原标题:慧博云通:2024年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）
![]()
股票代码：301316
股票简称：慧博云通
慧博云通科技股份有限公司
2024年度向特定对象发行 A股股票预案
（修订稿）
（注册地址：浙江省杭州市余杭区仁和街道粮站路 11号 1幢 3楼 309室）
二〇二四年五月
公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责，因本次向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。
特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、公司向特定对象发行股票方案已经公司第三届董事会第二十六次会议、2024年第一次临时股东大会审议通过，根据有关法律、法规的规定，本次发行尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
2、本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股）。
每股股票面值为人民币 1.00元。
3、本次发行采取向特定对象发行人民币普通股（A股）的方式，公司将在经深交所审核通过并获得中国证监会关于本次发行同意注册文件的有效期内选择适当时机实施。
4、本次向特定对象发行股票的对象为余浩先生，发行对象以现金方式认购。
余浩先生系公司实际控制人，本次向特定对象发行构成关联交易。
5、本次向特定对象发行的定价基准日为公司关于本次发行的第三届董事会第二十六次会议的决议公告日。
本次发行价格为 14.39元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
6、本次向特定对象发行股票数量为不超过 30,000,000股（含本数），占本次发行前公司总股本的 7.50%，未超过本次发行前公司总股本的 30%。最终发行数量以经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的决定后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关规定与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量将作出相应调整，调整后的发行数量按舍去末尾小数点后的数值取整。
7、本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。若国家法律、法规及其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
8、本次发行拟募集资金总额为不超过 43,170.00万元（含本数），募集资金扣除发行费用后的净额用于下述项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金 1 面向企业应用场景的大数据与 AI大模
型研发项目 13,016.50 13,016.50 2 补充流动资金 30,153.50 30,153.50 合计 43,170.00 43,170.00 在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司自有或自筹资金解决。
在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
9、根据《上市公司收购管理办法》第四十七条的规定，余浩先生认购本次向特定对象发行股票触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》六十三条第一款第（三）项的规定，关于本次发行，余浩先生已承诺自本次发行结束之日起 36个月内不转让本次向其发行的公司股份。公司董事会提请股东大会审议批准发行对象免于以要约收购方式增持公司股份，关联股东将在股东大会上回避表决。
10、公司本次发行前滚存的未分配利润，由本次发行后公司的新老股东按照发行后的持股比例共享。
11、本次发行的股票将申请在深交所上市。
12、本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12个月。
13、本次发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
14、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红（2023年修订）》（证监会公告〔2023〕61号）等相关规定，本预案已在“第七节 利润分配政策及执行情况”对公司利润分配政策、最近三年利润分配情况等进行了说明，提请投资者予以关注。
15、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关规定，公司制定了本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺详见本预案“第八节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项/三、发行人董事会对于本次发行摊薄即期回报的相关承诺并兑现填补回报的具体措施”。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
提请广大投资者注意。
16、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第六节 本次股票发行相关风险说明”有关内容，注意投资风险。
17、本次向特定对象发行股票方案最终能否获得深交所审核通过及中国证监会同意注册，尚存在较大的不确定性，提醒投资者注意相关风险。
目 录
公司声明 ....................................................................................................................... 1
特别提示 ....................................................................................................................... 2
释义 ............................................................................................................................... 8
第一节 本次发行方案概要 ....................................................................................... 10
一、公司基本情况.............................................................................................. 10
二、本次发行的背景和目的.............................................................................. 10
三、发行对象及其与公司的关系...................................................................... 13
四、本次发行方案概要...................................................................................... 13
五、本次发行构成关联交易.............................................................................. 16
六、本次发行不会导致公司控制权发生变化.................................................. 16 七、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件.................................. 16 八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序...................................................................................................................... 16
第二节 发行对象的基本情况 ................................................................................... 18
一、发行对象情况概述...................................................................................... 18
二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况...................... 19 三、本次发行完成后同业竞争及关联交易情况.............................................. 20 四、本次发行预案披露前 24个月内发行对象及其控股股东与上市公司之间的重大交易情况.................................................................................................. 20
五、本次认购资金来源...................................................................................... 20
六、关于豁免要约收购的说明.......................................................................... 20
第三节 本次向特定对象发行相关协议内容摘要 ................................................... 22 一、合同主体...................................................................................................... 22
二、认购金额、认购方式、认购价格、认购数量及其他协议主要内容...... 22 三、协议的生效、变更和终止.......................................................................... 24
四、违约责任...................................................................................................... 24
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 25 一、本次募集资金使用计划.............................................................................. 25
二、本次募投项目的必要性及可行性分析...................................................... 25 三、本次发行对公司经营管理及财务状况的影响.......................................... 31 四、本次募集资金投资项目可行性分析结论.................................................. 31 第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 33 一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况.......................................................................... 33
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 34 三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况.................................................................................. 34
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.................. 35 五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况.......................................................................................................................... 35
第六节 本次股票发行相关的风险说明 ................................................................... 36
一、宏观及行业风险.......................................................................................... 36
二、经营风险...................................................................................................... 37
三、财务风险...................................................................................................... 37
四、募投项目风险.............................................................................................. 38
五、与本次发行相关的风险.............................................................................. 39
六、其他风险...................................................................................................... 39
第七节 利润分配政策及执行情况 ........................................................................... 40
一、公司利润分配政策...................................................................................... 40
二、最近三年公司利润分配情况...................................................................... 42
三、关于公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划 .......................... 43 第八节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ............................................... 47 一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明...................................................................................................................... 47
二、关于公司不存在失信情形的声明.............................................................. 47 三、发行人董事会对于本次发行摊薄即期回报的相关承诺并兑现填补回报的具体措施.......................................................................................................... 47
释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
一、一般释义 慧博云通、本公司、上市
公司、公司、发行人 指 慧博云通科技股份有限公司 本次发行、本次向特定对
象发行、本次向特定对象
发行股票 指 慧博云通科技股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A
股股票 《公司章程》 指 《慧博云通科技股份有限公司章程》 本预案 指 慧博云通科技股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A
股股票预案（修订稿） 定价基准日 指 公司第三届董事会第二十六次会议决议公告日 董事会 指 慧博云通科技股份有限公司董事会 监事会 指 慧博云通科技股份有限公司监事会 股东大会 指 慧博云通科技股份有限公司股东大会 申晖控股 指 北京申晖控股有限公司，上市公司控股股东 慧博创展 指 北京慧博创展科技中心（有限合伙） 证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 募集资金 指 本次发行所募集的资金 募投项目 指 本次募集资金投资项目 公司法 指 《中华人民共和国公司法》 证券法 指 《中华人民共和国证券法》 《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》 最近三年 指 2021年、2022年和 2023年 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 二、专业释义 IDC 指 International Data Corporation，国际数据公司 AI、人工智能 指 人工智能（Artificial Intelligence），旨在通过以计算机学
科为主体的多学科融合，开发打造类人行为和类人思考的
智能实体。主要技术分支包括模式识别、机器学习、数据
挖掘、智能算法等。主要应用在机器人领域、语言识别领
域、图像识别领域等 AI Agent 指 人工智能代理（Artificial Intelligence Agent），是一种能够
感知环境进行自主理解，进行决策和执行动作的智能体 BI 指 商务智能（Business Intelligence），是一套完整的解决方 案，用来将企业中现有的数据进行有效的整合，快速准确
的提供报表并提出决策依据，帮助企业做出业务经营决策 大数据 指 因数字内容交换、存储、处理三个方面能力大幅度提升而
产生的大量数据 AI大模型 指 具有巨大参数规模的人工智能模型，这些模型通过机器学
习和深度学习的技术来学习和理解庞大的数据量 计算机视觉 指 用摄影机和电脑代替人眼对目标进行识别、跟踪和测量等
机器视觉，并进一步做图形处理，使电脑处理成为更适合
人眼观察或传送给仪器检测的图像 云计算 指 云计算（Cloud Computing）是一种基于互联网的计算方式，
通过这种方式，共享的软硬件资源和信息可以按需求提供
给计算机各种终端和其他设备，使用服务商提供的电脑基
建作计算和资源 自然语言处理 指 旨在研究能有效地实现自然语言理解和通信的计算机系
统，是人工智能技术的重要分支。主要应用于机器翻译、
舆情监测、自动摘要、观点提取、文本分类、问题回答、
文本语义对比、语音识别等方面 注 1：本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
注 2：本预案除特别说明外所有数值保留 2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入造成。
第一节 本次发行方案概要
一、公司基本情况
中文名称 慧博云通科技股份有限公司 英文名称 Hydsoft Technology Co.,Ltd. 股票上市交易所 深圳证券交易所 股票简称 慧博云通 股票代码 301316 股本 400,010,000元 成立日期 2009年 3月 30日 上市日期 2022年 10月 13日 统一社会信用代码 911101056876404680 法定代表人 余浩 公司类型 股份有限公司（上市） 注册地址 浙江省杭州市余杭区仁和街道粮站路 11号 1幢 3楼 309室 办公地址 浙江省杭州市余杭区仓前街道欧美金融城 T6-1201室 联系电话 0571-85376396 传真 0571-85376396 公司网址 公司电子邮箱 ir@hydsoft.com 经营范围 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；软件开发；计算机系统服务；大数据服务；互联网数据服务；
工业互联网数据服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件
及辅助设备零售；信息安全设备销售；通讯设备销售；电子产品销售；
货物进出口；技术进出口；进出口代理；人力资源服务（不含职业中介
活动、劳务派遣服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）。许可项目：第二类增值电信业务；职业中介活动；
劳务派遣服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以审批结果为准） 二、本次发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、国家政策利好带来产业链广阔的发展空间
型，促进数字经济发展，我国政府相继出台了《数字经济发展战略纲要》《“十四五”数字经济发展规划》《“十四五”大数据产业发展规划》《数字中国建设整体布局规划》等一系列政策，倡导互联网平台企业和数字化转型服务商等供给方聚焦企业数字化共性需求，研发即时沟通、远程协作、项目管理、流程管理等数字应用系统与平台，研发推广具备行业特性的产品与服务。
软件技术作为信息技术服务行业支撑数字化发展的基础，必将在实体经济数字化浪潮中迎来更广阔的发展空间。
2、下游行业需求快速提升，为公司发展提供机遇
随着信息科技的快速发展，社会经济正在进入以数字化生产力为主要标志的发展新阶段。根据 IDC统计显示，2022年全球数字化转型投资规模超过 1.5万亿美元，并有望在 2026年迈过 3万亿美元大关；中国数字化转型支出规模也持续扩大，其预测，到2026年预计超过6,000亿美元，五年复合增长率将达到17.9%。
2023埃森哲中国企业数字化转型调研显示，有超过半数（53%）的中国受访企业表示计划继续加大数字化投入，中国企业数字化转型需求持续上升，市场前景良好。
下游数字化需求带动了软件和信息技术服务业市场的迅速增长。根据工业和信息化部发布的《2023年软件业经济运行情况》，2023年全国软件和信息技术服务业规模以上企业超 3.8万家，累计完成软件业务收入 123,258亿元，同比增长 13.4%。其中信息技术服务收入 81,226亿元，同比增长 14.7%，保持快速增长态势。
公司是一家致力于为客户提供专业信息技术服务的提供商，主营业务面向全球产业信息化升级与数字化转型的需求，下游需求的快速提升将为公司带来广阔的市场空间，带动公司业务规模和经营业绩的快速提升。
3、AI大模型和大数据技术发展有效促进企业数字化转型进程
当前阶段，AI大模型及大数据技术的快速发展和应用可有效促进企业的数字化转型进程。AI大模型具有较强的学习能力，可应对更复杂的任务，提高了对输入数据的理解和处理能力，降低了企业的数字转型的技术门槛和开发成本；大数据技术则通过数据的采集与处理、存储与管理、挖掘和分析、可视化呈现为数字化转型提供了数据质量保障。基于以上技术搭建的智能化解决方案可有效应对企业多场景、多样化的需求，提升企业工作效率、降低成本并提供更加丰富的用户体验，未来将具备更强的市场竞争力。
公司致力于成为一家国际化、专业化、创新型的综合数智技术提供商，需积极跟随技术发展路径，加大在数字化转型领域的研发投入，加快企业智能解决方案研发项目进程，扩充技术储备。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、践行公司发展战略规划，拓展高质量、可持续发展路径
公司是一家致力于为客户提供专业的信息技术服务的供应商，主营业务为面向全球产业信息化升级与数字化转型的需求，以软件技术专业人才为载体，为国内和国际客户提供涵盖咨询、设计、开发、测试、运维等全周期的信息技术服务。
随着公司信息技术服务能力的不断提升以及公司研发能力和技术水平的不断增强，公司明确了在保持传统的技术交付服务业务稳定的同时，积极开展高附加值软件技术服务的战略布局。
本次募投项目之一为面向企业应用场景的大数据与 AI大模型研发项目，公司拟凭借在大数据和 AI大模型领域的技术积累，进一步加大对企业解决方案领域的研发投入，加快项目研发进程，扩充公司在企业解决方案领域的技术储备，为公司的可持续发展注入动力。本次募投项目的实施是公司向产业链高附加值部分延伸战略的重要举措。
2、优化资本结构，满足公司营运资金需求，为公司发展战略提供保障 本次募集资金到位后，将有效提升公司净资产规模，适当降低公司的资产负债率，一方面有助于公司未来持续加大研发投入，保持技术和产品服务先进性，助力公司做大做强主业、提升市场竞争力；另一方面有助于公司优化资本结构，降低财务风险，并有效满足公司业务规模持续扩大带来的新增流动资金需求，为公司的高效运营提供有力的财务支持，进一步增强公司的可持续发展能力，为公司发展战略的实施提供有力保障。
3、彰显股东对公司未来发展的坚定信心，保障公司持续健康发展
公司实际控制人余浩先生认购本次发行的股票，充分展示了实际控制人对公司支持的决心以及对公司未来发展的坚定信心，有利于向市场以及中小股东传递积极信号。同时，本次发行是实际控制人支持公司业务发展的重要举措，认购资金的投入有利于促进公司提高发展质量和效益，保障公司的长期稳定发展，维护公司中小股东的利益。
三、发行对象及其与公司的关系
公司本次向特定对象发行股票的发行对象为公司实际控制人余浩先生，余浩先生拟以现金方式认购公司本次发行的全部股票，有关本次发行对象的详细信息，详见本预案“第二节 发行对象的基本情况”。
四、本次发行方案概要
（一）本次发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股）。每股股票面值为人民币 1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在经深交所审核通过并获得中国证监会关于本次发行同意注册文件的有效期内选择适当时机实施。
（三）发行对象及认购方式
公司本次向特定对象发行股票的发行对象为公司实际控制人余浩先生，余浩先生拟以现金方式认购公司本次发行的全部股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第二十六次会议决议公告日（即2024年 3月 8日）。
本次发行价格为 14.39元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
如在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将作相应调整： 派发现金股利：P =P -D
1 0
送红股或转增股本：P =P /（1+N）
1 0
派发现金同时送红股或转增股本：P =（P -D）/（1+N）
1 0
其中，P为调整前发行价格，N为每股送红股或转增股本数，D为每股派发0
现金股利，P为调整后发行价格。
1
（五）发行数量
本次发行的股票数量为不超过 30,000,000股（含本数），占本次发行前公司总股本的 7.50%，未超过本次发行前公司总股本的 30%。最终发行数量以经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的决定后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关规定与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量将作出相应调整，调整后的发行数量按舍去末尾小数点后的数值取整。
（六）募集资金用途及数额
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 43,170.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金 1 面向企业应用场景的大数据与 AI大模
型研发项目 13,016.50 13,016.50 2 补充流动资金 30,153.50 30,153.50 合计 43,170.00 43,170.00 在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司自有或自筹资金解决。
在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
（七）限售期
本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。若国家法律、法规及其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
（八）本次发行前的滚存未分配利润安排
公司本次发行前滚存的未分配利润，由本次发行后公司的新老股东按照发行后的持股比例共享。
（九）上市地点
本次发行的股票将申请在深交所创业板上市交易。
（十）本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12个月。
五、本次发行构成关联交易
本次向特定对象发行 A股股票的发行对象为公司实际控制人余浩先生，发行对象与公司构成关联关系，本次发行构成关联交易。
公司独立董事已针对此事项召开独立董事专门会议审核通过。在公司董事会审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，关联董事已回避表决。在公司股东大会审议相关议案时，关联股东已回避表决。
六、本次发行不会导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司总股本为 400,010,000股。本次发行前，公司实际控制人余浩先生直接持有公司 2.92%的股份，并持有申晖控股 99%股权、慧博创展 46%份额，担任慧博创展的执行事务合伙人，通过申晖控股、慧博创展间接控制公司 36.37%的股份，合计控制公司 39.29%的股份，为公司实际控制人。
本次发行股票数量为不超过 30,000,000股（含本数），按照本次向特定对象发行股票数量的上限计算，本次发行完成后，公司总股本数量将由 400,010,000股变更为 430,010,000股，实际控制人余浩先生合计控制公司股份占发行后公司总股本的 43.53%，仍为公司实际控制人，因此本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件
本次向特定对象发行股票的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚
需呈报批准的程序
本次向特定对象发行事项已经公司第三届董事会第二十六次会议及 2024年第一次临时股东大会审议通过。
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司本次向特定对象发行股票尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
第二节 发行对象的基本情况
一、发行对象情况概述
公司本次向特定对象发行股票的发行对象为余浩先生。
（一）基本情况
姓名 余浩 性别 男 国籍 中国 身份证号码 413028197107****** 住所 北京市朝阳区****** 是否拥有其他国家和地区居留权 无 （二）最近五年主要任职情况
余浩先生除发行人及其子公司任职外，最近五年主要任职情况（担任董事及高级管理人员）如下：
任职单位 任职日期 职务 是否持有任职单位权益 北京申晖控股有限
公司 2013年 5月至今 执行董事 是，截至本预案公告日，
持股比例为 99%。 北京慧博创展科技
中心（有限合伙） 2015年 4月至今 执行事务合伙
人 是，截至本预案公告日，
持有份额为 46%。 信阳市平桥区宝隆
小额贷款有限公司 2013年 8月至今 1
董事 是，截至本预案公告日，
持股比例为 10%。 贵州慧博科技有限
公司（已注销） 2018年 2月至 2019
年 12月 执行董事 否 汇金智融（北京）科
技有限公司 2019年 3月至 2020
年 12月 董事长 否 北京慧博元年科技
有限公司 2023年 9月至今 董事长 否 未必然数据科技（北
京）有限公司 2023年 9月至今 董事 否 注 1：余浩先生已辞任该公司董事职务，目前正在办理金融监管局、市场监督管理局的变更登记。
（三）发行对象对外投资的主要企业情况
截至本预案公告日，除发行人及其子公司外，余浩先生对外投资的主要企业情况如下：
被投资单位 经营范围 注册资本
（万元） 持股比例/
持有份额 北京申晖控股
有限公司 一般项目：控股公司服务；企业总部管理；企
业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含
许可类信息咨询服务）；项目策划与公关服务；
服装服饰零售；国内贸易代理；日用百货销售；
通讯设备销售；计算机软硬件及辅助设备零
售；电子专用设备销售；电子元器件零售；五
金产品零售；仪器仪表销售；电气设备销售；
合成材料销售；橡胶制品销售；汽车零配件批
发；汽车零配件零售；电子产品销售；日用杂
品销售；化妆品零售；美发饰品销售；针纺织
品销售；针纺织品及原料销售；日用木制品销
售；箱包销售；玩具、动漫及游艺用品销售；
社会经济咨询服务；货物进出口；技术进出口；
进出口代理。（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事
国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。） 1,000.00 99% 北京慧博创展
科技中心（有
限合伙） 技术咨询、技术服务；经济贸易咨询。（市场
主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 2,000.00 46% 信阳市平桥区
宝隆小额贷款
有限公司 办理各项小额贷款，办理中小企业发展、管理、
财务的咨询业务。 6,000.00 10% 二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受行
政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁情况
截至本预案公告日，余浩先生最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、本次发行完成后同业竞争及关联交易情况
本次发行完成前，公司与余浩先生及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
本次发行完成后，余浩先生及其控制的其他企业亦不会与公司产生同业竞争。
余浩先生以现金认购本次向特定对象发行股票构成与公司的关联交易。除此之外，本次发行不会导致公司与余浩先生及其控制的其他企业之间新增关联交易。
四、本次发行预案披露前 24个月内发行对象及其控股股东
与上市公司之间的重大交易情况
本次预案公告前 24个月内，余浩先生与公司之间不存在重大交易情况。
五、本次认购资金来源
根据余浩先生出具的承诺，本次发行认购对象的认购资金全部来源于自有及自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。
公司已披露《慧博云通科技股份有限公司关于 2024年向特定对象发行 A股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》，公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
六、关于豁免要约收购的说明
本次发行前，余浩先生及其一致行动人合计控制公司 39.29%的股份。本次发行股票数量为不超过 30,000,000股（含本数），按照本次向特定对象发行股票数量的上限计算，本次发行完成后，实际控制人余浩先生合计控制公司股份占发行后公司总股本的 43.53%。根据《上市公司收购管理办法》第四十七条的规定，余浩先生认购本次向特定对象发行股票触发要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”，投资者可以免于发出要约。
关于本次发行，余浩先生已承诺自本次发行结束之日起 36个月内不以任何方式转让本次向其发行的公司股份。因此，公司董事会提请股东大会审议批准发行对象免于以要约收购方式增持公司股份，关联股东已在股东大会上回避表决。
第三节 本次向特定对象发行相关协议内容摘要
2024年 3月 7日，公司与余浩先生签署了《附条件生效的向特定对象发行股票之认购协议》（以下简称“协议”），协议的主要内容如下：
一、合同主体
甲方（发行人）：
慧博云通科技股份有限公司（“上市公司”或“甲方”）
乙方（认购对象/认购人）：
余浩
二、认购金额、认购方式、认购价格、认购数量及其他协议
主要内容
（一）认购金额
乙方承诺认购本次发行的股份的认购金额不超过人民币 43,170.00万元（含本数）。
（二）认购方式
乙方以人民币现金方式认购甲方本次发行的股份。
（三）认购价格
甲方本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行 A股股票的董事会决议公告日（即 2024年 3月 8日），本次发行股票的价格为 14.39元/股。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股票的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P =P -D
1 0
送股或转增股本：P =P /(1+N)
1 0
两项同时进行：P =(P -D)/(1+N)
1 0
其中，P为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增0
股本数，P为调整后发行价格。
1
若相关法律、法规和规范性文件对向特定对象发行 A股股票的发行定价基准日、发行价格有新的规定，公司董事会将根据股东大会的授权按照新的规定进行调整。
（四）认购数量
本次发行的股票数量为不超过 30,000,000股（含本数），占本次发行前公司总股本的 7.50%，未超过本次发行前公司总股本的 30%，且募集资金总额不超过43,170.00万元（含本数）。若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，公司本次发行的股票数量将作相应调整。
乙方同意按照协议约定的价格以现金方式认购甲方本次发行的股票。乙方同意认购甲方本次实际发行的全部股份。
（五）限售期
乙方本次以现金认购的甲方股份，自该等股份发行结束之日起 36个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不得由甲方回购；乙方基于本次发行所取得的公司股份由于公司送股、资本公积转增股本等原因所衍生取得的公司股份，亦应遵守上述限售安排。限售期结束后，将按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。若国家法律、法规及其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，甲方将按最新规定或监管意见进行相应调整。
乙方应按照相关法律法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定及甲方要求就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺并办理相关股份锁定事宜。
（六）支付时间
在本次发行通过深圳证券交易所审核通过，并经中国证券监督管理委员会同意注册后，乙方应按甲方与保荐机构（主承销商）发出的缴款通知书规定的具体缴款期限，一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门设立的账户。
三、协议的生效、变更和终止
本协议自甲方、乙方签署之日起成立，自以下条件全部满足之日起生效： 1、本次向特定对象发行及本协议经甲方董事会、股东大会审议批准； 2、本次向特定对象发行获深圳证券交易所审核通过，并经中国证券监督管理委员会同意注册。
四、违约责任
1、若任何一方未能遵守或履行认购协议项下约定的义务或责任、声明或保证，除双方另有约定外，违约方须承担违约责任，包括但不限于继续履行、采取补救措施等。如造成损失的，守约方有权要求违约方赔偿违约行为给守约方造成的一切损失（包括但不限于守约方遭受的直接或间接的损失及所产生的诉讼、索赔等费用、开支）。
2、本协议项下约定的向特定对象发行股票事宜如未获得甲方董事会或股东大会通过或深圳证券交易所审核通过或中国证券监督管理委员会同意注册或甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向深圳证券交易所及/或中国证券监督管理委员会撤回申请材料或终止发行的，不构成甲方违约，无需承担违约责任或任何民事赔偿责任。
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过43,170.00万元（含本数），募集资金扣除相关发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金 1 面向企业应用场景的大数据与 AI大模
型研发项目 13,016.50 13,016.50 2 补充流动资金 30,153.50 30,153.50 合计 43,170.00 43,170.00 在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司自有或自筹资金解决。
在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
二、本次募投项目的必要性及可行性分析
公司本次发行的募集资金主要用于面向企业应用场景的大数据与AI大模型研发项目和补充流动资金。
（一）面向企业应用场景的大数据与 AI大模型研发项目
1、项目基本情况
本项目计划总投资13,016.50万元，实施主体为慧博云通科技股份有限公司。
本项目依托公司在AI大模型、大数据领域建立的研发基础，研发面向企业应用场景的智能解决方案相应业务模块平台，具体包括新增“企业智能在线设计解决方案”“无代码智能开发解决方案”“企业大数据数字化解决方案”“与智慧聘解决方案”和“企业智能运营运维解决方案”。
智能解决方案名称 具体内容 企业智能在线设计
解决方案 为企业用户打造拖拽式在线设计平台，提供智能创作、智能抠图、
图像修复、图像增强等AI能力，帮助企业快速实现内容的生产、共
享与管理 无代码智能开发解
决方案 用户可通过零代码环境轻松构建应用程序。提供后端和前端的双重
模块化功能：在后端，用户通过拖拽流程节点，可以自由组合这些
节点并创建功能强大的业务流程；在前端，用户利用可视化画布和
一系列预设模板及组件构建界面，能够配置事件以联动后端接口进
行数据动态加载 企业大数据数字化
解决方案 实现从底层数据集成、处理到数据分析、以及上层数据应用的全域
数据治理，实现多维度的技术升级；全面提升企业数字化建设水平，
使企业运营智能化、业务管理信息化、实现数据对业务的有效赋能。
包含大数据管理、数据治理、监控中心、决策中心、策略管理、指
挥管理、指标管理、数智管理 与智慧大模型匹配
的智能硬件服务 为智能面板、音响、机器人等智能设备提供尖端的技术服务，确保
与AI大模型的完美融合，为用户带来更佳的体验 智能数据集制作 运用先进的人工智能技术，对数据进行精准、高效的标注，提供图
像、文本、地图、车辆等一站式企业数据集制作服务 企业智能招聘解决
方案 运用基于大模型技术的智能化招聘流程，高效生成和发布岗位描述，
从简历中筛选出优选的候选人，对求职者简历和岗位描述信息进行
深度挖掘和分析，并进行AI面试与智能评分，助力企业快速招募到
合适的人才，提高招聘效率和候选人质量 企业智能运营运维
解决方案 深度整合AI大模型能力，通过画布交互方式轻松搭建专属的任务对
话场景，使创建AI Agent时更加简单便捷。同时用户在与AI Agent交
互时也能获得更加流畅、自然的体验。无论是企业知识库内容的问
答还是复杂的系统任务执行，都能通过任务式对话搭建功能迅速实
现 2、项目实施的必要性
（1）AI大模型、大数据技术是促进数字化转型的关键，本项目有助于企业紧抓产业发展机遇
数字化转型是经济发展的大方向，但随着人工智能在数字化转型中应用程度的逐步加深，企业通常面临数据资源有限、技术门槛高的发展瓶颈，而AI大模型面向实际任务建模前在海量通用数据上进行了预先训练，节省了企业的数据处理成本；AI大模型具有较强的学习能力，可应对更复杂的任务，提高了对输入数据的理解和处理能力，降低企业数字化转型的技术门槛和开发成本。
大数据技术着重在数据的采集与处理、存储与管理、挖掘和分析、可视化与呈现，而数字化转型的基础是数据，数据的质量决定了企业业务数字化的深度与广度，大数据技术有力的提高了企业数字化转型中的数据质量。
公司通过本项目的实施，以大数据、AI大模型等技术为基础，通过基础设施、数据层、AI智能基座、平台服务等多个功能模块的构建，研发面向企业应用场景的智能解决方案相应的业务模块平台，具体包括新增“企业智能在线设计解决方案”“无代码智能开发解决方案”“企业大数据数字化解决方案”“与智慧大模型匹配的智能硬件服务”和“智能数据集制作”，并全新升级“企业智能招聘解决方案”和“企业智能运营运维解决方案”。该项目有利于为公司创造未来业务增长点，促进公司可持续发展。
（2）解决客户数字化转型痛点，满足客户一站式管理需求
数字化转型是企业广泛采用新一代信息技术（如大模型、大数据、人工智能等）的过程，在数字化转型具体实施过程中，企业需要面对不同供应商提供的不同系统；而不同系统又使用不同的数据格式和通信协议，需要额外的工程工作来实现数据整合，而整合可能伴随着一定的风险，如系统故障、数据丢失和网络安全问题。
本项目主要针对企业智能解决方案进行研发，项目研发的一体化解决方案可与客户现有数据系统对接，为客户提供在市场推广、人才招聘、业务咨询、企业运营等方面的转型方案，将不同的业务流程、系统、数据、应用程序和基础设施以正确的逻辑和技术结合在一起，解决企业在数字化转型过程中面临的挑战，帮助客户实现一站式管理，有效降低管理成本；同时能够优化客户针对下游的产品或服务体验，为客户的业务发展赋能。
（3）完善公司产品结构，积极落实公司战略目标
随着公司业务能力的不断提升，以及公司研发能力与技术水平的不断增强，公司在传统的技术交付服务模式中积淀行业知识、理解客户需求、提炼技术方案并汲取管理经验，业务形态由技术交付服务向定制化软件开发、平台化解决方案演进，公司逐步探索技术赋能升级业务形态，实现软件技术交付服务向产业链高附加值部分延伸，推进新兴技术在不同行业领域的融合及应用，进一步为各行业客户的信息化升级与数字化转型赋能。
本项目将依托公司在AI大模型、大数据领域建立的研发基础，研发面向企业应用场景的智能解决方案相应业务模块平台，在目前公司现有业务的基础上进行了全面创新与提高，有利于公司加快向产业链高附加值部分延伸。
3、项目实施的可行性
（1）顺应数字经济发展趋势，积极响应政策号召
十八大以来，我国对发展数字经济的重视程度不断提升，顶层战略规划有序推进。相继出台了《数字经济发展战略纲要》《“十四五”数字经济发展规划》《“十四五”大数据产业发展规划》《数字中国建设整体布局规划》《中小企业数字化转型指南》等数字经济发展战略，推动实施了“互联网+”行动、大数据行动纲要、企业数字化转型、新型数字基础设施、“东数西算”等一系列数字经济发展工程，助推我国数字经济从小到大、由大到强。
本项目着眼于研发面向企业应用场景的大数据与AI大模型，为多个行业提供适用不同业务模块的智能解决方案，人工智能和大数据属于国家大力支持发展的产业方向，本项目的实施符合国家产业政策的引导方向。
（2）专业的研发团队、丰富的研发经验和完善的研发管理制度体系为项目提供技术支持
公司围绕大数据、人工智能等新兴领域，结合前沿技术与业务发展，进行技术与业务融合的创新探索，持续提升公司在相应领域的技术应用能力。公司的主要技术人员均拥有丰富的相关技术领域的项目领导经验，超过40%以上的技术人员具有相关技术领域的项目服务经验。
大数据及AI领域技术为本项目开发的关键基础技术。在大数据领域，公司具备数据的采集、分析及应用等能力及基于自研的数据中台技术；在人工智能领域，公司具备计算机视觉、语音识别、自然语言处理等AI技术，公司该项目的实施具备良好的技术储备。
自成立以来，公司不断健全和完善相关研发管理制度，制定了《研发项目管理规范》等制度文件，已形成了一套高效、完整且与公司实际研发活动高度契合的研发管理制度体系。公司基于高效、协同、务实、创新的技术研发理念，将具体制度覆盖至研发投入管理、可行性研究、技术开发、市场应用前景分析、人员考核与激励、知识产权保护等全方位内容，为公司的技术持续创新发展提供了有效的制度保障。
（3）AI大模型促进行业深度智能化，助力数字化转型市场进一步拓展 中国人工智能产业处于高速建设阶段，核心产业规模呈现爆发式增长。根据头豹研究院数据，2022年中国人工智能市场规模为3,716亿元，随着新兴技术不断创新并逐步落地，人工智能产业将迎来新一轮的增长点，预计到2027年市场规模将达到15,372亿元。人工智能通过企业智慧解决方案的方式带动相关的产业保持较高市场增速，有望在下游金融、制造、交通、医疗等多个领域渗透，实现大规模落地应用。
历经长期与各行业重点客户的紧密合作，公司通过大量场景数据训练不断优化算法平台，提取企业共通的业务模块需求，根据积累的对企业业务流程深度理解和核心服务能力，可为客户提供定制化解决方案服务，建立了较高的业务壁垒。
本次募投项目的实施将通过深度整合AI大模型能力，实现多模态交换，以文字、图片、视频等多种模态的内容，提供给客户更友好的用户体验，实现AI技术的实际应用和价值转化，助推下游客户的数字化转型。
4、项目投资概算情况
本项目计划总投资额为13,016.50万元，具体情况如下：
序号 名称 投资金额（万元） 占总投资比例 1 软硬件投入 397.50 3.05% 2 研发人员薪酬 9,277.00 71.27% 3 其他投入 3,342.00 25.68% 3.1 云服务器租赁费 642.00 4.93% 3.2 开放领域通用大模型服务费 1,500.00 11.52% 3.3 数据购置费 400.00 3.07% 3.4 技术服务和认证费 800.00 6.15% 4 合计 13,016.50 100.00% 5、项目经济效益
本项目为研发项目，不直接产生经济效益。
6、项目审批及备案情况
公司本次募投项目“面向企业应用场景的大数据与AI大模型研发项目”已在杭州市余杭区经济和信息化局进行备案（项目代号2403-330110-07-02-739044）。
（二）补充流动资金
1、项目基本情况
为满足公司经营规模持续增长带来的资金需求，优化资本结构，降低财务费用，提高公司抗风险能力，公司拟将本次发行募集资金中的30,153.50万元用于补充流动资金。
2、项目实施的必要性
（1）增强公司的资金实力，提升公司的综合竞争力
随着公司经营规模的扩张，公司对于流动资金的需求也不断增加。公司通过本次发行补充流动资金，可以优化公司资本结构，增强公司资金实力，更好地满足公司业务发展所带来的资金需求，为公司未来经营发展提供资金支持，从而巩固公司的市场地位，提升公司的综合竞争力，为公司的健康、稳定发展夯实基础。
（2）提高公司的抗风险能力
目前，世界各国及地区均面临宏观经济波动等风险因素，通过保持一定水平的流动资金可以提高企业抗风险能力，同时在市场环境较为有利时，有助于企业抢占市场先机，避免因资金短缺而失去发展机会。本次发行的募集资金用于补充流动资金，符合公司当前的实际发展情况，有利于增强公司的资金实力，提高公司的抗风险能力，实现公司健康可持续发展。
3、项目实施的可行性
（1）本次发行的募集资金使用符合法律法规的规定
本次向特定对象发行股票募集资金部分用于补充流动资金符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次向特定对象发行募集资金到位并补充流动资金后，（2）公司已建立完善的募集资金使用管理制度并有效运行
公司已按照上市公司的治理标准，建立健全了法人治理结构，股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，并通过不断改进与完善，形成了较为规范、标准的公司治理体系和较为完善的内部控制程序。
在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、投向及监督等进行了明确规定。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
三、本次发行对公司经营管理及财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合国家产业政策以及公司未来整体战略发展方向，研发项目的实施有利于提升公司研发能力，公司能够以优质的数字技术更好服务下游客户多样化需求，为公司进一步提升自身竞争优势、强化市场地位奠定基础。
补充流动资金将进一步壮大公司的资金实力，增强公司的竞争力，促进公司的持续发展。本次募集资金的运用合理、可行，符合发行人及全体股东的利益。
（二）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产与净资产规模将同步增加，有利于增强公司抵御财务风险的能力，进一步优化资本结构，降低财务风险，增强未来的持续经营能力。随着公司募集资金投资项目的完成，有利于优化公司研发环境，提升公司自主可控技术能力，筑高公司技术护城河，提升公司的综合竞争力。
四、本次募集资金投资项目可行性分析结论
综上所述，公司本次向特定对象发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，符合公司未来发展的战略规划，具有实施的必要性。募集资金的使用将进一步提升公司的研发实力、增强公司的核心竞争力、巩固和发展公司竞争优势，同时可以满足公司经营规模日益扩大带来的资金需求，为公司持续稳定发展提供保障。
因此本次募集资金的用途合理、可行，符合公司及公司全体股东的利益。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东
结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次发行募集资金在扣除发行费用后，将用于面向企业应用场景的大数据与AI大模型研发项目及补充流动资金，募集资金投资项目围绕主营业务开展。本次发行符合公司未来发展战略，将有助于增强公司的资金实力，充实营运资金，优化财务结构，有利于公司长远经营发展，提升行业地位。
本次发行后，公司资产规模将进一步扩大，财务结构将进一步优化，综合竞争力将进一步提升。公司的主营业务范围保持不变，本次发行不会导致公司业务和资产的整合。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次向特定对象发行完成后，公司股本总额、股本结构将有所变动。公司将根据发行结果相应修改《公司章程》所记载的股东结构及注册资本等相关条款，并办理工商变更登记。除此之外，公司暂无其他修改或调整《公司章程》的计划。
（三）本次发行对公司股东结构的影响
本次向特定对象发行完成后，公司股本总额、股本结构将有所变动。本次发行完成后，公司实际控制人余浩先生控制公司股份比例较发行前有所提升，公司实际控制人仍为余浩先生。本次向特定对象发行不会导致股本结构发生重大变化，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，也不会导致公司股权分布不具备上市条件。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次向特定对象发行不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次发行募集资金在扣除发行费用后，拟用于面向企业应用场景的大数据与AI大模型研发项目及补充流动资金。本次募投项目系围绕公司主营业务展开，不会对公司的业务结构产生重大影响。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的
变动情况
（一）对财务状况的影响
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模均将提高，资产负债率将有所降低，财务结构和现金流将得以优化，有助于增强公司抗风险能力和持续经营能力。
（二）对盈利能力的影响
本次发行完成后，公司的资金实力将得到大幅提升，短期内每股收益等财务指标可能会受到一定不利影响。但从长期看，公司募投项目与公司发展战略相契合，有助于提升公司研发能力及综合竞争力，使得公司能够以优质的数字技术更好地服务下游客户多样化需求，从而带动公司长期盈利能力的提升。
（三）对现金流量的影响
本次发行完成后，公司的筹资活动现金流入将大幅增加，营运资金将得到补充，有利于提升持续经营能力与抗风险能力，为实现可持续发展奠定基础。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理
关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行前后，公司的控股股东均为申晖控股，实际控制人均为余浩先生，控股股东及实际控制人均未发生变化。公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化。
余浩先生以现金认购本次向特定对象发行股票构成与公司的关联交易。除此之外，本次发行不会导致公司与余浩先生及其控制的其他企业之间新增关联交易。
本次发行完成前，公司与余浩先生及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
本次发行完成后，余浩先生及其控制的其他企业亦不会与公司产生同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东
及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供
担保的情形
公司不会因为本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大
量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、
财务成本不合理的情况
本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模将有所增加，资产负债率将相应下降，公司财务结构将进一步优化，抗风险能力将进一步增强。本次发行不会导致公司出现负债比例过低、财务成本不合理的情况，也不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。
第六节 本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次发行时，除预案提供的各项资料外，应关注下述各项风险因素：
一、宏观及行业风险
（一）宏观经济波动风险
近年来，全球经济增速放缓、地缘冲突摩擦加剧，经济发展的不确定性因素增加，外部环境错综复杂。公司致力于为客户提供专业的信息技术服务，基于对信息技术的研究与开发，公司服务团队结合客户的业务场景，为 IT、通信、互联网、金融、汽车等多个行业的客户在信息化和数字化进程中的不同需求提供软件技术服务、专业技术服务以及 IT产品与解决方案等服务。经济增速和宏观经济的波动将直接影响到公司下游服务客户的经营发展情况，从而对公司所属的软件和信息技术服务业造成影响。因此，经济增速放缓、宏观经济波动都将影响本公司的业务发展，从而影响公司经营业绩，给公司发展和经营带来一定的风险。
（二）政策变动风险
公司属于软件和信息技术服务业，受到国家行业与产业政策的影响。近年来，国家给予本行业诸多政策支持，商务部、工信部、科技部、发改委、市场监督局等主管机关先后颁布的一系列政策法规，为本行业的发展创造了良好的宏观政策环境。公司及公司所属行业近年来的快速发展与国家产业政策息息相关，若今后国家对软件和信息技术服务业的产业政策发生不利变化，将会对公司业务经营产生不利影响。
（二）行业竞争与人员流失风险
公司所处的软件和信息技术服务业属于人才密集型行业，人才对公司发展至关重要。行业特性决定了行业技术人员流动性相对较高，行业竞争的加剧使得企业对高素质人才的招聘竞争也日趋明显。未来若公司出现较多的技术人员流失，将存在业务承接能力及客户服务质量受到不利影响从而造成公司经营业绩下滑的风险。
二、经营风险
（一）公司规模扩大带来的管理风险
随着公司业务规模的增长，公司经营规模和业务总量将进一步扩张，公司将面临管理模式、组织架构、内部控制等诸多方面的挑战。如果公司管理水平不能适应业务规模的快速增长，将不利于公司业务的健康发展和持续高效运营。
（二）技术迭代风险
云计算、大数据、人工智能、物联网等前沿技术的兴起，进一步重塑了软件的技术架构、计算模式、开发模式、产品形态和商业模式等，加速了软件与各行业领域的融合应用。新技术的发展将增加客户借助新技术提升综合竞争力的需求，公司需快速适应新技术、新产品、新模式的变化，洞察客户行业领域的发展趋势，加大对新技术研发投入，以确保和巩固公司的先发优势和技术实力。如果公司不能紧跟行业前沿技术的发展步伐，充分理解客户需求的变化，或者在技术和产品方面研发投入不足，将存在公司技术升级迭代不及时甚至研发失败、核心竞争力下降的风险。
三、财务风险
（一）经营业绩波动的风险
2021年、2022年、2023年和 2024年 1-3月，公司综合毛利率为 24.38%、24.44%、24.27%和 23.95%，公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 6,023.64万元、7,865.45万元、6,584.60万元和 1,364.47万元。公司上述财务指标与宏观经济环境、产业政策、行业竞争格局等外部因素及公司市场开拓、运营策略等内部因素密切相关。如果上述一项或多项因素发生重大不利变化，公司将面临经营业绩波动的风险。
（二）商誉减值风险
报告期内，公司先后收购百硕同兴科技（北京）有限公司、深圳市麦亚信科技有限公司、新宇联安信息科技（北京）有限公司等多家公司股权，形成一定金额的商誉。2021年末、2022年末、2023年末和 2024年 3月末，公司商誉账面价值分别为 3,011.83万元、6,646.88万元、15,549.08万元和 15,712.62万元，占资产总额的比例分别为 3.47%、5.07%、9.97%和 10.28%。如果被收购企业未来受到外部环境或内部管理等方面不利因素的影响，导致盈利不及预期，可能使发行人面临商誉减值的风险。
（三）应收账款风险
2021年末、2022年末、2023年末和 2024年 3月末，公司应收账款账面价值分别为 24,938.03万元、41,282.34万元、53,008.85万元和 57,224.03万元，占资产总额的比例分别为 28.69%、31.51%、34.00%和 37.45%，占当期营业收入的比例分别 27.16%、34.87%、39.02%和 38.88%（年化），应收账款规模较大且逐年增加。如公司主要应收账款客户经营状况发生不利变化，导致回款情况不佳甚至发生坏账的风险，将会对公司的经营业绩产生不利影响。
四、募投项目风险
（一）募集资金投资项目实施风险
本次募集资金投资项目的建设实施将对公司研发能力的提升、发展战略的实现产生积极影响。虽然公司对募集资金投资项目投资规模、项目组织实施等经过严格论证，但在项目实施过程中，可能因技术开发的不确定性、投资成本变化或不可抗力等因素而产生不确定性，本次募集资金投资项目存在可能无法及时、充分实施的风险。
（二）新增人员成本及折旧摊销的风险
本次募集资金投资项目将投入较大金额用于研发人员薪酬支出和软硬件设备购置等。项目达到预定可使用状态后，公司每年将新增一定的人工成本和折旧摊销费用。如果行业或市场环境发生重大不利变化，公司未来的收入规模增长未达预期，新增人工成本和折旧摊销将对公司的盈利能力产生不利影响，公司存在因募投项目新增人员成本和折旧摊销而导致盈利下降的风险。
五、与本次发行相关的风险
（一）审批风险
截至本预案公告日，本次向特定对象发行方案已经公司董事会及股东大会审议通过，尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册，上述审批事项均为本次发行的前提条件，能否取得相关的审批，以及最终取得审批的时间均存在不确定性，本次发行存在上述审批风险。
（二）每股收益摊薄的风险
募集资金到位后，公司净资产规模和股本数量将有所提高，在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，可能导致公司每股收益被摊薄，公司存在每股收益摊薄的风险。
六、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、股票市场投机行为、投资者心理预期等诸多因素的影响。公司本次向特定对象发行需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，给投资者带来风险。
（二）外部因素风险
公司不排除因政治、战争、经济、灾难等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提醒投资者注意投资风险。
第七节 利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）以及《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等规定的相关要求，公司制定了相应的《公司章程》，根据最新《公司章程》，公司利润分配政策如下：
“第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十六条 公司的股利分配政策如下：
（一）利润分配原则：公司应重视股东特别是中小股东的合理要求和意愿，结合公司具体经营数据，在充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求等因素的前提下，制定持续、稳定、积极的分红政策。
（二）利润分配形式：公司可以采取现金或股票等方式分配利润，但在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。
（三）利润分配期间：在符合分红条件情况下，公司每年度进行一次分红，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司董事会可以根据资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（四）发放现金分红的具体条件：
1、公司该年度实现的可分配利润（即弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值。
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
3、董事会提出包含以现金方式进行利润分配的预案。
（五）现金分红比例：未来三年公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的 20%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%。
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%。
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。（未完）
