原标题:*ST炼石:关于对深圳证券交易所2023年年报二次问询函回复的公告
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证券代码：000697
证券简称：*ST炼石
公告编号：2024-042
炼石航空科技股份有限公司
关于对深圳证券交易所 2023年年报二次问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
炼石航空科技股份有限公司（以下简称“公司”或“炼石航空”）于 2024年 4月 23日收到深圳证券交易所上市公司管理二部下发的《关于对炼石航空科技股份有限公司 2023年年报的二次问询函》（公司部年报问询函〔2024〕第 43号）（以下简称“问询函”），现将问询函之回复内容披露如下：
1、你公司前期披露的 2019年至 2022年相关商誉减值测试报告显示，对Gardner资产组 2023年不含折旧摊销的经营毛利率预测值分别为 27.87%、26.89%、21.30%、18.76%。根据年报问询函回函，2023年 Gardner资产组实际经营毛利率仅为 11.02%。
（1）请说明你公司 2019年至 2022年连续四年对 Gardner资产组 2023年毛利率的预测值远高于其实际值的原因，并结合前述情况，说明你公司本年度相关预测参数选择依据及合理性，预测指标的可实现性。
回复：
（一）预测值远高于其实际值的原因
项目 2019年度
商誉减值测
试时 2020年度
商誉减值测
试时 2021年度
商誉减值测
试时 2022年度
商誉减值测
试时 预测 2023年毛利率 27.87% 26.89% 21.30% 18.76% 商誉减值准备计提金额（万元） 112,097.45 19,883.11 22,498.51 4,151.27 商誉减值准备计提比例 51.49% 9.13% 10.33% 1.91% 商誉减值准备计提比例合计 72.86% 2019年，Gardner资产组毛利率（不含折旧摊销）保持在 27%左右的较高水平。2020年到 2021年间，受全球出行限制影响，航空产业需求骤降，Gardner 主确定性较大，各机构预期亦在不断调整，故在 2019年至 2021年商誉减值测试对Gardner资产组组合的毛利率预测进行了逐步下调，并根据减值测试的结果计提了减值准备。
2022年度，随着全球出行限制逐步解除，航空业需求企稳回升。但受欧洲地缘政治冲突影响，叠加通货膨胀加剧、能源价格高涨、原材料供应短缺、人工成本上涨等因素，导致 Gardner资产组的经营毛利恢复不及预期，继而 2022年商誉减值测试时对 2023年的毛利率预期持续向下调整。2019年至 2022年期间，Gardner资产组累计计提商誉减值 158,630.34万元，累计计提比例为 72.86%。
针对 Gardner资产组成本构成分别占收入的比重，2022年度减值测试预测数据和 2023年实际数据对比如下：
项目 2022年度预测 2023年 2023年实际 直接成本（材料、分包） 35.24% 38.08% 直接人工成本 14.55% 18.37% 直接管理费 8.97% 9.83% 配送成本 1.63% 1.95% 间接制造人工 10.06% 11.26% 其他间接费用 10.79% 9.49% 成本占收入比总计 81.24% 88.98% 毛利率 18.76% 11.02% 由此可见，2023年实际毛利率不及预期的主要原因是直接材料成本与直接人工成本占比较高所致：
1、直接材料成本占比超过预测，是由于 2023年上半年欧洲能源价格持续上涨以及材料价格上涨所致。
2、直接人工成本占比超过预测，一是由于欧洲地区高通胀因素，为确保人员稳定性，公司与工会谈判整体涨薪；二是 2023年生产交付的桁梁工作包由于工艺更新产生染色质量问题，后续加班修复和新增现场维护导致人工成本上涨。
经第三方独立实验室检测后，Gardner已与空客公司达成协议，2024年起如产生额外交付成本将各自承担一半；此外，由于前期国外专家无法实地前往成都工厂使得各项认证进度延迟，导致最终转移的工作小时数与计划相比较低。综上，Gardner公司 2023年实际直接人工成本超过预测。
2023年全球航空业进入了稳定恢复期，国际航空运输协会（以下简称“国际航协”）公布的最新预测显示，2023年全球航空业总收入将达到 8960亿美元，客公司民用飞机新增订单 2319架，净订单数（去除取消和更改等情况的订单数）达 2094架，创历史新高。但由于商用飞机供应链条长、全球分布广，空客公司飞机交付仍然受制于地缘政治冲突、通货膨胀、原材料供应不稳定以及物流短缺等问题，2023年空客公司飞机交付数量为 735架次，仅为 2019年交付数量的85%。鉴于上述原因，空客公司已推出“供应商瞭望塔”计划，预测并帮助减轻其 1.2万多家直接商用飞机供应商可能出现的瓶颈和其他风险。2023年，空客公司同 Gardner重新确定了部分产品价格目录，并表示未来也将持续支持供应链的恢复和稳定。根据空客公司 2024年第一季度报告，空客公司交付飞机数量为 142架次，全年预计交付 800架次，较 2023年交付数量上升 8.84%。这也印证了商用飞机全球供应链逐步修复，相关不利影响逐步减弱。
航空业复苏态势良好，Gardner的下游主要客户拥有大量的订单储备。在下游客户涨价协议支持下，Gardner公司持续推行成本转移计划和经营改善措施，2023年整体毛利率逐步上升，改善趋势有望延续，根据测算结果，2023年无需计提商誉减值准备。
（二）本次商誉减值测试 Gardner资产组组合预测毛利率的依据及预期可实现性
Gardner公司采取了成本转移计划、工作包价格协议上涨、优化端到端物流体制、改进生产流程和工作方法等方式对 Gardner资产组组合的毛利率水平进行改善：
1、通过优化端到端物流体制，采取全球化工厂与客户匹配最近直接交付策略，节省运输及维保成本。与大客户共同协商进一步优化采购，努力保障主要原材料充足供应，通过集中采购统一谈价以及生产计划如期执行。
2、通过改进生产流程和工作方法，减少报废，提高生产效率。同时协调在低人工地区增加共享服务中心，减少冗员，以及整合工厂相似生产单元，进一步降低人工成本。
3、加快成本中心转移，进一步推动加德纳成都工厂投产，有序推进重点设备引进投产，积极争取空客公司本地化采购等转移生产业务，努力拓展国内民机市场，服务国内主机厂业务。
4、按照既定安排，积极同空客、GKN（吉凯恩公司）、SPIRIT（势必锐公司）等下游客户开展即将到期工作包的续期和价格谈判工作。
在预测期内，各种改善措施对毛利率的影响如下：
项目 2024年 2025年 2026年 2027年 2028年 价格协议上涨 2.88% 0.27% 1.22% 0.18% 0.02% 成本转移 3.39% 0.27% 0.23% 0.22% 0.21% 改进生产流程和工作方法 0.1% 1.00% 0.35% 0.23% 0.22% 优化端到端物流体制 0.22% 0.26% 0.05% 0.12% 0.11% 设备优化措施 0.1% 0.07% 0.06% 0.06% 0.05% 毛利率影响（较上一年度） 6.49% 1.87% 1.91% 0.81% 0.61% 由此所见，虽然 2023年实际毛利率较 2022年减值测试预测时较低，但宏观环境、行业环境有着显著积极的变化。Gardner收入规模增长趋势良好，通过产品价格谈判、成本转移计划以及其他降本增效措施的推行，叠加收入增长规模效应，预计 2024年到 2028年期间,毛利率能够持续上升。2023年商誉减值测试中，对未来毛利率的预测具有可实现性。
（三）本次商誉减值测试 Gardner资产组组合参数选择合理性
1、主要假设合理性
2023年商誉减值测试评估中，评估人员遵循的一般假设以及特殊假设均同2022年减值测试时保持一致，假设合理。
2、测试方法合理性
按照《企业会计准则第 8号——资产减值》的要求，炼石航空科技股份有限公司于每年年度终了对合并 Gardner 资产组及 Consett资产组形成的商誉进行减值测试。2023年商誉减值测试评估为委托人第六次对商誉进行减值测试。以前会计期间采用的评估方法为通过估算预计未来现金流量的现值确定可收回金额。
商誉减值测试评估方法应当与以前会计期间商誉减值测试采用的评估方法保持一致，除非有证据显示变更后的评估方法得出的评估结论更具合理性，或者因以前会计期间采用评估方法依据的市场数据发生重大变化而不再适用。
截止评估基准日，企业正常经营，短期内没有将包含商誉的相关资产组组合出售的计划。同时由于 Gardner、Consett公司属于航空零部件的制造商，为空客公司的重要供应商之一，其管理层对委估资产组组合的管理水平较高，并在航空制造业有诸多认证体系，2023年商誉减值测试评估中难以获取与其公允价值相关的最佳信息。因此难以合理估计其公允价值减处置费用后的净额，结合企业以前会计期间商誉减值测试的方法，2023年商誉减值测试以委估资产组组合预计2023年商誉减值测试评估采用的评估方法与企业以前会计期间商誉减值测试采用的方法一致，测试方法合理。
3、折现率参数选取合理性
2023年商誉减值测试评估以持续经营为假设前提，无风险利率按照 10年期以上英国国债利率取值；市场期望报酬率 Rm以英国资本市场指数的长期平均收益率作为市场期望报酬率 Rm，将市场期望报酬率超过无风险利率的部分作为市场风险溢价；贝塔系数以彭博系统英国航空类上市公司股票为基础，经查询彭博金融终端，以截至评估基准日的市场价格进行测算，计算周期为评估基准日前250周，得到可比公司股票预期无财务杠杆风险系数的估计βu，得到被评估单位权益资本的预期市场风险系数βe；特性风险系数为考虑评估对象与上市公司在公司规模、企业发展阶段、核心竞争力、对大客户和关键供应商的依赖、企业融资能力及融资成本、盈利预测的稳健程度等方面的差异进行综合确定。
相比 2022 年商誉减值测试，折现率计算方法一致，取值依据一致，折现率计算合理。
4、永续增长率的确定
永续增长率根据 Oliver Wyman（奥维咨询）《2024-2033年全球机队和航空业维修市场预测》，并结合英国同欧洲地区未来预计的通货膨胀率(源自《英国特许公认会计师公会 2024全球经济展望》）,确定本次使用的永续增长率为 2.7%。
永续增长率的取值逻辑较 2022年商誉减值测试未发生变化，取值合理。
5、收入预测合理性
2024-2028年期间的在手订单、长单协议订单合计金额为 609.14百万英镑，占总订单金额 729.20百万英镑的 79.50%。其中，2024年度在手订单和长单协议订单合计金额为 107.12百万英镑，占预测营业收入 129.89百万英镑的 82.47%。
2024年第一季度实现销售收入 45.66百万英镑，占 2024年整体预测收入的25.25%，完成第一季度的销售目标。收入预测具有合理性。
6、毛利率预测合理性
本次商誉减值测试基于实施成本转移计划、产品价格上涨以及成本管理等措施，Gardner资产组组合的毛利率预测能够得到有效改善。
（1）成本转移计划对毛利率的改善
成本转移计划是 Gardner资产组组合稳定盈利能力、应对地区成本涨价以及保持竞争力的主要措施。成本转移计划中，成本节省主要体现在直接劳动力以及原材料采购成本。通过向成都及印度的工作包转移，预计 2024年能够影响毛利上升 3.39%。
（2）产品涨价对毛利率的改善
2023年度 Gardner与空客公司通过谈判争取到部分产品售价上涨，考虑到涨价产品类别与涨价幅度不同，该轮产品涨价带来的毛利率提升主要体现在Consett资产组组合。Gardner资产组组合部分工作包正在议价过程中，预计未来因部分产品涨价而带来的具体影响金额测算如下：
工作包/年度 2024年（单位：千英镑） 工作包 1 75.30 工作包 2 278.81 工作包 3 2,581.58 工作包 4 240.00 工作包 5 300.00 工作包 6 270.00 注：1、上述涨价因素是对比涨价前后的工作包价格差异，结合未来工作包取得数量计算得到的金额。2、出于商业保密考虑，具体工作包名称采用脱密方式披露 将上述各涨价协议所产生的收入增加总额除以当期的预测收入，得到当期的占收入比重结果（毛利影响），2024年由于涨价因素可提升毛利率 2.88%。
（3）其他措施对于毛利率的改善预测情况
除此成本转移计划以及涨价协议以外，Gardner公司积极实施物流及材料端优化、设备效率提升、生产流程优化以及生产管理成本优化。根据测算，上述措施能够在 2024年提升毛利率 0.42%。
（4）中期长期毛利率预测合理性分析
从中长期的角度上看，Gardner主要拟通过优化端到端物流体制、改进生产流程和工作方法、加快成本中心转移及业务本地化以及继续同下游客户进行涨价协议谈判等措施，提升 Gardner公司的毛利率水平。
近几年，受航空产业恢复速度影响，Gardner资产组产能及产量均未得到充分释放，叠加欧洲整体通货膨胀高企，毛利率恢复相对缓慢。依据空客公司未来Gardner资产组营业收入将持续增长，收入规模有望超过 2019年，同时成本转移计划效果逐步显现。根据本次盈利预测，2028年毛利率预计将恢复至 25.08%，该预测毛利率仍未超过 2019年实际毛利率水平。
综上所述，2023年实际毛利率虽较 2022年减值测试预测时较低，但宏观环境、行业环境均在 2023年有着积极的变化，2024年预计持续好转。另外，Gardner通过成本转移计划、产品涨价计划、其他降本增效措施的推行，预计 2024年到2028年毛利率能够持续上升。2023年商誉减值测试毛利率预测的可实现性较高。
（2）根据年报问询函回函，2023年同行业可比公司 FACC.VI、SAF.PA和SPR.N含折旧摊销的毛利率分别为 12.26%、6.82%和 3.41%，你公司含折旧摊销的毛利率为 9.78%。请结合可比公司毛利率情况，进一步说明你公司对 2024年至 2028年以及永续期毛利率预测值远高于你公司及同行业可比公司 2023年实际毛利率水平的原因，各年度毛利率增长率的预测是否具备充分依据。
回复：
（一）同行业公司毛利率比较情况
奥地利未来先进复合材料股份公司(FACC)是从事研发和制造复合材料部件和系统的专业化公司，总部位于奥地利因克赖斯地区里德，业务覆盖美国、德国、加拿大、中国、斯洛伐克、克罗地亚、英国等地区。FACC的产品组合包括机翼部件、机舱部件、发动机部件、控制舵面、系统集成、整流罩以及商用飞机、私人飞机、公务机内饰。FACC 提供研发和技术、工程、维修和维护、大修、翻新和更换以及售后服务，并为客机、货机、公务机等提供舒适性和降噪效果。
赛峰（SAFRAN）集团是一家高科技跨国集团公司，拥有四大核心专业：航空航天推进，航空航天设备，防务-安全和通讯。主要业务包括发动机、无人驾驶空中飞行器、航空零部件制造以及防务通讯等。
势必锐航空系统（Spirit Aero Systems）是全球最大的飞机结构制造商之一，总部设在美国堪萨斯州威奇托，在北美、欧洲和亚洲设有工厂。Spirit是波音、空客的主要供应商，其商业部门包括设计和制造前，中和后机身部分和系统，支柱/挂架，机舱和相关发动机结构部件，机翼和机翼部件，以及大型商用飞机和/或公务/支线喷气机的其他杂项结构部件。主要产品有波音 737机型的全机身段,其他机型的机头和吊舱,空客 A350的机身段和吊舱，以及 A320、A380 机翼前缘等。此外，势必锐还提供售后客户支持服务，包括备件、保养、维修、大修及机队支持服务。
自 2018年至 2023年，行业可比公司毛利率（含折旧摊销）情况如下表
项目 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 FACC 10.29% 8.30% 1.42% 6.99% 7.99% 12.26% Safran 18.50% 13.80% 11.66% 6.21% 3.50% 6.82% Spirit 15.04% 13.70% -12.94% -2.98% 0.97% 3.41% Gardner 23.13% 20.87% 7.57% 7.11% 8.42% 9.78% 可比公司整体收入规模和业务类型存在一定差异（如赛峰公司旗下涵盖无人驾驶空中飞行器以及防务通讯等业务、势必锐公司还开展飞机机身组装业务），所在供应链的位置有所不同。可比公司的毛利率和 Gardner公司整体的毛利率有差异。
作为空客公司精密零部件和机翼大部件的核心供应商，在 2019年之前，Gardner整体毛利率高于三家可比公司，且毛利率的波动趋势与同行业公司保持一致。本次预测 Gardner公司永续期毛利率（17.96%含折旧摊销）低于 2018及2019年度的毛利率。Gardner公司收入规模增长趋势良好，通过产品价格谈判、成本转移计划以及其他降本增效措施的推行，2024年至 2028年期间毛利率预计将持续上升。
（二）各年度毛利增长率预测依据
详见（1）问题回复。
（3）根据年报问询函回函，2024年你公司拟通过成本转移计划、产品涨价等措施提升毛利率，请结合 2024年第一季度相关产品营业收入、成本归集、毛利率、在手订单情况等，说明相关措施的可行性。
回复：
（一）2024年第一季度营业收入以及在手订单情况
2024年第一季度，Gardner公司的营业收入为 45.66百万英镑，同比增长14.32%，一季度收入占 2024年整体预测收入的 25.25%，基本完成 Gardner公司的业务销售计划。Gardner资产组 2024年度在手和长协订单合计金额为 107.12百万英镑，占整体预测的 82.47%，订单覆盖率较高，2024年度实现预测收入具有可行性。
2024年第一季度毛利率 10.08%，同比 2023年第一季度 3.29%有着大幅度提升。2024年 3月的单月毛利率已经上升至 13.63%。随着成本转移计划以及高毛利工作包的交付，2024年的毛利水平预计持续上升。
项目 2023第一季度 2024第一季度 2024年 3月 直接成本（材料、分包） 44.93% 40.58% 39.50% 直接人工成本 16.57% 17.33% 17.12% 直接管理费 11.03% 9.82% 10.02% 配送成本 1.92% 1.72% 1.76% 间接制造人工 10.40% 10.26% 10.02% 其他间接费用 11.86% 10.21% 7.96% 成本总计 96.71% 89.92% 86.37% 毛利率 3.29% 10.08% 13.63% （三）改善措施的可实现性
1、一季度部分低毛利的工作包协议仍继续执行，Gardner将持续与下游客户开展产品价格谈判并调整工作包价格。预计 2024年工作包调整金额为 3.75百万英镑。其中，受涨价影响，工作包1以及工作包3在第一季度交付部分的毛利率分别达到 20%及 12%，较 2023年第一季度显著上升。而其余工作包的涨价协议将在二季度后逐步完成。
2、随着认证完成及工作转移计划推进，中国、印度等低成本地区的工作包生产时间将有效增加。加德纳成都旗舰工厂已引进国内首套日本牧野五轴卧铣柔性生产线和全自动表面处理中心，通过AS9100航空质量管理体系认证和 60余项空客特种工艺认证，已具备先进五轴机械加工、钣金制造、零件装配及三坐标精密检测等航空零件全过程生产、检测能力。2024年第一季度成都及印度地区的销售收入同比上升 23.66%。2024年剩余季度还将按计划持续增加转移。
3、2024年 2月，法国工厂 A350零件工作包由于供应链问题导致加班交付，人工成本上升。预计在第二季度，将会收到空客公司针对其指定供应商出现问题的相关补偿。
4、参照往年惯例，高毛利的机翼纵梁工作包大部分在三季度及四季度交付（第一季度，由于涨价协议的持续执行，机翼纵梁工作包的毛利率为 19.72%，较2023年同期上升幅度较大）。从总体毛利率水平来看，Gardner公司最近两个会计年度中，下半年毛利平均占全年比 68.92%，总体生产交付受下游客户排产计划影响，具有一定的季节性。
5、机翼纵梁染色额外产生 100万英镑的工艺成本，根据协议，该成本中的50%由空客承担，预计上述补贴在第二季度取得。
6、波兰工厂的设备正在进行更新，新设备将于 4月至 5月投入使用，改善生产状况。
综上所述，Gardner公司通过一系列的毛利率改善措施，第一季度毛利率同比有着较大提升。随着各项措施贯彻实行，预测 2024年 Gardner公司的毛利率持续上升具有可行性。
（4）结合前述事项回复说明以往年度及本年度商誉减值测试中对 Gardner资产组毛利率预测的依据及合理性，进一步说明报告期内 Gardner资产组商誉减值计提是否充分，以前年度是否存在应计提而未计提或计提不充分的情形。
回复：
综上所述，Gardner公司近年来经营情况逐步好转，2024年第一季度，Gardner公司的毛利率、净利率同比都有大幅度提升。通过成本转移的继续推行、涨价协议的持续执行以及其他降本增效措施的实施，资产组组合盈利能力有望进一步提升。
2023年商誉减值测试的主要假设、测试方法同历史期保持一致，参数选取依据、预测数据依据合理。减值测试结果高于合并口径下商誉资产组组合的账面值，以前年度减值充分。
评估师核查意见：
经核查，评估师认为:2023年，航空制造业的毛利率处于上升趋势，Gardner公司通过成本转移计划、改进生产流程及方法等措施，预计能够有效的维持毛利率上升趋势。结合管理层的经营规划以及未来发展趋势的判断，本报告期商誉减值测试对于 Gardner资产组组合的毛利率预测具有合理性。2023年商誉减值测试的主要假设、测试方法同历史期保持一致，参数选取依据、预测数据依据具有合理性。减值测试结果高于合并口径下商誉资产组组合的账面值，本年度未计提商誉减值准备。根据核查，未发现以前年度存在应计提而未计提或计提不充分的情形。
针对商誉减值，项目组执行的主要程序为：
（1）评价并测试与商誉减值测试相关的内部控制，包括对关键假设的采用及减值计提金额的复核和审批；
（2）了解商誉所属资产组或资产组组合的认定和比较商誉所属资产组的账面价值与其可收回金额的差异，确认是否存在商誉减值情况；
（3）评价管理层聘请的外部独立评估机构的胜任能力、专业素质和客观性； （4）获取外部独立评估机构出具的评估报告，评价商誉减值测试过程中所采用方法的恰当性、关键假设和重要参数的合理性；
（5）复核商誉减值测试结果的计算是否准确；
（6）评价管理层对商誉减值测试结果在财务报表附注的披露是否恰当。
核查意见：
2023年商誉减值测试的主要假设、测试方法同历史期保持一致，未发现参数选取依据、预测数据存在不合理的情况，未发现 2023年度及以前年度减值不充分的情况。
2、2023年第一季度至第四季度，你公司净利润分别为-8,799.70万元、-7,434.95万元、-10,590.31和 659万元。请说明相较于前三季度和 2022年第四季度，你公司 2023年第四季度净利润大幅提升的原因。
回复：
（一）公司 2023年度分季度净利润情况
公司 2023年度分季度业绩表现具体如下：
单位：万元
项目 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 2023年度 归母净利润 -8,799.70 -7,434.95 -10,590.31 659.00 -26,165.96 其中： 营业收入 36,317.69 34,167.26 33,815.72 47,255.28 151,555.95 营业成本 34,900.07 32,878.46 32,182.3 34,614.81 134,575.64 所得税费用 46.27 -36.09 144.63 -2,026.75 -1,871.94 经对比，2023年第四季度较前三季度净利润大幅提升的主要原因为： 1、涨价协议落地带动收入及毛利的提升
Gardner公司的机翼纵梁（Stringers）产品销售价格自 2023年 1月 1日起降价幅度约 11%，Gardner公司在 2023年度前三季度按照降价后价格确认营业收入，导致前三季度公司毛利及毛利率均较低，从而导致公司前三季度净利润较低。
2023年以来，公司积极与重要客户空客公司开展谈判，经过多轮次协商，Gardner公司已经于 10月 30日与空客公司签署了《协议备忘录》（MOA），重新确定了适用于在 2023年 1月 1日至 2026年 12月 31日之间交付的产品价格目录，多个产品的售价实现上涨，消除了价格较低对毛利率及毛利的不利影响，Gardner公司依据涨价协议确认了空客公司对 2023年 1-10月价格较低期间交付产品的一次性价格补偿 3,164.76万元，同时转回了 1-9月因降价冲销的收入3,845.14万元，Gardner法国子公司 Mazeres与空客公司协商确认了对 2023年已交付产品的一次性价格补偿1,730.39万元，上述事项导致2023年第四季度收入、毛利、净利润提高 8,740.28万元，公司第四季度净利润实现大幅提升。
2、所得税费用变动
受涨价协议签订的影响，加之英国税法规定公司可抵扣亏损可永久扣除，预计未来经营状况将出现改善，Gardner公司依据新编制的五年计划在 2023年第四季度就可抵扣暂时性差异确认了递延所得税资产，使得所得税费用较第三季度减少 2,171.38万元，导致公司第四季度净利润较前三季度提升。
（二）公司 2023年度第四季度净利润情况与 2022年度第四季度同期对比 单位：万元
项目 2023年度第四季度 2022年度第四季度 变动 归母净利润 659.00 -51,044.57 51,703.57 其中： 营业收入 47,255.28 32,542.66 14,712.62 营业成本 34,614.81 31,908.41 2,706.40 投资收益 -42.32 -7,637.76 7,595.44 所得税费用 -2,026.75 2,617.32 -4,644.07 资产减值损失 -268.49 -29,755.05 29,486.56 经对比，2023年第四季度较 2022年度第四季度净利润变动的主要原因为： 1、2022年度经商誉减值测试后计提减值准备合计 25,976.60万元，2023年度计提商誉减值准备合计 148.21万元，该事项影响变动金额 25,828.39万元； 2、因 Gardner公司与空客公司在 2023年第四季度签订涨价协议，并确认前8,740.28万元；
3、2022年第四季度，受产品价格下降影响，依据当时编制的五年计划并基于更谨慎的原则，对以前年度确认的可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产进行冲回，在当期形成所得税费用；2023年度第四季度，受涨价协议的签订影响，预计未来经营状况将出现改善，依据新编制的五年计划预计未来五年产生的可抵扣差异确认了递延所得税资产，在当期形成负所得税费用；上述事项导致 2023年第四季度较 2022年第四季度净利润提升 4,644.07万元。；
4、2022年第四季度因公司持有的联营企业亏损，公司对应确认了 7,637.76万元投资损失；2023年第四季度公司对持有的联营企业确认的投资损失为 42.32万元，该事项影响变动金额 7,595.44万元。
3、报告期末，你公司递延所得税资产余额为 10,295.45万元，占净资产的比例约为 25%，应交税费余额为 6,587.58万元，其中应交增值税余额为 3,223.71万元，较期初增长 108.7%。
（1）请你公司分项目说明 2023年递延所得税资产金额的测算过程，结合未来期间预计能产生的用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额，进一步说明相关递延所得税资产确认是否符合企业会计准则相关规定。
回复：
2021-2023年公司递延所得税资产明细如下：
单位：万元
项目 2023年 12
月 31日 2023年 1月
1日 2022年 12
月 31日 2021年 12
月 31日 固定资产折旧差异形成的资产 51.08 1,280.68 1,280.68 1,094.24 可抵扣亏损形成的资产 7,928.48 3,959.47 3,959.47 6,704.38 其他-租赁事项 2,315.90 1,985.63 0.00 0.00 合计 10,295.45 7,225.78 5,240.15 7,798.61 注：按照《企业会计准则解释第 16号》相关要求，公司自 2023年 1月 1日起执行，上表中2023年 1月 1日为公司按照《企业会计准则解释第 16号》要求调整后金额。
近 3年，公司递延所得税资产均为子公司 Gardner公司确认，公司国内子公司均未确认递延所得税资产。
根据《企业会计准则第 18号——所得税》相关规定，截止资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能取得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时根据英国税法相关规定，Gardner公司发生的亏损准予向以后年度结转，用以后年度的所得弥补，没有结转年限的限制。
（一）固定资产折旧及可抵扣亏损确认的递延所得税资产
通常于第四季度，Gardner公司依据编制的未来五年盈利预测，计算各子公司预计未来 5年的应纳税所得金额，并以该金额为限，优先就可抵扣亏损确认递延所得税资产金额，如可抵扣亏损金额低于预计未来 5年的应纳税所得金额，以预计未来 5年的应纳税所得金额减去可抵扣亏损金额的差额为限，进而确认固定资产折旧形成的递延所得税资产：
固定资产折旧形成的递延所得税资产系 Gardner公司各子公司根据当地税法认可的固定资产净值与账面净值之间的可抵扣暂时性差异金额乘以适用税率计算而来。
依据 Gardner公司编制的未来五年盈利预测，截止 2023年 12月 31日，预计未来五年内 Gardner公司可产生税前利润为 41,612.46万元，公司根据 Gardner公司各子公司税率计算可抵扣亏损确认的递延所得税资产 7,928.48万元，固定资产折旧差异形成的资产确认的递延所得税资产 51.08万元。
（二）租赁事项确认的递延所得税资产
根据《企业会计准则解释第 16号》相关规定：“对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易（包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，以及因固定资产等存在弃置义务而确认预计负债并计入相关资产成本的交易等，不适用《企业会计准则第 18号——所得税》第十一条（二）、第十三条关于豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定。企业对该交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应当根据《企业会计准则第 18 号——所得税》等有关规定，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理内容自 2023年 1月 1日起施行。
在 2023年 1月 1日《企业会计准则解释第 16号》施行前，对于租赁事项，因初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，在 2023年 1月 1日起，公司将 Gardner公司租赁事项按照《企业会计准则解释第 16号》对租赁负债按照 Gardner公司各子公司适用的所得税率计算确认递延所得税资产。
截止 2023年 12月 31日，Gardner公司租赁事项确认的递延所得税资产为2,315.90万元，Gardner公司租赁事项确认的递延所得税负债为 2,409.07万元。
综上所述，Gardner公司并未根据税法相关规定将亏损及固定资产折旧差异形成的可抵扣暂时性差异全部确认递延所得税资产，而是以预计未来五年内公司将产生的应纳税额为限确认，截止 2023年 12月 31日，Gardner公司仍存在 3.79亿元可抵扣暂时性差异并未确认递延所得税资产，公司递延所得税资产确认是谨慎的，符合企业会计准则相关规定。
（2）请说明你公司应交增值税与营业收入变动趋势不一致的原因。
回复：
应交增值税与营业收入变动趋势不一致的原因如下：
1、公司应交增值税按月计算缴纳，缴纳税额取决于营业收入产生的销项税额和采购产生的进项税额，由于 Gardner公司 2023年四季度与空客公司签订涨价协议事项导致收入大幅增长，对应产生了较大的销项税额，该部分收入无对应成本进项税额进行抵扣，使得公司 2023年末应交增值税余额大幅增长； 2、增值税的计提与缴纳的时间差异也导致了应交增值税余额的增长。公司应交增值税余额主要来源于 Gardner公司，根据惯例，对于增值税每季度仅支付当季度少量增值税金额，一般会在下一季度对上季度未支付的增值税进行支付，由于前述原因，公司 2023年四季度产生的大额应交增值税于 2023年末尚未支付，使得 2023年末应交增值税期末余额大幅增长。
综上，由于应交增值税余额不仅取决于营业收入产生的销项税额和采购产生的进项税额，同时受到缴纳进度的影响，导致应交增值税余额与营业收入变动趋势出现不一致的情况。
年审会计师回复：
项目组执行的审计程序：
2、项目组获取了公司所得税计算表和增值税申报表，并与公司账面进行核对并与各纳税主体当期收入进行勾稽；
3、项目组获取了公司编制的未来五年盈利预测并复核其合理性；
4、项目组根据公司编制的未来五年盈利预测复核了所得税计算表中可抵扣暂时性差异对应递延所得税资产的计算过程；
5、项目组抽样检查了公司缴纳税金的完税凭证。
核查意见：
经核查，未发现公司相关递延所得税资产确认存在不符合企业会计准则相关规定的情况；公司已结合应交增值税余额变动原因说明其变动趋势与收入增长趋势不一致的原因，原因合理。
4、请列示报告期内你公司收到的主要政府补助款项以及期末递延收益项目余额中涉及的主要政府补助款项，说明你公司相关会计处理是否符合企业会计准则相关规定。请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）2023年度公司收到的主要政府补助款项
单位：元
项目 金额 核算科目 发放原因 尾矿库治理补
贴 1,600,000.00 营业外收入 依据《陕西省涉及保护区矿业权退出
补偿资金管理办法（试行）》向洛南
县自然资源局申请矿山整体退出后
恢复矿区生态产生的支出补贴 个税返还手续费 37,211.57 其他收益 企业代扣代缴员工个税时相应地从
税务机关按 2%比例取得返还的手续
费 岗位补贴 31,949.55 其他收益 用人单位招用城镇失业人员的用工
成本，政府给予用人单位的资金补贴 Gardner
公司税
收返还 1,662,471.90 其他收益 税收返还 Gardner
公司智
能创新补助 316,378.80 其他收益 英国政府对创新技术应用的补助 科技金融资助 385,200.00 其他收益 成都市科技局对符合条件的科技项
目提供的补助 税费减免 2,357,184.26 其他收益 税收返还 新科局创新平台
奖励资金 200,000.00 其他收益 双流区未支持创新平台建设企业发
放的奖励资金 项目 金额 核算科目 发放原因 失业保险返还 37,631.77 其他收益 政府为鼓励企业少裁员给予的失业
保险稳岗返还 扩岗补助 3,000.00 其他收益 政府对招用 2023届及离校两年内未
就业普通高校毕业生给予的一次性
补助 投资补贴 210,000.00 其他收益 成都政府为激励企业加大市内投资
金额给予的投资奖励 纾困补贴资金 2,262.00 其他收益 政府对特定企业提供的纾困补贴 科研项目补助 1,096,910.00 递延收益 进行合作研发的科研单位对研发项
目给予的科研经费补助 合计 7,940,199.85 “尾矿库治理补贴”项目因补偿公司矿业权退出后恢复矿区生态产生的支出，与公司日常经营活动无关，因此计入营业外收入；“科研项目补助”为公司与高校等联合进行项目研发申请的科研经费补助，因用于补贴后续发生的研发费用，因此计入递延收益；剩余 2023年度收到的政府补助均为与公司日常生产经营相关的补助，计入其他收益科目。
（二）递延收益政府补助情况
单位：元
补助项目 期末余额 与资产/收益相关 形成原因 摊销方式 双流县科技和经济
发展局军民结合产
业发展专项资金 1,450,000.00 与资产相关 双流区向省级军民结合
产业提供的发展专项资
金，用于购买相关生产
设备 按补助对应
的设备使用
年限 10年平
均摊销 双流县科技和经济
发展局专项拨款 405,782.50 与资产相关 双流区为引进重大工业
和信息化项目固定投资
向企业发放的补助资
金，用于补贴相关生产
设备购置 按补助对应
的设备使用
年限 10年平
均摊销 战略性新兴产业及
高端成长型产业专
项资金 17,032,241.50 与资产相关 双流区为引进重大工业
和信息化项目固定投资
向企业发放的补助资
金，用于补贴相关生产
厂房建设 按补贴项目
对应的房屋
建筑物使用
年限 20年平
均摊销 加德纳航空全球旗
舰工厂项目-固定资
产投入补助 9,519,999.93 与资产相关 政府为公司建设加德纳
航空全球旗舰工厂项目
提供的专项补贴 按补贴项目
对应的房屋
建筑物使用
20
年限 年平
均摊销 加德纳航空全球旗
舰工厂项目-项目用
地场平补贴 2,113,950.01 与资产相关 补助项目 期末余额 与资产/收益相关 形成原因 摊销方式 加德纳设备补贴款
（中小专） 1,572,774.26 与资产相关 政府为支持中小企业扩
大生产提供的设备补贴
款 根据对应设
备剩余使用
年限进行摊
销 科研项目 20,154.83 与收益相关 进行合作研发的科研单
位对研发项目给予的科
研经费补助 按照对应科
研项目实际
发生研发费
用金额进行
摊销 合计 32,114,903.03 公司计入递延收益的政府补助除科研项目按照对应科研项目实际发生研发费用金额进行摊销，剩余与资产相关的政府补助均按照企业会计准则相关规定，在资产的使用寿命内进行摊销，相关计量符合企业会计准则相关规定。
年审会计师回复：
项目组执行的审计程序：
1、获取公司取得的政府补助的相关文件，检查公司收到的政府补助资金分类是否准确，是否计入正确的会计科目；
2、根据政府补助文件内容，检查公司对计入递延收益科目的政府补助摊销方式的合理性；
3、复核公司本期摊销的政府补助金额是否准确。
核查意见：
经核查，未发现公司与政府补助相关的会计处理存在不符合企业会计准则相关规定的情况。
5、请结合前述事项回复进行自查，并逐一说明你公司是否不存在本所《股票上市规则（2023年 8月修订）》第 9.3.11条第一款第（一）项至第（四）项任一情形以及第 9.8.1条任一情形，是否符合申请对股票交易撤销退市风险警示和其他风险警示的条件。请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、是否符合申请对股票交易撤销退市风险警示和其他风险警示的条件 公司结合前述事项回复，对照《深圳证券交易所股票上市规则（2023年 8月一款第（一）项至第（四）项以及第 9.8.1条所述情形，逐条自查如下： （一）《上市规则》9.3.11 条第一款第（一）项至第（四）项情形如下： 1、经审计的净利润为负值且营业收入低于 1亿元，或者追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于 1亿元。
经审计，公司 2023年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为-275,789,734.42元，但公司 2023年度扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入为 1,479,949,870.74元，超过 1亿元，未出现上述情形。
2、经审计的期末净资产为负值，或者追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值。
公司 2023年经审计的期末净资产为正值，截至 2023年 12月 31日公司归属于母公司所有者权益为 428,013,327.10元，未出现上述情形。
3、财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告。
公司 2023年度财务会计报告被出具标准无保留意见的审计报告，未出现上述情形。
4、未在法定期限内披露过半数董事保证真实、准确、完整的年度报告。
公司于 2024年 3月 18日召开第十一届董事会第四次会议，审议通过了公司2023年年度报告，并于 2024年 3月 20日披露了全体董事保证真实、准确、完整的 2023年年度报告，未出现上述情形。
（二）《上市规则》9.8.1 条的规定：
1、公司存在资金占用且情形严重。本规则第 9.8.1条第（一）项所述存在资金占用且情形严重，是指上市公司被控股股东或者控股股东关联人占用资金的余额在 1,000万元以上，或者占公司最近一期经审计净资产的 5%以上，且无可行的解决方案或者虽提出解决方案但预计无法在一个月内解决。
根据经审定的公司 2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表，公司 2023年度不存在被控股股东或者控股股东关联人占用资金余额在1,000万元以上或者占公司最近一期经审计净资产的 5%以上的情况。
2、公司违反规定程序对外提供担保且情形严重。本规则第 9.8.1条第（二）外提供担保的余额（担保对象为上市公司合并报表范围内子公司的除外）在 1000万元以上，或者占上市公司最近一期经审计净资产的 5%以上，且无可行的解决方案或者虽提出解决方案但预计无法在一个月内解决。
公司不存在违反规定程序对公司合并报表范围内子公司以外的主体提供担保余额在 1,000万元以上或者占公司最近一期经审计净资产的 5%以上的情况。
3、公司董事会、股东大会无法正常召开会议并形成决议。
公司未出现董事会、股东大会无法正常召开会议并形成决议的情况。
4、公司最近一年被出具无法表示意见或者否定意见的内部控制审计报告或者鉴证报告。
公司 2023年度被出具标准无保留意见的内部控制审计报告。
5、公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常。
公司生产经营活动不存在受到严重影响的情况。
6、公司主要银行账号被冻结。
公司不存在主要银行账号被冻结的情况。
7、公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性。
公司 2023年度有效实施了 2022年度制定的各项经营改善措施（具体详见公司于 2024年 4月 24日在巨潮资讯网（）披露的公告编号为2024-038的《关于对深圳证券交易所 2023年年报问询函回复的公告》之第一题回复），并取得了显著成效。截至 2023年 12月 31日，公司归属于母公司股东权益由负转正，为 42,801.33万元。经公司管理层对公司未来 12个月的持续经营能力进行评估，未发现对持续经营能力产生重大疑虑的事项。
2023年度，公司生产经营状况得到有效改善，主要体现在以下方面：第一，2023年度全球出行限制全面解除，航空业持续复苏，公司全资子公司 Gardner经营情况好转，收入显著提升，亏损明显收窄，与核心客户继续保持良好的业务关系，其资产组经评估无需计提商誉减值；第二，2023年，Gardner与空客公司达成新的价格协议，并收到空客公司针对 2023年度销售价格较低期间的补偿，营业收入、毛利率均较 2022年有所提升；第三，公司控股子公司成都航宇超合金技术有限公司经营稳中向好，收入规模继续扩大，净利润实现扭亏为盈；第四，情况方面，公司于 2023年 12月完成向特定对象发行股票募集资金，于 2024年4月完成委托贷款的展期，于 2024年取得多笔来自控股股东的借款并下调借款利率，公司现金流情况得到明显改善。因此，公司预计未来 12个月内可正常生产经营，持续经营能力不存在重大不确定性。
综上，虽然公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，但公司最近一年暨 2023年度审计报告为标准无保留意见类型的审计报告，未显示公司持续经营能力存在不确定性的情形。
8、本所认定的其他情形。
公司不存在深交所认定的其他情形。
综上，经自查，公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则（2023年 8月修订）》第 9.3.11条第一款第（一）项至第（四）项任一情形以及第 9.8.1条任一情形，符合申请对股票交易撤销退市风险警示和其他风险警示的条件。
二、年审会计师回复
（一）项目组执行的审计程序
1、风险识别阶段将公司持续经营能力存在不确定性识别为报表层面错报风险领域，并将该事项与治理层进行沟通；
2、与公司管理层进行沟通，询问其财务报表编制基础运用持续经营假设是否适当，询问管理层对于公司债务应对计划；
3、获取公司债务应对计划并获取支持性证据，评价应对计划的可行性； 4、提请公司及管理层对预计未来 12个月的持续经营能力进行评估，通过实施分析性审计程序及获取各类支持性证据，评价公司财务报表编制基础运用持续经营假设是否适当，公司持续经营能力是否存在不确定性；
5、对公司 2022年度制定的经营改善措施在 2023年度实施情况进行评价，获取并评价公司资金预测数据的准确性；
6、根据审计过程中了解到的情况逐项评价公司对比过程是否存在重大异常； 7、与公司管理层逐项就公司是否存在《股票上市规则（2023年 8月修订）》第 9.3.11条第一款第（一）项至第（四）项任一情形以及第 9.8.1条任一情形进行讨论。
经核查，炼石航空 2023年度有效实施了 2022年度制定的各项经营改善措施，2023年度持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性事项已经消除。虽然炼石航空 2023年度实现净利润为负值，但炼石航空 2023年度亏损大幅减少，同时也已取得财务资源支持，未来 12个月内可正常生产经营，未发现对炼石航空持续经营能力产生重大疑虑的事项和情况。截至 2023年 12月 31日，未发现炼石航空触及《股票上市规则（2023年 8月修订）》第 9.3.11条第一款第（一）项至第（四）项任一情形以及第 9.8.1条任一情形，未发现不符合申请对股票交易撤销退市风险警示和其他风险警示的条件。
三、保荐机构核查情况
（一）核查程序
1、查阅了炼石航空 2023年年度报告、年度审计报告、内部控制审计报告、非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明、商誉减值评估报告；查阅了公司董事、监事、高级管理人员关于公司 2023年年度报告的书面确认意见； 2、查阅了 2023年公司董事会、监事会、股东大会决议；
3、查阅了公司主要借款合同、担保合同；
4、查阅了公司关于对深圳证券交易所 2023年年报问询函的回复；
5、查阅了专业咨询机构及行业龙头企业出具的分析报告，了解航空制造业的变化情况及发展预期；
6、查阅了公司业务发展计划、Gardner五年计划、Gardner管理层关于经营计划可实现性的书面回复，查阅了 Gardner与空客签署的关于产品涨价的备忘录； 7、对公司高级管理人员进行了访谈，了解公司经营状况与经营计划。
（二）核查意见
经核查，炼石航空 2023年期末净资产为正，2023年度被会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告及内控审计报告，并且在法定期限内出具了 2023年年度报告，保荐机构未发现对炼石航空未来 12个月内持续经营存在重大不利影响的事项，炼石航空不存在《股票上市规则（2023年 8月修订）》第 9.3.11条第一款第（一）项至第（四）项任一情形以及第 9.8.1条任一情形，符合申请对股票交易撤销退市风险警示和其他风险警示的条件。
四、律师核查意见
国浩律师（成都）事务所律师核查后认为，截至本核查意见出具之日，炼石航空不存在对未来 12个月内持续经营能力有重大不利影响的情形，炼石航空不存在《股票上市规则》第 9.3.11条第一款第（一）项至第（四）项以及第 9.8.1条的任一情形，符合申请对股票交易撤销退市风险警示和其他风险警示的条件。
特此公告。
炼石航空科技股份有限公司董事会
二〇二四年五月十四日
中财网
