恒烁股份(688416):2023年年度股东大会会议资料

 

原标题:恒烁股份:2023年年度股东大会会议资料

证券代码：688416 证券简称：恒烁股份 恒烁半导体（合肥）股份有限公司
2023年年度股东大会
会议资料











2024年 5月

目 录
2023年年度股东大会会议须知 .................................................................................. 2
2023年年度股东大会会议议程 .................................................................................. 4
2023年年度股东大会会议议案 .................................................................................. 6
议案 1：《关于 2023年度董事会工作报告的议案》 ................................................................ 6
议案 2：《关于 2023年度监事会工作报告的议案》 ............................................................ 122
议案 3：《关于 2023年度独立董事履职情况报告的议案》 ................................................ 166
议案 4：《关于续聘 2024 年度会计师事务所的议案》 ...................................................... 177
议案 5：《关于 2023年度财务决算报告的议案》 ................................................................ 200
议案 6：《关于 2023 年年度报告及其摘要的议案》 .......................................................... 277
议案 7：《关于 2023年度利润分配预案的议案》 ................................................................ 288
议案 8：《关于修订股东大会议事规则的议案》 .................................................................... 29
议案 9：《关于修订董事会议事规则的议案》 ...................................................................... 300
议案 10：《关于修订董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度的议案》 ........................ 311 议案 11：《关于修订独立董事制度的议案》 ........................................................................ 322
议案 12： 关于修订并办理工商登记的议案》 ................................................. 333



恒烁半导体（合肥）股份有限公司
2023年年度股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东大会规则》及《恒烁半导体（合肥）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《恒烁半导体（合肥）股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，认真做好召开股东大会的各项工作，恒烁半导体（合肥）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）特制定本会议须知：
一、本次股东大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

二、为保证本次股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、董事、监事、公司高级管理人员、公司聘任律师及中介机构外，公司有权依法拒绝其他人员入场。

三、为保证股东大会的有序进行，切实维护股东的合法权益，现场出席会议的股东及股东代理人须进行会议登记，以核实股东资格。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。为了顺利参加会议，出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理登记签到手续，并按规定出示相关证件原件与预约登记的材料进行查验核对。

四、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

五、要求发言的股东应按照会议议程，经主持人许可后发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。发言内容应围绕本次大会的主要议题，简明扼要。

主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东所提问题，但对于与本次股东大会审议事项无关或涉及公司商业秘密、内幕消息、损害公司和股东共同利益的问题，主持人及其指定人员有权拒绝回答。股东大会进行表决时，股东不再进行发言。

六、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，现场表决采用记名投票方式进行表决，股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权。股东及股东代理人在对非累积投票议案表决时，应在表决票中每项提案下设的“同意”“反对”“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。未填、多填、错填、没有投票人签名或未投票的，均视为弃权。请股东及股东代理人按表决票要求填写，填写完成后由大会工作人员统一收票。

七、本次股东大会表决票清点工作由四人参加，由出席会议的股东推选两名股东代表、一名监事和一名律师组成，负责计票、监票。

八、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

九、股东出席本次股东大会所产生的一切费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排住宿，以维护其他广大股东的利益。

十、本次股东大会由公司董事会聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音模式，谢绝个人录音、录像及拍照。对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止。

十二、本次股东大会登记方法等有关具体内容，请参见公司于 2024年 4月30日披露于上海证券交易所网站的《恒烁半导体（合肥）股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-018）。






恒烁半导体（合肥）股份有限公司
2023年年度股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式
（一）会议时间：2024年 5月 24日 14点 30分
（二）会议地点：恒烁半导体（合肥）股份有限公司（合肥市庐阳区天水路与太和路交口西北庐阳中科大校友企业创新园 11号楼）会议室
（三）会议投票方式：现场投票和网络投票相结合
（四）股东大会召集人：董事会
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2024年 5月 24日
至 2024年 5月 24日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

二、现场会议议程：
（一）参会人员签到，股东进行登记
（二）会议主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数、代表股份数，介绍现场会议参会人员、列席人员
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）逐项审议会议各项议案

序号   议案名称  
1   《关于 2023 年度董事会工作报告的议案》  
2   《关于 2023 年度监事会工作报告的议案》  
3   《关于 2023 年度独立董事履职情况报告的议案》  
4   《关于续聘 2024 年度会计师事务所的议案》  
5   《关于 2023 年度财务决算报告的议案》  
6   《关于 2023 年年度报告及其摘要的议案》  
7   《关于 2023 年度利润分配预案的议案》  
8   《关于修订股东大会议事规则的议案》  
9   《关于修订董事会议事规则的议案》  
10   《关于修订董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度的议案》  
11   《关于修订独立董事制度的议案》  
12   《关于修订并办理工商登记的议案》  
（六）与会股东或股东代理人发言或提问
（七）与会股东或股东代理人对各项议案进行投票表决
（八）休会，统计现场表决结果
（九）复会，主持人宣布现场表决结果
（十）见证律师宣读关于本次股东大会的法律意见书
（十一）与会人员签署会议记录等相关文件
（十二）现场会议结束

恒烁半导体（合肥）股份有限公司
2023年年度股东大会会议议案

议案 1：《关于 2023年度董事会工作报告的议案》

各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等相关制度文件的规定，基于对 2023年度董事会各项工作和公司整体经营情况的总结，以及对 2023年董事会工作计划，董事会拟制了《2023年度董事会工作报告》，具体内容详见附件一。


本议案已经公司第一届董事会第二十四次会议审议通过。

现将本议案提请股东大会审议，请各位股东及股东代理人予以审议并表决。



恒烁半导体（合肥）股份有限公司董事会
2024年 5月 24日
















附件一：
恒烁半导体（合肥）股份有限公司
2023年度董事会工作报告
2023年，恒烁半导体（合肥）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会全体成员严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》规定，本着对全体股东负责的精神，切实履行股东大会赋予的各项职责，规范运作、科学决策、积极推动公司各项业务发展。围绕公司发展战略目标，以回报股东为宗旨，董事会根据年度经营目标和任务开展工作，公司各项工作有序推进。现将公司董事会 2023年度工作报告如下：
一、2023年度董事会日常工作情况
（一）董事会会议召开会议情况
2023年度，公司董事会共召开 7次董事会会议，公司全体董事均出席各次会议。2023年各次董事会会议的召集、召开、表决程序均符合《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》的相关规定。公司董事会会议的具体情况如下：
召开日期   会议届次   会议议案  
2023.1.6   第一届董事会第 十六次会议   2022 《关于向 年限制性股票激励计划激励对象授予限制 性股票的议案》  
　   　   《关于向银行申请综合授信额度的议案》  
　   　   < > 《关于修订印章管理制度的议案》  
　   　   < 《关于制定董事、监事和高级管理人员所持公司股份 及其变动管理制度>的议案》  
2023.4.26   第一届董事会第 十七次会议   《关于 2022年度总经理工作报告的议案》  
　   　   2022 《关于 年度董事会工作报告的议案》  
　   　   2022 《关于 年度董事会审计委员会履职情况报告的议 案》  
　   　   《关于 2022年度独立董事履职情况报告的议案》  
　   　   《关于购买董监高责任险的议案》  
　   　   2022 《关于 年度财务决算报告的议案》  
　   　   2022 《关于 年年度报告及其摘要的议案》  
　   　   2022 《关于 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报 告的议案》  
　   　   《关于 2022年度利润分配预案的议案》  
　   　   < > 《关于制定信息披露暂缓与豁免事务管理制度的议 案》  
　   　   《关于公司 2023年第一季度报告的议案》  
　   　   《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议 案》  
　   　   《关于提请召开公司 2022年年度股东大会的议案》  
2023.5.31   第一届董事会第 十八次会议   《关于向全资子公司增资的议案》  
2023.8.21   第一届董事会第 十九次会议   《关于 2023年半年度报告及摘要的议案》  
　   　   《关于 2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专 项报告的议案》  
　   　   《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议 案》  
　   　   《关于提名非独立董事候选人的议案》  
　   　   2023 《关于提请召开 年第一次临时股东大会的议案》  
2023.10.1 7   第一届董事会第 二十次会议   《关于聘任 2023年年度会计师事务所的议案》  
　   　   《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》  
　   　   《关于制定会计师事务所选聘制度的议案》  
　   　   《关于修订的议案》  
　   　   《关于修订的议案》  
　   　   《关于提请召开 2023年第二次临时股东大会的议案》  
2023.10.2 7   第一届董事会第 二十一次会议   《关于公司 2023年第三季度报告的议案》  
2023.11.1 0   第一届董事会第 二十二次会议   《关于向 2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留 部分限制性股票的议案》  
公司所有董事均严格按照《公司章程》《董事会议事规则》的规定，依法合规、诚信、勤勉地履行各项职责，从公司长远持续发展出发，以维护股东利益为立足点，认真负责地审议提交董事会的各项议案，对涉及重大事项的议案进行重点关注，并作出重要决策。公司独立董事在严格遵守相关法律法规的基础上，依据其专业知识及独立判断，独立履行职责，报告期内，公司独立董事对历次董事会会议审议的议案及其他重大事项均发表了事前认可或同意的独立意见。

（二）股东大会会议召开会议情况
2023年度，公司共召开 3次股东大会，其中召开了 2次临时股东大会，召开了 1次年度股东大会。公司董事会提交股东大会审议的全部议案均获得股东大会审议通过。公司董事会依据相关法律法规，平等对待全体股东，召集、召开股东大会合规有序；严格按照股东大会的决议和授权，认真执行和落实股东大会通过的各项决议和工作，并及时履行了信息披露义务，充分保障了全体股东的合法权益。公司股东大会会议具体审议事项如下：

召开日期   会议届次   会议议案  
2023.5.19   2022年年度股东大 会   《关于 2022年度董事会工作报告的议案》  
　   　   《关于 2022年度监事会工作报告的议案》  
　   　   2022 《关于 年度独立董事履职情况报告的议案》  
　   　   《关于购买董监高责任险的议案》  
　   　   《关于 2022年度财务决算报告的议案》  
　   　   《关于 2022年年度报告及其摘要的议案》  
　   　   《关于 2022年度利润分配预案的议案》  
2023.9.8   2023年第一次临时 股东大会   《关于补选葛家林先生为公司非独立董事的议案》  
2023.11.3   2023年第二次临时 股东大会   《关于聘任 2023年年度会计师事务所的议案》  
　   　   《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议 案》  
　   　   《关于制定会计师事务所选聘制度的议案》  
　   　   < > 《关于修订股东大会议事规则的议案》  
　   　   < > 《关于修订董事会议事规则的议案》  
　   　   《关于修订的议案》  
（三）董事会各专门委员会履职情况
公司董事会下设 4个专门委员会，分别为董事会审计委员会、董事会薪酬与考核委员会、董事会战略委员会 、董事会提名委员会。2023年度，公司董事会各专门委员会本着勤勉尽责的原则，切实有效地开展工作，认真履行了相应的职责和义务，公司董事会审计委员会召开 6次会议，董事会薪酬与考核委员会召开1次会议，董事会战略委员会召开 1次会议，董事会提名委员会召开 1次会议。

公司董事会各专门委员会对所审议的事项不存在异议，不存在专门委员会成员缺席会议的情况，委员就公司相关经营事项进行研究与讨论，为董事会决策提供了专业的参考意见和建议。

（四）独立董事履职情况
2023年度，公司独立董事严格遵守《公司法》《公司章程》等相关法律、法规、规章的规定和要求，勤勉、忠实、尽责地履行职责，详细了解公司的运作情况，认真负责地参加公司股东大会和董事会，并认真审议各项议案，对公司的募集资金使用与管理、股权激励、会计师事务所选聘等重大事项发表独立意见，充分发挥独立董事的专家作用和监督职能，切实地维护了公司整体利益以及全体股东的合法权益，对公司规范、稳定、健康地发展起到了积极的作用。

（五）对外担保情况
2023年度公司不存在对外担保行为。

二、2023年度整体经营情况
2023年，公司所处行业受到半导体周期波动影响，景气度下降，终端市场需求不振，行业竞争进一步加剧，公司积极巩固和拓展市场份额，产品出货量同比增加，但由于主营产品销售价格同比大幅下降，导致营业收入和毛利率水平下滑明显；其次由于 2023年公司期间费用同比增长及持续低迷的外部经济环境导致销售额降低，公司存货周转率下降，库存承压，公司基于谨慎原则对存货进行减值计提等因素影响导致公司 2023年经营业绩下滑。2023年度，公司实现营业总收入 305,838,597.59元，较上年度同比下降 29.41%；实现营业利润 -176,956,421.70元，较上年度同比下降 1403.28%；实现归属母公司净利润 -172,639,293.63元，较上年度同比下降 914.12%；公司资产总额
1,657,008,240.42元，较上年度同比下降 8.34%；归属于母公司所有者权益为 1,528,707,599.61元，较上年度同比下降 9.64%。

三、董事会 2024年主要工作计划
（一）深化核心业务发展，巩固“存储+控制+AI”一体化战略结构
在 NOR Flash领域，我们致力于采用先进的制造工艺和技术，不断扩展我们的产品系列，特别注重开发 512Mbit及以上大容量的高性能产品，目标是推出新一代的高性能产品，以增强市场份额并提升产品的整体竞争力。

对于 MCU产品线，公司将持续优化低功耗 M0系列，并计划在 2024年实现向客户送样 M3系列产品。公司旨在通过 M0和 M3系列的协同效应，逐步构建一个全面的生态系统。此外，我们将利用 MCU在通用市场的影响力，深入挖掘特定领域，与客户合作开发针对 HDMI、四轴飞行器、科学计算器、无线充电和扫码设备等特定应用的定制 MCU。同时，我们将加强与大型客户的合作，争取在高附加值的应用领域获得更多的市场份额。

在 AI芯片领域，我们将继续加大在 AI技术研发、产品创新和市场扩张方面的投入。在技术研究方面，我们将专注于 AI存储计算芯片设计和 TinyML算法的开发，推动 AI硬件与软件技术的融合和进步。我们的软件算法将在更广泛的应用场景和平台上实现部署，以实现商业化。在产品开发方面，我们将根据市场需求和客户反馈，不断优化和迭代 AI产品，创新应用，致力于打造具有领先性、高性价比和易用性的 AI产品。在市场拓展方面，我们将扩大 AI客户生态系统，吸引更多的 AI合作伙伴，以照明控制、家用电器、玩具和数码产品为主要的市场切入点，以大客户开发为核心，努力在特定市场如照明控制等领域成为主要的竞争者，建立品牌知名度，并增加市场份额。

（二）内部控制与公司治理
公司董事会遵循《公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规，并结合公司的实际运营情况，对内部控制流程进行全面审视与优化。我们致力于完善内部控制体系和风险管理机制，更新相关规章制度，旨在提高公司治理水平，确保公司的健康、稳定和持续发展，并保护投资者的合法权益。

（三）信息披露强化
在 2024年，公司董事会将持续遵循相关法律法规及公司规定，自觉履行信息披露职责。我们将严格控制信息披露的质量，确保所披露的信息真实、准确、完整、及时，并公平地反映公司的实际情况，避免任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，以保障信息的准确度、可靠性和有效性。

（四）投资者关系管理提升
遵循《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》、《上市公司投资者关系管理工作指引》及《公司章程》等规定，公司将在 2024年进一步提升投资者关系管理水平。我们将为投资者提供更加便捷和高效的信息交流途径，便利投资者参与股东大会和公司调研等活动。对于投资者通过电话、电子邮箱及互动平台提出的问题，我们将积极予以回应和沟通。此外，公司将主动举办投资者说明会，向投资者介绍公司的最新情况，解答疑问，并倾听投资者的建议，确保投资者能够快速、全面地获取公司信息。




恒烁半导体（合肥）股份有限公司董事会
2024年 5月 24日




议案 2：《关于 2023年度监事会工作报告的议案》
各位股东及股东代理人：
公司监事会按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规以及《公司章程》和《监事会议事规则》等规定，在 2023年度本着对全体股东负责的态度，勤勉履行和独立行使监事会的监督职权和职责，维护了股东及公司的合法权益，现就 2023年度监事会工作情况制定了工作报告，具体内容详见附件二。

本议案已经公司第一届监事会第二十次会议审议通过。

现将本议案提请股东大会审议，请各位股东及股东代理人予以审议并表决。




恒烁半导体（合肥）股份有限公司监事会
2024年 5月 24日

附件二：
恒烁半导体（合肥）股份有限公司
2023年度监事会工作报告
2023年，恒烁半导体（合肥）股份有限公司（以下简称“公司”）监事会依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）等法律、法规及《公司章程》和《监事会议事规则》等公司制度的要求，认真履行监督职责，积极维护全体股东及公司的利益。对公司在生产经营、财务运作等方面的重大决策事项、重要经济活动等都积极参与了审核，并提出意见和建议，充分行使对公司董事及高级管理人员的监督职能，保障了股东权益、公司利益和员工合法权益，促进了公司规范运作水平提高。现将公司 2023年度监事会工作情况报告如下：
一、监事会的工作情况
2023年度，公司监事会共召开 6次监事会会议，各次监事会会议的组织、召开和表决程序均符合《公司法》《公司章程》等有关规定。公司全体监事参加了各次会议，会议议案全部审议通过，具体情况如下：

召开日期   会议届次   会议议案  
2023.1.6   第一届监事会第十三次会议   《关于向 2022年限制性股票激励计划激励 对象首次授予限制性股票的议案》  
2023.4.26   第一届监事会第十四次会议   《关于 2022年度监事会工作报告的议案》  
　   　   《关于 2022年度财务决算报告的议案》  
　   　   2022 《关于 年年度报告及其摘要的议案》  
　   　   2022 《关于 年度募集资金存放与实际使用情 况的专项报告的议案》  
　   　   《关于 2022年度利润分配预案的议案》  
　   　   《关于购买董监高责任险的议案》  
　   　   2023 《关于公司 年第一季度报告的议案》  
　   　   《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资 金的议案》  
2023.8.21   第一届监事会第十五次会议   《关于 2023年半年度报告及摘要的议案》  
　   　   《关于2023年半年度募集资金存放与实际使 用情况的专项报告的议案》  
　   　   《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管 理的议案》  
2023.10.1 7   第一届监事会第十六次会议   《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的 议案》  
　   　   《关于修订的议案》  
2023.10.2 7   第一届监事会第十七次会议   2023 《关于公司 年第三季度报告的议案》  
2023.11.1 0   第一届监事会第十八次会议   《关于向 2022年限制性股票激励计划激励对 象授予预留部分限制性股票的议案》  
二、2023年监事会对公司有关事项的监督情况
（一）公司依法规范运作情况
2023年，公司监事会依照《公司法》《公司章程》等规定，认真履行职责，依法列席了公司董事会和股东大会，对公司决策程序、公司内部控制执行、董事和高级管理人员履职情况等进行监督。公司监事会认为：2023年，公司董事会严格按照国家有关法律法规和《公司章程》等规定，依法规范运作，决策程序公正、透明，切实执行股东大会各项决议。公司董事和高级管理人员勤勉尽责，组织领导公司内部控制有效运行，不存在违反法律、法规或者损害公司和股东利益的行为。

（二）检查公司财务情况
公司监事会对 2023年度的财务状况、财务制度执行等进行监督检查，认真审核了公司定期财务报告及相关文件。公司监事会认为：公司的财务报告编制和审议程序符合法律法规及《公司章程》等规定，真实反映了公司的财务状况和经营成果。公司财务管理规范，内控制度严格，各项财务制度、内部控制制度得到严格执行，未发现公司资产被非法侵占和资产流失情况。

（三）公司内部控制的情况
报告期内，根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，监事会对公司内部控制各项工作开展情况进行检查、监督，认为公司制定并实施了满足公司管理需要的各种内部控制制度，现有内部控制体系较为健全，符合国家有关法律法规规定，在公司所有业务活动和内部管理方面发挥了较好的管理控制作用，能够对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供保证。

（四）公司关联交易情况
报告期内，公司未发生关联交易。

（五）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规建立了《恒烁半导体（合肥）股份有限公司内幕信息知情人登记备案管理制度》，从制度上明确了内幕信息及内幕信息知情人范围，并按照要求做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记工作。报告期内，监事会对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督，未发生内幕信息泄露的情况。

（六）股东大会决议的执行情况
2023年，公司监事会成员积极列席公司董事会会议和出席股东大会会议，对公司董事会提交股东大会审议的各项报告和提案内容，监事会没有任何异议。

公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，认为公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议，未发现损害公司及股东利益的行为。

（七）公司募集资金管理情况
2023年，公司监事会严格按照相关法律法规的规定，核查了公司募集资金的存放和使用管理情况。公司 2023年度募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会、上海证券交易所相关法律法规的有关规定和公司《募集资金管理办法》的要求，不存在违规行为，亦不存在变相改变募集资金用途的情形，未发现损害公司及股东利益的行为。

三、监事会 2024年工作计划
2024年，公司监事会将继续严格遵守《公司法》《证券法》《公司章程》《监事会议事规则》等相关法律法规及规定，始终保持独立性，加强督促公司治理，确保公司合法合规经营；以恪尽职守的工作态度和精益求精的学习态度，不断提升自身业务能力与素养；加强对公司财务制度建设和执行情况的监督和检查，健全内部控制制度，进一步规范公司财务管理；列席并监督公司历次会议的召集、召开，以确保各项事务决策程序合法合规，提高公司整体规范运作水平与科学管理水平，积极维护公司和股东合法权益。


特此报告！
恒烁半导体（合肥）股份有限公司监事会
2024年 5月 24日
议案 3：《关于 2023年度独立董事履职情况报告的议案》
各位股东及股东代理人：
作为恒烁半导体（合肥）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023年度我们严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规及《公司章程》《独立董事制度》等内部控制文件的规定和要求，做到了忠实、勤勉地履行职责，独立、负责地行使职权，积极出席 2023年度的相关会议，认真审议董事会各项议案，并对公司相关事项发表独立意见，切实维护公司和全体股东的利益。现就 2023年度独立董事履职情况进行述职，具体内容详见公司于 2024 年 4 月 30 日在上海证券交易所网站
() 分别披露的《2023年度独立董事履职情况报告-文冬梅》《2023年度独立董事履职情况报告-李光昱》《2023年度独立董事履职情况报告-王艳辉》。

本议案已经公司第一届董事会第二十四次会议审议通过。

现将本议案提请股东大会审议，请各位股东及股东代理人予以审议并表决。



恒烁半导体（合肥）股份有限公司董事会
2024年 5月 24日










议案 4：《关于续聘 2024 年度会计师事务所的议案》
各位股东及股东代理人：
公司根据第一届董事会审计委员会第十五次会议审议通过的《2024年年度会计师事务所的选聘文件》的要求，对 2024年年度会计师事务所的续聘执行了严格的评价程序，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚”）具备证券期货业务执业资格，具备为公司提供审计服务的经验与能力，能够独立、客观、公正地对公司财务状况、内部控制情况进行评价，且对本公司的财务状况较为熟悉，能够满足公司 2024年度财务报告和内部控制审计工作的要求。公司拟聘任容诚担任公司 2024年度审计机构。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息

事务所名称   容诚会计师事务所（特殊普通合伙）   　   　  
成立日期   2013 年 12 月 10 日   组织形式   特殊普通合伙  
注册地址   北京市西城区阜成门外大街 22号 1幢外经贸大厦 901-22至 901-26   　   　  
首席合伙人   肖厚发   上年末合伙人数量   179  
上年末执业人员 数量   注册会计师   1395   　  
　   签署过证券服务业务审计报告的注册会计师   745   　  
2022年业务收入   业务收入总额   266,287.74万元   　  
　   审计业务收入   254,019.07万元   　  
　   证券业务收入   135,168.13万元   　  
2022年上市公司 （含 A、B股）审 计情况   客户家数   366   　  
　   审计收费总额   42,888.06万元   　  
　   涉及主要行业   客户主要集中在制造业（包括但不限于计算 机、通信和其他电子设备制造业、专用设备制 造业、电气机械和器材制造业、化学原料和化 学制品制造业、汽车制造业、医药制造业、橡 胶和塑料制品业、有色金属冶炼和压延加工 业、建筑装饰和其他建筑业）及信息传输、软 件和信息技术服务业，建筑业，批发和零售 业，水利、环境和公共设施管理业，交通运输、 仓储和邮政业，科学研究和技术服务业，电 力、热力、燃气及水生产和供应业，文化、体 育和娱乐业，采矿业、金融业，房地产业等多 个行业。   　  
　   本公司同行业上市公司审计客户家数   26   　  
2、投资者保护能力
容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险累计赔偿限额不低于 2亿元，职业保险购买符合相关规定。

近三年在执业中相关民事诉讼承担民事责任的情况：
2023年 9月 21日，北京金融法院就乐视网信息技术（北京）股份有限公司（以下简称乐视网）证券虚假陈述责任纠纷案 [(2021)京 74 民初 111号]作出判决，判决华普天健会计师事务所（北京）有限公司和容诚会计师事务所（特殊普通合伙）共同就 2011年 3月 17日（含）之后曾买入过乐视网股票的原告投资者的损失，在 1%范围内与被告乐视网承担连带赔偿责任。华普天健所及容诚所收到判决后已提起上诉，截至目前，本案尚在二审诉讼程序中。

3、诚信记录
容诚会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 0 次、监督管理措施 12次、自律监管措施 2次、自律处分 1 次。

14名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间因执业行为受到自律监管措施各 1次，3名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间因执业行为受到自律处分各 1次；27名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施各 1次，1名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施 2次，1名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施 3次。

3名从业人员近三年在其他会计师事务所执业期间受到监督管理措施各 1次。

（二） 项目信息
1、基本信息

项目组 成员   姓名   何时成为 注册会计 师   何时开始 从事上市 公司审计   何时开始 在本所执 业   何时开始 为本公司 提供审计 服务   近三年签署或复核上市公司审 计报告情况  
项目合 伙人   郭凯   2013年   2010 年   2010 年   2023年   签署过中环环保、芯瑞达、劲旅 环境等上市公司审计报告  
签字注 册会计 师   郭凯   2013年   2010 年   2010 年   2023年   签署过中环环保、芯瑞达、劲旅 环境等上市公司审计报告  
　   吴舜   2014年   2012年   2011年   2021年   签署过安徽合力、常青股份、恒 烁股份等上市公司审计报告  
项目组 成员   姓名   何时成为 注册会计 师   何时开始 从事上市 公司审计   何时开始 在本所执 业   何时开始 为本公司 提供审计 服务   近三年签署或复核上市公司审 计报告情况  
　   徐礼文   2022年   2016年   2012年   2023年   签署过江淮汽车上市公司审计 报告  
质量控 制复核 人   梁艳霞   2005年   2005年   2022年   2024年   签署或复核过继峰股份、豪美新 材、广钢气体等上市公司审计报 告  
2、诚信记录
上述人员最近三年因执业行为受到过刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施、纪律处分的具体情况如下：

姓名   处理处罚日期   处理处罚类型   实施单位   事由及处理处罚情况  
郭凯   2023年 8月 28 日   警示函   北京证券交易所监管执行 部   特许经营权核算模式变 更  
3、独立性
上述人员能够在执行本项目审计工作时保持独立性，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4、审计收费
2023年度的审计费用为人民币 66万元。（其中财务报表审计费用为人民币56万元，内部控制审计费用为 10万元）。2024年审计费用定价原则主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据审计人员配备情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定。

此项议案已经公司第一届董事会审计委员会第十六次会议审议通过。现提请公司董事会审议表决。

现将本议案提请股东大会审议，请各位股东及股东代理人予以审议并表决。



恒烁半导体（合肥）股份有限公司董事会
2024年 5月 24日
议案 5：《关于 2023年度财务决算报告的议案》
各位股东及股东代理人：
公司的 2023年度财务决算报告以容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告为编制基础，基于对 2023年度公司整体运营情况的总结，公司编制了《2023年度财务决算报告》，具体内容详见附件三。

此项议案已经公司第一届董事会第二十四次会议和第一届监事会第二十次会议审议通过。

现将本议案提请股东大会审议，请各位股东及股东代理人予以审议并表决。



恒烁半导体（合肥）股份有限公司董事会
2024年 5月 24日


















附件三：
恒烁半导体（合肥）股份有限公司
2023年度财务决算报告
一、2023年度公司财务报表的审计情况
公司 2023年度财务报表按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允的反映了恒烁半导体（合肥）股份有限公司（以下简称“公司”）2023年 12月31日的合并财务状况以及 2023年度的合并经营成果和现金流量。公司财务报表已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了容诚审字[2024]230Z1246号标准无保留意见的审计报告。

二、主要会计数据及财务指标变动情况
单位：元

主要会计数据   2023年   2022年   本期比上年 同期增减 (%)  
营业收入   305,838,597.59   433,277,479.71   -29.41  
归属于上市公司股东的净利 润   -172,639,293.63   21,205,562.13   -914.12  
归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润   -191,629,853.22   3,500,547.17   -5,574.28  
经营活动产生的现金流量净 额   -166,056,797.82   -450,165,333.24   不适用  
　   2023年末   2022年末   本期末比上 年同期末增 减（%）  
归属于上市公司股东的净资 产   1,528,707,599.61   1,691,812,092.81   -9.64  
总资产   1,657,008,240.42   1,807,756,043.67   -8.34  
三、财务状况、经营成果和现金流量分析
（一）资产、负债和净资产情况
1、资产构成及变动情况
截止至 2023年 12月 31日，公司资产总额 1,657,008,240.42 元，同比减少 150,747,803.25元，减少 8.34%，资产构成及变动情况如下：
单位：元

项目   2023 年年末   2022 年年末   同比变动 （%）  
货币资金   216,822,911.57   631,425,116.90   -65.66  
交易性金融资产   531,359,831.14   193,026,806.93   175.28  
应收票据   4,450,002.04   5,062,723.80   -12.10  
应收账款   106,468,103.96   82,206,596.90   29.51  
应收款项融资   -   3,710,320.00   -100.00  
预付款项   2,591,674.32   1,986,980.94   30.43  
其他应收款   1,221,049.35   731,756.88   66.87  
存货   333,406,737.67   263,307,409.04   26.62  
其他流动资产   140,911,823.22   240,101,917.81   -41.31  
其他非流动金融资产   7,500,000.00   　   不适用  
固定资产   23,651,300.66   22,694,177.12   4.22  
使用权资产   3,200,998.22   635,831.64   403.43  
无形资产   29,928,366.20   38,870,503.28   -23.00  
长期待摊费用   282,992.48   -   不适用  
递延所得税资产   -   2,001,569.02   -100.00  
其他非流动资产   255,212,449.59   321,994,333.41   -20.74  
变动较大的资产项目说明如下：
货币资金：本期期末金额较上期期末减少，主要系为提高资金使用效率购买理财产品支出所致；
交易性金融资产：本期期末金额较上期期末增加，主要系公司使用闲置募集资金购买理财产品所致；
应收款项融资：本期期末金额较上期期末减少，主要系本期以票据背书支付采购款增加所致；
预付款项：本期期末金额较上期期末增加，主要系本期通过预付款方式采购的金额增加所致；
其他应收款：本期期末金额较上期期末增加，主要系应收代收代付款增加所致；
存货：本期期末金额较上期期末增加，主要系销售未达预期所致；
其他流动资产：本期期末金额较上期期末减少，主要系债权投资规模缩减所致；
其他非流动金融资产：本期期末金额较上期期末增加，主要系本期新增对安徽岫瀚云新研创业投资合伙企业(有限合伙)投资所致；
使用权资产：本期期末金额较上期期末增加，主要系上海分公司和深圳分公司本报告期办公室到期续租，新增使用权资产所致；
长期待摊费用：本期期末金额较上期期末增加，主要系租赁资产发生改良支出所致；
递延所得税资产：本期期末金额较上期期末减少，主要系前期可抵扣暂时性差异确认的递延所得税资产本期转回所致。

2、负债构成及变动情况
截止 2023年 12月 31日，公司负债总额 128,300,640.81元，同比增加 12,356,689.95 元，增加 10.66 %，主要负债构成及变动情况如下： 单位：元

项目   2023年年末   2022年年末   同比变动（%）  
应付账款   84,458,989.15   74,440,916.74   13.46  
合同负债   844,473.67   1,823,224.97   -53.68  
应付职工薪酬   11,233,894.88   7,446,939.28   50.85  
应交税费   266,184.41   344,680.37   -22.77  
其他应付款   1,009,953.79   2,684,514.16   -62.38  
一年内到期的非流动负债   4,620,472.93   3,023,790.14   52.80  
其他流动负债   1,750,577.64   913,629.84   91.61  
租赁负债   881,316.11   38,807.53   2,170.99  
长期应付款   -   2,400,000.00   -100.00  
递延收益   3,052,398.19   2,827,447.83   7.96  
递延所得税负债   182,380.04   -   不适用  
其他非流动负债   20,000,000.00   20,000,000.00   -  
变动较大的负债项目说明如下：
合同负债：本期期末金额较上期期末金额减少，主要系本期履行合同义务转销合同预收款所致；
应付职工薪酬：本期期末金额较上期期末金额增加，主要系公司职工人数增加以及薪酬提升综合影响所致；
其他应付款：本期期末金额较上期期末金额减少，主要系上期代收代付款本期支付所致；
一年内到期的非流动负债：本期期末金额较上期期末金额增加，主要系一年内到期的租赁付款额增加所致；
其他流动负债：本期期末金额较上期期末金额增加，主要系期末已背书但未终止确认的票据金额还原所致；
租赁付款额增加所致；
长期应付款：本期期末金额较上期期末金额减少，主要系公司本期支付特许权购置款所致。

3、所有者权益结构及变动情况
2023年年末，归属于上市公司股东的所有者权益为 1,528,707,599.61元，同比减少 163,104,493.20元，减少 9.64%。所有者权益构成及变动情况如下： 单位：元

项目   2023年年末   2022年年末   同比变动（%）  
股本   82,637,279.00   82,637,279.00   -  
资本公积   1,433,032,203.91   1,423,221,203.50   0.69  
其他综合收益   -511,270.67   -235,070.69   不适用  
盈余公积   17,941,520.46   17,941,520.46   0.00  
未分配利润   -4,392,133.09   168,247,160.54   -102.61  
主要变动原因分析：
其他综合收益：本期期末金额较上期期末金额减少，主要系外币财务报表折算差额减少所致。

未分配利润：本期期末金额较上期期末金额减少，主要系本报告期经营亏损所致。

（二）经营成果
2023年度公司营业收入 305,838,597.59元，同比 2022年度下降 29.41%，实现净利润 -172,639,293.63 元，同比 2022年度下降 914.12 %。主要数据如下： 单位：元

项目   本期报告数   上年同期数   同比变动（%）  
营业收入   305,838,597.59   433,277,479.71   -29.41  
营业成本   261,256,270.61   316,337,352.92   -17.41  
税金及附加   496,650.02   630,267.49   -21.20  
销售费用   15,347,374.50   11,787,180.48   30.20  
管理费用   28,816,487.77   30,762,048.46   -6.32  
研发费用   100,457,086.04   64,781,045.90   55.07  
财务费用   -10,688,645.79   -7,310,785.28   不适用  
其他收益   4,189,528.84   9,409,178.72   -55.47  
投资收益   9,153,331.32   1,332,655.79   586.85  
公允价值变动收益   1,359,831.14   571,944.43   137.76  
信用减值损失   -1,429,755.76   -370,153.33   不适用  
资产减值损失   -100,382,731.68   -13,656,270.93   不适用  
营业外收入   6,505,025.47   6,393,760.30   1.74  
营业外支出   3,948.34   2,524.28   56.41  
所得税费用   2,183,949.06   -1,236,601.69   不适用  
主要指标变动分析：
销售费用：本期金额较上期金额增加，主要系职工薪酬提高所致；
研发费用：本期金额较上期金额增加，主要系研发人数增加使研发人员薪酬增加、特许使用权摊销额增加、委外研发增加以及公司不断加大研发投入使流片开发费增加共同影响所致；
财务费用：本期金额较上期金额减少，主要系本期存量资金产生的利息收入增加及汇率波动共同影响所致；
其他收益：本期金额较上期金额减少，主要系本期收到的与日常活动相关的政府补助减少所致；
投资收益：本期金额较上期金额增加，主要系本期理财投资规模增加产生的收益增加所致；
公允价值变动收益：本期金额较上期金额增加，主要系本期交易性金融资产公允价值变动损益增加所致；
信用减值损失：本期金额较上期金额增加，主要系本期应收款项预期信用减值损失增加所致；
资产减值损失：本期金额较上期金额增加，主要系本期计提的存货跌价准备增加所致；
营业外支出：本期金额较上期金额增加，主要系非流动资产毁损报废损失增加所致；
所得税费用：本期金额较上期金额增加，主要系前期可抵扣暂时性差异确认的递延所得税资产本期转回所致。

（三）现金流量情况
2023年，公司现金流量简表如下：
单位：元

项目   本期发生额   上期发生额   同比变动（%）  
经营活动产生的现金流量   -166,056,797.82   -450,165,333.24   不适用  
投资活动产生的现金流量   -246,096,233.45   -393,784,264.35   不适用  
筹资活动产生的现金流量   -2,325,046.36   1,203,158,646.99   -100.19  
现金流量变动分析：
产能绑定金导致的经营活动现金流出金额较大，本期无此事项故本期金额增加； 投资活动产生的现金流量：本期金额较上期金额增加，主要系本期现金管理金额增加所致；
筹资活动产生的现金流量：本期金额较上期金额减少，主要系上期公司完成首次公开发行，取得募集资金，本期无此事项故金额减少。




恒烁半导体（合肥）股份有限公司董事会
2024年 5月 24日





















议案 6：《关于 2023 年年度报告及其摘要的议案》
各位股东及股东代理人：
公司根据《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》《企业会计准则》等法律法规及《公司章程》等相关文件的规定，基于实际经营情况编制了 2023年年度报告。具体内容详见公司于 2024年 4月 30日在上海证券交易所网站（）披露的《恒烁半导体（合肥）股份有限公司 2023年年度报告》及《恒烁半导体（合肥）股份有限公司 2023年年度报告摘要》。

此项议案已经公司第一届董事会第二十四次会议和第一届监事会第二十次会议审议通过。

现将本议案提请股东大会审议，请各位股东及股东代理人予以审议并表决。





恒烁半导体（合肥）股份有限公司董事会
2024年 5月 24日
议案 7：《关于 2023年度利润分配预案的议案》
各位股东及股东代理人：
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2023年度实现归属于上市公司股东的净利润为人民币 -17,263.93万元，截至 2023年 12月 31日，母公司期末可供分配利润为人民币-382.05万元。根据《公司章程》的规定，公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。充分考虑到公司的整体盈利水平以及实际发展需求，为更好地维护全体股东的长远利益，公司 2023年度拟不分配利润，不派发现金红利，资本公积不转增股本，不送红股。

此项议案已经公司第一届董事会第二十四次会议和第一届监事会第二十次会议审议通过。

现将本议案提请股东大会审议，请各位股东及股东代理人予以审议并表决。




恒烁半导体（合肥）股份有限公司董事会
2024年 5月 24日
议案 8：《关于修订股东大会议事规则的议案》
各位股东及股东代理人：
为进一步提高公司规范运作水平，完善公司治理制度，保护公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件的规定，并结合公司自身实际情况及《公司章程》的规定，公司拟对《股东大会议事规则》进行修订，具体内容详见公司于 2024年 4月 30日在上海证券交易所网站（）披露的《股东大会议事规则》。

此项议案已经公司第一届董事会第二十四次会议审议通过。

现将本议案提请股东大会审议，请各位股东及股东代理人予以审议并表决。


恒烁半导体（合肥）股份有限公司董事会
2024年 5月 24日
议案 9：《关于修订董事会议事规则的议案》
各位股东及股东代理人：
为进一步提高公司规范运作水平，完善公司治理制度，保护公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件的规定，并结合公司自身实际情况及《公司章程》的规定，公司拟对《董事会议事规则》进行修订，具体内容详见公司于 2024年 4月 30日在上海证券交易所网站（）披露的《董事会议事规则》。

此项议案已经公司第一届董事会第二十四次会议审议通过。

现将本议案提请股东大会审议，请各位股东及股东代理人予以审议并表决。


恒烁半导体（合肥）股份有限公司董事会
2024年 5月 24日
议案 10：《关于修订董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度的议
案》
各位股东及股东代理人：
为进一步提高公司规范运作水平，完善公司治理制度，保护公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件的规定，并结合公司自身实际情况及《公司章程》的规定，公司拟对《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》进行修订，具体内容详见公司于 2024年 4月 30日在上海证券交易所网站（）披露的《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》。

此项议案已经公司第一届董事会薪酬与考核委员会第四次会议和第一届董事会第二十四次会议审议通过。

现将本议案提请股东大会审议，请各位股东及股东代理人予以审议并表决。


恒烁半导体（合肥）股份有限公司董事会
2024年 5月 24日
议案 11：《关于修订独立董事制度的议案》
各位股东及股东代理人：
为进一步提高公司规范运作水平，完善公司治理制度，保护公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件的规定，并结合公司自身实际情况及《公司章程》的规定，公司拟对《独立董事制度》进行修订，具体内容详见公司于2024年 4月 30日在上海证券交易所网站（）披露的《独立董事制度》。

此项议案已经公司第一届董事会第二十四次会议审议通过。

现将本议案提请股东大会审议，请各位股东及股东代理人予以审议并表决。


恒烁半导体（合肥）股份有限公司董事会
2024年 5月 24日
议案 12： 关于修订并办理工商登记的议案》
各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司自身实际情况，对章程（草案）进行修订。

此次公司章程具体修订内容如下：

修改前   修改后  
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股 东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表 决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中将充分、完整披露所有 提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作 出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项 需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补 充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早 于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于 现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得 早于现场股东大会结束当日下午 3:00。   第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股 东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表 决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中将充分、完整披露所有 提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作 出合理判断所需的全部资料或解释。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早 于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于 现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得 早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7个 工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。  
　   　  
　   　  
　   　  
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。   　  
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式 提请股东大会表决。 ........... 董事会应当向股东通知候选董事、监事的简历和基 本情况。公司董事、监事候选人提名方式和程序如 下： （一）董事候选人由董事会、单独或者合并持股 3% 以上的股东提名推荐， 由董事会进行资格审核后，提交股东大会选举； （二）独立董事候选人由单独或者合并持股 1%以 上的股东向董事会书面提名推荐，由董事会进行资 格审核后，提交股东大会选举； （三）非职工代表监事候选人由监事会、单独或者 合并持股 3%以上的股东向监事会书面提名推荐， 由监事会进行资格审核后，提交股东大会选举； （四）职工代表监事候选人由公司职工代表大会提 名并形成决议。   第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方 式提请股东大会表决。 ........... 董事会应当向股东通知候选董事、监事的简历和基 本情况。公司董事、监事候选人提名方式和程序如 下： （一）董事候选人由董事会、单独或者合并持股 3% 以上的股东提名推荐， 由董事会进行资格审核后，提交股东大会选举； （二）独立董事候选人由董事会、监事会、单独或 者合并持股 1%以上的股东向董事会书面提名推 荐，由董事会进行资格审核后，提交股东大会选举； （三）非职工代表监事候选人由监事会、单独或者 合并持股 3%以上的股东向监事会书面提名推荐， 由监事会进行资格审核后，提交股东大会选举； （四）职工代表监事候选人由公司职工代表大会提 名并形成决议。  
第一百〇七条 董事会行使下列职权： ............ （九）决定公司内部管理机构的设置、分支机构的 设置（包括全资子公司、分公司）； ............   第一百〇七条 董事会行使下列职权： ............ （九）决定公司内部管理机构的设置、分支机构的 设置（包括全资子公司、分公司）； ............  
　   　  
　   　  
第一百二十六条 董事会审计委员会主要负责公 司各类财务管理、内控制度监督、检查，审计委员 会的主要职责是： （一）监督及评估外部审计机构工作； （二）监督及评估内部审计工作；   第一百二十六条 公司应当定期或者不定期召开 独立董事专门会议，独立董事专门会议由全部独立 董事参加。董事会负责制定独立董事专门会议的工 作规程，规范独立董事专门会议的运作。  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见； （四）监督及评估公司的内部控制； （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外 部审计机构的沟通； （六）公司董事会授权的其他事宜及有关法律法规 中涉及的其他事项。 第一百二十七条 董事会薪酬与考核委员会主要 负责制定公司薪酬制度并组织考核工作，薪酬与考 核委员会的主要职责是： （一）根据公司年度预算及关键业绩指标，核定公 司年度工资总额； （二）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范 围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪 酬水平制定薪酬计划或方案；薪酬计划或方案主要 包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体 系，奖励和惩罚的主要方案和制度等； （三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人 员的履职情况并对其进行年度绩效考核； （四）拟定公司股权激励计划草案和员工持股计划 草案； （五）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； （六）董事会授予的其他职权。 第一百二十八条 董事会提名委员会主要负责制 定董事和高级管理人员的选择标准及提名程序，提 名委员会的主要职责是： （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结 构对董事会的规模和构成向董事会提出建议； （二）研究董事、总经理和其他高级管理人员的选 择标准和程序，并向董事会提出建议；   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
（三）广泛搜寻合格的董事、总经理和其他高级管 理人员的人选； （四）对董事候选人和总经理人选进行审查并向董 事会提出书面建议； （五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进 行审查并提出书面建议； （六）董事会授予的其他职权。 第一百二十九条 董事会战略委员会主要负责研 究制定公司中长期发展战略草案，战略委员会的主 要职责是： （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建 议； （二）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资 融资方案进行研究并提出建议，包括综合授信、流 动资金贷款、固定资产贷款、信用证融资、票据融 资和开具保函等融资事项，以及购买股票、债券、 国债、金融债券、证券投资基金、委托理财等投资 事项； （三）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本 运作、资产经营项目进行研究并提出建议，包括运 作公司上市、引进投资者、投资新建全资企业、与 其他单位进行联营、合营、兼并或进行股权收购、 转让、项目资本增减等事项； （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并 提出建议； （五）对以上事项的实施进行检查； （六）董事会授予的其他职权。   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
第一百六十五条 公司实施积极的利润分配办法， 重视对投资者的合理投资回报，并保持利润分配政   第一百六十二条 公司实施积极的利润分配办法， 重视对投资者的合理投资回报，并保持利润分配政  
策的连续性和稳定性。公司可以采取现金或者股票 等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利 润的范围，不得损害公司持续经营能力。 .......... （五）利润分配应履行的审议程序： 公司每年度利润分配方案由董事会根据公司经营 状况和有关规定拟定，独立董事及监事会应就利润 分配方案发表意见，并提股东大会审议决定。公司 在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究 和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调 整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当 发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意 见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东 大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通 过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通 和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答 复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配方 案时，除现场会议投票外，公司应当提供网络投票 等方式以方便股东参与股东大会表决。除按照股东 大会批准的利润分配方案进行利润分配外，剩余未 分配利润将用于发展公司的主营业务。 因公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变 化而需要调整分红政策的，调整后的利润分配政策 不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有 关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议 后提交公司股东大会批准，该等事项应经出席股东 大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。独立董事、 监事会应该对此发表意见，股东大会应该通过网络 投票方式为公众股东提供参会表决的条件。   策的连续性和稳定性。公司可以采取现金或者股票 等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利 润的范围，不得损害公司持续经营能力。 .......... （五）利润分配应履行的审议程序： 公司每年度利润分配方案由董事会根据公司经营 状况和有关规定拟定，并提股东大会审议决定。公 司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研 究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、 调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事可 以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提 交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行 审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是 中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意 见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大 会审议利润分配方案时，除现场会议投票外，公司 应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大 会表决。除按照股东大会批准的利润分配方案进行 利润分配外，剩余未分配利润将用于发展公司的主 营业务。 因公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变 化而需要调整分红政策的，调整后的利润分配政策 不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有 关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议 后提交公司股东大会批准，该等事项应经出席股东 大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。股东大会 应该通过网络投票方式为公众股东提供参会表决 的条件。 （六）公司应当及时行使对全资或控股子公司的股  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
（六）公司应当及时行使对全资或控股子公司的股 东权利，根据全资或控股子公司公司章程的规定， 促成全资或控股子公司向公司进行现金分红，并确 保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公 司。 公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定 期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意 见；公司最近 3年未进行现金利润分配的，不得向 社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有 股东配售股份。 公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公 众投资者）、独立董事和监事的意见，在上述利润 分配政策规定的范围内制定或调整股东回报计划。 若公司根据生产经营情况、投资规划和长远发展的 需要，需调整利润分配政策的，调整后的利润分配 政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规 定，有关调整利润分配的议案需经公司董事会审议 后提交公司股东大会批准。 ...........   东权利，根据全资或控股子公司公司章程的规定， 促成全资或控股子公司向公司进行现金分红，并确 保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公 司。 公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定 期报告中披露原因；公司最近 3年未进行现金利润 分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公 司债券或向原有股东配售股份。 公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公 众投资者），在上述利润分配政策规定的范围内制 定或调整股东回报计划。若公司根据生产经营情 况、投资规划和长远发展的需要，需调整利润分配 政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监 会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配的 议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批 准。 ...........  
　   　  
　   　  
　   　  
第一百九十条 公司因第一百八十八条第（一）项、 第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散 的，应当在解散事由出现之日起 15日内成立清算 组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的 人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人 可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行 清算。   第一百八十七条 公司因第一百八十五条第（一） 项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而 解散的，应当在解散事由出现之日起 15日内成立 清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确 定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债 权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组 进行清算。  
除上述修订的条款外，《公司章程》其他条款保持不变。（未完）