原标题:一鸣食品:一鸣食品：2023年年度股东大会材料
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会议资料
二零二四年五月二十三日
目 录
浙江一鸣食品股份有限公司2023年年度股东大会会议须知 ...... 3 浙江一鸣食品股份有限公司2023年年度股东大会议程 .......... 5 浙江一鸣食品股份有限公司2023年年度股东大会表决方法说明 .. 8 议案一：公司2023年度董事会工作报告 ..................... 10 议案二：公司2023年度监事会工作报告 ..................... 23 议案三：公司2023年年度报告及其摘要 ..................... 26 议案四：公司2023年财务决算与2024年财务预算的报告 ...... 27
议案五：2023年度利润分配预案 ............................ 34 议案六：关于公司独立董事2023年度述职报告的议案 ......... 35 议案七：关于续聘公司2024年度审计机构并支付报酬的议案 ... 36 议案八：关于2024年公司董事、高级管理人员薪酬方案的议案 . 37 议案九：关于2024年公司监事薪酬方案的议案 ............... 39 议案十：关于预计2024年关联交易额度预计的议案 ........... 40 议案十一：关于2024年度公司银行授信及担保额度预计的议案 . 45 议案十二：《会计师事务所选聘制度（2024年4月）》 ....... 522
浙江一鸣食品股份有限公司
2023年年度股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会顺利进行，公司根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》以及《浙江一鸣食品股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制订本须知：
一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。
二、股东参加股东大会依法享有发言权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其它股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
三、股东大会由董事长主持，董事会办公室具体负责大会组织工作。
四、股东大会只接受具有股东身份的人员发言和提问，股东发言总体时间控制在30分钟之内，发言应简明扼要，每一股东发言不超过3分钟。公司相关人员应认真负责、有针对性地回答股东提出的问题。
五、投票表决的有关事宜
（一）现场投票办法：股东大会的议案采用记名方式投票表决。股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。每项议案逐项表决，各项议案列示在同一张表决票上，请股东逐项填写，一次投票。对某项议案未在表决票上表决或多选的，及未提交的表决票，均视同弃权。
在总监票人宣布现场表决结果后进场的股东不能参加投票表决，在开始现场表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。
（二）现场计票程序：由主持人提名1名监事作为总监票人、2名股东代表作为监票人，上述监票人由参会股东举手表决通过；监票人在审核表决票的有效性后，监督统计现场表决票，总监票人当场公布现场表决结果。
（三）表决结果：本次股东大会审议的议案为普通决议议案，应经出席会议的有表决权的股东所持股份的二分之一以上通过后生效。
（四）网络投票注意事项：
1、本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
2、股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
3、同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
4、股东对所有议案均表决完毕才能提交。
六、公司董事会聘请律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。
浙江一鸣食品股份有限公司
2023年年度股东大会议程
一、会议名称
浙江一鸣食品股份有限公司2023年年度股东大会。
二、会议出席者
2024年5月16日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其合法委托的代理人、公司董事、监事及高级管理人员、公司聘请的律师。
三、会议时间
1、会议现场召开时间
2024年5月23日（星期四）下午 14:00。
2、网络投票系统
上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2024年5月23日至2024年5月23日。
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
四、现场会议地点
浙江省温州市瓯海区中汇路81号瓯海金融服务区A3-14楼。
五、会议召集人
浙江一鸣食品股份有限公司董事会。
六、会议主持人
朱立科董事长。
七、会议记录
林益雷董事会秘书。
八、会议召开方式
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式。
九、会议表决方式
本次股东大会采用记名投票表决方式，股权登记日登记在册的股东以本人或授权代表通过现场投票或网络投票进行表决。
十、会议议程
1、大会主持人介绍到会股东及来宾情况；
2、宣布到会股东代表资格情况；
3、宣读《2023年年度股东大会表决办法说明》；
4、大会主持人宣布大会开始；
5、全体股东听取并审议：
（1）《公司2023年度董事会工作报告》；
（2）《公司2023年度监事会工作报告》；
（3）《公司2023年年度报告及其摘要》；
（4）《公司2023年度财务决算报告及2024年度财务预算报告》；
（5）《公司2023年度利润分配预案》；
（6）《关于公司独立董事2023年度述职报告的议案》；
（7）《关于续聘公司2024年度审计机构并支付报酬的议案》；
（8）《关于2024年公司董事、高级管理人员薪酬方案的议案》；
（9）《关于2024年公司监事薪酬方案的议案》；
（10）《关于2024年关联交易额度预计的议案》；
（11）《关于2024年度公司银行授信及担保额度预计的议案》；
（12）《会计师事务所选聘制度（2024年4月）》。
6、与会股东对上述议案进行记名式投票表决；
7、现场推举两名股东代表、监事代表和律师一起参与表决票统计及监票； 8、会议中场休息；
待15:00上海证券交易所收市后，公司网络投票表决结果回传至公司后继续进行会议后面的程序。
9、宣布投票表决结果；
10、见证律师宣读会议见证意见；
11、签署股东大会决议；
12、主持人宣读股东大会决议；
13、公司2023年年度股东大会结束。
浙江一鸣食品股份有限公司
2024年5月23日
浙江一鸣食品股份有限公司
2023年年度股东大会表决方法说明
一、本次股东大会审议的议案
1、《公司2023年度董事会工作报告》；
2、《公司2023年度监事会工作报告》；
3、《公司2023年年度报告及其摘要》；
4、《公司2023年度财务决算报告及2024年度财务预算报告》；
5、《公司2023年度利润分配预案》；
6、《关于公司独立董事2023年度述职报告的议案》；
7、《关于续聘公司2024年度审计机构并支付报酬的议案》；
8、《关于2024年公司董事、高级管理人员薪酬方案的议案》；
9、《关于2024年公司监事薪酬方案的议案》；
10、《关于2024年关联交易额度预计的议案》；
11、《关于2024年度公司银行授信及担保额度预计的议案》；
12、《会计师事务所选聘制度（2024年4月）》。
二、本次股东大会表决程序的组织工作由董事会办公室负责。
三、本次股东大会对议案进行表决前，推举两名股东代表参加计票和监票。
对议案进行表决后，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
四、本次股东大会投票表决方式:现场投票+网络投票
1、现场投票
包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。
2、网络投票
公司将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在有关时限内（5月23日15:00之前）通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行网络投票。
根据《公司章程》，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。
五、表决相关规定
1、出席本次股东大会并拥有表决权的股东及股东代理人应对各项议案明确表示同意、否决或者弃权，并在表决票相应栏内划“√”，三者中只能选一项。
未填、错填、字迹无法辨认或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。多选的表决票按无效票处理，不计入本次表决的有效表决票总数。
2、为保证表决结果的有效性，请股东及股东代理人务必在表决票上填写股东信息，并在“投票人”处签名。未完整填写股东信息或未签名的表决票，按无效票处理，不计入本次表决的有效表决票总数。
六、本次股东大会设立票箱，请股东（或股东代理人）按工作人员的指示依次进行投票。
七、现场投票结束后，监票人在律师的见证下，打开票箱，由计票人进行清点计票。
八、现场投票结果统计完毕后，监票人负责核对最终投票结果并在统计表上签字，由监票人代表在会上宣布表决结果。
浙江一鸣食品股份有限公司
2024年5月23日
议案一
浙江一鸣食品股份有限公司
2023年度董事会工作报告
各位股东和股东代表：
董事会2023年度工作报告全文如下：
一、2023年工作回顾
报告期内，公司紧跟消费趋势,了解消费者需求，坚持在建设以新鲜健康为核心品牌内涵的基础上，围绕“家门口的营养早餐、成为轻白领的健康接力餐、孩子的星巴克”为品牌标签，推出更多放心、美味、时尚的产品和服务。
截至2023年12月底，在营门店总数2058家，其中加盟店1440家，同期净增了166家；直营店618家。总体已签约待开业门店43家。
回顾过去一年，公司重点开展了以下工作：
报告期内，公司主要开展了以下经营工作：
(一) 营销工作
报告期内，紧紧围绕“新鲜、健康、营养、温暖”的品牌调性，持续品牌差异化建设。作为中国连锁奶吧领导品牌，一鸣真鲜奶吧聚焦“家门口的营养早餐”的心智打造，通过新鲜营养食材的选择，蛋白质、碳水能量等营养成分的配比，以及产品丰富口感的设计，致力成为家门口的营养健康专家，提供早餐专业解决方案。联合“艾瑞咨询”输出长三角地区学生早餐市场消费洞察报告，持续与营养专家合作、并在分众、新潮等社区楼宇梯媒加大广告投放力度，扩大品牌知名度与信任度。同时，4.0代标准店也在持续推广，截止2023年底已完成装修77家，已开业64家门店。
在产品方面，坚持大单品战略，例如一鸣澳瑞鲜牛奶提出“可加热的高品质鲜牛奶”宣传语，专研50度更适口更好喝，利用PP材质可直接加热的特性，大大提高客户鲜奶加热的便利性。一鸣低温调制乳、一鸣低温酸奶、一鸣现调饮品和一鸣蛋糕也不断推出新品类、新包装、新口味，让老客户耳目一新的同时，也吸引了一批年轻的新客户。此外，一鸣面包系列产品全面承诺做到“0反式脂肪酸”，并研发“全谷物”烘焙系列，一方面是为了满足客户健康生活方式的需求，另一方面也是体现品牌健康理念，深化差异化价值。
在数字营销方面，着重于品牌会员的拉新与留存、大单品的精准营销，不断扩大品牌会员池，新会员同比增长37%，会员贡献占比提升1.53%。同时加大在O2O平台与抖音本地生活的运营力量，结合外卖、本地生活等消费场景，提出产品解决方案与高转化的销售路径，并实现外卖双平台GMV增长35%、抖音本地生活GMV增长117%的佳绩。
（二）研发工作
公司乳品方面重点攻克有机奶、0乳糖牛奶等关键技术。有机奶品类，对牛奶泰顺牧场饲养的奶牛进行全程有机饲养，在供应链端做到全程冷链，利用 RO膜过滤技术、巴氏杀菌工艺，产品风味更佳，解决了有机牛奶活性物质难以保留的问题，其中产品内免疫球蛋白、乳铁蛋白、β-乳球蛋白，α-乳白蛋白、乳过氧化物酶均能得以更大程度的保留，进一步夯实优质乳工程相关发展基础。0乳糖牛奶，通过工艺方面创新在现有生产设备里实现乳糖水解工艺突破，水解工艺过程最大的难点如何确保合理温度下水解过程中奶液的品质控制难题。风味调制乳，重点实现产品清洁标签下相对行业高添加水果原浆的产品常温稳定性。生牛乳香蕉奶真实添加厄瓜多尔香蕉浆，选择麦芽糖醇替代部分白砂糖，使产品符合低糖要求，满足健康趋势，强化水溶性膳食纤维抗性糊精，使产品达到含有膳食纤维要求；同时，用最可能清洁的配方为消费者提供最优的好产品。发酵乳品类，浓缩酸奶进行系列化升级，新增健康谷物盖，进一步满足消费者甜点化多样化的需求。
烘焙产品方面，我们围绕全线产品清洁标签、全谷物、乳元素蛋白优配、0反、新发酵技术等营养健康元素为主线提升生产工艺，组织研究突破相关技术细节问题。其中已经实现现有烘焙产品的0反式脂肪酸从设计开发到产品生产过程的全线管控。此外结合基础研究和冷冻工艺技术的攻关，类似电商罐子蛋糕的蛋糕坯体，利用微生物发酵产生的胞外多糖以及发酵乳制品的结合，提高蛋糕的保湿性，同时延缓淀粉老化；通过上述工艺改进，蛋糕胚体在冷冻保质期内能够维持原有的湿润且松软的口感。此外，通过不添加小麦粉烘焙产品研究，极大降低了产品中麸质含量，初步实现一些麸质过敏人群也能食用蛋糕产品，胚体组织蓬松，不易回缩，口感细腻轻盈，增加了受众群体。
公司积极推进科技创新研发项目，努力提升公司创新软实力。加强新品开发和推广，不断丰富产品种类，公司以“新鲜、健康、美味”为基石，针对不同城市中的各类目标群体，结合多样化的消费场景，创造并满足客户的实际需求。截至2023年12月31日，公司专利申请共计89项，其中发明专利39项，授权发明专利15项，受理发明专利30项。另有软件著作权7项，有7项产品被认定为省级工业新产品。2019年获得“国家科学技术进步奖二等奖”一项、2021年获得“浙江省科学技术进步奖二等奖”一项、2022年获得“浙江省科学技术进步奖二等奖”一项。
（三）奶吧发展工作
2023年在面对外部环境挑战，公司在以客户为中心的基础上，提升终端服务力，加大员工能力训练体系，使得单店业绩稳步提升。公司在加盟模式上进行不断升级，在新一代标准门店的加持下，新开门店业绩有较明显提升。公司通过一系列的招商模式创新，以招商营销六个节点为抓手，意向客户咨询量提升明显，公司坚持找对人，开好店的拓展指导方针，在拓展数量上稳步提升，提升加盟开店成功率，投资回报率提升，增强加盟商开店信心。全年新开门店385家，基本覆盖了江苏地级城市，同时在安徽开拓了芜湖、马鞍山、滁州新市场。
在旧店品牌升级上（预包装店原址升级现烤标准店）取得了业绩突破，找到了存量门店业绩增长突破口。在一系列的公司政策和团队努力下，单店业绩有所提升。报告期内，公司积极继续开拓浙江、江苏、安徽、福建等市场，截至2023年12月31日止已有在营业门店2058家。
报告期内公司在奶吧门店经营上“以高质量拓展”、“终端销售力提升”“一城一策品牌推广”为总指导方针，加快了新区域拓展上的成功率，门店均达到预期盈利目标。在单店业绩提升上，持续以奶吧做为前置仓，通过会员小程序、O2O、本地生活，在O2O业绩上取得了稳步增长。持续强化门店基础运营管理，聚焦会员拉新、每店每日拉新2人，通过会员权益增加会员复购。
我们通过学习标杆，聚焦客满指标，2023年线上用户店铺评分 4.9分店铺比例70%以上。同时加强门店管理团队，导入门店经营滚动月谋划预算，提升精益管理能力，以一店一策、对标、对表经营为抓手，来推动在营业门店业绩的提升。报告期内公司全面推进全员做业绩挖增长的优秀案例，通过内部机制推广全
员学习，并对学习内容进行闭环考试。
（四）销售中心工作
秉持公司“以客户为中心”这一核心价值理念，围绕客户分类管理，聚焦“大客户战略”不断推进，销售中心全年成功新开 100 家左右大客户。针对主要渠道，进一步实施精细化管理及业务提升：早餐渠道，持续落实终端 ABCD 类管理，并紧抓终端单店提升，提升AB类终端占比，同时进一步强化与和善园、中饮、华古及当地早餐连锁系统客户的深度合作。学校渠道，持续聚焦学生营养餐，在进一步提升品牌与产品力的同时，联合省妇联、各教育系统、学校等持续开展食育知识进课堂的科普与公益推广活动，进一步增进学生及家长对食育的认知。在学校零售业务方面积极拓展专柜等多种形式，进一步丰富并满足学校师生对于新鲜营养健康产品的需求。
（五）电商中心工作
报告期内，电商团队通过经营数据对标优秀店铺开展精细化运营，使渠道开拓和组织运营上实现业绩增长。在渠道拓展方面，我们继续强化现有的渠道，持续开发KOC达人，形成短视频带货矩阵、输出产品+内容的新零售方式；在电商组织建设方面，建立了高执行力懂达人生活的销售开发队伍，强化懂品牌内涵的内容创作团队，为整个电商平台和营销品牌提供更优质的服务。我们通过继续深化抖音本地生活，形成立体式有传播能量的账号距阵，深入研究会员商城的运营，在营销方式、货品规划、用户互动和数据决策等方面形成方法论。
（六）供应链工作
公司在满足市场不断的拓展需求，本着客户满意、全链高效协同的原则，生产供应链通过OEM化转变，建立厚重的质量体系——以5S及标准化为基础、质量铁三角运行、三层级内审体系、员工训练机制、端到端的订单服务能力建设上不断地提升以高效的计划运营系统指引生产供应链协作，持续打造Inm-PS即产即走生产方式，生产效率进一步提升，并在产品快速上新上助力市场端，实现终端产品更新迭代；提高供应链整体响应能力，实现了重点城市核心区新鲜配服务，消费者在当天能够购买到当日鲜产品，很大程度提升了消费者产品体验，并助力奶吧门店业绩提升。报告期内公司的冷冻面团实现了技术的突破，实现预烘烤常温及冷冻烘焙量产，为一鸣现烤门店的产品标准化、产品力突破提供了供应链保障，为现烤单店的业绩实现增长有了新的机会点。
（七）信息中心工作
报告期内公司信息化建设围绕着三产接二连一融合发展，从牧场到工厂再到终端门店实施了一系列信息化举措，包括数据安全，应用了准入、堡垒机、数据库审计、防水坝等设备，牧场升级了新牛人牧场管理系统，在供应链端围绕业财一体化的基础上，重点对物流模块的仓储管理、分拣系统、司机APP进行了重构和升级，在终端门店板块，全面打通了O2O业务，实现了预定点餐和快递等业务，将会员商城系统进行了升级，OMS系统实现了电商常用的所有公域平台介入。
（八）人力资源工作
报告期内，公司以战略地图为导向，增长和降本两手都要抓，持续聚焦人才辈出和人均劳效提升。2023年积极进行组织架构变革、引进外部专业高层管理人才、内部激发优秀骨干力量。通过表彰标杆、萃取方法、经验学习、固化标准等组织形式，不断提升人才能力。
公司整体业绩方面，截至 2023年 12月 31日止，公司实现营业收入
264,320.64万元，较上年同期增长8.66%，净利润2,223.72万元，扣非净利润 2,399.49万元,公司总资产270,783.16万元，较年初增加2.68%。主要财务数据如下：
单位：人民币万元
科目/季度 2023年 2022年 变动金额 同比变化 营业收入 264,320.64 243,255.15 21,065.49 8.66% 归属于上市公司股东的净利润 2,223.72 -12,922.29 15,146.01 117.21% 归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益后的净利润 2,399.49 -11,626.22 14,025.70 120.64 经营活动产生的现金流量净额 30,016.61 32,493.5 -2,476.89 -7.62
二、报告期董事会日常工作情况回顾
1、董事会会议召开及执行情况
报告期内，公司董事会共召开了六次会议，审议通过议案项。具体情况详见下表：
序号 会议简况 审议通过议案情况 1 第六届董事会第十
四次会议 1、审议通过了《公司2022年度董事会工作报告》
2、审议通过了《公司2022年度总经理工作报告》 2023年4月27日
现场表决与通询表决 3、审议通过了《公司2022年年度报告及其摘要》
4、审议通过了《公司2022年度财务决算报告及2023年度财务
预算报告》
5、审议通过了《公司2022年度拟不进行利润分配预案》
6、审议通过了《关于公司独立董事2022年度述职报告的议案》
7、审议通过了《关于公司董事会审计委员会 2022年度履职情
况报告的议案》
8、审议通过了《关于续聘公司 2023年度审计机构并支付报酬
的议案》
9、审议通过了《关于 2023年公司董事、高级管理人员薪酬方
案及2022年度薪酬确认的议案》
10、审议通过了《关于召开2022年年度股东大会的议案》
11、审议通过了《关于的议案》
12、审议通过了《关于预计2023年关联交易额度的议案》
13、审议通过了《关于公司及子公司预计2023年度向银行申请
综合授信额度及预计2023年度担保额度的议案》
14、审议通过了《关于2022年度社会责任报告的议案》
15、审议通过了《关于的议
案》
16、审议通过了《关于的议案》
17、审议通过了《关于全资子公司增加注册资本的议案》
18、审议通过了《关于平阳荣耀牧业有限公司投资建设牧场的
议案》 2 第六届董事会第十
五次会议
2023年6月12日现
场表决与通询表决 1、审议通过了《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》
2、审议通过了《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》
3、审议通过了《关于公司向招商银行申请授信额度的议案》
审议通过了《关于召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》 3 第七届董事会第一
次会议
2023年6月29日
现场表决 1、审议通过了《关于选举公司第七届董事会董事长的议案》
2、审议通过了《关于选举公司第七届董事会各专门委员会委员
的议案》
3、审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》
4、审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》。 4 第七届董事会第二
次会议
2023年8月8日
现场表决与通询表决 1、审议通过了《公司2023年半年度报告》 5 第七届董事会第三
次会议
2023年10月25日
现场表决与通询表决 1、审议通过了《公司2023年第三季度报告》 6 第七届董事会第四
次会议
2023年12月28日 1、审议通过了《关于修订的议案》
2、审议通过了《关于修订公司的议案》
3、审议通过了《关于修订公司的 现场表决与通询表决 议案》
4、审议通过了《关于修订公司的
议案》
5、审议通过了《关于修订公司的
议案》
6、审议通过了《关于修订公司的议案》
7、审议通过了《关于修订公司的议案》
8、审议通过了《关于制定公司的议
案》
9、审议通过了《关于修订公司的议案》
10、审议通过了《关于公司调整第七届董事会审计委员会委员
的议案》
11、审议通过了《关于召开公司2024年第一次临时股东大会的
议案》
2、董事会对股东大会决议的执行情况
2023年公司共召开 2次年度股东大会，公司董事会根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。具体情况详见下表：
序号 会议简况 审议通过议案 决议执
行情况 1 2022年年度股东大
会 1、审议通过《公司2022年度董事会工作报告》；
2、审议通过《公司2022年度监事会工作报告》 ；
3、审议通过《公司2022年年度报告及其摘要》 ；
4、审议通过《公司2022年度财务决算报告及2023年
度财务预算报告》 ；
5、审议通过《公司2022年度拟不进行利润分配预案》；
6、审议通过《关于续聘公司2023年度审计机构并支
付报酬的议案》；
7、审议通过《关于2023年公司董事、高级管理人员
薪酬方案及2022年度薪酬确认的议案》；
8、审议通过《关于公司2023年监事薪酬方案及2022
年度薪酬确认的议案》；
9、审议通过《关于预计2023年日常性关联交易的议
案》；
10、审议通过《关于公司及子公司预计2023年度向银
行申请综合授信额度及预计2023年度担保额度的议
案》；
11、审议通过《关于全资子公司增加注册资本的议案》。 均已有
效执行 2 2023年第一次临时
股东大会 1、审议通过《关于公司董事会换届选举非独立董事的
议案》；
2、审议通过《关于公司董事会换届选举独立董事的议
案》；
3、审议通过《关于公司监事会换届选举的议案》。 均已有
效执行 3、董事会下设各委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。报告期内，各委员会依据各自工作细则规定的职权范围运作，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。
4、独立董事履职情况
公司独立董事根据《公司法》、《证券法》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，按时参加股东大会、董事会，参与公司重大事项的决策。报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其它事项均未提出异议。
三、未来的展望
（一）经营计划
1.营销工作计划
持续聚焦一鸣真鲜奶吧“家门口的营养早餐”差异化品牌建设，建立营养早餐专业健康品牌形象。深度洞察客户消费心态，打造品牌大事件提升品牌势能，在成熟市场培养品牌忠诚，在新进市场快速建立品牌认知。标准店、体验店与档口店多模式门店形态并行，强化空间、产品、效率三位一体的消费体验，拉升品牌形象，优化渠道结构赋能高质量拓展，巩固中国连锁奶吧第一品牌以及一鸣食品的市场地位。
以客户满意为先，挖掘可感知的差异化价值点，围绕核心场景打造“强记忆”的品类大单品。品牌通过创新研发、老品迭代、包装换新、内容营销、IP合作、户外广告投放等营销手段，借由客户共创、私域运营、全渠道销售阵地开拓，打造大流量大销量的爆款产品。2024年 1月已面世的一鸣娟姗牛乳、燕窝桃胶元气乳、一鸣小银罐蛋糕，均纷纷获得目标客户群体的关注与青睐。其中，一鸣娟姗牛乳以其牛奶浓厚到挂壁的美味与独特的“小奶砖”瓶型，创下抖音电商自营直播间单日销售 6万瓶的佳绩，并荣登牛奶超值人气榜榜首。
通过数字化营销打通全渠道，提升拉新转化率与留存率持续扩大会员数量，聚焦黑金会员权益搭建和挖掘，不断优化全链路各触点的体验，以精细化私域运营与精准营销打造会员价值，增加忠诚会员人数，沉淀会员流量池。针对 O2O业务板块，重点调整单店外卖单量正态分布，本地生活则以体现品牌价值、突破新流量为目标推进 O2O业务增长。
2.研发工作计划
结合公司世界级营养健康食品企业发展战略规划，乳品方面，持续深耕技术创新，对特种奶牛-娟姗、A2奶种的开发以及饲养 TMR日粮的配方优化持续提供差异化鲜牛奶产品。调制乳这块，顺应餐饮与工业预包装不同需求，加大基料乳制品的开发。不同牛奶蛋白、脂肪密度的浓醇牛乳的关键工艺技术突破，实现厚乳与轻乳的清洁基料奶。发酵乳这块结合市场消费者需求，基于多种膜浓缩工艺在乳产品风味与质构方面的组合创新，聚焦乳制品高端化、功能化和场景化应用，为消费者开发更多满足特定营养需求的产品。同样在发酵乳基料这个上，重点聚焦不添加蔗糖升级优化功能性益生菌发酵乳基料。结合一城一策，OTO、同城配以及新模式业态加大乳制品现调在茶、咖啡的创新项目，触达更多的乳制品应用。
烘焙方面，奶吧在围绕新模式店，如五马街壹号店、地铁站、第二午餐、体验店等，结合原有三大场景家庭营养早餐、小孩子社交场所和轻白领接力餐持续创新。通过冷冻技术预成型、预烘烤等预制产品突破终端人员、设备以及原辅料控制等问题，综合提升效率、品质以及门店业绩提升；通过食材优选，真材实料、时尚和营养健康等元素在去年基础上拓宽午餐场景；在非面粉烘焙产品上提前进行差异化产品研发。持续围绕全线产品清洁标签、全谷物、乳元素蛋白优配、0反、新发酵技术等发力线上、传统销售渠道。电商渠道原有罐子蛋糕的基础上持续优化 SKU总数量，并尝试新 SPU的突破，如新小银罐等。
米制品方面，我们将加大馅料的自主研发，顺应流行口味趋势，结合传统工艺，蒸烤工艺相结合，继续提升“大块肉，非油炸，超满足”系列大口饭团的产品力；根据季节时令，不断迭代产品口味&包装&产品形式，来提升产品成功率，实现米类单店业绩增长目标。
公司坚持研发创新持续深化和人才结构的打造，以消费者洞察和趋势为指导，加速产品和服务的创新，进行创新研讨会，开发产品原型，实践协作方法，与领先的学术单位建立有效合作关系和战略合作联盟，不断提炼机会点、创新业务新模式。
3.奶吧工作计划
在拓展方面，以加盟商模式为主，直营店为辅（直营店重点布局渠道型门店），2024年努力加快奶吧市场布局，加大加盟门店拓展力度。在区域布局上，聚焦现有市场特别是成熟市场（浙江区域）的门店数量提升，稳定推动发展市场（江苏、福建）的门店开拓，重点拓展安徽及新开拓江西等新市场，在不同的市场区域围绕成熟、发展、拓展市场，制定不同的拓展策略，以一城一策为抓手保证新城拓展成功。
在门店类型上，除标准店外，增加了档口店、创新模型，以满足不同的商圈类型，不同客户群体，不同消费场景的客户需求。在创新店上，温州地标五马街商圈，五马街壹号店成功开业，业绩增长 50%以上。在档口店上提升了运营效率，增加坪效，加快周转效率，单店利润明显提升。在渠道上，加大医院、高铁、地铁、机场等渠道布局。探索商业综合体开店模式，拓宽了奶吧可开店渠道。
为提升单店投资效率，提高开店成本率，在门店期初投资成本上，我们将持续优化供应链资源，完善装修施工整体流程和效率，降低装修施工、设备成本，通过极致的成本管理，将单店投资成本下降 10%，提升加盟商投资信心和签店率。
在存量店上重点聚焦客户满意战略。家门口的营养早餐不断强化品牌力，提升门店终端的服务力，精准锁定目标客户群体、夯实早餐消费场景，重点打造午餐场景，增加门店全天客流，提升门店员工劳效。并对店铺形象进行升级优化、提高单店效益。
4.销售中心工作计划
坚定并持续推进“客户满意度战略”及“大客户战略”，以“主动满足客户需求”及加快拓展大客户为核心抓手，24年计划目标新拓展大客户 300家。聚焦“新鲜营养健康”的品牌及产品特色，建立与客户沟通互动、让消费者积极参与的产品创新机制，持续打造大单品及产品优化升级。在渠道建设上，重点拓展学校、早餐、团购渠道，并按照区域市场发展情况，不同区域采取差异化市场及销售策略；重点提升大客户满意度，做好系统服务力及提升持续履约能力。在销售团队建设方面，打造学习型、高执行力的团队，进一步提升业务及经销商团队的战斗力与服务力。
5.电商中心工作计划
2024年电商中心将紧紧围绕预算目标开展工作，提升客满和强化精益来实现业绩增长，核心抓产品创新、大客户开发和自营店铺的高效运营，我们在不断夯实现有渠道的同时，通过数字化识别确定关键渠道，进行新品孵化实现爆品打造计划，不断由外到内审视企业发展，从客户需求出发，进行不断改进电商经营上的产品和服务，在组织上我们强调内生力量的培养，提倡标杆文化，努力使标杆成为运营的标准，积极打造有活力，爱学习，主动创新的高效电商组织。
6.供应链工作计划
生产供应链建设目标：打造世界级 ODM制造，以 5S和标准化为基础，以精益价值流改善为切入，以“标准+流程+时间”过程要求，实现工序自完结，提升客户满意度。公司坚持“平衡积分卡、精益”两大战略工具，通过客满评分推动客户满意度建设——实现客户满意基础的品质和交付需求，满足大客户个性化需求。基于客户的需求，内部流程及团队学习成长都按此适配。极致的成本——通过质量成本削减，技术降本、劳效提升。2024年在精益生产建设方面高层策划推动，让改善基因在团队茁壮成长，并在各工厂标杆复制，进一步提升供应链核心竞争力。
7.信息中心工作计划
2024年信息化建设围绕信息安全、数字零售、数字供应链、数字流程四大主题展开，其中信息安全核心解决数据安全，在 2023年数据库防水坝、数据库审计、数据库加密的基础上继续深化，围绕数据脱敏和数据链路追踪展开，并搭建自动化运维和全链路监控体系。数字零售核心围绕线上线下用户消费体验优化展开，丰富营销活动工具的同时做人群精细化运营，并继续利用终端门店覆盖点的优势推进 O2O点餐和配送到家业务，如周期购、礼品卡等活动。数字供应链核心围绕智能制造展开，通过 agv将工厂搬运自动化，通过数据采集和可视化管理实现透明生产，通过物流双分拣系统的优化来推动精益排班，下半年着重推进产线流 aps系统建设。数字流程建设方面核心将公司现有仍在线下处理的业务动作，逐步通过系统化操作留痕，根据业务动作的执行，自动地产生客户满意度评分，让绩效管理和评价体系更加不以人为因素干扰。总之 2024年的信息化系统建设包括但不限于：会员画像系统、数据采集和看板可视化、订单跟踪、双分拣系统、SAP系统升级、POS系统升级等。
8.人力资源工作计划
根据公司战略地图，人才规划以“业绩倍增、先人才辈出”为核心理念，紧抓人才结构、人均劳效。本报告期内，公司持续推动组织变革提升组织效率，持续推动人才辈出 16大管机制优化人才结构，持续推动对标经营提高人均劳效，积极突破创新业务人才模式助力新业务发展。2024年人力资源工作重点为 111工程：1个主纲：降本提效；1个突破：创新业务；1个改善：激励机制。
通过上述措施，提升人力资源工作的有效性，让优秀的人才在创造增量业绩的同时，实现个人收入增加。
（二）公司的发展战略
公司在“2021年战略暨企业文化宣导会”上提出了一鸣未来五年的发展主旋律——品牌差异化建设；一个重要战略——大单品战略；面临的三大挑战——OEM化、去中心化、全网销售转型；需提升的四大能力——战略能力、经营思维能力、数据决策能力、团队建设能力。
在企业未来的发展中，坚持以“守正创新”为立足点，基于发展主旋律及重要战略，直面挑战并持续提升能力，从而实现企业的“1、3、4、11战略”，即：“1”一个战略主目标：实现华东地区奶吧数量6600家！“3”三层含义的战略定位：成为国内奶牛饲养、技术服务、农牧生态循环产业的示范引领者！成为国内新鲜、美味、健康食品一线品牌！成为中国奶吧连锁第一品牌！“4”四大战略发展重点：第一，利用明星爆品，快速提升品牌知名度；第二，奶吧作为平台的全维度布局；第三，注重精益管理，实现OEM化；第四，制定有效激励，推动敏捷型组织建设。“11”十一大战略发展目标建设：第一，市场地位建设；第二，品牌建设；第三，创新建设；第四，“一鸣真鲜奶吧”建设；第五，现代通路销售体系建设；第六，一鸣电商建设；第七，生产供应链建设；第八，信息化建设；第九，人力资源建设；第十，组织保障及组织原则和精神建设；第十一，企业社会责任建设。基于这11个发展维度的考量并结合公司管理体系，按照财务指标、顾客与市场指标、研发和创新、内部运营、学习成长指标以及组织治理与社会责任等6类指标，并依据行业及公司发展速度，制定出未来5年战略目标时间表。
浙江一鸣食品股份有限公司董事会
2024年5月23日
议案二
浙江一鸣食品股份有限公司
2023年度监事会工作报告
各位股东和股东代表：
2023年度，浙江一鸣食品股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规以及《公司章程》《监事会议事规则》等公司制度的规定和要求，恪尽职守、勤勉尽责地履行监事职责，依法独立行使职权，以保障公司规范运作，切实维护公司和股东的利益。积极列席董事会和出席股东大会，对公司生产经营、重大事项、财务状况、董事和高级管理人员的履行职责情况进行监督，为公司规范运作和健康发展发挥了积极作用。
现将监事会在2023年度的主要工作报告如下：
一、报告期监事会日常工作情况回顾
（一）监事会基本情况
公司第七届监事会成员共有3名，成员为蒋明统先生、黄奇俊先生及金洁女士，其中，蒋明统先生为监事会主席，金洁女士为职工代表监事。公司于2023年6月12日经第六届十四次监事会并于2023年6月28日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过《关于公司监事会换届选举的议案》，完成监事换届选举，职工代表监事由公司职工代表大会民主选举产生。公司监事会的设置及人员组成符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关要求。
（二）监事会会议召开及执行情况
报告期内，公司监事会共召开了五次会议，审议通过议案19项。具体情况详见下表：
序号 会议简况 审议通过议案情况 1 六届十三次监事会
2023年 4月 27日
现场表决与通讯表决 、《公司 年度监事会工作报告》；
1 2022
、《公司2022年年度报告及其摘要》；
2
3、《公司2022年度财务决算报告及2023年度财务预算报告》；
4、《公司2022年度拟不进行利润分配预案》；
5、《关于续聘公司2023年度审计机构并支付报酬的议案》；
6、《关于2023年关联交易额度预计的议案》；
7、《关于公司2023年监事薪酬方案及2022年度薪酬的议案》； 8、《关于申请公司及子公司2023年度银行融资、担保及授信额度的议
案》；9、《公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》；
10、《2022年度社会责任报告》；
11、《2022年度内部控制自我评价报告》；
12、《关于的议案》；
13、《关于全资子公司增加注册资本的议案》；
14、《关于平阳荣耀牧业有限公司投资建设牧场的议案》。 2 六届十四次监事会
2023年 6月 12日
现场表决与通讯表决 1、《关于公司监事会换届选举的议案》；
2、《关于公司向招商银行申请授信额度的议案》。 3 七届第一次监事会
2023年 6月 29日
现场表决与通讯表决 1、《公司202 年第一季度报告》。
3 4 七届第二次监事会
202 年 月 日
3 8 8
现场表决与通讯表决 1、《公司2023年半年度报告》。 5 七届第三次监事会
2023年 10月 25日
现场表决与通讯表决 1、《公司2023年第三季度报告》。 三、公司依法运作情况
报告期内，公司根据《公司法》和《公司章程》赋予的职权及其他法律法规及监管部门相关文件要求，公司监事会2023年度列席了公司股东大会、董事会的历次会议，并认真审阅股东大会和董事会的各项文件、报告。对公司股东大会、董事会的召开程序、审议程序、决议事项及决议的执行情况，高管人员履行职责情况和公司管理制度进行监督，监事会认为：
报告期内，公司董事会的召开、表决、决策程序均符合法律法规规定，并严格执行股东大会的各项决议，完善了内部管理和内部控制，建立了良好的内控机制。监事会对董事、高级管理人员履行公司职务的行为进行监督，未发现有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益和股东权益的行为。
四、检查公司财务情况
报告期内，监事会对公司的财务状况进行了认真、细致的检查，认为公司财务状况良好， 财务管理规范，内部制度健全，公司披露的财务报告真实、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。2023年年度财务报告经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
五、监事会对公司续聘审计机构的审核意见
报告期内，监事会对公司续聘会计师事务所事项进行了审核，认为公司续聘审计机构的审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，此次续聘能提高整体审计效率，不会影响公司报表的审计质量，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
六、公司关联交易情况
报告期内，公司发生的关联交易事项符合公司实际生产经营需要，监事会对公司关联交易事项的履行情况进行了监督和核查，公司关联交易严格遵守《公司章程》、《关联交易决策制度》的有关规定，关联交易价格按照市场公允原则，公平合理，不存在损害公司和股东利益、尤其是中小股东利益的行为。
2024年，本监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的规定，忠实履行自己的职责，积极监督内部控制体系的建设和有效运行，进一步促进公司的规范运作，更好地维护和保障公司和广大股东的利益。
请各位股东和股东代表审议。
浙江一鸣食品股份有限公司监事会
2024年5月23日
议案三
浙江一鸣食品股份有限公司
2023年年度报告及其摘要的议案
各位股东和股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号--年度报告的内容与格式》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定以及监管部门对2023年度报告工作的指导意见和要求，公司董事会编制了2023年年度报告及其摘要,具体内容详见公司于2024年4月23日在上海证券交易所网站（）披露的公告。
请各位股东和股东代表审议。
浙江一鸣食品股份有限公司董事会
2024年5月23日
议案四
浙江一鸣食品股份有限公司
公司 2023年财务决算与 2024年财务预算的报告
各位股东和股东代表：
公司2023年财务决算与2024年财务预算报告内容如下：
第一部分 2023年财务决算
一、财务报告的范围和执行的会计制度
(一)报告范围：公司财务报告包括浙江一鸣食品股份有限公司(母公司)和33家控股子公司或民办非营利机构纳入报告期合并财务报表范围：
控股一级子公司14家：宁波鸣优贸易有限公司、泰顺县一鸣生态农业有限公司、温州益活物流有限公司、温州聚焦极至企业管理有限公司、嘉兴一鸣食品有限公司、温州鸣康生物科技研究所有限公司 、平阳聚农投资管理有限公司、温州市惠农奶牛技术服务有限公司、泰顺县鸣优贸易有限责任公司、温州一鸣食品销售有限公司、江苏一鸣食品有限公司、浙江舒活食品连锁有限公司、浙江中星畜牧科技有限公司、温州益鸣餐饮管理有限公司、温州扬鸣塑料有限公司。
控股二级子公司18家：杭州鸣优科技有限公司、常州鸣源牧业有限公司、杭州鸣鲜科技有限公司、福建舒活餐饮管理有限公司、上海舒活餐饮管理有限公司、南京舒活餐饮管理有限公司、宁波舒活餐饮管理有限公司、江苏舒活食品供应链管理有限公司（原公司名称为常州知实食品有限公司）、温州鲜友食品有限公司、温州星选电子商务有限公司、温州山福牧业有限公司、常州杨鸣塑料制品有限公司、嘉兴一鸣食品销售有限公司、福州舒活餐饮管理有限公司、安徽舒活餐饮管理有限公司、平阳荣耀牧业有限公司、江苏健优供应链有限公司。
民办非营利机构1家：温州一鸣新农业融合发展技术研究院
(二)公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则》及相关规定，基于本公司的会计政策及会计估计编制。
本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。
二、财务状况及经营成果
(一)财务状况
1、资产结构
2023年末公司合并资产总额为270,783.16 万元，比年初263,705.92万元,增加了7,077.24 万元，上升2.61%。
公司资产规模上升主要原因是流动资产的增加。
(1)其中： 流动资产67,834.96万元，占总资产的25.05%：
期末银行存款中其他货币资金中有单用途预付卡保证金 161,865,094.36元，票据保证金26,489,391.13元，保函保证金1,000,000.00元、电费保证金60,000.00元、充值业务保证金50,000.00 元，使用受限。
应收账款期末余额12,621.62万元，占流动资产18.61%。
(2)其中：非流动资产为202,948.2万元，占总资产的74.95%：
固定资产141,108.25 万元，占非流动资产69.53%；
无形资产13,169.98万元，占非流动资产6.49%；
2、负债结构
2023年末公司合并负债总额为160,892.32 万元，比年初的156,050.71万元，增加了4,841.62 万元，增幅为3.10%。
其中：流动负债135,176.89 万元，占负债总额的84.02%。
短期借款26,707.41万元，较年初的21,904.14万元，增加4,803.27万元, 占流动负债的19.76%。
应付账款33,353.59 万元，占流动负债的24.67%；
合同负债33,763.92万元，占流动负债的24.98%；
其中：非流动负债25,715.43 万元，占负债总额的15.98%。
长期借款14,534.43万元，较年初的17,645.19万元，减少3110.76万元，占非流动负债的56.52%。
3、股东权益
2023年末股东权益总额为 109,890.84 万元，比年初 107,655.21万元增加2,235.62 万元，增加幅度 2.08%。
其中股本 40,100万元，资本公积 46,144.14万元，盈余公积 9,918.42 万元，未分配利润 13,686.78 万元, 专项储备 41.49万。
4、资产负债率
2023年末公司资产负债率为 59.42%，比年初的 59.18%，增加了 0.24个百分点,公司偿债能力相对在平均水平。
(二)经营业绩
根据《上市公司行业信息披露指引第五号—零售》，营业收入=主营业务收入+其他业务收入，营业成本=主营业务成本+其他业务成本，销售毛利率=(营业收入-营业成本)/营业收入
1、营业情况
2023年公司实现营业收入 264,320.64 万元，比上年同期的 243,255.15万元，增涨了 8.66%。
2023年公司营业成本 183,586.04 万元，比上年同期的 171,470.37万元，增涨了 7.07%。
销售毛利率为 30.54%%，比上年同期的 29.51%，上升了 1.03个百分点，主要是收入增长及而固定成本不变带本的增长点。
2、营业收入、成本
单位：万元
项目 2023年 2022年 2023增长率 营业收入 264,320.64 243,255.15 8.66% 营业成本 183,586.04 171,470.37 7.07% 销售毛利额 80,734.60 71,784.79 12.47% 销售毛利率 30.54% 29.51% 1.03% 其他业务收入占营业收入比重 8.99% 8.03% 0.96% 2023年公司营业收入销售毛利率有所上升，上升了 1.03个百分点，主要是收入增长及而固定成本不变带本的增长点。
3、期间费用
费用
项目 2023年 2022年 2021年 2023年增
加额 2023
年费
用率
幅度 金额 费用
率 金额 费用
率 金额 费用
率 销售
费用 53,969.31 20.42% 62,226.95 8
25.5 % 52,320.68 22.59% -8,257.64 -5.16% 管理
费用 14,888.66 5.63% 14,313.24 5.88% 13,155.08 5.68% 575.42 -0.25% 研发
费用 4,940.04 1.87% 4,764.83 1.96% 4,484.26 1.94% 175.21 -0.09% 财务
费用 1,747.60 0.66% 2,185.56 90
0. % 523.07 0.23% -470.09 -0.24% 合计 75,545.61 28.58% 83,490.58 34.32% 70,483.09 30.43% -7,977.10 -5.74%
2023年公司整体期间费用为 75,545.61 万元，费用率为 28.57%，较去年同期下降了 5.57个百分点。
其中：
销售费用率下降 5.16个百分点；
管理费用率下降 0.25个百分点；
研发费用率下降 0.09个百分点；
财务费用率下降 0.24个百分点。
2023年期间费用总额较同期降了 5.74个百分点。
销售费用下降主要原因：职工薪酬发生额 24,360.39万元，同期 27,349.28万元，同比下降 10.93%；折旧及摊销 10,78.142万元，同期 14,762.52万元，同比下降 26.96%；下降主要原因是关闭亏损门店。
4、盈利水平
2023年实现合并利润总额 2,608.31 万元，净利润 2,223.72 万元。
(三)现金流量
1、经营活动现金流量
经营活动产生的现金流量净额 30,016.61 万元。
经营活动现金流入 290,653.81 万元；
经营活动现金流出 260,637.20 万元；
2、投资活动现金流量
投资活动产生的现金流量净额-18,580.22 万元，主要是一鸣智慧生态谷建设项目及常州鸣源现代牧业建设项目投入。
3、筹资活动现金流量
筹资活动产生的现金流量净额-12,840.16万元，主要为公司偿还银行贷款和支付租金所致。
筹资活动现金流入 44,400.53万元，筹资活动现金流出 57,240.7万元。
4、2023年度公司现金及现金等价物净增加额为-1,403.76万元。
三、主要财务指标
2023年度公司每股收益 0.06元，扣除非经常性损益后的每股收益 0.06元，每股净资产 2.74元。
按归属于公司普通股股东的净利润计算的加权平均净资产收益率 2.04%，按扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润计算的加权平均净资产收益率为 2.21%。
经营活动产生的每股净现金流量达 0.75元。
项目 2023年 2022年 2023年同比增减 盈利能力 销售毛利率(%) 30.54 29.51 1.03个百分点 营业利润率(%) 1.31 -5.87 7.18个百分点 净资产收益率(%) 2.04 -11.30 13.34个百分点 偿债能力 流动比率(%) 50.18 47.05 3.13个百分点 速动比率(%) 37.12 34.55 2.57个百分点 资产负债率(%) 59.42 59.18 0.24个百分点 营运能力 应收帐款周转率(次) 23.55 27.41 -3.86次 存货周转率(次) 14.69 15.28 -0.59
次 总资产周转率(次) 9
0.9 0.90 9
0.0 次
1、盈利能力分析
盈利能力与 2022年比，整体有所上升，销售毛利率同比上升 1.03个百分点。
2、偿债能力分析
偿俩能力有所提升，流动比率上升 3.13个百分点，速动比率上升 2.57个百分点，资产负债率上升 0.24个百分点。
3、营运能力分析
公司开发新的销售渠道，应收帐款周转率有同比下降-3.86次，年周转 23.55次。
总资产周转率上升，达到年周转 0.99次，同比上升 0.09次。
第二部分 2024年财务预算
一、预算编制相关说明
本预算报告是公司本着谨慎性原则，结合市场需求和业务拓展计划，在公司的预算基础上，按合并报表的要求，依据 2023年预算的产量、销售量、品种等生产经营计划及销售价格编制。
二、预算编制基本假设
1、公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化； 2、公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化； 3、公司所处行业形势及市场行情无重大变化；
4、公司 2024年度销售的产品涉及的市场无重大变动；
5、公司主要产品和原料的市场价格和供求关系不会有重大变化；
6、公司 2024年度生产经营运作不会受原材料的严重短缺和成本中客观因素的巨大变动而产生的不利影响；
7、公司生产经营业务涉及的信贷利率、税收政策将在正常范围内波动； 8、公司现行的生产组织结构无重大变化，计划的投资项目能如期完成并投入生产；
9、新冠疫情等重大传染性疾病不会升级，造成人员限制流动；
10、无其他不可抗力及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响。
三、预算编制依据
1、公司 2024年的主要产品销售目标、门店区域拓展目标和非门店渠道建设目标；
2、2024年度期间费用依据 2023年度实际支出情况及 2024年度业务量的增减变化情况进行预算；
3、依据公司合并口径 2023年实际整体企业所得税税率 18%计算 2024年度企业所得额。
四、主要财务预算指标
根据宏观经济形势、行业发展趋势及 2024年度经营计划，公司制定了 2024年度财务预算，预计 2024年度营业收入及净利润较上年度均将保持增长。
公司将立足于 2024年度经营计划，强化成本控制和预算管理，推进包括产品研发、生产、推广、销售在内的各项工作，合理布局业务，达成经营目标。
五、风险提示
本报告中涉及的财务预算、经营计划及经营指标，不代表公司对 2024年盈利可实现情况的直接或间接的承诺或保证，能否实现取决于国内外市场状况变化、市场需求、公司管理层及全体员工的共同努力等多种因素，存在一定的不确定性， 敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
请各位股东和股东代表审议。
浙江一鸣食品股份有限公司董事会
2024年 5月 23日
议案五
浙江一鸣食品股份有限公司
2023年度利润分配预案
各位股东和股东代表：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，在合并报表下，公司2023年度实现的归属于本公司股东的净利润22,237,215.77元。董事会决议，公司以2023年度利润分配实施公告确定的股权登记日当日可参与分配的股数为基数进行利润分配。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每 10股派发现金红利 0.45元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本40,100万股，预计共分配利润 18,045,000元（含税）,占公司2023年度归属于上市公司股东净利润的81.15%，剩余未分配利润结转以后年度。2023年度公司不送红股，亦不进行资本公积金转增股本。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本或可参与分配的股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
如后续总股本或可参与分配的股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
请各位股东和股东代表审议。
浙江一鸣食品股份有限公司董事会
2024年 5月 23日
议案六
浙江一鸣食品股份有限公司
关于公司独立董事 2023年度述职报告的议案
各位股东和股东代表：
根据《公司法》等法律法规及《公司章程》《浙江一鸣食品股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定，公司独立董事在对2023年度工作情况进行回顾和总结以及对2024年度工作进行规划的基础上，编制了独立董事2023年度述职报告，具体内容详见公司于 2024年 4月 23日在上海证券交易所网站（）披露的公告。
请各位股东和股东代表审议。
浙江一鸣食品股份有限公司董事会
2024年 5月 23日
议案七
浙江一鸣食品股份有限公司
关于续聘公司 2024年度审计机构并支付报酬的议案
各位股东和股东代表：
公司 2022年度股东大会审议通过《关于续聘会计师事务所并支付报酬的议案》， 同意公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健事务所”）为公司2023年度财务报告及内部控制审计机构。根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 6 号——支付会计师事务所报酬及其披露》的要求，参考行业收费标准，结合本公司的实际情况，拟支付天健事务所财务审计费用130万元，内控审计费用20万，上述费用均不含税，审计人员在本公司开展工作期间的食宿费用由公司承担。同时向董事会提议续聘天健事务所为公司2024年度审计机构。
公司独立董事就上述事项发表独立意见：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在以往与公司的合作过程中，为公司提供了优质的审计服务，对于规范公司的财务运作，起到了积极的建设性作用。其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉、尽职，公允合理地发表了独立审计意见。为保证公司审计工作的顺利进行，我们一致同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告及内控控制审计机构，聘期一年。同意在参考行业标准的基础上，按照规定程序，向天健会计师事务所（特殊普通合伙）支付2023年财务审计费用130万元，内控审计费用20万，上述费用均不含税，审计人员在公司开展工作期间食宿费用由公司承担。
请各位股东和股东代表审议。
浙江一鸣食品股份限公司董事会
2024年5月23日
议案八
浙江一鸣食品股份有限公司
关于 2024年公司董事、高级管理人员薪酬方案的议案
各位股东和股东代表：
为了进一步完善公司激励约束机制，有效调动公司董事和高级管理人员的工作积极性和创造性，提高公司经营管理水平，确保公司发展战略目标的实现，经董事会薪酬与考核委员会提议，结合公司实际情况并参照行业薪酬水平，制定本公司2024年度董事和高级管理人员薪酬方案，具体如下：
一、2024年适用范围
公司董事、高级管理人员。
二、2024年薪酬标准规则
（一）公司董事、高级管理人员薪酬按月发放，绩效薪酬根据公司考核方案考核后发放，因届次、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。
（二）公司董事根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬。其中，独立董事按照12万元/年（含税）的标准领取独立董事津贴；在公司担任行政职务的非独立董事的薪酬，按其所任岗位领取薪酬，不再另外领取董事津贴。
（三）高管薪酬按其实际担任的职务按照薪酬与绩效考核管理制度领取。基本工资是根据工作岗位和工作内容、职位价值、责任、能力、市场薪酬等因素确定的基本工资薪酬标准，并按月发放，同时，每年年底由董事长汇同董事会薪酬与考核委员对高级管理人员进行评估考核，并确定个人绩效奖金。
（四）上述薪酬均为税前薪酬，涉及的个人所得税由公司代扣代缴。
三、适用期限
（一）董事薪酬方案自公司2023年年度股东大会审议通过之日起生效实施，在2024年年度内有效。
（二）高级管理人员薪酬方案自公司第七届董事会第五次会议审议通过之日起生效实施，在2024年年度内有效。
四、2023年度薪酬情况
根据国家相关法律法规、《公司章程》的规定，经董事会薪酬与考核委员会审议，2023年度公司任职董事和高级管理人员薪酬的考评、薪酬发放符合公司制定的薪酬考核标准。在公司任职的董事和高级管理人员报告期从公司获得的税前报酬总额如下:
姓名 报告期内职务 2023年度报酬总额（万
元）（税前） 朱立科 董事长、总经理 103.47 朱立群 董事 60.04 李红艳 董事 62.01 吕占富 董事、副总经理 69.35 陈坚 独立董事 6.00 吕巍 独立董事 6.00 邵帅 独立董事 6.00 邓秀军 财务负责人 68.31 林益雷 董事会秘书 56.14 诸建勇 独立董事（离任） 6.00 徐晓莉 独立董事（离任） 6.00 李胜利 独立董事（离任） 6.00
请各位股东和股东代表审议。
浙江一鸣食品股份限公司董事会
2024年5月23日
议案九
浙江一鸣食品股份有限公司
关于 2024年公司监事薪酬方案的议案
各位股东和股东代表：
为了进一步完善公司激励约束机制，有效调动公司监事的监督职能，提高公司内部治理水平，确保公司发展战略目标的实现，确保董事会相关工作符合公司股东的要求，经监事会提议，结合公司实际情况并参照行业薪酬水平，制定本公司2024年度监事人员薪酬方案同时确认2023年薪酬，具体如下：
一、适用范围
公司监事人员。
二、薪酬标准
公司监事根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬。
上述薪酬均为税前薪酬，涉及的个人所得税由公司代扣代缴。
三、适用期限
（一）监事薪酬方案自公司 2023 年年度股东大会审议通过之日起生效实施。（未完）
