恒道医药:发行股份购买资产暨关联交易之重大资产重组实施情况报告书（修订稿）

 
原标题:恒道医药:发行股份购买资产暨关联交易之重大资产重组实施情况报告书（修订稿）

南京恒道医药科技股份有限公司
发行股份
购买资产
暨关联交易
之重大资产重组实施情况报告书
（修订稿）
















独立财务顾问
南京证券股份有限公司
住所：南京市建邺区江东中路389号
2024年5月8日
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本重大资产重组实
施情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人承诺
重大资产重组实施情况报告书中财务会计资料真实、完整。

本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，保证其为本次重
组所提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股
转公司”） 或中国证监会对本次交易所作的任何决定或意见，均不
表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保
证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司
自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。


目录
公司声明 ............................................................................................................................................... 1
释义 ....................................................................................................................................................... 4
第一节 本次交易概述 ......................................................................................................................... 6
一、本次交易基本情况 ................................................................................................................... 6
（一）本次交易方案 ................................................................................................................... 6
（二）交易对方和交易标的 ....................................................................................................... 6
（三）交易价格 ........................................................................................................................... 6
二、本次交易涉及的业绩承诺补偿情况 ....................................................................................... 6
三、本次交易构成关联交易 ........................................................................................................... 6
四、本次交易构成重大资产重组 ................................................................................................... 7
五、本次交易未导致公司实际控制权发生变化 ........................................................................... 8
六、本次交易涉及股票发行 ........................................................................................................... 8
七、其他 ........................................................................................................................................... 8
第二节 本次交易实施情况 ................................................................................................................. 9
一、本次交易的决策及批准情况 ................................................................................................... 9
（一）公司履行的决策情况 ....................................................................................................... 9
（二）交易对方的决策情况 ..................................................................................................... 10
（三）主管部门的批准 ............................................................................................................. 11
（四）标的公司履行的决策程序 ........................................................................................... 11
（五）其他 ................................................................................................................................. 11
二、本次交易的实施情况 ............................................................................................................. 11
（一）交易标的交付情况 ......................................................................................................... 12
（二）交易对价的支付情况 ..................................................................................................... 12
三、本次交易前后相关情况对比 ................................................................................................. 12
（一）交易前后挂牌公司的股权结构变化情况 ..................................................................... 12
（二）本次交易未导致公司控制权及主营业务发生变化 ..................................................... 13
（三）本次交易后公司治理结构、关联交易和同业竞争的变动情况 ................................. 14 四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ................................................................. 14
五、人员更换或调整情况说明 ..................................................................................................... 15
（一）公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ..................................................................................................................................................... 15
（二）标的资产公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ..................................................................................................................................... 15
六、相关协议和承诺的履行情况 ................................................................................................. 15
（一）相关协议的履行情况 ..................................................................................................... 15
（二）相关承诺的履行情况 ..................................................................................................... 15
七、相关后续事项的合规性及风险 ............................................................................................. 19
八、本次重大资产重组聘请其他第三方的情况 ................................................................. 20
九、其他 ................................................................................................................................. 20
第三节 中介机构对本次交易实施情况出具的结论性意见 ........................................................... 21
一、独立财务顾问对本次重大资产重组实施情况的结论性意见 ..................................... 21 二、律师对本次重大资产重组实施情况的结论性意见 ..................................................... 22
三、其他 ................................................................................................................................. 22
第四节 董事、监事、高级管理人员声明 ....................................................................................... 23
释义
本重大资产重组实施情况报告书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
释义项目   　   释义  
恒道医药、公司、挂牌公司   指   南京恒道医药科技股份有限公司  
天平药业、标的公司   指   江苏天平药业有限公司  
标的资产   指   江苏天平药业有限公司 100%股权  
天和药业、交易对方   指   天和药业有限公司（曾用名天和药业股份有限 公司，2024年 2月 5日更名为天和药业有限 公司）  
本次交易、本次重组、本次重大资产重组   指   南京恒道医药科技股份有限公司以发行股份 的方式购买江苏天平药业有限公司 100%股权 的交易行为  
本重大资产重组实施情况报告书、本报告书   指   《南京恒道医药科技股份有限公司发行股份购 买资产（暨关联交易）之重大资产重组实施情 况报告书》  
《发行股份购买资产协议》   指   《关于南京恒道医药科技股份有限公司以发行 股份的方式购买江苏天平药业有限公司 100% 股权的协议》  
《发行股份购买资产协议之补充协议》   指   《关于南京恒道医药科技股份有限公司以发行 股份的方式购买江苏天平药业有限公司 100% 股权的协议之补充协议》  
尔加管理   指   南京尔加企业管理中心（有限合伙）  
真谛医药   指   南京真谛医药发展有限公司  
铁投巨石   指   南京铁投巨石枢纽经济产业投资基金合伙企 业（有限合伙）  
欧普投资   指   欧普康视投资有限公司  
润信金投   指   赣州润信金投合成生物创业投资基金（有限合 伙）  
润信嘉善   指   润信（嘉善）股权投资合伙企业（有限合伙）  
全国股转公司   指   全国中小企业股份转让系统有限责任公司  
股转系统   指   全国中小企业股份转让系统  
独立财务顾问、南京证券   指   南京证券股份有限公司  
审计机构   指   立信会计师事务所（特殊普通合伙）  
评估机构   指   万隆（上海）资产评估有限公司  
律师事务所   指   上海东方华银律师事务所  
《公司法》   指   《中华人民共和国公司法》  
《证券法》   指   《中华人民共和国证券法》  
《重组管理办法》   指   《非上市公众公司重大资产重组管理办法》  
《重组业务细则》   指   《非上市公众公司重大资产重组业务细则》  
法律意见书   指   《上海东方华银律师事务所关于南京恒道医药 科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联 交易重大资产重组之法律意见书》  
资产评估报告   指   《南京恒道医药科技股份有限公司拟收购股权 涉及的江苏天平药业有限公司股东全部权益 价值资产评估报告》  
评估基准日、审计基准日、基准日   指   2023年 11月 30日  
元、万元   指   人民币元、人民币万元  
CRO   指   Contract Research Organization的英文简称， 合同研究组织，通过合同形式为制药企业和 研发机构在药物研发过程中提供专业化服务 的一种学术性或商业性的科学机构。  
MAH   指   Marketing Authorization Holder的英文简称， 药品上市许可持有人。MAH制度下，药品上 市许可持有人和生产许可持有人可以是同一 主体，也可以是两个相互独立的主体。根据 自身状况，上市许可持有人可以自行生产， 也可以委托其他生产企业进行生产。  
制剂   指   是指用于预防、治疗、诊断人的疾病，有目的 地调节人的生理机能并规定有适应症或者功 能主治、用法和用量的物质。根据药物的使用 目的和药物的性质不同，可制备适宜的不同剂 型；不同剂型的给药方式不同，其结果为药物 在体内的行为也不同。  

注：本报告书中任何表格中若出现总数与所列数值总和不符的情况，均为四舍五入导致。


第一节 本次交易概述
一、本次交易基本情况
公司于 2023年 12月 29日召开第一届董事会第十五次会议、2024年 1月 30日召开第一 届董事会第十六次会议，并于 2024年 2月 21日召开 2024年第一次临时股东大会，分别审议 通过了本次重大资产重组的相关议案。

（一）本次交易方案
公司拟向交易对方天和药业发行股份购买其持有的标的资产天平药业 100%股权，交易价 格为 18,000.00万元。 本次交易完成后，公司持有天平药业 100%股权，天平药业成为公司的全资子公司。

（二）交易对方和交易标的
本次交易之交易对方系天和药业，交易标的系天平药业 100%股权。

（三）交易价格
本次重组所涉及的标的资产，已由符合《证券法》规定的中介机构出具审计报告、资产评 估报告。本次交易标的价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告确认的 评估结果并结合交易对方于评估基准日后向标的公司新增实缴出资的相关情况，经交易各方 协商确定。 根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的编号为万隆评报字（2023）第 10573号的《资 产评估报告》，经资产基础法评估，截至评估基准日 2023年 11月 30日，标的资产天平药业 100%股权的评估值为 11,352.45万元，评估增值 289.46万元，增值率 2.62%。同时结合天和 药业于 2023年 12月 15日向天平药业实缴出资 6,670.00万元用于结清相关银行借款本息的情 况，经协商确定天平药业 100%股权的交易价格为 18,000万元。

二、本次交易涉及的业绩承诺补偿情况
本次交易双方未签订业绩承诺及补偿协议。

三、本次交易构成关联交易
本次交易构成关联交易。本次交易前，交易对方与挂牌公司、公司控股股东和实际控制 人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方持有挂牌公司股 份超过 5%，根据《非上市公众公司信息披露管理办法》的相关规定，交易对方与挂牌公司构 成关联关系，因此本次交易构成关联交易。

四、本次交易构成重大资产重组

根据《重组管理办法》第二条：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达 到下列标准之一的，构成重大资产重组： （一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表 期末资产总额的比例达到百分之五十以上； （二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表 期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会 计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到百分之三十以上。” 根据《重组管理办法》第四十条： “（一）购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资 产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的 净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的， 其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。” 具体计算过程如下： 一、资产总额指标 金额（元） 标的公司 2023年 11月 30日经审计的财务报表期末资产总额① 234,032,273.42 成交金额② 180,000,000.00 公司 2022年 12月 31日经审计的期末资产总额③ 214,268,080.63 比例④=①/③ 109.22% 二、净资产指标 金额（元） 标的公司 2023年 11月 30日经审计的财务报表期末净资产额⑤ 110,629,916.11 成交金额② 180,000,000.00 公司 2022年 12月 31日经审计的期末净资产额⑥ 134,488,106.12 比例⑦=②/⑥ 133.84% 综上所述，恒道医药本次购买天平药业 100%股权，购买资产总额占公司最近一个会计年 度经审计的财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；成交金额占公司最近一个会计   　   　  
　   一、资产总额指标   金额（元）  
　   标的公司 2023年 11月 30日经审计的财务报表期末资产总额①   234,032,273.42  
　   成交金额②   180,000,000.00  
　   公司 2022年 12月 31日经审计的期末资产总额③   214,268,080.63  
　   比例④=①/③   109.22%  
　   二、净资产指标   金额（元）  
　   标的公司 2023年 11月 30日经审计的财务报表期末净资产额⑤   110,629,916.11  
　   成交金额②   180,000,000.00  
　   公司 2022年 12月 31日经审计的期末净资产额⑥   134,488,106.12  
　   比例⑦=②/⑥   133.84%  
　   　   　  
年度经审计的财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，故本次交易构成重大资产重 组。

五、本次交易未导致公司实际控制权发生变化
本次发行股份前，穆加兵、黄迎春、陶义华直接及间接合计控制公司 2,000.00万股股份， 占公司总股本的 80.58%，为公司的控股股东、实际控制人。本次发行股份后，穆加兵、黄迎 春、陶义华直接及间接合计控制公司 2,000.00万股股份，占公司总股本的 69.07%，仍为公司 的控股股东、实际控制人。本次交易前后，公司控股股东、实际控制人未发生变更。因此，本 次交易未导致公司实际控制权发生变化。

六、本次交易涉及股票发行
本次交易中，公司拟向天和药业发行股份购买天平药业 100%股权，交易作价为 180,000,000 元。其中，股份对价为 180,000,000元，发行价格为 43.51元/股，发行数量为 4,136,980股（限售 4,136,980股），占发行后总股本的 14.29%。本次交易不涉及支付现金对价。本次交易完成后， 公司持有天平药业 100%的股权。

七、其他
无。

第二节 本次交易实施情况
一、本次交易的决策及批准情况
（一）公司履行的决策情况

公司于 2023年 12月 29日召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了以下与本次重组 相关的议案： （1）《关于公司发行股份购买资产暨关联交易之重大资产重组方案的议案》； （2）《关于公司本次发行股份购买资产构成重大资产重组的议案》； （3）《关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案》； （4）《关于公司符合发行股份购买资产暨重大资产重组条件的议案》； （5）《关于本次交易符合第四条规定的议案》； （6）《关于签署附生效条件的的议案》； （7）《关于的议案》； （8）《关于公司现有在册股东不享有本次股票定向发行优先认购权的议案》； （9）《关于批准本次交易相关审计报告和评估报告的议案》； （10）《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性 及评估定价的公允性的议案》； （11）《关于本次重大资产重组涉及标的资产定价合理性、公允性的议案》； （12）《关于拟变更注册资本并修订的议案》； （13）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》； （14）《关于本次发行前滚存利润安排的议案》； （15）《关于公司择期召开股东大会的议案》。 公司于 2024年 1月 30日召开第一届董事会第十六次会议，审议通过了《关于签署的议案》。 公司于 2024年 2月 21日召开 2024年第一次临时股东大会，审议通过了以下与本次重组  
相关的议案： （1）《关于公司发行股份购买资产暨关联交易之重大资产重组方案的议案》； （2）《关于公司本次发行股份购买资产构成重大资产重组的议案》； （3）《关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案》； （4）《关于公司符合发行股份购买资产暨重大资产重组条件的议案》； （5）《关于本次交易符合第四条规定的议案》； （6）《关于签署附生效条件的的议案》； （7）《关于（修订稿）的议案》； （8）《关于公司现有在册股东不享有本次股票定向发行优先认购权的议案》； （9）《关于批准本次交易相关审计报告和评估报告的议案》； （10）《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性 及评估定价的公允性的议案》； （11）《关于本次重大资产重组涉及标的资产定价合理性、公允性的议案》； （12）《关于拟变更注册资本并修订的议案》； （13）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》； （14）《关于本次发行前滚存利润安排的议案》； （15）《关于南京恒道医药科技股份有限公司以发行股份的方式购买江苏天平药业有限公 司 100%股权的协议之补充协议的议案》。  

（二）交易对方的决策情况

天和药业已于 2023年 12月 22日召开第一届董事会第十次会议，审议通过《关于拟转让 子公司江苏天平药业有限公司 100%股权暨签订等相关交易协议的议案》，同意本次 股权转让。 天和药业于 2024年 1月 30日召开第一届董事会第十二次会议，审议通过《关于审议的议案》，同意签署《发行股份购买资产协议之补充协议》。  
根据天和药业公司章程，上述议案无需提交天和药业股东大会审议。  

（三）主管部门的批准
1、本次交易已取得全国股转公司同意 全国股转公司已于 2024年 2月 6日审核通过了本次重组的相关信息披露内容，挂牌公司 已在全国股转公司官网披露了审查通过的信息。全国股转公司已于 2024年 2月 29日出具《关 于同意南京恒道医药科技股份有限公司发行股份购买资产的函》（股转函[2024]316号）。 2、本次交易豁免向证监会申请注册 截至 2024年 2月 8日，公司有 127名股东，本次交易完成后，公司新增 1名股东，股东 人数合计为 128名，累计未超过 200人。根据《重组管理办法》相关规定，本次交易豁免向 证监会申请注册，由全国股转系统自律管理。2024年 2月 6日，全国股转公司审核通过了本次重组的相关信息披露内容。恒道医药股票于 2024年 1月 4日起恢复转让。

（四）标的公司履行的决策程序
本次交易系恒道医药收购天平药业 100%的股权，天平药业仅有一名股东即天和药业，天 和药业已于 2023年 12月 22日召开第一届董事会第十次会议，审议通过《关于拟转让子公司 江苏天平药业有限公司 100%股权暨签订等相关交易协议的议案》，同意本次股权转 让。天和药业于 2024年 1月 30日召开第一届董事会第十二次会议，审议通过《关于审议的议案》，同意签署《发行股份购买资产协议之补充协议》。除此 之外，标的公司的公司章程未规定其他股权转让前置条件，无需其他决策程序。

（五）其他
无。

二、本次交易的实施情况
天平药业 100%股权

标的资产过户方式   工商变更登记  
标的资产过户时间   2024年 3月 11日  
验资机构信息   立信会计师事务所（特殊普通合伙）  
验资时间   2024年 3月 12日  
标的交付是否与方案一致   是  

（一）交易标的交付情况
本次交易标的资产为天平药业 100.00%股权。2024年 3月 11日，扬州市邗江区市场监督 管理局出具登字[2024]第 03110006号《登记通知书》并换发天平药业营业执照（统一社会信 用代码 91321003MA1YH10561），天平药业股东变更为恒道医药，即标的资产天平药业 100% 股权已过户登记至恒道医药。
（二）交易对价的支付情况
本次交易为恒道医药以发行股份方式购买天平药业 100.00%股权。根据交易双方签署的 《发行股份购买资产协议》，本次交易作价为 180,000,000元。其中，股份对价为 180,000,000 元，发行价格为 43.51元/股，发行数量为 4,136,980股（限售 4,136,980股），占发行后总股本 的 14.29%。本次交易不涉及支付现金对价。 2024年3月12日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2024]第ZH10009 号《南京恒道医药科技股份有限公司验资报告》，截至 2024年 3月 12日止，恒道医药已收到 天和药业以股权出资缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币 4,136,980元整。恒道医药本次 变更前的注册资本为人民币 24,819,725元，已经由中天运会计师事务所（特殊普通合伙）验 证，并由其于 2023年 8月 17日出具中天运[2023]验字第 90004号验资报告。截至 2024年 3 月 12日止，恒道医药变更后的注册资本为人民币 28,956,705元，实收资本（股本）为人民币 28,956,705元。 2024年 3月 28日，恒道医药已办理完成本次新增股份的股票登记手续，总股数由 2,481.9725万股变更为2,895.6705万股，且恒道医药已在全国股转系统官方网站披露了《南 京恒道医药科技股份有限公司关于股东持股情况变动的提示性公告》。 2024年4月1日，恒道医药已办理完成本次新增注册资本的工商变更登记手续，注册资 本由2,481.9725万元人民币变更为2,895.6705万元人民币，并取得南京市市场监督管理局 出具的《营业执照》。

三、本次交易前后相关情况对比
（一）交易前后挂牌公司的股权结构变化情况
根据公司 2024年第一次临时股东大会股权登记日（2024年 2月 8日）时股权结构，本次交易前后，公司的股权结构对比表如下：
本次交易前后恒道医药股权结构表（前十大）

序号   本次交易前   　   　   本次交易后   　   　  
　   股东名称   持股数量 （股）   持股比例   股东名称   持股数量 （股）   持股比例  
1   穆加兵   8,160,000   32.88%   穆加兵   8,160,000   28.18%  
2   黄迎春   6,800,000   27.40%   黄迎春   6,800,000   23.48%  
3   陶义华   3,040,000   12.25%   天和药业   4,136,980   14.29%  
4   尔加管理   2,000,000   8.06%   陶义华   3,040,000   10.50%  
5   铁投巨石   836,000   3.37%   尔加管理   2,000,000   6.91%  
6   欧普投资   557,413   2.25%   铁投巨石   836,000   2.89%  
7   润信金投   278,706   1.12%   欧普投资   557,413   1.92%  
8   润信嘉善   278,706   1.12%   润信金投   278,706   0.96%  
9   孙高阳   242,000   0.98%   润信嘉善   278,706   0.96%  
10   徐建阳   200,000   0.81%   孙高阳   242,000   0.84%  

（二）本次交易未导致公司控制权及主营业务发生变化
1、本次交易对主营业务的影响 本次交易前，穆加兵持有公司 8,160,000股股份，占公司股份总数的 32.88%，黄迎春持有 公司 6,800,000股股份，占公司股份总数的 27.40%，陶义华持有公司 3,040,000股股份，占公 司股份总数的 12.25%，同时，陶义华为南京尔加企业管理中心（有限合伙）执行事务合伙人， 南京尔加企业管理中心（有限合伙）持有公司 2,000,000股股份，占公司股份总数的 8.06%。 因此，穆加兵、黄迎春、陶义华直接及间接合计控制公司 2,000.00万股股份，占公司总股本 的 80.58%，为公司的控股股东、实际控制人。 本次交易完成后，穆加兵、黄迎春、陶义华直接及间接合计控制公司 2,000.00万股股份， 占公司总股本的 69.07%，仍为公司的控股股东、实际控制人。 因此，本次交易前后公司控股股东、实际控制人未发生变更。 2、本次交易对主营业务的影响 本次交易前，恒道医药聚焦“CRO+MAH”，采用医药研发服务与自持品种销售的双轮驱 动发展战略，由于未拥有自有药品生产基地，公司充分利用 MAH政策，将医药研发服务及自 持品种销售业务所涉及的药品生产委托给合格药品生产企业。本次交易标的公司天平药业尚 处于投资建设阶段，仅拥有一处正在建设阶段的药品生产基地，尚未开展生产经营。本次交易 完成后，公司取得标的公司的在建工程，公司计划在前述工程基础上，根据自身规划稳步推进 自有生产车间建设，从而补齐公司的生产能力短板，为公司的项目研发、药品质量、稳定供应 和成本管控提供可靠保障。本次交易完成后，公司主营业务保持不变，有利于提高公司资产质 量及盈利能力。

（三）本次交易后公司治理结构、关联交易和同业竞争的变动情况
1、本次交易未导致公司治理情况发生重大变化
本次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规及规章制度的规定建立 了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议 事规则》、《监事会议事规则》及相关的内控制度。本次交易完成后，公司实际控制人不会发生 变化，公司的法人治理结构和内部控制制度亦不会发生重大变化，公司将继续完善健全自身 的治理结构。本次重组不影响公司治理结构的有效运作，亦不会对公司治理结构构成不利影 响。2、本次交易对关联交易和同业竞争的影响
1）本次交易对关联交易的影响
本次交易导致新增关联交易
本次交易完成后，天平药业成为公司纳入合并报表范围的全资子公司。 本次交易完成前，交易对方与公司、公司控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理 人员均不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方持有恒道医药 14.29%股份，根据《公司 法》《证券法》《非上市公众公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定， 天和药业成为公司的关联方。 本次交易构成关联交易，除此之外，本次交易不会增加新的关联交易。为规范和减少可能 存在的其他关联交易，交易对方出具了《关于减少和规范关联交易的承诺》。本次交易完成后， 如发生关联交易，挂牌公司及相关各方将严格按照《公司法》、《公司章程》及全国中小企业股 份转让系统信息披露细则等相关规定履行决策程序及信息披露程序。综上，本次交易完成后， 新增关联交易不会对公司独立性产生影响。

2）本次交易对同业竞争的影响
本次交易未导致新增同业竞争
本次交易完成前后，除新增全资子公司天平药业以外，恒道医药控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业未发生变化。天平药业自设立以来尚未投入生产经营，天和药业主营业务 为原料药的研发生产及销售。本次交易完成后，恒道医药将建设自有药品生产基地，用于公司 制剂产品的自主生产，本次交易不会新增同业竞争。

四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

截至本报告书出具之日，本次重大资产重组实施过程中不存在实际情况与此前披露的相  
关信息具有实质性差异的情形。  

五、人员更换或调整情况说明
（一）公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 截至本报告书出具之日，在本次重大资产重组期间，公司董事、监事及高级管理人员未发 生变化。

（二）标的资产公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
截至标的资产完成过户登记之日，在本次重大资产重组期间，标的公司董事、监事及高级 管理人员未发生变化。

六、相关协议和承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
本次重大资产重组涉及的相关协议为公司与交易对方天和药业、标的公司天平药业签订 的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》。上述协议已经公司董 事会、股东大会审议通过，并经全国股份转让系统审核批准得以履行。 协议对本次交易的交易价格、定价依据、交易对价支付、资产交割安排等事项做出了约 定。截至本报告书出具之日，上述协议已生效，协议各方正按照约定履行相关协议，未出现违 反约定的情形。

（二）相关承诺的履行情况

本次交易中相关承诺的具体情况如下： 1、天和药业出具了《关于股份锁定期的承诺》 “（1）本公司通过本次交易获得的恒道医药股份，自本次交易完成之日起 12个月内不对 外转让。 （2）在上述股份锁定期内，本公司不会以任何形式转让、质押或以任何形式处分因本次 交易取得的恒道医药的股份。 （3）本次交易实施完成后，本公司通过本次交易获得的恒道医药股份因挂牌公司送红股、  
转增股本等原因增加取得的股份，也应遵守前述规定。 （4）若本公司的股份锁定期承诺与证券监管机构、股转系统的最新规定或监管意见不相 符，本公司将根据相关证券监管机构、股转系统的最新规定或监管意见进行相应调整。 （5）股份锁定期届满后，本公司所持恒道医药股份的转让将按照证券监管机构及股转系 统的有关规定执行。 （6）如本公司违反上述承诺，本公司同意承担由此造成的一切法律责任。” 2、天和药业控股股东、实际控制人王元平、王怡出具了《关于减少和规范关联交易的承 诺》 “（1）本次交易完成后，本人及本人控制的企业将严格遵守所适用的法律、法规、规范性 文件的有关规定，充分尊重恒道医药及其控股企业的独立法人地位，善意、诚信的行使权利并 履行相应义务，保证不干涉恒道医药及其控股企业在资产、业务、财务、人员、机构等方面的 独立性； （2）本人及本人控制的企业将尽可能地避免与减少与恒道医药及其控股公司发生关联交 易； （3）对于确有必要且无法避免的关联交易，本人及本人控制的企业将按照等价有偿、平 等互利的原则，依法签订交易合同，确定公允的关联交易价格，并按照有关法律法规、规范性 文件和恒道医药公司章程等有关规定，合法履行包括回避表决等在内的关联交易的审议程序， 不通过关联关系谋求特殊的利益，不进行任何有损恒道医药及其股东利益，特别是中小股东 利益的关联交易； （4）如果法律法规另有规定，导致上述承诺的某些事项无效或者不可执行时，不影响本 函项下的其他承诺事项；如果上述承诺适用的法律法规、规范性文件及证券监管机构的要求 发生变化，则自动适用变更后的法律法规、规范性文件及证券监管机构的要求； （5）以上保证及承诺适用于本人以及本人所控制的所有其他企业，违反上述承诺给恒道 医药造成的全部损失，本人及本人控制的企业将依法赔偿。” 3、天和药业控股股东、实际控制人王元平、王怡出具了《关于同业竞争的承诺》 “（1）截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的企业均未直接或间接经营任何与恒道 医药及其下属企业的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与恒道医 药及其下属企业的主营业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业； （2）自本承诺函出具之日起，本人及本人控制的企业将不直接或间接经营任何与恒道医 药及其下属企业的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资或以其他方式支  
持任何与恒道医药及其下属企业的主营业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业； （3）在本次发行股份购买资产暨重大资产重组基准日至审核通过完成股份交割期间，如 因生产同类产品导致恒道医药及其控股公司遭受直接或间接经济损失，本人及本人控制的企 业将向恒道医药进行充分赔偿或补偿；上述期间所取得的全部收益均归恒道医药所有； （4）本人及本人控制的企业不会利用从恒道医药了解或知悉的信息协助第三方从事或参 与恒道医药从事的业务存在实质性竞争或潜在竞争的任何经营活动； （5）如果法律法规另有规定，导致上述承诺的某些事项无效或者不可执行时，不影响本 函项下的其他承诺事项；如果上述承诺适用的法律法规、规范性文件及证券监管机构的要求 发生变化，则自动适用变更后的法律法规、规范性文件及证券监管机构的要求； （6）以上保证及承诺适用于本人以及本人所控制的所有其他企业，违反上述承诺给恒道 医药造成的全部损失，本人及本人控制的企业将依法赔偿。” 4、天和药业与天平药业共同出具了《关于标的资产权属的承诺》 “（1）标的公司作为借款人与招商银行股份有限公司扬州分行、江苏银行股份有限公司 扬州分行（以下合称“银团”）签订了《新建人用、兽用原料药及制剂产品研发生产基地项目 人民币叁亿元固定资产银团贷款合同》，2023年 12月 15日，本公司已通过向标的公司实缴 6,670.00万元出资款，并由标的公司于 2023年 12月 21日向银团偿还全部借款及相关利息合 计 6,670.7275万元，提前终止了相关贷款合同、抵押合同、担保合同，且办理完成解押手续。 除此之外，标的公司的股权不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、 查封、财产保全或其他权利限制，相关股权的过户不存在法律障碍； （2）本公司持有的标的公司股权均为实际合法拥有，相关权利完整、清晰，不存在信托、 委托持股或者股权代持，不存在权属纠纷或潜在纠纷，亦不存在未决或潜在的诉讼、仲裁； （3）本公司对标的公司不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东应承 担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况； （4）标的公司主要资产包括土地使用权、租赁房产、在建工程、知识产权、固定资产等， 权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，后续取得不动产登记证书不存在法律障碍； （5）在本公司所持标的公司股权变更登记至恒道医药名下之前，本公司不会就所持有的 标的公司股权进行转让，且不会与任何第三方就上述行为进行协商或签署法律文件，亦不会 开展与本次交易的交易目的或履行行为可能产生冲突的任何行为； （6）在本公司所持标的公司股权变更登记至恒道医药名下之前，本公司将审慎尽职地行 使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，促使标的公司按照正常方式经营。未 经过恒道医药的事先书面同意，不自行或促使标的公司从事或开展与正常工程建设无关的资  
产处置、对外担保或增加重大债务等行为，保证标的公司不进行非法转移、隐匿资产的行为； （7）如违反上述承诺，本公司和标的公司同意承担由此造成的一切法律责任。” 5、天和药业出具了《关于主体资格的说明和承诺》 “（1）本公司系依法设立且有效存续的股份有限公司，具备参与本次交易的主体资格。本 次交易完成前，本公司及控股子公司与恒道医药之间不存在关联关系； （2）本公司不存在被列入失信被执行人名单的情况，不属于失信联合惩戒对象； （3）本公司不属于《证券投资基金法》《私募基金管理办法》《登记备案办法》等所认定 的私募基金管理人或私募基金，无需履行私募投资基金管理人登记备案或私募基金备案程序； （4）本公司具有实际经营业务，产生了相应的营业收入，并非为认购本次发行股票而设 立的公司法人持股平台，亦非恒道医药设立的持股平台或员工持股计划； （5）本公司不存在受他人委托代为认购或持有恒道医药的股份，亦不存在通过协议、信 托或任何其他安排将拟持有的恒道医药的股份所对应的表决权授予他人行使的情形； （6）本公司符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》第四条规定的投 资者申请参与创新层股票发行和交易的条件，并将尽快取得《挂牌公司股份转让合格投资者 证明》； （7）本公司及其董事、监事、高级管理人员最近两年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案 侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，也不存在受到行政处罚（与证券市场 明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况； （8）本公司及控股股东、实际控制人、主要管理人员最近两年内不存在违法违规情形（与 证券市场明显无关的除外）； （9）本公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、主要管理人员最近两年内不存在 违法违规情形（与证券市场明显无关的除外），未被列入失信被执行人名单，亦不存在被实施 联合惩戒的情形； （10）如本公司违反上述承诺，本公司同意承担由此造成的一切法律责任。” 6、天平药业出具了《关于主体资格的说明和承诺》 “（1）本公司系依法设立且有效存续的有限公司，具备参与本次交易的主体资格；本公司 不存在被列入失信被执行人名单的情况，不属于失信联合惩戒对象； （2）本公司设立至今尚未开展生产，未取得营业收入；除基本经营资质与纳税资质外， 本公司暂未取得其他生产业务资质，截至目前亦不需要取得其他生产业务资质；  
（3）截至本承诺函出具之日，本公司未取得相关税收优惠及相关批文，本公司执行的税 种税率符合现行税收法律、法规的规定，并依法履行了纳税义务，不存在违法行为； （4）本公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近两年不存在因 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，也不存在受 到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事 诉讼或者仲裁的情况； （5）本公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、主要管理人员最近两年内不存在 违法违规情形（与证券市场明显无关的除外），未被列入失信被执行人名单，亦不存在被实施 联合惩戒的情形； （6）如本公司违反上述承诺，本公司同意承担由此造成的一切法律责任。” 7、天和药业出具了《关于建设工程相关债务承担安排的说明及承诺》 “本公司经与恒道医药友好协商一致，共同确定以 7,000万元作为本公司承担建设工程 相关债务的对价，该对价充分考虑了天平药业在建工程现状、与各供应商签署合同的履行情 况及各方的实际情况等多方因素，2023年 11月 30日后天平药业为完成全部在建工程的建设 施工直至竣工验收并取得相应的不动产权证所产生的应付相关供应商的款项最终金额低于 7,000万元的概率极小。 经第三方工程审计结算，如果 2023年 11月 30日后天平药业为完成全部在建工程的建设 施工直至竣工验收并取得相应的不动产权证所产生的应付相关供应商的款项，最终低于 7,000 万元的，本公司同意天平药业按实际工程审计结算金额支付债务承担对价；最终高于 7,000万 元的，本公司同意天平药业支付 7,000万元债务承担对价。 上述说明及承诺真实有效，不会违反本公司及/或天平药业现行有效的组织性文件，或违 反任何中国法律，或违反以本公司及/或天平药业为一方的有法律约束力的合同或协议，或导 致本公司及/或天平药业已签署的协议或合同的对方可以主张解除其义务或获得其他权利主 张。” 截至本报告书出具之日，相关承诺人均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。  

七、相关后续事项的合规性及风险

截至本报告书出具之日，本次交易尚需履行的相关后续事项如下： （一）公司与交易对方应继续履行本次重组中签署的各项协议及相关说明和承诺。  
在公司及交易对方按照签署的相关协议和作出的相关说明和承诺完全履行各自义务的情 况下，本次重组的上述相关后续事项办理不存在实质性法律障碍及重大法律风险。  

八、本次重大资产重组聘请其他第三方的情况
本次交易不存在独立财务顾问直接或间接有偿聘请第三方的行为，亦不存在未披露的聘请 第三方的行为；公司除聘请本次交易依法需聘请的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、 资产评估机构等证券服务机构之外，不存在直接或间接聘请其他第三方的行为。

九、其他
无。

第三节 中介机构对本次交易实施情况出具的结论性意见
一、独立财务顾问对本次重大资产重组实施情况的结论性意见

独立财务顾问参照《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和相关规定，通 过尽职调查和对《重大资产重组实施情况报告书》等信息披露文件进行审慎核查后认为： （一）本次重大资产重组符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规 范性文件的相关规定。本次重大资产重组已经履行了现阶段必要的批准和授权程序，已取得 的相关批准和授权合法、有效，本次发行新增股份已于2024年03月28日起在全国中小企 业股份转让系统挂牌并公开转让。 （二）本次交易的标的资产天平药业 100.00%股权已过户登记至恒道医药。本次交易的 实施情况符合《公司法》《证券法》及《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规 定。 （三）本次交易涉及股份发行，本次交易后，公司控制权未发生变化。本次交易不会影 响恒道医药治理结构的有效运作，不会对恒道医药的公司治理情况产生不利影响。本次交易 构成关联交易，除此之外，本次交易不会增加新的关联交易，不会新增同业竞争。 （四）本次重大资产重组实施过程中不存在实际情况与此前披露的相关信息具有实质性 差异的情形。 （五）截至独立财务顾问核查意见出具之日，在本次重大资产重组期间，公司董事、监 事及高级管理人员未发生变化。截至标的资产完成过户登记之日，在本次重大资产重组期间， 标的公司董事、监事及高级管理人员未发生变化。 （六）本次重大资产重组涉及的相关协议为公司与交易对方天和药业、标的公司天平药 业签订的《关于南京恒道医药科技股份有限公司以发行股份的方式购买江苏天平药业有限公 司 100%股权的协议》及《关于南京恒道医药科技股份有限公司以发行股份的方式购买江苏 天平药业有限公司 100%股权的协议之补充协议》，协议各方正按照约定履行相关协议，未出 现违反约定的情形。 （七）截至独立财务顾问核查意见出具之日，相关承诺人均正常履行相关承诺，未出现 违反相关承诺的情形。 （八）在各方按照其签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下，本次交易相关 后续事项办理不存在实质性法律障碍及重大法律风险。 （九）本次交易不存在独立财务顾问直接或间接有偿聘请第三方的行为，亦不存在未披 露的聘请第三方的行为；公司除聘请本次交易依法需聘请的独立财务顾问、律师事务所、会  
计师事务所、资产评估机构等证券服务机构之外，不存在直接或间接聘请其他第三方的行为。 （十）截至独立财务顾问核查意见出具之日，本次重组相关主体，包括挂牌公司及其控 股股东、实际控制人、控股子公司，标的公司，交易对方及其控股股东、实际控制人均不存 在被认定为失信联合惩戒对象的情形。  

二、律师对本次重大资产重组实施情况的结论性意见
1、本次重组已经履行了必要的批准和授权程序，已取得的相关批准和授权合法、有效； 2、本次重组的标的资产已过户至恒道医药名下，恒道医药已完成新增注册资本的验资， 标的资产债权债务处理符合《发行股份购买资产协议》的相关约定，本次重组不涉及员工的 安置，恒道医药已经完成本次重组新增股份登记手续及相关工商变更登记手续； 3、本次重组实施过程中不存在实际情况与此前披露的相关信息出现实质性差异的情形； 4、截至本法律意见书出具之日，本次重组涉及的《发行股份购买资产协议》已生效并正 在履行，交易各方均未出现违反约定的情形；恒道医药、天平药业及天和药业未出现违反相 关承诺的情形； 5、恒道医药已就本次重组履行了相关的信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的 协议、事项或安排，符合相关法律、法规及规范性文件的要求； 6、在恒道医药及交易对方按照签署的相关协议和作出的相关说明和承诺完全履行各自 义务的情况下，本次重组的后续履行不存在实质性法律障碍及重大法律风险。

三、其他
无。

　 中财网