葫芦娃(605199):海南葫芦娃药业集团股份有限公司与中信建投证券股份有限公司关于海南葫芦娃药业集

葫芦娃(605199):海南葫芦娃药业集团股份有限公司与中信建投证券股份有限公司关于海南葫芦娃药业集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复（修订稿）（2023年度财务数据更.   时间：2024年05月13日 18:51:34 中财网    

原标题:葫芦娃:海南葫芦娃药业集团股份有限公司与中信建投证券股份有限公司关于海南葫芦娃药业集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复（修订稿）（2023年度财务数据更新版）

关于海南葫芦娃药业集团股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券 申请文件的审核问询函的回复 （修订稿） 保荐人（主承销商） （北京市朝阳区安立路 66号 4号楼）


二〇二四年五月
上海证券交易所：
2023年 8月 21日，海南葫芦娃药业集团股份有限公司（以下简称“葫芦娃、“公司”或“发行人”）收到贵所《关于海南葫芦娃药业集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2023〕599号）（以下简称“问询函”）。公司会同保荐人中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）、发行人律师北京国枫律师事务所（以下简称“发行人律师”）、申报会计师安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就问询函所提问题逐条进行了认真讨论、核查和落实，现回复如下，请予审核。

关于回复内容释义、格式等事项的说明：
1、如无特殊说明，本回复中使用的简称或名词释义与《海南葫芦娃药业集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》一致； 2、本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致；
本回复的内容按如下字体列示：

问询函所列问题   黑体（加粗）  
对问询函所列问题的回复   宋体（不加粗）  
对募集说明书、审核问询函内容的修改、补充   楷体（加粗）  
对募集说明书内容的引用   楷体（不加粗）  
目 录
目 录 ...................................................................................................................... 2
问题 1.关于本次募投项目必要性 ............................................................................ 3
问题 2.关于融资规模与效益测算 ...........................................................................23
问题 3.关于业务及经营情况 ..................................................................................46
问题 3.1 ............................................................................................................46
问题 3.2 ............................................................................................................69
问题 4.关于其他 ......................................................................................................81
问题 4.1 ............................................................................................................82
问题 4.2 ............................................................................................................88
问题 4.3 ............................................................................................................95
问题 4.4 ............................................................................................................98


问题1.关于本次募投项目必要性
根据申报材料，1）公司本次募投项目包括“南宁生产基地二期项目”、“数字化建设项目”等。“南宁生产基地二期项目”拟生产的药品主要包括复方甘草口服溶液等已有产品，拟生产药品的注册批件有效期均为2025年9月。该项目预计建设期为三年。“数字化建设项目”拟通过购置、升级相关软硬件设备，完善现有信息化体系。2）公司曾于2021年申请非公开发行股票募集资金10亿元，但最终未发行，发行批文到期失效。前次非公开发行募投项目之一为“南宁生产基地二期项目”，与本次募投项目之“南宁生产基地二期项目”为同一建设项目，该项目截至目前已投资金额为10,043.54万元。

请发行人说明：（1）“南宁生产基地二期项目”拟生产药品的注册批件到期后是否能申请再注册，申请再注册的流程、是否存在取得障碍，结合以上情况说明本次募投项目是否具备可行性，并进行风险提示；（2）“南宁生产基地二期项目”作为前次募投项目，截至目前建设进度较低的原因，结合南宁生产基地的规划情况、建设进度、产能释放情况等，说明该项目建设是否具有紧迫性和必要性；（3）结合“南宁生产基地二期项目”各产品的市场需求情况、未来市场空间以及报告期内产能利用率、本次新增产能情况、具体产能消化措施等，说明本次募投项目是否存在产能消化风险；（4）“数字化建设项目”与公司主营业务的关系，是否符合募集资金投向主业的规定；公司主营业务及本次募投项目是否符合国家产业政策；公司及子公司是否存在房地产业务。

请保荐人进行核查并发表明确意见，请发行人律师对问题（1）（4）进行核查并发表明确意见。

回复：
一、“南宁生产基地二期项目”拟生产药品的注册批件到期后是否能申请再注册，申请再注册的流程、是否存在取得障碍，结合以上情况说明本次募投项目是否具备可行性，并进行风险提示
（一）“南宁生产基地二期项目”拟生产药品的注册批件到期后是否能申请再注册
“南宁生产基地二期项目”拟生产的药品主要包括复方甘草口服溶液、养阴清肺膏、强力枇杷露等液体制剂及颗粒剂，截至本回复出具日，相关已有药品及注册批件情况如下：

序 号   药品生产企 业/上市许可 持有人   药品名称   剂型   药品批准文号   有效期至  
1   广西维威   复方甘草口服溶液   口服溶液剂   国药准字 H45020939   2025.09.09  
2   广西维威   养阴清肺膏   煎膏剂 （膏滋）   国药准字 Z45021888   2025.09.09  
3   广西维威   强力枇杷露   糖浆剂   国药准字 Z45021573   2025.09.09  
4   广西维威   小儿止咳糖浆   糖浆剂   国药准字 Z45021858   2025.09.09  
5   广西维威   益母草膏   煎膏剂 （膏滋）   国药准字 Z45021860   2025.09.09  
6   广西维威   养血当归糖浆   糖浆剂   国药准字 Z45021887   2025.09.09  
7   广西维威   小建中合剂   合剂   国药准字 Z45021849   2025.09.09  
8   广西维威   参芪首乌补汁   糖浆剂   国药准字 Z45021882   2025.09.09  
9   广西维威   银翘解毒合剂   合剂   国药准字 Z45021561   2025.09.09  
10   广西维威   小儿感冒颗粒   颗粒剂   国药准字 Z45021857   2025.09.09  
11   广西维威   生脉饮   合剂   国药准字 Z45021163   2025.08.22  
12   广西维威   蛇胆川贝液   糖浆剂   国药准字 Z45021023   2025.08.22  
13   广西维威   川贝枇杷糖浆   糖浆剂   国药准字 Z45021158   2025.08.22  
14   广西维威   藿香正气水   酊剂   国药准字 Z45021169   2025.08.22  
15   广西维威   复方鲜石斛颗粒   颗粒剂   国药准字 Z20083007   2028.02.26  
（二）申请再注册的流程、是否存在取得障碍
药品再注册申请相关规定如下：

文件名称   相关条款  
《药品注册管理 办法（2020年修 订）》   第十二条药品注册证书有效期为五年，药品注册证书有效期内持有人应 当持续保证上市药品的安全性、有效性和质量可控性，并在有效期届满 前六个月申请药品再注册。  
　   第八十二条持有人应当在药品注册证书有效期届满前六个月申请再注 册。境内生产药品再注册申请由持有人向其所在地省、自治区、直辖市 药品监督管理部门提出，境外生产药品再注册申请由持有人向药品审评 中心提出。  
　   第八十三条药品再注册申请受理后，省、自治区、直辖市药品监督管理 部门或者药品审评中心对持有人开展药品上市后评价和不良反应监测情 况，按照药品批准证明文件和药品监督管理部门要求开展相关工作情况， 以及药品批准证明文件载明信息变化情况等进行审查，符合规定的，予 以再注册，发给药品再注册批准通知书。不符合规定的，不予再注册， 并报请国家药品监督管理局注销药品注册证书。  
文件名称   相关条款  
　   第九十九条药品再注册审查审批时限为一百二十日。  
中华人民共和国 药品管理法实施 条例（2019年修 订）   第四十一条国务院药品监督管理部门核发的药品批准文号、《进口药品注 册证》、《医药产品注册证》的有效期为 5年。有效期届满，需要继续生 产或者进口的，应当在有效期届满前 6个月申请再注册。药品再注册时， 应当按照国务院药品监督管理部门的规定报送相关资料。有效期届满， 未申请再注册或者经审查不符合国务院药品监督管理部门关于再注册的 规定的，注销其药品批准文号、《进口药品注册证》或者《医药产品注册 证》。药品批准文号的再注册由省、自治区、直辖市人民政府药品监督管 理部门审批，并报国务院药品监督管理部门备案；《进口药品注册证》、《医 药产品注册证》的再注册由国务院药品监督管理部门审批。  
根据发行人提供的药品注册批件，发行人为相关药品注册批件的持有人，依法有权在相关药品注册批件有效期届满前六个月申请再注册。

相关药品申请再注册的流程为：
（1）持有人在药品注册证书有效期届满前六个月向其所在地省、自治区、直辖市药品监督管理部门提出再注册申请；
（2）药品再注册申请受理后，省、自治区、直辖市药品监督管理部门对持有人开展药品上市后评价和不良反应监测情况，按照药品批准证明文件和药品监督管理部门要求开展相关工作情况，以及药品批准证明文件载明信息变化情况等进行审查，审查审批时限为一百二十日；
（3）符合规定的，予以再注册，发给药品再注册批准通知书。不符合规定的，不予再注册，并报请国家药品监督管理局注销药品注册证书。

截至本回复出具日，发行人相关药品不存在下述不予再注册的情形：
文件名称   不予再注册情形   发行人相关情况对照  
《药品注册管 理办法（2020 年修订）》   有效期届满未提出再注册申请的   将于相关药品注册批件有效 期届满前六个月申请再注册  
　   药品注册证书有效期内持有人不能履行持 续考察药品质量、疗效和不良反应责任的   药品注册证书有效期内履行 持续考察药品质量、疗效和不 良反应责任  
　   未在规定时限内完成药品批准证明文件和 药品监督管理部门要求的研究工作且无合 理理由的   药品批准证明文件和药品监 督管理部门未就相关药品提 出研究工作要求  
　   经上市后评价，属于疗效不确切、不良反 应大或者因其他原因危害人体健康的   经查验定期安全性更新报告 等文件，发行人对相关药品的 安全性、有效性和质量可控性 定期开展上市后评价，截至本 回复出具日，相关药品不存在 疗效不确切、不良反应大或者 因其他原因危害人体健康等 情形  
文件名称   不予再注册情形   发行人相关情况对照  
《国务院办公 厅关于开展仿 制药质量和疗 效一致性评价 的意见》   国家基本药物目录（2012年版）中2007年 10月1日前批准上市的化学药品仿制药口 服固体制剂，应在2018年底前完成一致性 评价，其中需开展临床有效性试验和存在 特殊情形的品种，应在2021年底前完成一 致性评价；逾期未完成的，不予再注册。 化学药品新注册分类实施前批准上市的其 他仿制药，自首家品种通过一致性评价后， 其他药品生产企业的相同品种原则上应在 3年内完成一致性评价；逾期未完成的，不 予再注册。   复方甘草口服溶液未列入需 完成仿制药一致性评价的品 种目录，无需完成一致性评 价；其他药品的类别为中药， 不属于化学药品，无需完成一 致性评价  
《国家药品监 督管理局关于 仿制药质量和 疗效一致性评 价有关事项的 公告》   化学药品新注册分类实施前批准上市的含 基本药物品种在内的仿制药，自首家品种 通过一致性评价后，其他药品生产企业的 相同品种原则上应在3年内完成一致性评 价。逾期未完成的，企业经评估认为属于 临床必需、市场短缺品种的，可向所在地 省级药品监管部门提出延期评价申请，经 省级药品监管部门会同卫生行政部门组织 研究认定后，可予适当延期。逾期再未完 成的，不予再注册。   　  
《药品不良反 应报告和监测 管理办法（2011 年修订）》   未按照要求提交定期安全性更新报告的   已按照要求提交定期安全性 更新报告  
　   未按照要求开展重点监测的   经查验《关于印发第一批国家 重点监控合理用药药品目录 （化药及生物制品）的通知》 （国卫办医函〔2019〕558号）、 《关于印发第二批国家重点 监控合理用药药品目录的通 知》（国卫办医政函〔2023〕9 号）、《关于印发国家短缺药品 清单的通知》（国卫办药政发 〔2020〕25号）等文件，相关 药品未列入重点监测药品目 录  
综上，截至本回复出具日，“南宁生产基地二期项目”拟生产药品均为已获批上市超15年的品种，已历经多次再注册程序，未发生不予再注册的情形。同时，根据再注册相关规定，上述15个药品不存在不予再注册的情形，到期后能申请再注册，在相关规定不发生重大变化且发行人后续仍持续遵守相关规定的情况下，相关药品再注册预计不存在重大风险。

（三）本次募投项目是否具备可行性，并进行风险提示
结合前述并经发行人确认，本次募投项目中，“南宁生产基地二期项目”拟药品再注册不存在不予再注册的情形，相关药品再注册不存在取得障碍。据此，相关情况不会影响本次募投项目的可行性。同时，发行人本次募投项目南宁生产基地二期项目符合中药、儿药相关产业的发展方向，发行人具有丰厚的技术积累和人才储备、具有优质的客户资源基础与品牌影响力；发行人数字化建设项目符合行业信息化转型的主流趋势、符合相关产业政策规定，且发行人具备规范的管理制度，为项目建设提供良好的基础条件；补充流动资金有利于降低发行人资产负债率，控制财务风险，满足发行人业务发展需要，保障发行人持续稳定经营。

因此本次募投项目具备可行性。

公司已就本次募投项目相关风险在募集说明书“重大事项提示”之“六、提请投资者重点关注的风险”之“（五）募集资金投资项目实施的风险”以及“第三节风险因素”之“三、其他风险”之“（二）募集资金投资项目实施的风险”中做了相应的风险提示，具体如下：
“公司本次募集资金投资项目包括‘南宁生产基地二期项目’、‘数字化建设项目’和‘补充流动资金’，可行性分析是基于公司实际情况、市场环境、医药行业发展趋势等因素做出的，虽然公司做出决策过程中综合考虑了各方面的情况，为投资项目作了多方面的准备，但是在项目实施过程中可能因为国家和产业政策变化、市场环境变化、项目建设进度不及预期、项目建设和运营成本上升及其他不可预见的因素，影响项目实际实施情况，导致出现项目未能按期投入运营或不能达到预期效益的风险。”
综上所述，保荐人及发行人律师认为，本次募投项目具备可行性，募集说明书已对募投项目相关风险予以提示。

二、“南宁生产基地二期项目”作为前次募投项目，截至目前建设进度较低的原因，结合南宁生产基地的规划情况、建设进度、产能释放情况等，说明该项目建设是否具有紧迫性和必要性
（一）“南宁生产基地二期项目”作为前次募投项目，截至目前建设进度较低的原因
“南宁生产基地二期项目”作为前次募投项目，截至目前建设进度较低，主要系公司主动减少投入所致。由于前次非公开未最终发行，公司以自有资金投入目，公司自有资金压力较大，考虑到“美安儿童药基地”系公司未来新总部所在地，公司目前总部空间及人员配置已严重饱和，建设新总部紧迫性更高，因此公司决定先行建设“美安儿童药基地”项目，暂缓“南宁生产基地二期”项目建设。

因此，“南宁生产基地二期项目”截至目前建设进度相对低于前次募投计划建设预期。“南宁生产基地二期”项目暂缓建设系公司基于自有资金保有配置考虑做出的主动性决策，如本次可转债成功发行，公司资金获得补充，将迅速加快“南宁生产基地二期”项目的建设进度，本次募投项目实施不存在实质障碍。

（二）结合南宁生产基地的规划情况、建设进度、产能释放情况等，说明该项目建设是否具有紧迫性和必要性
1、公司中药产品销售增长速度较快，中药产品中的主要剂型产能已完全饱和，最近一期主要液体制剂和颗粒剂产能利用率均超过 100%，通过南宁生产基地二期建设增加公司相关产能，将缓解目前产能饱和现状，项目建设具有紧迫性 1、公司中药产品销售增长速度较快，中药产品中的主要剂型产能已完全饱和，最近一期主要液体制剂和颗粒剂产能利用率均超过 100%，通过南宁生产基地二期建设增加公司相关产能，将缓解目前产能饱和现状，项目建设具有紧迫性 2021-2023年，公司中成药产品销售增长速度较快，中成药产品收入从88,822.68万元增长至138,361.19万元，复合增长率24.81%，占公司收入比例已超过 70%。

报告期内，公司主要液体制剂和颗粒剂产能利用率及产销率情况如下：
项目   　   2023年度   2022年   2021年   2020年  
口服溶液 剂、煎膏 剂、糖浆 剂等   产能（万升）   200.00   200.00   200.00   200.00  
　   产量（万升）   214.97   174.40   131.65   101.02  
　   销量（万升）   209.35   187.09   145.64   86.18  
　   产能利用率   107%   87%   66%   51%  
　   产销率   97%   107%   111%   85%  
颗粒剂   产能（万袋）   99,992.00   93,992.00   93,992.00   93,992.00  
　   产量（万袋）   115,357.89   87,435.99   86,542.38   78,140.84  
　   销量（万袋）   115,886.77   90,230.80   85,634.83   72,167.73  
　   产能利用率   115%   93%   92%   83%  
　   产销率   100%   103%   99%   92%  
公司于 2022年底收购广西梧州三箭 50个批件，其中的中成药产品由广西维威南宁生产基地一期生产线进行生产，在补充上述批件生产后，广西维威南宁生产基地一期生产线产能已完全饱和。

报告期内，公司主要液体制剂和颗粒剂产能利用率连续增加，2023年，公司主要液体制剂和颗粒剂产能利用率均超105%，产能完全饱和，亟需扩大相关产能，缓解一期项目产能紧张情况，因此南宁生产基地二期建设具有紧迫性。

此外，广西维威制药产品销售增速较快，现有一期工程建设的仓库已不能满足仓储需求，公司计划在南宁生产基地二期项目中建设新仓库，满足日益增加的仓储需求，因此南宁生产基地二期建设具有紧迫性。

2、新规格软包装产品无法与公司现有产品共线生产，相关拟生产产品市场空间较大且已取得批件，亟需相应产能，项目建设具有必要性
软袋装产品特别是液体软袋装产品，由于其体积更小、重量更轻、便于运输和存储、便于服用（特别是儿童）等特点，受到市场广泛欢迎，市场空间可观。

软包装全球市场认可度较高，目前国内医药软包装市场应用仍有较大的发展空间。

根据弗若斯特沙利文数据，2021年我国医药软包装市场规模为 26.90亿美元，预计 2026年我国医药软包装市场规模将达到 36.20亿美元，具有良好的市场前景。

2019-2026年中国医药软包装市场规模（亿美元）

40 36.2 34.2 35 32.2 30.4 28.6 30 26.9 25.1 23.1 25 20 15 10 5 0 2019 2020 2021 2022E 2023E 2024E 2025E 2026E   　   　   　   　   　   　   　   　  
　   　   　   　   　   　   　   　   　  
　   　   　   　   　   　   　   　   　  
　   　   　   　   　   　   　   　   　  
　   　   　   　   　   　   　   　   　  
　   　   　   　   　   　   　   　   　  
　   　   　   　   　   　   　   　   　  
　   　   　   　   　   　   　   　   　  
　   　   　   　   　   　   　   　   　  
　   2019   2020   2021   2022E   2023E   2024E   2025E   2026E  
数据来源：弗若斯特沙利文
目前，公司已取得复方甘草口服溶液、养阴清肺膏、强力枇杷露、小儿止咳糖浆、益母草膏、养血当归糖浆、小建中合剂、参芪首乌补汁、银翘解毒合剂等九个产品的软袋包装规格补充申请备案件，公司还在不断拓展软包装的应用产品范围。待本项目投产后，公司将针对软包装产品加大推广，迅速开拓儿童药领域新市场新客户，进一步打开增量市场空间。

目前南宁生产基地一期口服液体、糖浆剂等生产线主要为多剂量口服聚酯瓶瓶装生产线，而南宁生产基地二期项目涉及的 9个品种为液体软袋单剂量包装，分（灌）装模式及设备与南宁生产基地一期存在较大差异，不能与现有的口服溶液剂、糖浆剂等共线生产，因此采用新规格包装的 9个品种亟需相应产能，需通过本项目另外建立新的分（灌）装及包装生产线，建设具有必要性。

公司软包装产品的包装材料为聚酯/铝/聚乙烯药品包装用复合膜，系从药包材生产厂商采购。国内直接接触药品的包装材料目前实行登记管理，药包材生产企业需将其药包材产品在国家药监局登记平台进行登记。公司软包装产品采用的上述包装材料为广泛使用的药包材，目前已完成登记的相关生产厂商超过 100家，公司在其中通过招标选定具体供应商。因此，公司软包装产品采用的包装材料拥有成熟稳定的采购渠道，不会对相关产品的生产形成制约影响。

3、公司收购梧州三箭的多个药品批件，部分产品市场需求较大，可与公司现有产品共享 OTC销售渠道优势，亦尚缺合适的生产产能，建设具有必要性 2023年，公司收购了梧州三箭的多个药品批件，其中部分液体产品市场规模和市场需求较大，如藿香正气水 2022年度医院端和药店端市场规模超过 43亿元，生脉饮 2022年度医院端和药店端市场规模超过 9亿元。上述类似产品与广西维威产品共享 OTC销售渠道，近年来公司 OTC销售渠道收入增长迅速，直销模式（主要针对 OTC销售渠道）收入占比从2021年的28.50%上升至2023年的39.16%，OTC渠道优势持续扩大。因此，公司拟利用南宁二期项目的部分新建产能，生产自梧州三箭新收购的部分中药液体产品，建设具有必要性。

本项目拟生产的 15个产品品种中，4个公司尚未生产销售的品种藿香正气水、生脉饮、蛇胆川贝液、川贝枇杷糖浆均为公司自梧州三箭收购品种中近年拟加强投放布局的重点品种。梧州三箭为神冠控股（0829.HK）下属子公司，上述品种转让系其将所持有的全部药品批件进行打包出售，主要系因其处于持续亏损状态，且相关制药业务并非神冠控股拟重点发展的核心业务，因此拟停止从事相关业务。因此，梧州三箭在出售上述 4个品种前，除蛇胆川贝液存在少量生产外，其他品种均处于停产状态。但该 4个品种均为已上市销售并被广泛使用的中成药品种，生产工艺较为成熟稳定，公司拥有丰富的同类中成药产品生产经验，并已完成该 4个品种的小批量样品生产，未来投产不存在障碍。此外，该 4个品种作为传统中成药品种，群众知名度和认可度较高，市场空间较大，同时公司拥有成熟的销售体系，并具有较强的连锁药店销售渠道优势和品牌优势，销售实现和产能消化的确定性较强。

三、结合“南宁生产基地二期项目”各产品的市场需求情况、未来市场空间以及报告期内产能利用率、本次新增产能情况、具体产能消化措施等，说明本次募投项目是否存在产能消化风险
（一）“南宁生产基地二期项目”各产品的市场需求情况、未来市场空间 南宁二期项目拟生产产品均为公司近年拟加强投放布局的重点品种。其中多数品种已形成一定的销售规模，且随着公司加大布局推广力度，销售额增长迅速。

各产品品种的市场需求、市场空间以及公司销售情况具体如下：

序 号   药品名称   药品分类   项目设计 产能 （万盒）   2022年公司 销售数量 （万盒）   2022年公司 销售额 （万元）   2020-2022年 公司销售额年 均复合增长率   2020-2022 年产品市场 年均复合增 长率   2022年药店及 医院端合计市 场规模  
1   强力枇杷露   儿科成人 双跨   1,500   1,037.60   3,190.22   47.27%   35%   不低于 18.24 亿元  
2   小儿止咳糖浆   儿科药   1,000   596.37   1,295.21   86.45%   18%   不低于 2.14亿 元  
3   养阴清肺膏   儿科成人 双跨   500   226.40   2,213.47   63.00%   28%   不低于 5.97亿 元  
4   复方甘草口服 溶液   儿科成人 双跨   200   238.49   785.28   59.21%   12%   不低于 8.19亿 元  
5   小建中合剂   儿科成人 双跨   100   28.09   155.66   12.49%   18%   约数千万元  
6   银翘解毒合剂   儿科成人 双跨   50   8.76   167.77   345.16%   36%   不低于 2.4亿 元  
7   养血当归糖浆   成人药   50   21.86   185.89   126.20%   0%   约数千万元  
8   益母草膏   成人药   50   149.66   453.94   26.57%   16%   不低于 13.36 亿元  
9   参芪首乌补汁   儿科成人 双跨   50   11.52   166.94   245.05%   -3%   约数百万元  
10   藿香正气水   儿科成人 双跨   1,550   -   -   -   21%   不低于 43.97 亿元  
11   生脉饮   儿科成人 双跨   1,000   -   -   -   27%   不低于 9亿元  
12   蛇胆川贝液   儿科成人 双跨   500   -   -   -   29%   不低于 2.69亿 元  
序 号   药品名称   药品分类   项目设计 产能 （万盒）   2022年公司 销售数量 （万盒）   2022年公司 销售额 （万元）   2020-2022年 公司销售额年 均复合增长率   2020-2022 年产品市场 年均复合增 长率   2022年药店及 医院端合计市 场规模  
13   川贝枇杷糖浆   儿科成人 双跨   500   -   -   -   33%   不低于 2.78亿 元  
14   小儿感冒颗粒   儿科药   1,100   126.26   489.12   70.45%   11%   不低于 4.82亿 元  
15   复方鲜石斛颗 粒   儿科成人 双跨   900   591.50   4,612.14   114.04%   185%   不低于 8.80亿 元  
注1：藿香正气水、生脉饮、川贝枇杷糖浆、蛇胆川贝液系公司于2023年上半年自梧州三箭收购的药品品种，报告期内尚未有生产销售；
注2：因同一品种存在多个包装规格（包装材料以及每盒中产品毫升/克/袋数不同），上表中2022年公司销售数量系根据销售产品的毫升/克/袋数，按照本项目拟生产产品包装规格折算的盒数；
注3：银翘解毒合剂2020年尚未销售，公司年均复合增长率系2022年同比2021年的增长率； 注4：药店及医院端市场规模及市场增长数据来源为米内网；鉴于公司销售数据以不含税出厂价计算，米内网市场规模数据以终端零售含税价格计算，且药店渠道主要采用经销模式，医院渠道主要采用配送商模式，公司不含税出厂价大幅低于终端零售含税价，因此无法直接以公司销售收入除以终端市场规模计算公司产品市场占有率；
注5：米内网市场规模数据系采用样本药店及医院销售数据放大测算，因此参芪首乌补汁、养血当归糖浆等非普及性品种市场规模及市场复合增长率数据可能存在一定误差。参芪首乌补汁、养血当归糖浆生产厂家相对较少，主动市场推广厂家较少，产品市场规模相对平稳。

根据以上分析，公司南宁生产基地二期项目拟生产药品市场需求明确，市场空间整体较为广阔。公司近年来进行重点推广布局，已取得显著效果，销售增速较快。但受制于目前产能不足，公司上述产品的销售规模仍有较大提升潜力。本项目建设完成后，将解除产能制约，公司将加大上述品种推广销售力度，进一步释放增长潜力，消化项目产能的确定性较高。

此外，南宁二期项目现有产能设计主要用于生产已取得生产批件的产品，公司尚有四十余个在研产品项目，其中超过十个在研产品有望于南宁二期项目完全达产前获批，如新产品获批后，公司亦可利用南宁二期项目产能直接或进行简单改造后生产新产品，消化设计产能。

综上，预计新增产能消化不存在重大不确定性。

（二）报告期内产能利用率、本次新增产能
报告期内，公司主要液体制剂和颗粒剂产能利用率及产销率情况如下：
项目   　   2023年度   2022年   2021年   2020年  
口服溶液 剂、煎膏 剂、糖浆 剂等   产能（万升）   200.00   200.00   200.00   200.00  
　   产量（万升）   214.97   174.40   131.65   101.02  
　   销量（万升）   209.35   187.09   145.64   86.18  
　   产能利用率   107%   87%   66%   51%  
　   产销率   97%   107%   111%   85%  
颗粒剂   产能（万袋）   99,992.00   93,992.00   93,992.00   93,992.00  
　   产量（万袋）   115,357.89   87,435.99   86,542.38   78,140.84  
　   销量（万袋）   115,886.77   90,230.80   85,634.83   72,167.73  
　   产能利用率   115%   93%   92%   83%  
　   产销率   100%   103%   99%   92%  
本次南宁生产基地二期项目，预计项目达产年将新增液体制剂及颗粒制剂9,050万盒的生产能力，具体产能设计如下：

序号   名称   规格   单位   设计产能  
液体制剂   　   　   　   　  
1   复方甘草口服溶液   10ml*6袋/盒   万盒   200  
2   强力枇杷露   15ml*6袋/盒   万盒   1,500  
3   益母草膏   10g*9袋/盒   万盒   50  
4   养阴清肺膏   10ml*6袋/盒   万盒   500  
5   小儿止咳糖浆   5ml*12袋/盒   万盒   1,000  
6   养血当归糖浆   10ml*9袋/盒   万盒   50  
7   小建中合剂   10ml*9袋/盒   万盒   100  
8   参芪首乌补汁   10ml*9袋/盒   万盒   50  
9   银翘解毒合剂   10ml*9袋/盒   万盒   50  
10   生脉饮   10ml*5只/盒   万盒   1,000  
11   蛇胆川贝液   10ml*6只/盒   万盒   500  
12   川贝枇杷糖浆   100ml/盒   万盒   500  
13   藿香正气水   10ml*5只/盒   万盒   1,550  
固体制剂   　   　   　   　  
1   小儿感冒颗粒   12g/袋*12袋/盒   万盒   1,100  
2   复方鲜石斛颗粒   5g/袋*6袋/盒   万盒   900  
合计   万盒   9,050   　   　  
（三）具体产能消化措施，说明本次募投项目是否存在产能消化风险 1、具体产能消化措施
（1）巩固与现有客户的合作关系，满足现有颗粒剂产品客户需求
2021-2023年，公司中成药产品销售增长速度较快，中成药产品收入从88,822.68万元增长至138,361.19万元，复合增长率24.81%，占公司收入比例已超过 70%。报告期内，公司主要液体制剂和颗粒剂产能利用率连续增加，2023年，公司主要液体制剂和颗粒剂产能利用率均超105%，产能完全饱和，亟需扩大相关产能。因此，南宁生产基地二期项目投产后，公司将迅速扩大相关产品产量，满足客户需求。

（2）加强软包装产品推广，迅速开拓新市场新客户
软袋装产品特别是液体软袋装产品，由于其体积更小、重量更轻、便于运输和存储、便于服用（特别是儿童）等特点，受到市场广泛欢迎，市场空间可观，详见本问题回复之“二”之“（二）”之“2、新规格软包装产品无法与公司现有产品共线生产，相关拟生产产品市场空间较大且已取得批件，亟需相应产能，项目建设具有必要性”。目前，公司已取得复方甘草口服溶液、养阴清肺膏、强力枇杷露、小儿止咳糖浆、益母草膏、养血当归糖浆、小建中合剂、参芪首乌补汁、银翘解毒合剂等九个产品的软袋包装规格补充申请备案件，公司还在不断拓展软包装的应用产品范围。待本项目投产后，公司将针对软包装产品加大推广，迅速开拓儿童药领域新市场新客户，进一步打开增量市场空间。

（3）充分利用公司销售渠道及品牌优势，迅速开拓新收购产品市场 公司已形成成熟的销售体系及品牌优势，特别是在连锁药店渠道具备较强的销售优势。目前公司产品销售已覆盖全国 2,300余个县级市场，连锁、单体药店累计超过 30万家。公司与益丰系统、大参林系统、老百姓系统、一心堂系统、高济连锁系统、国大药房系统、健之佳健康大药房系统、漱玉平民大药房系统、养天和连锁大药房系统等 30余家全国头部连锁和省级区域的头部连锁形成紧密型战略合作关系。在 OTC零售市场，已形成头部大 KA连锁辐射、影响区域主流连锁的示范效应，公司全产品在覆盖率、动销率方面得到大幅提升。近年来，公司 OTC销售渠道收入增长迅速，直销模式（主要针对 OTC销售渠道）收入占比从2021年的28.50%上升至2023年的39.16%，OTC渠道优势持续扩大。此外，公司多年来持续以打造“中国儿药第一品牌”为目标，着力进行品牌形象建设，“葫芦娃”品牌在儿科用药以及 OTC领域已形成较强的市场知名度。公司荣获“中国中药企业百强”、“中华民族医药优秀品牌企业”等荣誉称号，多个主打产品在中国药品零售行业峰会获评“最受药店欢迎的企业品牌”、“最受药店欢迎的明星单品”等荣誉。

2023年，公司收购了广西梧州三箭的多个中药产品批件，上述产品品种与广西维威的现有产品品种均为主要通过药店渠道销售的中成药品种，可共享销售渠道和目标客户。公司拟在南宁二期项目生产自梧州三箭新收购的部分中药液体产品，并利用公司药店销售渠道及品牌优势资源，迅速消化新产品产能，丰富公司中药产品系列，满足下游中药产品客户多样化需求。

（4）公司持续研发及引进液体制剂及颗粒制剂产品，充分消化该项目产能 目前，公司拥有超过四十项在研液体制剂及颗粒制剂项目，其中部分产品如地氯雷他定口服溶液、托莫西汀口服液等已于近期获批上市，另有超过十项在研液体制剂及颗粒制剂有望于南宁二期项目完全达产前获批。此外，公司亦在持续调研并计划引进具有广阔市场前景的新制剂产品，以丰富完善现有产品体系。液体制剂及颗粒制剂新上市或新收购后，可利用南宁二期项目产能直接或进行简单改造后生产新产品，充分消化现有设计产能。

2、产能消化风险
公司已制定了一系列产能消化措施，如巩固与现有客户的合作关系，满足现有颗粒剂产品客户需求，加强软包装产品推广，迅速开拓新市场新客户、利用新收购产品和在研产品获批后消化现有设计产能等。尽管公司具有行业竞争优势并同时制定了产能消化措施，但若后续产业政策、竞争格局、市场需求等方面出现重大不利变化，则公司仍可能面临新增产能无法消化的风险。

关于本次募投项目产能不被完全消化的风险，发行人已在募集说明书之“第三节 风险因素”之“三、其他风险”补充披露了新增产能不能完全消化的风险提示，具体内容如下：“公司本次募集资金投资项目“南宁生产基地二期项目”计划新增年产液体制剂及颗粒制剂 9,050万盒的生产能力。如果本次募投项目实施后公司市场开拓受阻或市场需求不达预期、市场竞争加剧等，则可能导致公司本次募投项目新增产能不能完全消化，进而对公司整体经营业绩产生不利影响。” 四、“数字化建设项目”与公司主营业务的关系，是否符合募集资金投向主业的规定；公司主营业务及本次募投项目是否符合国家产业政策；公司及子公司是否存在房地产业务
（一）“数字化建设项目”与公司主营业务的关系，是否符合募集资金投向主业的规定
报告期内，发行人的主营业务一直为中成药及化学制剂的研发、生产和销售业务。

“数字化建设项目”为葫芦娃集团美安儿童智能制造基地项目的子项目，建设内容包含生产智能化（主要为生产物料自动运转）、仓库自动化（主要为智能仓储管理系统自动完成进出库管理）、办公自动化（包括办公信息系统、营销系统、研发系统）等数字化建设部分。

《“十四五”中医药发展规划》提出，加快中药制造业数字化、网络化、智能化建设，加速中药生产工艺、流程的标准化和现代化。经过十余年的快速发展与积累，发行人深耕儿药领域，业务规模增长较快。随着市场对发行人产品需求的与日俱增，现有的信息化系统已难以支撑发行人业务发展需要。与此同时，数字化技术的进步深刻影响了医药产业的发展方向和进程。人工智能、5G、区块链、物联网等数字化技术为医药生产、营销等环节提供了效率更高、效果更佳、成本更低的手段，推动制药行业创新发展不断加速。“数字化建设项目”有利于解决各业务模块之间的信息孤岛问题，及时掌握市场信息与响应市场变化，为发行人市场分析和市场营销提供强有力的支持，从而有效增强发行人各个经营环节的协同度及对市场变化的反应速度，提升信息传递的及时性，突破业务快速增长带来的信息系统瓶颈，为发行人未来业务规模的快速扩张提供有力的保障。

经查询公开披露的信息，近期上市公司再融资项目募投项目中涉及数字化建设项目、信息化建设项目的部分案例如下：

序 号   上市公司简称 及代码   项目类型   相关募投项目名 称   上市公司主营业务   再融资项目 进度  
1   扬电科技 （301012）   定增   新型高效节能输 配电设备数字化 建设项目   节能电力变压器、铁 心、非晶及纳米晶磁 性电子元器件的研 发、生产与销售   2023年 7月 发行上市  
2   东方电气 （600875）   定增   东锅数字化建设 项目   发电汽轮机等设备的 研发、设计、制造等   2023年 7月 获交易所审 核通过  
3   心脉医疗 （688016）   定增   营销网络及信息 化建设项目   高端医疗器械的研 发、生产和销售   2023年 7月 获交易所审 核通过  
序 号   上市公司简称 及代码   项目类型   相关募投项目名 称   上市公司主营业务   再融资项目 进度  
4   鑫铂股份 （003038）   定增   数字化建设项目   铝合金型材的研发、 生产及销售   2023年 5月 获证监会同 意注册批复  
5   漱玉平民 （301017）   可转债   数字化建设项目   医药零售业务   2023年 1月 发行上市  
综上所述，保荐人及发行人律师认为，“数字化建设项目”符合募集资金投向主业的规定。

（二）公司主营业务及本次募投项目是否符合国家产业政策
报告期内，发行人的主营业务一直为中成药及化学制剂的研发、生产和销售业务。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人属于“C27 医药制造业”；根据中国证监会发布的《2021年 3季度上市公司行业分类结果》，发行人属于“C27 医药制造业”。

根据发行人 2022年度股东大会审议通过的《关于公司 2023年度向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司 2023年度向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》以及本次募投项目可行性分析报告、可行性研究报告、企业投资项目备案证等资料，本次募投项目包括“南宁生产基地二期项目”、“数字化建设项目”和“补充流动资金”，均投向发行人主营业务。

发行人以儿科用药为发展特色，主要从事中成药及化学药品的研发、生产和销售。发行人所处行业系国家鼓励类行业，已纳入国家医药产业规划布局，不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的淘汰类、限制类产业，不属于落后产能。本次募投项目围绕发行人儿童用药、民族药的开发和生产的相关产品进行产能扩张并开展数字化建设工作，属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》规定的“第一类 鼓励类”之“十三、医药”之“儿童药”、“民族药的开发和生产”项目。在国家政策大力支持的背景下，发行人通过本次募投项目布局相关业务，有利于扩大发行人业务规模、提升市场份额，在未来进一步巩固和提高发行人的行业地位。

此外，近年来，国家和地方制定了一系列鼓励和促进医药产业发展的政策，发行人的主营业务及本次募投项目符合该等政策文件要求，具体如下：
序 号   产业政策   发布机关   发布 年份   主要内容  
序 号   产业政策   发布机关   发布 年份   主要内容  
1   《中医药振兴 发展重大工程 实施方案》   国务院办 公厅   2023 年   加大“十四五”期间对中医药发展的支持和促进 力度，着力推动中医药振兴发展。  
2   《“十四五”国 民健康规划》   国务院办 公厅   2022 年   到 2025年，卫生健康体系更加完善，中国特色 基本医疗卫生制度逐步健全，重大疫情和突发公 共卫生事件防控应对能力显著提升，中医药独特 优势进一步发挥，健康科技创新能力明显增强， 人均预期寿命在 2020年基础上继续提高 1岁左 右，人均健康预期寿命同比例提高。  
3   《“十四五”医 药工业发展规 划》   工信部、发 改委等九 部门   2021 年   到 2025年，主要经济指标实现中高速增长，前 沿领域创新成果突出，创新动力增强，产业链现 代化水平明显提升，药械供应保障体系进一步健 全，国际化水平全面提高。到 2035年，医药工 业实力将实现整体跃升；创新驱动发展格局全面 形成，产业结构升级，产品种类更多、质量更优， 实现更高水平满足人民群众健康需求，为全面建 成健康中国提供坚实保障。  
4   《“十四五”全 民医疗保障规 划》   国务院办 公厅   2021 年   到 2025年，医疗保障制度更加成熟定型，基本 完成待遇保障、筹资运行、医保支付、基金监管 等重要机制和医药服务供给、医保管理服务等关 键领域的改革任务，医疗保障政策规范化、管理 精细化、服务便捷化、改革协同化程度明显提升。  
5   《浙江省医药 产业发展“十四 五”规划》   浙江省发 改委   2021 年   到 2025年，全省医药产业总产值力争达到 4,000 亿元，规模进入全国各省市区前四位。2025年 全省规模以上医药企业研发经费支出占营业收 入比重达到 5.5%。到 2025年，全省超百亿医药 行业龙头企业集团达 5家以上。  
6   《关于推动药 品集中带量采 购工作常态化 制度化开展的 意见》   国务院办 公厅   2021 年   对通过仿制药质量和疗效一致性评价的药品优 先纳入采购范围，所有公立医疗机构均应参加药 品集中带量采购。约定采购量根据采购量基数和 约定采购比例确定，鼓励公立医疗机构对药品实 际需求量超出约定采购量以外的部分，优先采购 中选产品。对通过一致性评价的仿制药、原研药 和参比制剂不设置质量分组，直接以通用名为竞 争单元开展集中带量采购，不得设置保护性或歧 视性条款。  
7   《关于深化医 疗保障制度改 革的意见》   国务院   2020 年   深化药品、医用耗材集中带量采购制度改革：坚 持招采合一、量价挂钩，全面实行药品、医用耗 材集中带量采购。推进构建区域性、全国性联盟 采购机制，形成竞争充分、价格合理、规范有序 的供应保障体系。做好仿制药质量和疗效一致性 评价受理与审评，通过完善医保支付标准和药品 招标采购机制，支持优质仿制药研发和使用，促 进仿制药替代。  
序 号   产业政策   发布机关   发布 年份   主要内容  
8   《中华人民共 和国国民经济 和社会发展第 十四个五年规 划和 2035年远 景目标纲要》   全国人大   2020 年   坚持基本医疗卫生事业公益属性，深化医药卫生 体制改革，加快优质医疗资源扩容和区域均衡布 局，加快建设分级诊疗体系，加强公立医院建设 和管理考核，推进国家组织药品和耗材集中采购 使用改革，发展高端医疗设备。支持社会办医， 推广远程医疗。  
9   《推动原料药 产业绿色发展 的指导意见》   工信部、生 态环境部、 国家卫健 委、国家药 监局四部 门   2020 年   加强原料药生产企业排污许可管理，严格持证、 按证排污，落实制药工业大气污染物排放标准， 重点区域执行特别排放限值，强化源头预防、过 程控制、末端治理等综合措施，做好无组织排放 管控，确保实现稳定达标排放。  
10   《关于改革完 善仿制药供应 保障及使用政 策的意见》   国务院   2018 年   促进仿制药研发，提升仿制药质量疗效，提高药 品供应保障能力，更好地满足临床用药及公共卫 生安全需求，加快我国由制药大国向制药强国跨 越；加快推进仿制药质量和疗效一致性评价工 作，对临床使用量大、金额占比高的品种加快评 价工作进度；促进仿制药替代使用，将与原研药 质量和疗效一致的仿制药纳入与原研药可相互 替代药品目录；推动仿制药产业国际化，加强与 相关国际组织和国家的交流，加快药品研发、注 册、上市销售的国际化步伐；支持企业开展国际 产能合作，建立跨境研发合作平台。  
综上所述，发行人主营业务及本次募投项目符合国家产业政策，属于国家鼓励类行业及项目。

（三）公司及子公司是否存在房地产业务
截至本回复出具日，发行人共有9家控股子公司，发行人及其控股子公司的经营范围及主营业务均不涉及房地产相关业务，具体如下：

序 号   名称   成立日期   股权比例   经营范围   主营业 务  
1   承德 新爱 民   2003.09.30   发行人持 股 100%   凭取得的行业许可证在其核定范围和有效 期内从事药品生产（具体经营范围以许可证 核定为准）；企业自产产品出口和生产所需 的机器设备、零部件、原辅材料的进口业务 （国家禁止经营进出口的商品及技术除外）   药品生 产、销售  
序 号   名称   成立日期   股权比例   经营范围   主营业 务  
2   葫芦 世家   2006.10.30   发行人持 股 100%   许可项目：药品批发；第二类增值电信业务 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动，具体经营项目以审批结 果为准）。一般项目：食品销售（仅销售预 包装食品）；保健食品（预包装）销售；化 妆品批发；日用化学产品销售；第一类医疗 器械销售；第二类医疗器械销售；化妆品零 售；日用百货销售；货物进出口（除依法须 经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展 经营活动）。   药品销 售  
3   葫芦 娃科 技   2009.01.19   发行人持 股 100%   医药产品、保健品、化妆品研究开发及技术 咨询服务   药品研 究、开发  
4   海南 葫芦 娃   2011.03.14   发行人持 股 100%   许可项目：药品批发；药品零售；第三类医 疗器械经营；保健食品（预包装）销售；食 品销售（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）一般项目：企业 管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息 咨询服务）；市场营销策划；市场调查（不 含涉外调查）；会议及展览服务；包装材料 及制品销售；第一类医疗器械销售；第二类 医疗器械销售；食品销售（仅销售预包装食 品）（除许可业务外，可自主依法经营法律 法规非禁止或限制的项目）   药品销 售  
5   广西 维威   2015.07.27   发行人持 股 100%   药品生产、中药材加工（以上项目凭许可证 在有效期内经营，具体项目以审批部门批准 的为准）；道路货物运输   药品生 产、销售  
6   来宾 维威   2016.05.24   广西维威 持股 100%   许可项目：药品生产（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动，具体 经营项目以相关部门批准文件或许可证件 为准）一般项目：中草药种植；地产中草药 （不含中药饮片）购销；新材料技术研发； 包装材料及制品销售；日用化学产品制造； 日用化学产品销售（除依法须经批准的项目 外，凭营业执照依法自主开展经营活动）   药品生 产、地产 中草药 购销  
序 号   名称   成立日期   股权比例   经营范围   主营业 务  
7   葫芦 娃医 疗   2021.01.20   发行人持 股 51%； 李文英持 股 49%   许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医 疗器械生产；第三类医疗器械经营；保健食 品销售；食品生产；保健食品生产；食品经 营（销售预包装食品）；食品经营；特殊医 学用途配方食品销售；食品经营（销售散装 食品）；食品进出口；特殊医学用途配方食 品生产；医疗服务（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）一般 项目：医学研究和试验发展；技术服务、技 术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、 技术推广；第二类医疗器械销售；第一类医 疗器械销售；第一类医疗器械生产；养生保 健服务（非医疗）；中医养生保健服务（非 医疗）（除许可业务外，可自主依法经营法 律法规非禁止或限制的项目）   医疗器 械、保健 食品、特 医食品 研发、生 产和销 售，尚未 开展经 营  
8   江西 荣兴   2011.05.05   发行人持 股 51%   一般经营项目：医药原料中间体生物产品生 产、批发、零售；自营产品进出口。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）   医药原 料中间 体生物 产品生 产、销售  
9   来宾 葫芦 娃   2023.01.12   广西维威 持股 100%   许可项目：药品生产；道路货物运输（不含 危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动，具体经营项 目以相关部门批准文件或许可证件为准）   药品生 产、销售  
截至本回复出具日，发行人及其控股子公司共有2家分公司，上述分公司的经营范围及主营业务均不涉及房地产相关业务，具体如下： （未完）