亚诺生物(831730):方正证券承销保荐有限责任公司关于河北亚诺生物科技股份有限公司重大资产重组2

亚诺生物(831730):方正证券承销保荐有限责任公司关于河北亚诺生物科技股份有限公司重大资产重组2023年度持续督导意见   时间：2024年05月10日 19:05:46 中财网    

原标题:亚诺生物:方正证券承销保荐有限责任公司关于河北亚诺生物科技股份有限公司重大资产重组2023年度持续督导意见

方正证券承销保荐有限责任公司 关于 河北亚诺生物科技股份有限公司 重大资产重组 之 2023年度持续督导意见 独立财务顾问 （住所：北京市丰台区金丽南路3号院2号楼1至16层01内六层
1-203室）
二零二四年五月

声明与承诺
方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称“方正承销保荐”或“本独立财务顾问”）作为河北亚诺生物科技股份有限公司重大资产重组的独立财务顾问，按照《非上市公众公司重大资产重组管理办法》《全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务细则》等相关法律法规和规定的要求，独立财务顾问本着诚实信用、勤勉尽责的精神，履行持续督导职责，并经审慎核查本次交易的相关文件、资料和其他依据，基于公司 2023年年度报告出具了本次重大资产重组的持续督导意见。
本持续督导意见所依据的资料由挂牌公司及交易相关方提供。资料提供方对资料的真实性、准确性和完整性负责，确保不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任：本持续督导意见不构成对挂牌公司的任何投资建议或意见，对于投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读挂牌公司发布的其他相关公告，查阅有关文件。











目录
声明与承诺......................................................................................................................... 2
释义..................................................................................................................................... 4
一、交易资产交付或过户情况......................................................................................... 6
（一）交易方案概述.................................................................................................. 6
（二）相关资产过户或交付、相关债权债务处理.................................................. 7 二、交易各方当事人承诺的履行情况及未能履行承诺时相关约束措施的执行情况. 8 （一）相关协议的履行情况...................................................................................... 8
（二）相关承诺的履行情况.................................................................................... 10
三、公司治理结构与运行情况....................................................................................... 17
四、本次重大资产重组对公司运营、经营业绩影响情况........................................... 18 五、盈利预测的实现情况............................................................................................... 20
六、业绩对赌的实现情况............................................................................................... 20
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项........................................................... 21

释义
在本持续督导意见中，除非另有所指，以下词语具有如下含义：

释义项目   　   释义  
公众公司、挂牌公司、公 司、亚诺生物   指   河北亚诺生物科技股份有限公司  
标的公司、临港亚诺化工   指   沧州临港亚诺化工有限公司  
交易标的、标的资产   指   亚诺生物持有沧州临港亚诺化工有限公司 51%的股权  
交易对方、交易对手方、 亚太实业   指   甘肃亚太实业发展股份有限公司（原名为“海南亚太实业 发展股份有限公司”）  
本持续督导意见   指   《方正证券承销保荐有限责任公司关于河北亚诺生物科 技股份有限公司重大资产重组之 2023年度持续督导意 见》  
本次交易、本次重组、本 次重大资产重组   指   亚诺生物向海南亚太实业发展股份有限公司出售其持有 沧州临港亚诺化工有限公司 51%的股权的交易行为  
《框架协议》   指   《海南亚太实业发展股份有限公司支付现金购买沧州临 港亚诺化工有限公司部分股权之框架协议》  
《股权转让协议》   指   《海南亚太实业发展股份有限公司与河北亚诺生物科技 股份有限公司、雒启珂、刘晓民、李真关于沧州临港亚诺 化工有限公司之股权转让协议》  
《业绩承诺补偿协议》   指   《海南亚太实业发展股份有限公司与雒启珂、刘晓民、李 真关于沧州临港亚诺化工有限公司之业绩承诺补偿协议》  
《股权转让补充协议》   指   《海南亚太实业发展股份有限公司与河北亚诺生物科技 股份有限公司、雒启珂、刘晓民、李真关于沧州临港亚诺 化工有限公司之股权转让补充协议》  
《业绩承诺补偿协议之补 充协议》   指   《海南亚太实业发展股份有限公司与雒启珂、刘晓民、李 真关于沧州临港亚诺化工有限公司业绩承诺补偿协议之 补充协议》  
万顺技术   指   广州万顺技术有限公司  
临港亚诺医药   指   沧州临港亚诺生物医药有限公司，系亚诺生物全资子公 司，2018年 9月 19日，由沧州临港亚诺化工有限公司分 立而设立  
乌海兰亚   指   乌海市兰亚化工有限责任公司，系亚诺生物全资子公司  
信诺化工   指   石家庄信诺化工有限公司  
亚太工贸   指   兰州亚太工贸集团有限公司  
评估基准日   指   2019年 9月 30日  
独立财务顾问、方正承销 保荐、主办券商、证券公 司   指   方正证券承销保荐有限责任公司（原名为“中国民族证券 有限责任公司”）  
证监会   指   中国证券监督管理委员会  
全国股份转让系统公司、 全国股转公司、股转公司   指   全国中小企业股份转让系统有限责任公司  
全国股份转让系统、股转   指   全国中小企业股份转让系统  
系统   　   　  
股转系统信息披露平台   指   全国中小企业股份转让系统有限责任公司信息披露平台 （网址：）  
烟酰胺   指   别名维生素B3、维生素PP，白色颗粒状或结晶性粉末， 无臭或几乎无臭，味苦，主要适用于维生素药类，食品、 饲料、化妆品添加剂以及其合成其他化工产品。  
MNO   指   O-甲基-N-硝基-N'-甲基异脲，MNO主要应用于农业化工 领域。  
元、万元   指   人民币元、万元  
《公司法》   指   《中华人民共和国公司法》  
《证券法》   指   《中华人民共和国证券法》  
《业务规则》   指   《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》  
《管理办法》   指   《非上市公众公司监督管理办法》  
《信息披露规则》   指   《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》  
《重组管理办法》   指   《非上市公众公司重大资产重组管理办法》  
《重组业务细则》   指   《全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产 重组业务细则》  
《格式准则第6号》   指   《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第6号—重大 资产重组报告书》  
本持续督导意见中任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符，均为四舍五入所致。




一、交易资产交付或过户情况
（一）交易方案概述
1、本次交易方案
本次交易为亚诺生物向亚太实业出售临港亚诺化工 51%的股权，交易价格合计29,070.00万元。亚太实业以现金支付本次交易对价。

本次交易完成后，亚诺生物仅持有临港亚诺化工 49%的股权，临港亚诺化工控股股东、实际控制人发生变更，不再作为亚诺生物合并范围内的子公司。临港亚诺化工由公司全资子公司变为参股公司。

2、交易对方和交易标的
（1）交易对方
本次亚诺生物出售资产的交易对方为亚太实业，其基本信息如下：

企业名称   甘肃亚太实业发展股份有限公司  
注册地址   甘肃省兰州市兰州新区亚太工业科技总部基地 A1号楼  
统一社会信用代码   91460000201263595J  
法定代表人   马兵  
注册资本   32,327万元人民币  
成立日期   1988-02-12  
经营范围   旅游业开发、高科技开发,日用百货、纺织品销售,建材、旅游工 艺品、普通机械的批发、零售、代购代销、技术服务;农业种植; 水产品销售（食品除外）;农副畜产品销售;农牧业的技术服务、 咨询。（一般经营项目自主经营,许可经营项目凭相关许可证或者 批准文件经营）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开 展经营活动。）  
（2）交易标的
本次交易标的为亚诺生物持有沧州临港亚诺化工有限公司 51%的股权，其基本信息如下：

企业名称   沧州临港亚诺化工有限公司  
注册地址   沧州临港经济技术开发区西区张仲景路 7号  
统一社会信用代码   91130931557675726N  
法定代表人   刘晓民  
注册资本   12,000万元人民币  
成立日期   2006-12-15  
经营范围   制造销售Ｏ－甲基－Ｎ－硝基－Ｎ’－甲基异脲（ＭＮＯ）、３－ 氰基吡啶、硫酸铵、化工产品（危险化学品除外）、医药中间体； 制造销售２．３－二氯吡啶、２－氰基吡啶、２－氯－３－氰基 吡啶、２－氯烟酸、２－氯－３－氨基吡啶、２－氯－４－氨基 吡啶、２－（２－氨乙基）吡啶、４－溴吡啶盐酸盐、烟酸、饲 料添加剂（烟酸）、３－氨基吡啶、４－氨基吡啶、乙酰丙酸乙 酯，十二水合磷酸氢二钠，生物技术、医药技术的研发、技术转 让及技术咨询、技术服务、企业管理咨询服务；污水处理、房屋 租赁、场地租赁、不动产租赁、货物进出口（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。  
3、交易价格
根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的编号为中铭评报字[2019]第 10080号《评估报告》，临港亚诺化工股东全部权益在评估基准日 2019年 9月 30日的账面价值 17,254.04万元，评估价值 57,200.00万元，评估价值较账面价值评估增值 39,945.96万元，增值率为 231.52%。

在参考前述评估值的基础上，经交易双方充分协商同意，临港亚诺化工 51%股权的转让对价为 29,070.00万元。

（二）相关资产过户或交付、相关债权债务处理
2020年 6月 17日，临港亚诺化工在沧州渤海新区市场监督管理局中捷分局完成本次交易的标的股权转让的工商变更登记手续，同时备案新的公司章程，并取得了《准予变更登记通知书》及《营业执照》。临港亚诺化工的控股股东由亚诺生物变更为亚太实业。

截至 2023年 6月 30日交易对方亚太实业已向公司支付股权转让款合计人民币29,070.00万元，四期转让价款全部支付完毕。

在实际履行过程中，亚太实业未按照《股权转让协议》及《股权转让补充协议》约定按时足额向公司支付对价，公司可依据《股权转让协议》及《股权转让补充协议》约定要求其承担赔偿损失等违约责任。
根据亚诺生物出具的说明，亚太实业上述违约未对公司资金周转造成重大不利影响，未影响公司生产经营，未给亚诺生物造成重大损失，不会严重损害亚诺生物股东及债权人的合法权益，且为促进以后双方顺利进行商业合作，亚诺生物保留要求亚太实业承担赔偿损失等违约责任的法律权利。

综上，截至本持续督导意见出具之日，标的公司已经完成交付并过户，本次交易对价亦支付完毕，亚太实业已合法拥有标的公司的各项权益。

二、交易各方当事人承诺的履行情况及未能履行承诺时相关约束措
施的执行情况
（一）相关协议的履行情况
本次重大资产重组涉及的相关协议为亚诺生物与亚太实业签署的《股权转让协议》、《股权转让补充协议》及亚太实业与雒启珂、刘晓民、李真签署的《业绩承诺补偿协议》、《业绩承诺补偿协议之补充协议》。上述协议已经公司董事会、股东大会审议通过，并经全国股份转让系统审核批准得以履行。

本次交易标的为临港亚诺化工 51%股权，交易价格为 29,070.00万元，支付方式为现金。根据双方协议约定，“本次交易标的资产应在本次交易获得各方具备权限的股东大会审议通过及相关监管部门无异议之日起 15个工作日内完成交割（办理完毕工商变更登记手续）”，2020年 6月 17日，临港亚诺化工完成工商变更登记手续，本次重组的标的资产 51%股权已经过户至亚太实业名下。

关于交易款项的支付，协议规定如下：
“1.2.3交易款项的支付
本次交易，亚太实业以现金支付方式收购亚诺生物持有的临港亚诺化工 51%股权。交易对价分四期支付：
第一期：亚太实业在标的资产过户手续完成后 10个工作日内一次性支付 30%交易对价。其中，诚意金 3500万元整（人民币叁仟伍佰万元整）全部转换为交易对价款，剩余交易对价款用现金支付。

第二期：在 2020年 6月 30日前且标的资产已过户，一次性支付 20%交易对价。

第三期：在 2020年 12月 31日前且标的资产已过户，一次性支付 20%交易对价。

第四期：在 2022年度审计报告出具后的 10个工作日内，根据业绩完成情况确定尾款金额：
（1）达到业绩承诺总金额的 90%时，支付 30%的交易对价。

（2）若临港亚诺化工经审计后净利润提前达到业绩承诺总金额的 90%，亚太实业在双方确认达到业绩承诺总金额的 90%之日起 10个工作日内支付完毕全部股权转让款。若达到业绩承诺总金额的 70%但未达到 90%，则支付金额为： 交易对价的 30%-【（业绩承诺期累计承诺净利润数-业绩承诺期累积实现净利润数）/业绩承诺期间累计承诺净利润数】*拟购买标的资产交易作价总额 （3）若为达到业绩承诺总金额的 70%时，甲方无需支付剩余部分转让款。” 截至本持续督导意见出具之日，交易对方亚太实业已向公司支付股权转让款合计人民币 29,070.00万元，转让价款全部支付完毕。在协议履行过程中，亚太实业未按照协议约定按时足额向公司支付对价。亚诺生物保留根据协议约定要求亚太实业支付违约金等相关权利。

关于业绩奖励，协议规定如下：
“亚太实业同意在业绩承诺期内，若标的公司只完成年度承诺业绩的 90%，则视同标的公司完成承诺业绩，但不进行业绩奖励。

亚太实业同意在业绩承诺期内，标的公司完成年度承诺业绩的，由亚太实业与亚诺生物双方根据本年度实际经营情况协商按不高于年度实际净利润 10%（含）的比例对标的公司管理层作出奖金安排，但相关业绩奖励计提后标的公司的净利润不得低于年度承诺净利润的 90%。具体计提及发放参照标的公司现有的奖励办法执行。

亚太实业同意在业绩承诺期满，标的公司业绩承诺期满累积实现净利润数超出业绩承诺期累计承诺净利润数（16,000万元），超出部分的 60%作为对标的公司管理层的奖金进行分配。具体计提及发放参照标的公司现有的奖励办法执行。具体计算公式如下：
计提奖金额=（业绩承诺期累积实现净利润数-业绩承诺期累计承诺净利润数）亚太实业与亚诺生物双方一致同意，上述业绩奖励总额不超过其交易对价的20%。”
临港亚诺化工 2020年度承诺业绩为 4,500万元，实际实现净利润数为 6,212.85万元；2021年度承诺业绩为 5,300万元，实际实现净利润数为 5,943.31万元；2022年度承诺业绩为 6,200万元，实际实现净利润数为 3,523.18万元；业绩承诺期承诺的净利润总额为 16,000万元，实际合计实现净利润数为 15,209.06万元，临港亚诺化工完成了 2020年度、2021年度承诺业绩。2023年 4月 3日，临港亚诺化工经第一届董事会第十八次会议审议决定，对临港亚诺化工管理层作出 100万奖励。

截至本持续督导意见出具之日，上述协议已生效，除了亚太实业向公司支付对价存在迟延履行外，协议各方已按照约定履行相关协议。

（二）相关承诺的履行情况
本次资产交易中相关当事人的公开承诺事项及履行情况如下：

承 诺 方   序 号   承诺事项   主要内容  
亚 太 实 业   1   关于所提 供信息真 实、准确、 完整的承 诺函   一、本公司保证在参与本次收购过程中，向亚诺生物及其为本次收 购而聘请的中介机构所提供的有关文件、资料等所有信息真实、准确和 完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信 息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任； 二、本公司为本次收购所出具的说明、确认及承诺均为真实、准确 和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司保 证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、 协议、安排或其他事项； 三、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给 亚诺生物或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任； 四、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查 的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司在亚诺生物拥有权益 的股份。 本公司愿对本承诺函所列事项承担法律责任。  
　   2   关于不存 在关联关 系的说明   本公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 亚诺生物及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间 不存在关联关系。 本次收购不构成关联交易。  
　   3   关于规范 关联交易 的承诺函   一、本次收购完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽量避免 与亚诺生物及其子公司发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联 交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认 的合理价格确定，并按相关法律、法规、规范性文件、本公司及亚诺生  
　   　   　   物章程、各方关联交易管理制度的规定履行交易审批、决策程序及信息 披露义务，保证关联交易的公允性和交易行为的透明度，切实保护本公 司及股东、亚诺生物及其股东的利益。 二、本公司保证严格遵守法律法规和有关规范性文件、本公司及亚 诺生物《章程》和关联交易管理制度的规定，决不以委托管理、借款、 代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用亚诺生物的资金或其他资 产，不进行任何有损亚诺生物及其股东的关联交易。  
　   4   关于不存 在同业竞 争的说明   一、截至本承诺函出具日，本公司及子公司不存在以下情形：在中 国境内外直接或间接从事或参与的任何商业上对亚诺生物及其子公司 现有主营业务构成竞争的业务及活动，拥有与亚诺生物及其子公司现有 主营业务存在竞争关系的任何实体、机构、经济组织的权益，或以其他 任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权。 二、截至本承诺函出具日，本公司控股股东、实际控制人及各自控 制的其他企业不存在自营、与他人合营或为他人经营与亚诺生物及其子 公司现有主营业务相同的业务情形。  
　   5   关于诚信 状况的承 诺函   一、本公司及其主要管理人员最近两年内未发生与证券市场相关的 违法违规情形。 二、本公司实际控制人为朱全祖，公司及实际控制人不存在被列入 失信被执行人名单的情形，均不属于失信联合惩戒对象。 三、本承诺函出具之日起至本次收购完成前，若本公司发生不符合 上述承诺事项的事实，公司将于该事实发生之日起 3日内通知亚诺生 物，否则将承担由此引致的全部法律责任。  
　   6   关于规范 关联担保 的承诺函   本次收购完成（以临港亚诺化工 51%的股权变更至本公司名下为 准）后，为不损害亚诺生物及其股东的利益，秉持友好协商、公平、对 等原则，本公司承诺：将按相关法律、法规、规范性文件，对于沧州临 港亚诺化工股东为其提供的担保（具体担保类型及金额以相关的银行贷 款及融资租赁合同为准），本公司及亚诺生物按照各自对沧州临港亚诺 化工的持股比例按份承担保证责任。  
亚 太 工 贸   1   关于为亚 太实业提 供资金支 持的承诺   本次交易的第一笔交易对价，亚太工贸作为亚太实业的控股股东将 以借款形式对亚太实业提供资金支持。 鉴于本次交易金额较大，未来交易对价，亚太实业若未能及时筹措 资金，亚太工贸作为亚太实业的控股股东将为本次交易支付对价提供资 金支持，确保本次资产重组顺利完成。  
亚 诺 生 物   1   最近五年 诚信及处 罚、诉讼 仲裁相关 情况的承 诺函   一、本公司及其主要管理人员最近五年内的诚信状况良好，不存在 未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或 受到证券交易所纪律处分等情况。 二、本公司及其主要管理人员最近五年内，不存在受过行政处罚（与 证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或者仲裁的情形。且截至本函签署之日，本公司及其主要管 理人员不存在可预见的可能受到行政处罚（与证券市场明显无关的除 外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的 情况。 三、截至本函签署之日，本公司及其主要管理人员以及各自的关联 方不存在因涉嫌内幕交易被司法机关立案侦查或中国证监会立案调查 的情况，亦不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内 幕交易的情形。 四、本公司及其主要管理人员最近五年内，亦不存在损害投资者合 法权益和社会公共利益的其他重大违法行为或不诚信行为。 五、如在本次交易过程中，本公司及其主要管理人员发生上述任一 情况的，本公司将立即通知亚太实业及本次交易的中介机构。  
　   2   拟出售资 产产权声 明与承诺   一、本公司合法持有标的股权，且本公司系在中华人民共和国具有 完全民事行为能力的主体，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司 章程规定需予终止的情形。本公司具备作为本次交易标的股权的出让方 的资格，具备与最终受让方签署本次交易涉及的相关协议和履行该等协 议项下权利义务的合法主体资格。 二、本公司已经依法履行对标的公司的出资义务，不存在任何虚假 出资、抽逃出资等违反本公司作为股东应承担的义务和责任的行为，不 存在其他可能影响标的公司合法存续的其他情况。 三、本公司对标的股权拥有完整的所有权，标的股权权属清晰，不 存在现实或潜在的权属纠纷或潜在纠纷，不存在委托持股、信托持股或 类似安排，不存在质押、司法冻结等妨碍权属转移的事项。本公司自身 的股东持有的本公司的股权权属清晰，不存在现实或潜在的权属纠纷或 潜在纠纷，不存在委托持股、信托持股或类似安排，不存在质押、司法 冻结等影响标的公司股权权属的情况。 四、本公司确认不存在尚未了结或可预见的可能影响本公司持有的 标的股权权属发生变动或妨碍标的股权转让给最终受让方的重大诉讼、 仲裁及纠纷。本公司保证在本次交易完成前，不会就标的股权设置质押 和其他可能妨碍将标的股权转让给最终受让方的限制性权利。 五、本公司通过协议转让标的股权符合相关法律法规及本公司相关 内部规定，不存在法律障碍。 六、如本函签署之后，本公司发生任何可能影响标的股权权属或妨 碍将标的股权转让的事项，本公司将立即通知相关意向受让方。  
　   3   避免同业 竞争的承 诺函   一、本公司承诺将 MNO业务和 3-氰基吡啶及其衍生物产品全部纳 入沧州临港亚诺化工有限公司。 二、本次重组完成后，本公司以及本公司控制或管理的其他企业与 临港亚诺化工不存在经营相同或相似业务的情形。 三、本次重组完成后，亚诺生物控制或管理的其他企业未来不会从 事或开展任何与临港亚诺化工构成同业竞争或可能构成同业竞争的业 务；不直接或间接投资任何与临港亚诺化工构成同业竞争或可能构成同 业竞争的企业；不协助或帮助任何第三方从事/投资任何与临港亚诺化  
　   　   　   工构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务。 四、本次重组完成后，本公司控制或管理的其他企业如发现任何与 临港亚诺化工主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务机 会，将促使该业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给临港亚诺 化工，或转让给非关联第三方。  
　   4   关于不存 在关联关 系的声明 与承诺   一、本公司不持有亚太实业股份。 二、本公司董事、监事、高级管理人员未在亚太实业担任职务。 三、本公司董事、监事、高级管理人员与亚太实业董事、监事、高 级管理人员不存在近亲属关系。 四、截至本函签署日，本公司未曾向亚太实业推荐董事、高级管理 人员。 五、本公司同亚太实业不存在其他任何形式的关联关系。  
　   5   减少和规 范关联交 易的承诺 函   1、本次收购完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽量避免 与沧州临港亚诺化工、亚太实业及其他子公司发生关联交易；对于确有 必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行， 交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规、规范性文 件、亚太实业及亚诺生物章程、各方关联交易管理制度的规定履行交易 审批、决策程序及信息披露义务，保证关联交易的公允性和交易行为的 透明度，切实保护亚太实业及其股东、本公司及股东的利益。 2、本公司保证严格遵守法律法规和有关规范性文件及亚诺生物《章 程》和关联交易管理制度的规定，保证亚诺生物的资金或其他资产决不 被亚太实业、沧州临港亚诺化工及其关联方以委托管理、借款、代偿债 务、代垫款项或者其他任何方式占用，不进行任何有损亚太实业及其股 东、亚诺生物及其股东的关联交易。  
　   6   关于与亚 太实业进 行交易的 承诺   1、本公司系具有完全民事行为能力的主体，不存在根据法律、法 规、规范性文件及公司章程规定需予终止的情形，具备与亚太实业签署 本次交易涉及的相关协议和履行该等协议项下权利义务的合法主体资 格。 2、在本公司与亚太实业签署的相关交易协议生效并履行完毕之前， 本公司保证不就本公司所持临港亚诺化工的股权设置质押等限制性权 利。 3、本公司承诺，除非亚太实业股东大会未予批准，亚太实业通过 支付现金的方式购买本公司持有的临港亚诺化工的股权之交易为不可 撤销事项。 4、本公司有权独立签订并履行与本次交易有关的一切协议、声明、 承诺及其他文件；本公司内部有权机构对于本公司签署的与本次交易有 关的一切协议、声明、承诺及其他文件一经签订即构成对本公司有效的 约束，并可以合法履行。 5、本公司签订并履行与本次交易有关的一切协议、声明、承诺及 其他文件不会构成本公司违反对本公司有约束力的任何法律性文件，该 等文件一经签订即获得许可，也不需要获得法院、政府部门、监管机构 判决、裁定、批准及同意。 6、本公司与亚太实业的控股股东、实际控制人以及董事、监事、 高级管理人员不存在任何关联关系。 7、本公司未负有到期未清偿的数额较大的负债。 8、除非事先得到亚太实业的书面同意，本公司保证采取必要措施 对本公司向亚太实业转让临港亚诺化工股权事宜所涉及的资料和信息  

　   　   　   严格保密。   　   　   　  
　   7   关于专利 相关事项 承诺函   临港亚诺化工持有的“硝化冰解反应自动控制装置”、“易燃易爆有 机溶解过滤装置”两项实用新型专利有效期到期后将不再续费。 “MNO萃取提纯干燥装置”，“3-氰基吡啶生产尾气环保处理装置”， “3-氰基吡啶生产空气循环装置”，“3-氰基吡啶合成装置”，“3-氰基吡啶 循环萃取装置”，“3-氰基吡啶反应预热循环装置”六项实用新型专利因未 缴年费，专利权终止。以上六项实用新型专利将不再续费，不再恢复专 利权。 临港亚诺化工不再持有前述专利不会影响临港亚诺化工对 “MNO”“3-氰基吡啶”等产品的生产，不会影响临港亚诺化工高新技术企 业的申请，且临港亚诺化工使用相应技术也未侵犯任何主体权利。 如因临港亚诺化工所持专利侵犯第三人权利，或存在权属纠纷，或 因其他原因致使临港亚诺化工无法使用相关专利，给临港亚诺化工造成 损失的，本公司愿意承担赔偿责任。   　   　   　  
　   8   关于污水 处理厂相 关事项承 诺函   临港亚诺化工的污水处理是通过亚诺生物的子公司临港亚诺医药 的污水处理厂进行处理。为了保证临港亚诺化工的生产需求，本公司承 诺以合理、公平的条件将临港亚诺医药污水处理厂租赁给临港亚诺化工 使用，且不可提供给其他第三方主体使用。 如果因临港亚诺医药的过错，致使污水处理厂使用及临港亚诺化工 污水处理问题等相关问题导致亚太实业或临港亚诺化工遭受损失的，亚 诺生物、临港亚诺医药将在接到亚太实业或临港亚诺化工通知后 30日 内无条件以现金给与足额补偿，前述损失包括但不限于行政处罚、因影 响正常生产经营活动的损失、第三方索赔等。   　   　   　  
　   9   关于沧州 临港亚诺 化工有限 公司对外 担保的承 诺   1、除已披露的对外担保外，临港亚诺化工不存在其他对外担保情 况。如因该对外担保导致临港亚诺化工赔偿、负债或产生其他法律责任， 本企业将无条件向亚太实业或临港亚诺化工以现金方式补足全部损失。 2、本企业应在上述导致临港亚诺化工赔偿、负债或产生其他法律 责任情况发生之日起一个月内按本承诺约定将补偿金额支付到亚太实 业或临港亚诺化工指定的银行账户。若届时本企业未支付补偿金额，亚 太实业有权从尚未向本企业支付的本次重组现金对价中扣除该补偿金 额，尚未支付的本次重组现金对价不足以补偿的，剩余部分仍由本企业 承担。 截至本承诺签署日，临港亚诺化工对外担保情况如下： 被担保 担保最高债 担保起始 债权人 担保期限 方 权额（万元） 日 交通银行 2019-4-23日至 2020-4-23日 股份有限 亚诺生 期间全部主合同项下最后到 4,800.00 2019-4-23 公司河北 物 期的主债务履行届满之日起 省分行 两年止 3、本企业承诺不再新增临港亚诺化工的对外担保，以上债权到期 后，不再要求临港亚诺化工为后续贷款提供担保。 4、本承诺项下的法律责任为不可撤销的连带责任，亚太实业或临 港亚诺化工可以不分先后地要求本企业及其他交易对方中任何一方全 面履行上述义务或责任。   　   　   　  
　   　   　   　   被担保 方   担保最高债 权额（万元）   担保起始 日  
　   　   　   　   亚诺生 物   4,800.00   2019-4-23  
　   　   　   　   　   　   　  
　   10   关于产权 办理事项 的说明及   临港亚诺化工尚有 2,722.53平方米建筑物尚未取得权利证书，该房 屋建设于沧渤国有（2008）第 009号土地上。该房屋用于氰基吡啶生产，   　   　   　  

　   　   承诺函   由于正在进行环保验收，房产测绘尚未进行，故未取得权利证书。 如前述建筑物无法取得产权证，影响临港亚诺化工生产经营或给临 港亚诺化工造成损失的，本公司愿意承担赔偿责任，并协助临港亚诺化 工办理该建筑相关手续。   　   　  
　   11   关于体系 认证事项 的承诺函   亚诺生物目前持有质量、环境、职业健康安全管理体系认证，覆盖 临港亚诺化工的产品及服务。 本公司将协助临港亚诺化工办理质量、环境、职业健康安全管理等 体系认证。在该等体系认证未办理完毕之前，临港亚诺化工可无偿使用 亚诺生物目前持有的质量、环境、职业健康安全管理等体系认证。如因 临港亚诺化工控股股东发生变化，导致临港亚诺化工在未取得质量、环 境、职业健康安全管理等体系认证之前，产生其他费用的，由亚诺生物 承担。   　   　  
　   12   关于公司 分立事项 的承诺   2018年 6月 30日临港亚诺化工分立，将沧渤国有（2015）第 Z-007 号土地使用权及其地上房屋（沧临房权证中企字第 00384号、冀 2018 沧州市不动产权第 0038023号、冀 2018沧州市不动产权第 0038039号、 冀 2018沧州市不动产权第 0038045号、冀 2018沧州市不动产权第 0038055号、冀 2018沧州市不动产权第 0038063号）分立给临港亚诺 医药暂未办理房屋过户手续。 本公司承诺，将在本次交易完成后按政府有关规定办理相关手续 （土地分割及土地变更等），并在取得政府部门批准后 3个月内完成前 述产权转让手续，其中冀 2018沧州市不动产权第 00384号房产（以下 简称：00384号房产）将继续由临港亚诺化工使用，不办理产权登记变 更，临港亚诺医药与临港亚诺化工在前述其他房产产权变更后补充签订 00384号房产的买卖合同，将 00384号房产出售给临港亚诺化工，交易 金额由双方协商约定。因转让手续产生的税、费按照国家法律、行政法 规规定执行，国家法律、行政法律不明确的，相应税、费由临港亚诺医 药承担，本公司对此承担连带责任。 分立给临港亚诺医药资产及与该等资产相关的债务以及分立给临 港亚诺医药的债务，由临港亚诺医药承担，如债权人向临港亚诺化工追 索导致临港亚诺化工承担责任的，临港亚诺化工可向临港亚诺医药追 偿，追偿范围包括但不限于临港亚诺化工偿还的债务、因此产生的律师 费、诉讼费、差旅费等全部费用。本公司对此承担连带责任。   　   　  
　   13   关于出口 订单事项 的承诺函   巴斯夫与本公司全资子公司信诺化工所签订的 2020年 2-氯烟酸生 产订单，产品由临港亚诺化工所生产。 本公司承诺，本公司及子公司信诺化工将按照巴斯夫与信诺化工签 订的采购价格减去信诺化工承担的出口费用后向临港亚诺化工采购 2020年订单项下的产品，并从 2021年开始，由临港亚诺化工与巴斯夫 直接签订采购订单。   　   　  
　   14   关于乌海 市兰亚化 工有限责 任公司经 营事项的 承诺函   鉴于乌海兰亚在本次交易前已投入建设 2,3-二氯吡啶生产线与临 港亚诺化工所生产产品具有替代性或竞争性的产品生产线。 具体生产线情况如下： 产品 设计产能 投资额 预计投产时间 计划于 2020年 6月 2,3-二氯吡啶 年产 400吨 约 1,000万元 验收开始试生产 本公司承诺为了避免同业竞争问题，经过交易双方沟通，待将上述 生产线建成投产后，由临港亚诺化工以受托经营方式管理，具体受托经   　   　  
　   　   　   　   设计产能   投资额  
　   　   　   　   年产 400吨   约 1,000万元  
　   　   　   　   　   　  

　   　   　   营事项届时另行签订合作协议约定。 在本次交易工商变更登记完成之日起 3年内，将上述竞争性生产线 剥离至一个法律主体内，在该法律主体培育发展阶段，将该法律主体继 续委托由临港亚诺化工经营； 待该法律主体具备被亚太实业收购条件的（包括但不限于公司可以 独立正常经营、实现盈利等），临港亚诺化工拥有以市场公允价格优先 收购该法律主体的权利，以消除同业竞争；在本次交易工商变更登记完 成之日起 3年内，若该法律主体未具备被亚太实业收购条件，亚诺生物、 乌海兰亚承诺将所持有该法律主体的所有股权转让至无关联关系的第 三方以解决同业竞争问题。  
临 港 亚 诺 医 药   1   关于污水 处理厂相 关事项承 诺函   临港亚诺化工的污水处理是通过亚诺生物的子公司临港亚诺医药 的污水处理厂进行处理。为了保证临港亚诺化工的生产需求，本公司承 诺以合理、公平的条件将沧亚诺医药污水处理厂租赁给临港亚诺化工使 用，且不可提供给其他第三方主体使用。 如果因临港亚诺医药的过错，致使污水处理厂使用及临港亚诺化工 污水处理问题等相关问题导致亚太实业或临港亚诺化工遭受损失的，亚 诺生物、临港亚诺医药将在接到亚太实业或临港亚诺化工通知后 30日 内无条件以现金给与足额补偿，前述损失包括但不限于行政处罚、因影 响正常生产经营活动的损失、第三方索赔等。  
　   2   关于公司 分立事项 的承诺   2018年 6月 30日临港亚诺化工分立，将沧渤国有（2015）第 Z-007 号土地使用权及其地上房屋（沧临房权证中企字第 00384号、冀 2018 沧州市不动产权第 0038023号、冀 2018沧州市不动产权第 0038039号、 冀 2018沧州市不动产权第 0038045号、冀 2018沧州市不动产权第 0038055号、冀 2018沧州市不动产权第 0038063号）分立给本公司暂 未办理房屋过户手续。 本公司承诺，将在本次交易完成后按政府有关规定办理相关手续 （土地分割及土地变更等），并在取得政府部门批准后 3个月内完成前 述产权转让手续，其中冀 2018沧州市不动产权第 00384号房产（以下 简称：00384号房产）将继续由临港亚诺化工使用，不办理产权登记变 更，临港亚诺医药与临港亚诺化工在前述其他房产产权变更后补充签订 00384号房产的买卖合同，将 00384号房产出售给临港亚诺化工，交易 金额由双方协商约定。因转让手续产生的税、费按照国家法律、行政法 规规定执行，国家法律、行政法律不明确的，相应税、费由本公司承担， 亚诺生物对此承担连带责任。 分立给本公司资产及与该等资产相关的债务以及分立给本公司的 债务，由本公司承担，如债权人向临港亚诺化工追索导致临港亚诺化工 承担责任的，临港亚诺化工可向本公司追偿，追偿范围包括但不限于临 港亚诺化工偿还的债务、因此产生的律师费、诉讼费、差旅费等全部费 用。亚诺生物对此承担连带责任。  
信 诺 化 工   1   关于出口 订单事项 的承诺函   本公司承诺将按照巴斯夫与本公司签订的采购价格减去本公司承 担的出口费用后价格向临港亚诺化工采购前述 2020年订单项下的产 品，并从 2021年开始，由临港亚诺化工与巴斯夫直接签订采购订单。  
临 港 亚 诺   1   关于公司 分立事项 的承诺   2018年 6月 30日本公司分立，将沧渤国有（2015）第 Z-007号土 地使用权及其地上房屋（沧临房权证中企字第 00384号、冀 2018沧州 市不动产权第 0038023号、冀 2018沧州市不动产权第 0038039号、冀 2018沧州市不动产权第 0038045号、冀 2018沧州市不动产权第 0038055  

化 工   　   　   号、冀 2018沧州市不动产权第 0038063号）分立给临港亚诺医药暂未 办理房屋过户手续。 本公司承诺：将在本次交易完成后按政府有关规定办理相关手续 （土地分割及土地变更等），并在取得政府部门批准后 3个月内完成前 述产权转让手续，其中冀 2018沧州市不动产权第 00384号房产（以下 简称：00384号房产）将继续由本公司使用，不办理产权登记变更，临 港亚诺医药与本公司在前述其他房产产权变更后补充签订 00384号房 产的买卖合同，将 00384号房产出售给本公司，交易金额由双方协商约 定。因转让手续产生的税、费按照国家法律、行政法规规定执行。 分立给本公司资产及与该等资产相关的债务以及分立给本公司的 债务，由本公司承担，如债权人向亚诺生物或临港亚诺医药追索导致亚 诺生物或临港亚诺医药承担责任的，亚诺生物或临港亚诺医药可向本公 司追偿，追偿范围包括但不限于亚诺生物或临港亚诺医药偿还的债务、 因此产生的律师费、诉讼费、差旅费等全部费用。   　   　  
乌 海 兰 亚   1   关于乌海 市兰亚化 工有限责 任公司经 营事项的 承诺函   鉴于乌海兰亚在本次交易前已投入建设 2,3-二氯吡啶生产线与临 港亚诺化工所生产产品具有替代性或竞争性的产品生产线。 具体生产线情况如下： 产品 设计产能 投资额 预计投产时间 计划于 2020年 6月验收 2,3-二氯吡啶 年产 400吨 约 1,000万元 开始试生产 本公司承诺为了避免同业竞争问题，经过交易双方沟通，待将上述 生产线建成投产后，由临港亚诺化工以受托经营方式管理，具体受托经 营事项届时另行签订合作协议约定。 在本次交易工商变更登记完成之日起 3年内，将上述竞争性生产线 剥离至一个法律主体内，在该法律主体培育发展阶段，将该法律主体继 续委托由临港亚诺化工经营； 待该法律主体具备被亚太实业收购条件的（包括但不限于公司可以 独立正常经营、实现盈利等），临港亚诺化工拥有以市场公允价格优先 收购该法律主体的权利，以消除同业竞争；在本次交易工商变更登记完 成之日起 3年内，若该法律主体未具备被亚太实业收购条件，河北亚诺 生物科技股份有限公司、乌海兰亚承诺将所持有该法律主体的所有股权 转让至无关联关系的第三方以解决同业竞争问题。   　   　  
　   　   　   　   设计产能   投资额  
　   　   　   　   年产 400吨   约 1,000万元  
　   　   　   　   　   　  
截至本持续督导意见出具之日，相关承诺人均已履行或正在履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。

三、公司治理结构与运行情况
2023年度，公司严格按照《公司法》《证券法》等有关法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，健全内部管理、规范运作。目前，公司运作规范，符合相关法律、法规、规范性文件的要求。

（一） 公司章程及其运行情况
公司依据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第 3号-章程必备条款》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》制定《公司章程》，具备中国证监会和全国股份转让系统规定的非上市公众公司章程的必备条款，《公司章程》的制定和修改合法合规。

亚诺生物的《公司章程》等规章制度及公司的治理结构能够确保所有股东，特别是中小股东，充分行使法律、行政法规和《公司章程》规定的合法权利。股东对法律、行政法规和《公司章程》规定的重大事项，享有知情权和参与权。公司建立健全了投资者关系管理机制，能够保护投资者的合法权益。

（二） 公司“三会”及其运行情况
亚诺生物根据公司特点及治理机制的要求，设立了股东大会、董事会、监事会，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》，各机构职责明晰。

2023年度，公司按照《公司章程》规定，共召开四次股东大会、八次董事会和五次监事会会议。公司股东大会对完善公司治理结构和规范公司运作发挥了积极作用；公司董事会依据《公司法》《公司章程》以及《董事会议事规则》的规定，对公司董事任命以及基本制度的制定等事项进行审议并作出了合法有效的决议。同时，对需要股东大会审议的事项，按规定拟定议案并提交了股东大会审议，切实发挥了董事会的作用；公司监事及监事会严格按照法律、法规、《公司章程》和《监事会议事规则》的规定行使权利，对公司规范运作形成有效监督；“三会”决议的实际执行情况良好；凡涉及董事会、监事会人员变更的能够按照法规程序进行。

综上所述，公司治理结构未因本次重组发生变化，公司治理运行符合相关法律、法规及规范性文件的要求。

四、本次重大资产重组对公司运营、经营业绩影响情况
公司最近四年经审计的主要财务数据如下：
单位：元

项目   2023年末   2022年末   2021年末   2020年末  
资产总计   638,305,258.38   834,404,942.25   852,418,518.54   842,354,948.68  
负债总计   173,345,183.04   246,103,402.70   246,950,319.47   231,714,185.13  
归属于挂牌公司 股东的净资产   471,425,845.32   593,684,007.41   608,991,343.95   613,719,292.85  
归属于挂牌公司 股东的每股净资 产   5.29   6.67   6.84   6.89  
资产负债率%（母 公司）   10.96%   16.77%   19.39%   17.80%  
资产负债率%（合 并）   27.16%   29.49%   28.97%   27.51%  
项目   2023年度   2022年度   2021年度   2020年度  
营业收入   157,836,369.21   153,790,899.17   191,392,118.36   443,749,962.87  
归属于挂牌公司 股东的净利润   -122,637,239.56   -19,912,744.74   -5,842,729.79   295,919,015.02  
归属于挂牌公司 股东扣除非经常 性损益后的净利 润   -123,607,767.16   -20,809,540.75   -7,342,293.16   11,934,803.80  
基本每股收益 （元/股）   -1.38   -0.22   -0.07   3.32  
本次重大资产重组实施后，公司丧失对临港亚诺化工控制权，临港亚诺化工由全资子公司变成参股公司，自 2020年 6月起不再纳入公司合并报表范围，由于临港亚诺化工产品是公司产品链上的重要环节，因此公司经营和财务业绩发生重大变化：（1）2020年末公司资产、负债均较 2019年末减少，资产负债率下降明显；（2）2020年由于临港亚诺化工股权转让收益增加，使得公司 2020年末净资产、每股净资产较2019年末增加；（3）由于剥离了 MNO业务和 3-氰基吡啶及其衍生物产品业务，自2021年起公司营业收入、净利润大幅下降。 （未完）