招商证券股份有限公司
关于重庆百货大楼股份有限公司吸收合并
重庆商社（集团）有限公司暨关联交易
之
交易标的财务报告截止日后财务状况和
经营成果专项核查意见
独立财务顾问
二〇二三年十二月
重庆百货大楼股份有限公司（以下简称“上市公司”、“重庆百货”）拟通过向重庆商社（集团）有限公司（以下简称“重庆商社”）的全体股东发行股份的方式吸收合并重庆商社（以下简称“本次交易”）。受上市公司委托，招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“独立财务顾问”）担任本次交易的独立财务顾问。
本次交易的交易标的重庆商社财务报告审计截止日为2023年3月31日。就重庆商社财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况，招商证券进行了专项核查。
说明：
1、如无特别说明，本核查意见所述的词语或简称与《重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）中所定义的词语或简称具有相同的含义；
2、本核查意见中部分合计数与各明细数之和在尾数上如有差异，均为四舍五入原因造成。
一、核查内容
（一）重庆商社审计截止日后经营状况
《重庆商社审计报告》审计截止日为2023年3月31日。重庆商社财务报告审计截止日至本核查意见出具日，重庆商社所处行业未发生重大变化，重庆商社经营情况稳定，主要经营模式未发生重大变化，亦未出现其他可能影响重庆商社正常经营或可能影响投资者判断的重大事项，不会对本次交易造成不利影响。
（二）重庆商社审计日后的主要财务数据
因本次交易标的财务报告截止日至本报告书签署日已超过七个月，根据《关于修改的决定》（证监会公告〔2023〕57号）的相关规定，天健审计以2023年9月30日为基准日对重庆商社的财务报表进行了审阅，并出具了审阅报告。根据天健审计审阅，重庆商社主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2023年9月30日 2022年12月31日 2023年3月31日
金额 金额 变动率 金额 变动率
资产总额 1,953,464.78 1,782,590.61 9.59% 1,876,152.08 4.12%
负债总额 1,284,090.30 1,199,874.73 7.02% 1,242,036.10 3.39%
所有者权益 669,374.47 582,715.88 14.87% 634,115.98 5.56%
归属于母公司所有者权益 366,822.87 322,037.48 13.91% 348,613.20 5.22%
截至2023年9月30日，重庆商社资产总额1,953,464.78万元，相较2022年末资产总额 1,782,590.61万元增长 9.59%，相较 2023年 3月末资产总额1,876,152.08万元增长4.12%，重庆商社的资产规模增长主要系上市公司的利润实现所致；重庆商社负债总额 1,284,090.30万元，相较 2022年末负债总额1,199,874.73万元增长7.02%，相较2023年3月末负债总额1,242,036.10万元增长3.39%，主要系短期借款增加以及经营活动产生的应付账款和应付票据的增加。重庆商社归属于母公司所有者权益366,822.87万元，相较2022年末归属于母公司所有者权益322,037.48万元增长13.91%，相较2023年3月末归属于母公司所有者权益348,613.20万元增长5.22%，主要系净利润的实现所致。
2、合并利润表和合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 年初至9月末主要财务数据 审计截止日后期间数据
2023年1-9月 2022年1-9月 变动率 2023年4-9月
营业收入 1,477,161.70 1,450,252.62 1.86% 968,587.01
营业利润 125,054.23 86,047.95 45.33% 67,373.13
利润总额 126,497.54 87,480.38 44.60% 68,519.13
净利润 114,845.72 77,431.90 48.32% 62,826.69
归属于母公司所有者的净利润 58,343.56 36,864.73 58.26% 31,925.65
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 51,161.00 31,230.36 63.82% 27,986.48
经营活动产生的现金流量净额 161,751.80 113,496.09 42.52% 95,880.27
2023年 1-9月，重庆商社营业收入为 1,477,161.70万元，较上年同期1,450,252.62万元，同比增长1.86%，收入规模实现一定增长。2023年4-9月，重庆商社营业收入为968,587.01万元。
2023年1-9月，重庆商社净利润为114,845.72万元，较上年同期77,431.90万元，同比增长48.32%；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为51,161.00万元，较上年同期31,230.36万元，同比增长63.82%，主要系重庆商社收入规模有所增长，上市公司经营人员薪酬及租赁费用等下降以及马上消费股权投资收益增加等原因所致。2023年4-9月，重庆商社净利润为62,826.69万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为27,986.48万元。
2023年1-9月，重庆商社经营活动产生的现金流量净额为161,751.80万元，上年同期为113,496.09万元，同比增长42.52%，主要系随着经营有所增长以及回款情况进一步优化，重庆商社销售商品、提供劳务收到的现金有所增加，同时通过货款结算中增大银行承兑票据使用，增大结算账期所致。2023年4-9月，重庆商社经营活动产生的现金流量净额为95,880.27万元。
3、非经常性损益明细表
单位：万元
项目 年初至9月末主要财务数据 审计截止日后期间数据
2023年1-9月 2022年1-9月 2023年4-9月
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 1,946.12 5,021.97 1,154.99
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 [注] 98.18 4.38 51.15
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外） 1,805.39 1,238.13 1,027.92
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益 7,977.44 4,746.42 3,472.89
单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备转回 132.52 - 105.17
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 53.10 - -
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,521.13 2,733.20 1,200.41
其他符合非经常性损益定义的损益项目 76.95 - 43.09
小计 13,610.83 13,744.10 7,055.62
减：企业所得税影响数（所得税减少以“－”表示） 2,000.97 2,049.97 998.36
少数股东权益影响额（税后） 4,427.29 6,059.76 2,118.09
归属于母公司所有者的非经常性损益净额 7,182.56 5,634.37 3,939.16
注：本期及上年同期发生额均为偶发性的税收返还、减免，后同。
2023年1-9月，重庆商社归属于母公司股东的非经常性损益金额为7,182.56万元，主要系金融资产公允价值变动损益、非流动性资产处置损益、计入当期损益的政府补助取得的损益等，其中金融资产公允价值变动损益主要是重庆百货持有的重庆登康口腔护理用品股份有限公司股票本期确认公允价值变动损益。2023年4-9月，重庆商社归属于母公司股东的非经常性损益金额为3,939.16万元。
（三）除持有的上市公司股权外，重庆商社的主要财务数据
1、母公司资产负债表主要数据
根据经天健审计审阅的重庆商社截至2023年9月30日的财务数据，除所持有的上市公司长期股权投资金额以外，重庆商社母公司资产负债表主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2023年9月30日 2022年12月31日 2023年3月31日
金额 金额 变动率 金额 变动率
资产总额 90,991.64 96,172.95 -5.39% 96,712.85 -5.92%
负债总额 12,556.19 19,232.40 -34.71% 18,998.76 -33.91%
所有者权益 78,435.45 76,940.54 1.94% 77,714.09 0.93%
除所持有的上市公司长期股权投资金额以外，重庆商社2023年9月30日资产总额为90,991.64万元，相较2022年末资产总额96,172.95万元减少5.39%，较2023年3月末资产总额96,712.85万元减少5.92%，主要系重庆商社2023年4月偿还银行贷款本金7,000万元及利息、2023年9月偿还银行贷款本金1,000万元及利息所致。重庆商社2023年9月30日负债总额为12,556.19万元，相较2022年末负债总额19,232.40万元减少34.71%，相较2023年3月末负债总额18,998.76万元减少33.91%，主要系偿还短期借款本金及利息所致。重庆商社2023年9月30日母公司所有者权益为78,435.45万元，相较2022年末所有者权益76,940.54万元增加1.94%，相较2023年3月末所有者权益77,714.09万元增加0.93%，净资产规模保持稳定。
2、母公司利润表和母公司现金流量表主要数据
剔除重庆商社确认的与上市公司股权相关的投资收益数据，重庆商社母公司利润表和现金流量表主要财务数据如下：
单位：万元
项目 年初至9月末主要财务数据 审计截止日后期间数据
2023年1-9月 2022年1-9月 变动率 2023年4-9月
营业收入 3,691.06 3,536.68 4.37% 2,459.41
营业利润 2,187.40 -3,296.46 -166.36% 1,178.95
利润总额 2,181.29 -3,295.37 -166.19% 1,178.95
净利润 1,494.90 -3,992.08 -137.45% 721.36
扣除非经常性损益后的净利润 1,132.61 -3,997.55 -128.33% 719.41
经营活动产生的现金流量净额 2,547.82 -500.82 -608.73% 1,405.24
注：重庆商社2023年9月末和2022年9月末的投资性房地产账面价值均来源于最近一期以财务报告为目的的评估报告的评估结论（评估基准日分别为2022年 12月 31日和2021年12月31日），且经管理层分析相关资产于评估基准日至财务报表日期间未发生减值迹象，因此2023年1-9月和2022年1-9月投资性房地产未确认公允价值变动，亦未影响当期损益。
2023年1-9月，重庆商社营业收入为3,691.06万元，较上年同期营业收入3,536.68万元，同比增长4.37%，收入规模保持稳定。2023年4-9月，重庆商社实现营业收入2,459.41万元。
2023年1-9月，重庆商社营业利润、利润总额、净利润和扣除非经常性损益后的净利润分别为2,187.40万元、2,181.29万元、1,494.90万元和1,132.61万元，较上年同期营业利润、利润总额、净利润和扣除非经常性损益后的净利润-3,296.46万元、-3,295.37万元、-3,992.08万元和-3,997.55万元，利润水平大幅增长，主要系因人员配置优化后管理费用下降，以及偿还短期借款后财务费用下降所致。2023年4-9月，重庆商社分别实现营业利润、利润总额、净利润和扣除非经常性损益后的净利润1,178.95万元、1,178.95万元、721.36万元和719.41万元。
2023年1-9月，重庆商社经营活动产生的现金流量净额为2,547.82万元，相较上年同期经营活动现金净流出500.82万元，经营活动现金流大幅增加，主要系与经营活动相关的现金支出大幅减少所致。2023年4-9月，重庆商社经营活动产生的现金流量净额为1,405.24万元。
3、非经常性损益明细表
剔除重庆商社确认的与上市公司股权处置相关的投资收益数据，重庆商社母公司非经常性损益如下：
单位：万元
项目 年初至9月末主要财务数据 审计截止日后期间数据
2023年1-9月 2022年1-9月 2023年4-9月
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 -1.05 1.08 -
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 - 4.38 -
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外） 358.00 - -
单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备转回 1.94 - 1.94
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 - - -
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -5.05 - -
其他符合非经常性损益定义的损益项目 8.45 - -
小计 362.29 5.47 1.94
减：企业所得税影响数（所得税减少以“－”表示） - - -
非经常性损益净额 362.29 5.47 1.94
2023年1-9月，重庆商社母公司的非经常性损益金额为362.29万元，主要系计入当期损益的政府补助取得的损益。2023年4-9月，重庆商社非经常性损益金额为1.94万元。
二、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：重庆商社财务报告审计截止日至本核查意见出具日，重庆商社所处行业未发生重大变化，重庆商社经营情况稳定，主要经营模式未发生重大变化，亦未出现其他可能影响重庆商社正常经营或可能影响投资者判断的重大事项，不会对本次交易造成不利影响。
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易之交易标的财务报告截止日后财务状况和经营成果专项核查意见》之独立财务顾问签章页）
项目主办人：
张俊果 吕昊阳
招商证券股份有限公司
