原标题:天健股份:收购报告书
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云南天行健营销服务股份有限公司
收购报告书
非上市公众公司名称：云南天行健营销服务股份有限公司
股票挂牌地点：全国中小企业股份转让系统
股票简称：天健股份
股票代码：838906
收 购 人：安徽顺云智能科技有限公司
注册/通讯地址：安徽省芜湖市鸠江区安徽芜湖鸠江经济开发区联东U谷鸠江区高端智能装备产业园第1号地1期3#号楼1-3层
二〇二四年五月
收购人声明
一、本报告书系收购人依据《公司法》《证券法》《非上市公众公司收购管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号—权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人在云南天行健营销服务股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在云南天行健营销服务股份有限公司拥有权益。
三、收购人将依法履行本次收购相关的信息披露义务。收购人承诺本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
四、本次收购是根据本报告书所载明资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
目录
释义...............................................................................................................................4
第一节收购人介绍.....................................................................................................5
一、收购人基本情况...........................................................................................5
二、收购人及其实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况...................6三、收购人及其董事、监事、高级管理人员在最近两年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况.......................................................................................................................7
四、收购人诚信情况...........................................................................................8
五、收购人主体资格情况...................................................................................8
六、收购人的财务资料.......................................................................................8
七、收购人与公众公司的关联关系.................................................................11第二节本次收购基本情况.......................................................................................12
一、本次收购的方式.........................................................................................12
二、收购人本次收购前后权益变动情况.........................................................12三、《股份转让协议》主要内容.....................................................................13四、本次收购的资金总额、资金来源及支付方式.........................................13五、收购人及关联方在收购事实发生之日前六个月买卖被收购公司股票的情况.........................................................................................................................16
六、收购人及关联方在报告日前二十四个月内与被收购公司的交易情况.16七、本次收购的批准及履行的相关程序.........................................................16八、本次收购股份的性质.................................................................................16
九、收购人股份限售安排.................................................................................17
十、本次收购的收购过渡期.............................................................................17
第三节本次收购目的及后续计划...........................................................................18
一、本次收购目的.............................................................................................18
二、本次收购的后续计划.................................................................................18
第四节对公众公司的影响分析...............................................................................20
一、本次收购对公众公司控制权的影响.........................................................20二、本次收购对公众公司其他股东权益的影响.............................................20三、本次收购对公众公司治理结构的影响.....................................................20四、本次收购对公众公司独立性的影响.........................................................20五、本次收购对公众公司同业竞争及关联交易的影响.................................22第五节公开承诺事项及约束措施...........................................................................24
一、收购人关于本次收购所作出的公开承诺及声明事项.............................24二、收购人未能履行承诺事项时的约束措施.................................................25第六节其他重要事项...............................................................................................27
第七节相关中介机构...............................................................................................28
一、相关中介基本情况.....................................................................................28
二、各专业机构与收购人、被收购人以及本次收购行为之间的关联关系.28第八节备查文件.......................................................................................................32
一、备查文件目录.............................................................................................32
二、查阅地点.....................................................................................................32
释义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有以下含义：
公众公司、天健股份、
被收购公司 指 云南天行健营销服务股份有限公司 收购人、顺云科技 指 安徽顺云智能科技有限公司 皇朝投资 指 云南皇朝投资合伙企业（有限合伙） 登帝投资 指 云南登帝投资合伙企业（有限合伙） 创优贸易 指 昆明创优贸易合伙企业（有限合伙） 转让方 指 张盖群先生、皇朝投资、登帝投资、创优贸易 本次收购、本次交易 指 收购人通过协议转让方式受让转让方合计持有的公众公司
36,397,100股股份，占公众公司总股本的99.9981% 《股份转让协议》 指 2024年5月8日，收购人与转让方签署的《股份转让协议》 本报告书、收购报告书 指 《云南天行健营销服务股份有限公司收购报告书》 收购人财务顾问 指 北京博星证券投资顾问有限公司 收购人法律顾问 指 北京志霖（昆山）律师事务所 被收购人法律顾问 指 北京凯泰律师事务所 《公司章程》 指 《云南天行健营销服务股份有限公司公司章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《收购管理办法》 指 《非上市公众公司收购管理办法》 《监督管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》 《投资者管理办法》 指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》 股转系统 指 全国中小企业股份转让系统 股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 注：本报告书中若出现总数与所列数值总和出现尾差，系四舍五入所致。
第一节收购人介绍
一、收购人基本情况
（一）收购人基本情况
截至本报告书签署日，收购人的基本信息如下：
名称 安徽顺云智能科技有限公司 企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股） 注册地址/通讯地
址 安徽省芜湖市鸠江区安徽芜湖鸠江经济开发区联东U谷鸠江区高端智
能装备产业园第1号地1期3＃号楼1-3层 邮政编码 241060 法定代表人 周克顺 注册资本 800万元 统一社会信用代码 91340207MA8MY41E9P 成立日期 2021年6月30日 经营期限 2021年6月30日至无固定期限 经营范围 一般项目：科技中介服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；5G通信技术服务；软件开发；物业管理；
专业保洁、清洗、消毒服务；城市绿化管理；停车场服务；网络技术
服务；云计算装备技术服务；物联网技术服务；人力资源服务（不含
职业中介活动、劳务派遣服务）；劳务服务（不含劳务派遣）（除许
可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：
建筑智能化工程施工；城市生活垃圾经营性服务；酒类经营（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 所属行业 物业管理 主要业务 小区物业、商场安保、保洁业务 联系电话 18019525538 （二）收购人的股权结构图
截至本报告书签署日，收购人的股权结构图如下：
（三）收购人的控股股东、实际控制人
截至本报告书签署日，根据上述收购人的股权结构图，周克顺先生持有顺云科技97%股权，系顺云科技控股股东、实际控制人，其基本情况如下：周克顺，男，中国国籍，身份证号码为：3426231979********，无其他国家或地区的居留权。最近五年的主要任职：2014年6月至今，历任芜湖顺天保洁服务有限公司执行董事、总经理、财务负责人；2021年6月至今，担任顺云科技执行董事兼总经理；2023年9月至今，担任芜湖纳斯达克商务酒店有限公司执行董事。
二、收购人及其实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况
截至本报告书签署日，收购人控制或投资的核心企业情况如下：
序
号 名称 注册资本
（万元） 经营范围 主营
业务 持股
比例 1 北京章宝
生1活科技
服务集团
有限公司 5,000 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；科普宣传服
务；物业管理；建筑物清洁服务；停车场服务；
人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣
服务）；货物进出口；专业保洁、清洗、消毒
服务；水污染治理；日用杂品销售；规划设计
管理；会议及展览服务；市政设施管理；家政
服务；物业服务评估；广告发布；专用化学产
品销售（不含危险化学品）；日用品销售；园
林绿化工程施工；城市绿化管理；城市公园管
理；自然生态系统保护管理；生活垃圾处理装
备销售；环境卫生公共设施安装服务；科技中
介服务；非居住房地产租赁。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）许可项目：职业中介活动；建设工程施工； 小 区
物业、
商 场
安保、
保 洁
业务 98.6
5% 城市建筑垃圾处置（清运）；城市生活垃圾经
营性服务；建设工程施工（除核电站建设经营、
民用机场建设）。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不
得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。） 截至本报告书签署日，收购人控股股东、实际控制人周克顺先生除控制顺云科技外，控制或投资的核心企业情况如下：
序
号 名称 注册资本
（万元） 经营范围 主营业务 持股
比例 1 芜湖纳斯达
1
克商务酒店
有限公司 300 住宿服务；卷烟、百货零售；预包装食
品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）零
售（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）。 酒店运营
管理 100
% 2 芜湖顺天保
2
洁服务有限
公司 100 保洁服务，家政服务，垃圾清运，道路
普通货运，货物装卸搬运，城市停车场
服务，日用百货、清洁用品、文化用品、
五金、建筑装饰材料（除危化品）、机
械设备销售（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）。 小区物
业、商场
安保、保
洁业务 直接
持有
49%
，间
接持
有
48.8
0% 三、收购人及其董事、监事、高级管理人员在最近两年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署日，收购人董事、监事及高级管理人员如下：
序
号 姓名 曾
用
名 性
别 职位 国籍 长期居住地 是否取得其他国
家或地区居留权 1 周克顺 无 男 执行董事兼总经理 中国 安徽省芜湖市 无 2 刘芳 无 女 监事 中国 安徽省南陵县 无 3 李盼盼 无 男 财务负责人 中国 安徽省芜湖市 无 截至本报告书签署日，收购人及其董事、监事、高级管理人员最近两年内不存在曾受到过行政处罚（与证券市场相关）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关四、收购人诚信情况
截至本报告书签署日，收购人及其董事、监事及高级管理人员不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形，不属于失信联合惩戒对象，符合股转公司《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》的相关规定。
五、收购人主体资格情况
（一）不存在《收购管理办法》第六条禁止收购的情形
收购人具有良好的诚信记录，不存在利用公众公司收购损害被收购人及其股东的合法权益的情况，收购人及其实际控制人承诺不存在下列情形：（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）收购人最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）收购人最近2年有严重的证券市场失信行为；
（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。
（二）投资者适当性
截至本报告书签署日，收购人已在国元证券芜湖北京中路证券营业部开通了股转一类投资者权限，收购人符合《投资者管理办法》规定，具备受让股转系统挂牌公司股票的资格。
收购人及其实际控制人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购公众公司的情形，具备收购公众公司的主体资格。
六、收购人的财务资料
收购人2023年财务数据已经安徽华明会计师事务所（普通合伙）审计，并出具皖华明会审字【2024】第117标准无保留意见审计报告，收购人2022年及2023年财务数据如下：
（一）资产负债表
单位：元
资产 2023年12月31日 2022年12月31日 流动资产： 货币资金 31,465.29 2,036.46 应收账款 48,460.00 182,600.32 预付款项 29,800.00 5,358,060.00 其他应收款 419,144.00 366,546.00 流动资产合计 528,869.29 5,909,242.78 非流动资产： 长期股权投资 2,000,000.00 2,000,000.00 固定资产 5,816,556.08 0.00 非流动资产合计 7,816,556.08 2,000,000.00 资产总计 8,345,425.37 7,909,242.78 负债和所有者权益（或股东权益） 流动负债： 短期借款 1,340,000.00 0.00 应付账款 151,034.19 98,815.48 预收款项 97,766.00 97,766.00 应付职工薪酬 0.00 90.00 应交税费 50,828.10 16,661.90 其他应付款 3,389,530.39 3,857,160.39 流动负债合计 5,029,158.68 4,070,493.77 非流动负债： 长期借款 3,420,007.51 3,844,517.87 非流动负债合计 3,420,007.51 3,844,517.87 负债合计 8,449,166.19 7,915,011.64 所有者权益（或股东权益）： 未分配利润 -103,740.83 -5,768.86 所有者权益（或股东权益）合计 -103,740.83 -5,768.86 负债和所有者权益（或股东权益）总计 8,345,425.37 7,909,242.78 （二）利润表
单位：元
项目 2023年度 2022年度 一、营业收入 3,253,512.90 1,081,691.82 减：营业成本 2,768,082.94 343,779.42 管理费用 383,210.32 400,705.83 财务费用 200,191.62 340,433.85 二、营业利润（亏损以“-”号填列） -97,971.98 -3,227.28 加：营业外收入 0.01 0.00 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） -97,971.97 -3,227.28 四、净利润（净亏损以“-”号填列） -97,971.97 -3,227.28 五、其他综合收益的税后净额 0.00 0.00 六、综合收益总额 -97,971.97 -3,227.28 七、每股收益： - - （三）现金流量表
单位：元
项目 2023年度 2022年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 3,421,819.42 1,097,677.82 收到其他与经营活动有关的现金 3,491.24 2,708,268.39 经营活动现金流入小计 3,425,310.66 3,805,946.21 购买商品、接受劳务支付的现金 2,554,283.00 332,031.94 支付给职工以及为职工支付的现金 443,177.62 623,137.77 支付其他与经营活动有关的现金 1,110,450.60 484,457.91 经营活动现金流出小计 4,107,911.22 1,439,627.62 经营活动产生的现金流量净额 -682,600.56 2,366,318.59 二、投资活动产生的现金流量： 投资活动现金流入小计 - - 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 - 4,210,000.00 投资支付的现金 - 2,000,000.00 投资活动现金流出小计 - 6,210,000.00 投资活动产生的现金流量净额 - -6,210,000.00 三、筹资活动产生的现金流量： 取得借款收到的现金 1,340,000.00 4,210,000.00 筹资活动现金流入小计 1,340,000.00 4,210,000.00 偿还债务支付的现金 424,510.36 - 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 203,460.25 365,482.13 筹资活动现金流出小计 627,970.61 365,482.13 筹资活动产生的现金流量净额 712,029.39 3,844,517.87 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 29,428.83 836.46 加：期初现金及现金等价物余额 2,036.46 1,200.00 六、期末现金及现金等价物余额 31,465.29 2,036.46 七、收购人与公众公司的关联关系
截至本报告签署日，收购人未持有公众公司股份，与公众公司不存在关联关系。
第二节本次收购基本情况
一、本次收购的方式
收购人拟通过协议转让的方式受让张盖群先生、皇朝投资、登帝投资、创优贸易分别持有的公众公司股份19,795,189股、8,367,020股、4,979,891股、3,255,000股，合计受让公众公司股份36,397,100股（占公众公司总股本的99.9981%），成为公众公司的控股股东。
天健股份公司章程及本次收购方案不涉及要约收购条款，本次收购不涉及触发要约收购的情形。
2023年1月至6月，公众公司实际控制人张盖群先生向公众公司借款88.75万元用于个人使用。截至2023年9月11日，张盖群先生占用资金及利息已全部归还公众公司（具体内容详见公众公司2023年9月12日《关于资金占用整改完成的公告》）。
根据公众公司公告及转让方出具的说明，截至本报告书签署日，转让方及其关联方不存在未清偿对公众公司的负债、未解除公众公司为其负债提供担保或者损害公众公司利益的其他情形。
二、收购人本次收购前后权益变动情况
本次收购前，收购人未持有公众公司股份，公众公司控股股东、实际控制人为张盖群先生。
本次收购完成后，收购人持有天健股份36,397,100股股份，占公众公司总股本的99.9981%。公众公司控股股东变更为顺云科技，实际控制人变更为周克顺先生。
截至本报告书签署日，本次收购完成前后公众公司股份变动情况如下：
股东姓名或名称 本次收购前 本次收购完成后 持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%） 股东姓名或名称 本次收购前 本次收购完成后 持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%） 顺云科技 0 0 36,397,100 99.9981 张盖群 19,795,189 54.3857 0 0 皇朝投资 8,367,020 22.9877 0 0 登帝投资 4,979,891 13.6818 0 0 创优贸易 3,255,000 8.9428 0 0 其他一名股东 700 0.0019 700 0.0019 总计 36,397,800 100 36,397,800 100 三、《股份转让协议》主要内容
2024年5月8日，收购人与转让方签署了《股份转让协议》，主要内容如下：
甲方（受让方）：顺云科技
乙方一：张盖群、乙方二：皇朝投资、乙方三：登帝投资、乙方四：创优贸易（乙方一、乙方二、乙方三、乙方四统称“乙方”或“转让方”）第一条标的股份
乙方一持有公司股份19,795,189股（其中14,846,392股为高管限售股，4,948,797股为无限售流通股）；乙方二持有公司股份8,367,020股，全部为无限售流通股；乙方三持有公司股份4,979,891股，全部为无限售流通股；乙方四持有公司股份3,255,000股，全部为无限售流通股。转让方将其合计持有的目标公司36,397,100股（占公司总股本的99.9981%）股份转让给甲方，其中乙方一拟转让的股份中14,846,392股为限售股，剩余乙方拟转让的21,550,708股股份均为无限售流通股。
第二条转让价款
上述标的股份每股转让价格为0.30元/股，转让价款合计人民币10,919,130.00元（大写：壹仟零玖拾壹万玖仟壹佰叁拾元整）。
第三条付款方式及税费承担
1.甲乙双方通过特定事项协议转让交易完成后10个工作日内，甲方向乙方一、二、三、四分别支付股份转让款5,938,556.70元（大写：伍佰玖拾叁万捌仟伍佰伍拾陆元柒分）、2,510,106.00元（大写：贰佰伍拾壹万零壹佰零陆元整）、1,493,967.30元（大写：壹佰肆拾玖万叁仟玖佰陆拾柒元叁角）、976,500.00元（大写：玖拾柒万陆仟伍佰元整）至乙方银行账户，甲方共支付股份转让款10,919,130.00元（大写：壹仟零玖拾壹万玖仟壹佰叁拾元整）。
2.各方同意，因本协议项下的股份转让所发生的全部税费，由各方按照法律法规之规定自行承担。
第四条股份交割
自本协议生效且全国股转系统对本次收购事项审核通过后60日内，甲乙双方应配合将标的股份无限售流通股部分通过特定事项协议转让交易方式交易至甲方名下，其中乙方一、乙方二、乙方三、乙方四分别向甲方转让4,948,797股，8,367,020股，4,979,891股，3,255,000股无限售流通股，甲方分别向乙方一、乙方二、乙方三、乙方四同时支付对应的股份转让款1,484,639.10元、2,510,106.00元，1,493,967.30元、976,500.00元；
在本次拟交易的限售股14,846,392股股份解除限售条件后60日内，甲方及乙方一应配合将标的股份限售股部分通过特定事项协议转让交易方式交易至甲方名下，甲方向乙方一同时支付对应的股份转让款4,453,917.60元。
第五条 保密条款
除法律、法规、规范性文件、全国股转系统及其他监管机构规定外，在未经其他各方事先书面同意情况下，任何一方不得就本协议和/或本次交易的存在或内容发出任何公告、通告或披露。任何一方对因商谈、实施本协议知悉的其他各方及关联方的保密信息应予以保密。
第六条违约责任
1. 因不可抗力如法律法规调整等限制，导致本协议无法继续履行的，均不视为双方违约，无需承担违约责任，乙方已收取的费用应自该等事件发生之日起10日内无息退还至甲方。
2.如因受让方或转让方单方面决定不再进行本次股份转让，该单方面决定不进行股份转让的一方应支付伍拾万元人民币给另一方作为违约金。
第七条争议解决
1.本协议适用中华人民共和国现行有效法律。
2.因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议、纠纷、分歧或索赔，甲乙双方应首先通过友好协商的方式解决，若协商不成的，任何一方均可有权向协议原告所在地人民法院提起诉讼。
第八条其他
本协议自受让方、转让方签章之日起生效。
四、本次收购的资金总额、资金来源及支付方式
（一）收购资金总额
收购人受让转让方持有的公众公司36,397,100股股份，交易总对价为10,919,130.00元，每股交易价格0.30元。
（二）资金来源及支付方式
本次收购资金全部来源于自有资金及自筹资金。收购人承诺：本次收购资金的来源合法合规，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也不存在直接或间接利用被收购公司资源获得其他任何形式财务资助的情形，不存在以证券支付本次收购款项情形、不存在他人委托持股、代持股份情形。
收购人将根据《股份转让协议》约定支付本次收购价款。
（三）交易价格合理性
本次股份转让拟采取特定事项协议转让方式过户。
根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股份特定事项协议转让细则》第五条规定，本次收购的“转让价格应当不低于转让协议签署日该股票大宗交易价格范围的下限”。根据《全国中小企业股份转让系统股票交易规则》第八十六条之规定，大宗交易的成交价格应“不高于前收盘价的130%或当日已成交的最高价格中的较高者，且不低于前收盘价的70%或当日已成交的最低价格中的较低者”。
本次收购的转让价格为0.30元/股，《股份转让协议》签署日前收盘价为0.20元/股。本次收购的转让价格系交易双方综合考虑了公众公司情况及双方的自身利益，最终由交易双方自主协商确定，该价格未低于转让协议签署日该股票大宗交易价格范围的下限，本次收购价格符合股转系统相关规定，不存在损害公众公司其他股东利益的情况，具有合理性。
五、收购人及关联方在收购事实发生之日前六个月买卖被收购公司股票的情况
在收购事实发生之日前六个月，收购人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）不存在买卖公众公司股票的情况。
六、收购人及关联方在报告日前二十四个月内与被收购公司的交易情况
截至本报告书签署日前24个月内，收购人及关联方不存在与公众公司发生交易的情况。
七、本次收购的批准及履行的相关程序
（一）本次收购已经履行的相关程序
2024年3月12日，顺云科技股东会决议，同意本次收购事项。
（二）本次收购尚需履行的相关程序
本次交易尚需向股转系统报送材料并履行相关程序。本次收购的相关文件将按照《收购管理办法》的规定在指定的信息披露平台进行披露。
八、本次收购股份的性质
截至本报告书签署日，张盖群先生担任公众公司董事长兼总经理，张盖群先生持有公众公司股份的75%（14,846,392股）为高管限售股。除前述外，本次收购的公众公司其他股份均为无限售流通股，不存在股权质押、冻结等权利限制情况。
九、收购人股份限售安排
收购人承诺：收购人持有的公众公司的股份，在本次收购完成后12个月内不进行转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让不受上述12个月的限制。除上述外，若中国证券监督管理委员会或者全国中小企业股份转让系统对限售另有规定的，承诺遵守该等规定。
十、本次收购的收购过渡期
根据《收购管理办法》第十七条规定：以协议方式进行公众公司收购的，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为公众公司收购过渡期。本次收购过渡期为收购人签署股份转让协议之日（2024年5月8日）起至收购人受让的公众公司股份全部完成过户登记之日。
收购过渡期内，顺云科技没有对天健股份资产、业务、董事会成员及高级管理人员等事项进行重大调整的计划。
顺云科技（以下简称“收购人”）承诺：
“1、在过渡期内，收购人不得通过控股股东提议改选公众公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员总数的1/3；2、被收购公司不得为收购人及其关联方提供担保；
3、被收购公司不得发行股份募集资金。
4、在过渡期内，被收购公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外，被收购公司董事会提出拟处置公司资产、调整公司主要业务、担保、贷款等议案，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响的，应当提交股东大会审议通过。”
第三节本次收购目的及后续计划
一、本次收购目的
收购人本次收购目的为利用公众公司平台，优化公众公司整体发展战略，进一步完善公众公司治理结构、提高经营能力及运营质量，通过整合双方资源和优势，在合适的时候根据法律法规的要求开拓新业务，寻找新的利润增长点，进而提升公众公司价值和股东回报。
二、本次收购的后续计划
（一）对公众公司主要业务的调整计划
截至本报告书签署日，收购人拟拓宽公众公司的业务领域，积极寻求新的盈利增长点及具有市场发展潜力的业务；在收购完成后12个月内，如果根据公众公司实际情况需要进行其他业务调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（二）对公众公司管理层的调整计划
本次收购完成后12个月内，收购人将根据公众公司实际情况需要，适时对公众公司董事会成员、监事会成员和高级管理人员提出必要的调整建议。如未来收购人就公众公司管理层提出调整建议，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
（三）对公众公司组织机构的调整
截至本报告书签署日，收购人无在本次收购完成后12个月内对公司组织结构进行调整的计划，但收购人不排除在收购完成后对公众公司的后续经营管理中，将根据实际需要并依据《公司法》《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》等有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范和完善公司组织架构。
（四）对公众公司章程进行修改的计划
截至本报告书签署日，收购人无在本次收购完成后12个月内对公司章程进行调整的计划，但收购人不排除在本次收购完成后，将根据公司的实际需要并依据《公司法》《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》等有关法律、法规规定及现行《公司章程》的规定对公众公司的公司章程进行相应修改，并及时履行信息披露义务。
（五）对公众公司资产进行处置的计划
截至本报告书签署日，收购人无在本次收购完成后12个月内对公司资产进行重大处置的计划。
（六）对公司员工聘用做出调整的计划
截至本报告书签署日，收购人无在本次收购完成后12个月内对公司现有员工聘用计划重大变化的计划，但收购人不排除在本次收购完成后对公司的后续经营管理过程中，为进一步优化人才结构，将根据实际情况需要对员工聘用做出相应调整。
第四节对公众公司的影响分析
一、本次收购对公众公司控制权的影响
本次收购前，公众公司控股股东、实际控制人为张盖群先生。
本次收购完成后，公众公司控股股东变更为顺云科技，实际控制人变更为周克顺先生。
二、本次收购对公众公司其他股东权益的影响
收购人取得公众公司控制权后，拟拓宽公众公司的业务领域，积极寻求新的盈利增长点及具有市场发展潜力的业务，提高公众公司的持续盈利能力和长期发展潜力，进而提升公众公司股份价值和股东回报。本次收购对公众公司其他股东权益未有不利影响。
三、本次收购对公众公司治理结构的影响
本次收购完成后，收购人将严格遵循《公司章程》及相关规定，履行股东职责，不损害其他股东利益。
四、本次收购对公众公司独立性的影响
为了保护公众公司的合法利益及其独立性，维护投资者的合法权益，收购人及其实际控制人（以下简称“承诺人”）特此承诺：
（一）人员独立
1、保证公众公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在公众公司专职工作，不在承诺人及承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺人及承诺人控制的其他企业中领薪。
2、保证公众公司的财务人员独立，不在承诺人及承诺人控制的其他企业中兼职或领取报酬。
3、保证公众公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和承诺人及承诺人控制的其他企业之间完全独立。
（二）资产独立
1、保证公众公司具有独立完整的资产，公众公司的资产全部处于公众公司的控制之下，并为公众公司独立拥有和运营。保证承诺人及承诺人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用公众公司的资金、资产。
2、保证不以公众公司的资产为承诺人及承诺人控制的其他企业的债务违规提供担保。
（三）财务独立
1、保证公众公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证公众公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
3、保证公众公司独立在银行开户，不与承诺人及承诺人控制的其他企业共用银行账户。
4、保证公众公司能够作出独立的财务决策，承诺人及承诺人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预公众公司的资金使用、调度。
5、保证公众公司依法独立纳税。
（四）机构独立
1、保证公众公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证公众公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证公众公司拥有独立、完整的组织机构，与承诺人及承诺人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（五）业务独立
1、保证公众公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证尽量减少承诺人及承诺人控制的其他企业与公众公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照‘公开、公平、公正’的原则依法进行。
五、本次收购对公众公司同业竞争及关联交易的影响
（一）本次收购对公众公司同业竞争的影响
本次收购前，顺云科技与天健股份不存在同业竞争。
本次收购完成后，为维护公众公司及其公众股东的合法权益，有效避免本公司以及关联方与公众公司产生的同业竞争问题，顺云科技及其控股股东、实际控制人周克顺先生（以下简称“承诺人”）特作出如下承诺：
1、承诺人及其控制的企业或关联企业将不会直接或间接经营任何与公众公司及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不会投资任何与公众公司及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；2、如承诺人及其控制的企业或关联企业为进一步拓展业务范围，与公众公司及其下属公司经营的业务产生竞争，则承诺人及其控制的企业或关联企业将以停止经营产生竞争的业务的方式，或者以将产生竞争的业务纳入公众公司经营的方式，或者将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争。
3
、承诺人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反该等承诺并因此给公众公司造成损失的，承诺人将承担相应的赔偿责任。本承诺函在承诺人作为公众公司控制方期间持续有效。”
（二）本次收购对公众公司关联交易的影响
截至本报告书签署日前二十四个月内，收购人及其关联方与公众公司未发生关联交易的情形。
为了减少和规范本次交易完成后与公众公司的关联交易，维护公众公司及其他股东的合法权益，收购人及其控股股东、实际控制人（以下简称“承诺人”）承诺：
“1、承诺人及承诺人关联方将尽可能减少与公众公司的关联交易。
2、若有不可避免的关联交易，承诺人及承诺人关联方将遵循市场公平、公正、公开的原则，依法与公众公司签订相关协议，履行合法程序，保证关联交易程序合法，交易价格、交易条件及其他协议条款公平合理，并将按照有关法律、法规、规范性文件和公众公司《公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及相关管理制度的规定，依法履行信息披露义务并办理相关报批事宜，保证不通过关联交易损害公众公司及其他股东的合法权益。”第五节公开承诺事项及约束措施
一、收购人关于本次收购所作出的公开承诺及声明事项
（一）收购人符合资格的承诺
收购人及其实际控制人承诺并保证不存在以下情形：
“1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近两年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近两年有严重的证券市场失信行为；
4、《公司法》第一百四十六条规定的情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会认定的不得收购公众公司的其他情形。”
（二）收购人资金来源的承诺
收购人承诺：“本次收购资金的来源合法合规，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也不存在直接或间接利用被收购公司资源获得其他任何形式财务资助的情形，不存在以证券支付本次收购款项情形、不存在他人委托持股、代持股份情形。”
（三）保持公司独立的承诺
详见“第四节本次收购对公众公司的影响分析”之“四、本次收购对公众公司独立性的影响”。
（四）规范关联交易、避免同业竞争的承诺
详见“第四节本次收购对公众公司的影响分析”之“五、本次收购对公众公司同业竞争及关联交易的影响”。
（五）关于收购完成后12个月内不转让股票的承诺
公司”）成为云南天行健营销服务股份有限公司（以下简称“公众公司”）控股股东，本公司持有的公众公司的股份，在本次收购完成后12个月内不进行转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让不受上述12个月的限制。除上述外，若中国证券监督管理委员会或者全国中小企业股份转让系统对限售另有规定的，承诺遵守该等规定。”
（六）关于不注入私募基金、类金融相关业务和房地产开发及投资类资产的承诺
收购人（以下简称“承诺人”）承诺：
“（一）完成收购后，在相关监管政策明确前，不会将私募基金及管理业务及其他具有金融属性的资产置入云南天行健营销服务股份有限公司（以下简称“公众公司”），不会利用公众公司直接或间接从事私募基金及管理业务或其他具有金融属性的企业从事的业务，不会利用公众公司为私募基金及管理业务或其他具有金融属性的企业提供任何形式的帮助。
（二）完成收购后，在相关监管政策明确前，不会将控制的房地产开发业务置入公众公司，不会利用公众公司直接或间接从事房地产开发业务，不会利用公众公司为房地产开发业务提供任何形式的帮助。
如因承诺人违反承诺而导致公众公司遭受任何经济损失，承诺人将对公众公司进行相应赔偿。”
二、收购人未能履行承诺事项时的约束措施
根据收购人出具的《关于履行收购报告书相关承诺的声明》，收购人承诺如下：
“（1）收购人将依法履行云南天行健营销服务股份有限公司收购报告书披露的承诺事项。
（2）如果未履行云南天行健营销服务股份有限公司收购报告书披露的承诺事项，收购人将在公众公司股东大会及股转系统指定的信息披露平台（或）上公开说明未履行承诺的具体原因并向公众公司股东和社会公众投资者道歉。
（3）如果因未履行云南天行健营销服务股份有限公司收购报告书披露的相关承诺事项给公众公司或者其他投资者造成损失的，收购人将向公众公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。”
第六节其他重要事项
截至本报告书签署日，收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项或为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重要事项。
第七节相关中介机构
一、相关中介基本情况
（一）收购人财务顾问
名称：北京博星证券投资顾问有限公司
法定代表人：袁光顺
注册地址：北京市西城区西直门南小街国英一号
电话：010-50950886
财务顾问主办人：竟乾、牟佳琦
（二）收购人法律顾问
名称：北京志霖（昆山）律师事务所
负责人：胡泓
住所：江苏省苏州市昆山市萧林东路5018号中楠都汇广场2号楼613-616电话：0512-57376060
经办律师：胡泓、赵付蕊
（三）公众公司法律顾问
名称：北京凯泰律师事务所
负责人：樊玺
住所：北京市丰台区西局欣园南区3号楼3层323室
电话：010-63788687
经办律师：任海全、何可
二、各专业机构与收购人、被收购人以及本次收购行为之间的关联关系参与本次收购的各专业机构与收购人、被收购人以及本次收购行为之间不存在关联关系。
第八节备查文件
一、备查文件目录
（一）收购人的营业执照复印件；
（二）本次收购有关的协议；
（三）收购人就本次收购出具的声明和承诺；
（四）财务顾问报告；
（五）法律意见书；
（六）证监会或者全国股份转让系统依法要求的其他备查文件。
二、查阅地点
上述备查文件已备置于公众公司办公地址。
名 称：云南天行健营销服务股份有限公司
地 址：云南省昆明市盘龙区穿金路686号碧澄心屿A-3-701
电 话：0871-65748996
联系人：罗发丽
投资者可在转让系统和股转系统指定的信息披露平台（ 或
）查阅本报告书全文。
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