原标题:炬芯科技:炬芯科技股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
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证券代码：688049
证券简称：炬芯科技
炬芯科技股份有限公司
2023年年度股东大会
会议资料
2024年 5月
目 录
2023年年度股东大会会议须知................................................................................... 1
2023年年度股东大会会议议程................................................................................... 3
2023年年度股东大会会议议案................................................................................... 5
议案一：关于2023年度董事会工作报告的议案 ............................................... 5 议案二：关于2023年度监事会工作报告的议案 ............................................. 11 议案三：关于2023年度财务决算报告的议案 ................................................. 16 议案四：关于2024年度财务预算报告的议案 ................................................. 21 议案五：关于2023年年度报告及其摘要的议案 ............................................. 23 议案六：关于2023年度利润分配及资本公积转增股本的议案 ..................... 24 议案七：关于续聘会计师事务所的议案 ........................................................... 26 议案八：关于修订《公司章程》的议案 ........................................................... 29 议案九：关于修订《董事会议事规则》的议案 ............................................... 37 议案十：关于修订《独立董事工作细则》的议案 ........................................... 38 议案十一：关于使用部分超募资金增加募投项目投资额及调整募投项目实施进度的议案 ........................................................................................................... 39
炬芯科技股份有限公司
2023年年度股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知：
一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作,为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方可出席会议。会议开始后, 由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应提前到大会签到处进行登记，大会主持人根据大会签到处提供的名单和顺序安排发言。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过 5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言或提问，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言或提问。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
炬芯科技股份有限公司
2023年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2024年 5月 16日（星期四）下午 14：00
2、现场会议地点：珠海市高新区唐家湾镇科技四路1号炬芯科技股份有限公司会议室
3、会议召集人：炬芯科技股份有限公司董事会
4、会议主持人：董事长周正宇
5、网络投票的系统、起止时间和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2024年 5月 16日至 2024年 5月 16日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程：
（一） 参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二） 主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员
（三） 主持人宣读股东大会会议须知
（四） 推举计票人和监票人
（五） 逐项审议会议各项议案
非累积投票议案名称 1 《关于2023年度董事会工作报告的议案》 2 《关于2023年度监事会工作报告的议案》 3 《关于2023年度财务决算报告的议案》 4 《关于2024年度财务预算报告的议案》 5 《关于2023年年度报告及其摘要的议案》 6 《关于2023年度利润分配及资本公积转增股本的议案》 7 《关于续聘会计师事务所的议案》 8 《关于修订的议案》 9 《关于修订的议案》 10 《关于修订的议案》 11 《关于使用部分超募资金增加募投项目投资额及调整募投项目实施进度
的议案》 （六） 听取《2023年度独立董事述职报告》，报告内容已于 2024年 3月 26日在上海证券交易所网站（）予以披露。
（七） 与会股东及股东代理人发言及提问
（八） 与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（九） 休会，计票人、监票人统计现场投票表决结果
（十） 汇总网络投票与现场投票表决结果
（十一） 主持人宣读股东大会表决结果及股东大会决议
（十二） 见证律师宣读本次股东大会的法律意见
（十三） 签署会议文件
（十四） 主持人宣布本次股东大会结束
炬芯科技股份有限公司
2023年年度股东大会会议议案
议案一：关于2023年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《炬芯科技股份有限公司章程》《董事会议事规则》等相关规定，董事会就 2023年度的工作履职情况编制了《炬芯科技股份有限公司 2023年度董事会工作报告》。关于《炬芯科技股份有限公司 2023年度董事会工作报告》的具体内容请参见附件一。
本议案已经公司第二届董事会第九次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
炬芯科技股份有限公司董事会
2024年 5月 16日
附件一：
炬芯科技股份有限公司2023年度董事会工作报告
2023年，炬芯科技股份公司（以下简称“公司”）董事会全体成员严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等有关规定，在全体股东的大力支持下，在管理层及各级员工的共同努力下，严格按照相关法律法规要求，从维护全体股东利益出发，勤勉尽责，认真依法履行股东大会赋予的各项职权，强化内部管理，规范公司运作。同时，围绕公司发展战略目标，董事会较好地完成了各项经营目标与任务，公司实现持续、稳定发展。现将公司董事会2023年度工作报告如下：
一、2023年度主要经营情况
2023年，公司积极推进场景化产品布局及发展，以低延迟高音质技术为无线音频解决方案注入新活力，实现了各产品线国内外头部品牌客户导入及市场表现的持续突破和快速攀升，加上消费电子行业市场需求逐步回暖，公司整体业绩稳步上升。报告期内，公司实现营业收入52,009.94万元，同比增长25.41%；实现归属于上市公司股东的净利润6,505.86万元，同比增长21.04%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 5,112.64万元，较上年同期增长64.16%。主营业务毛利率43.69%，较去年同期增加4.45个百分点。2023 年度，智能手表SoC芯片系列销售收入同比增长高达三倍，蓝牙音箱SoC芯片系列销售收入快速增长，其中低延迟高音质无线音频产品销售收入增长翻倍。
二、2023年董事会日常工作情况
（一）董事会会议召开会议情况
2023年度，公司董事会共召开十次董事会会议，公司全体董事均出席各次会议。2023年各次董事会会议的召集、召开、表决程序均符合《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》的相关规定。公司董事会会议的具体情况如下： （1）第一届董事会第十六次会议于2023年4月20日以现场结合通讯表决方式召开。公司董事共7名，实际出席会议董事7名。
本次会议审议通过了《关于2022年度总经理工作报告的议案》、《关于2022年度董事会工作报告的议案》、《关于董事会审计委员会2022年年度履职报告的议案》、《关于2022年度独立董事述职报告的议案》、《关于2022年度财务决算报告的议案》、《关于2023年度财务预算报告的议案》、《关于2022年年度报告及其摘要的议案》、《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》、《关于2022年度内部控制评价报告的议案》、《关于2022年度利润分配预案的议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于提请召开公司2022年年度股东大会的议案》、《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的议案》、《关于修订的议案》、《关于修订的议案》、《关于修订的议案》、《关于修订的议案》、《关于修订的议案》、《关于修订的议案》、《关于修订的议案》、《关于修订的议案》、《关于调整独立董事薪酬方案的议案》。
（2）第一届董事会第十七次会议于2023年4月27日以现场结合通讯表决方式召开。公司董事共7名，实际出席会议董事7名。
本次会议审议通过了《关于2023年度第一季度报告的议案》。
（3）第二届董事会第一次会议于2023年5月18日以现场结合通讯表决方式召开。公司董事共7名，实际出席会议董事7名。
本次会议审议通过了《关于选举第二届董事会董事长的议案》、《关于选举第二届董事会各专门委员会委员及主任委员的议案》、《关于聘任总经理的议案》、《关于聘任副总经理的议案》、《关于聘任财务总监的议案》、《关于聘任董事会秘书的议案》、《关于聘任证券事务代表的议案》。
（4）第二届董事会第二次会议于2023年6月26日以通讯表决方式召开。
公司董事共7名，实际出席会议董事7名。
本次会议审议通过了《关于向银行申请综合授信的议案》。
（5）第二届董事会第三次会议于2023年8月1日以通讯表决方式召开。公司董事共7名，实际出席会议董事7名。
本次会议审议通过了《关于增加2023年度日常关联交易额度预计的议案》。
（6）第二届董事会第四次会议于2023年8月22日以现场结合通讯表决方式召开。公司董事共7名，实际出席会议董事7名。
本次会议审议通过了《关于2023年半年度报告及其摘要的议案》、《关于2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》、《关于变更部分募集资金专户的议案》、《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。
（7）第二届董事会第五次会议于2023年10月26日以现场结合通讯表决方式召开。公司董事共7名，实际出席会议董事7名。
本次会议审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》、《关于2023年第三季度报告的议案》。
（8）第二届董事会第六次会议于2023年11月24日以现场结合通讯表决方式召开。公司董事共7名，实际出席会议董事7名。
本次会议审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》。
（9）第二届董事会第七次会议于2023年12月12日以通讯表决方式召开。
公司董事共7名，实际出席会议董事7名。
本次会议审议通过了《关于预计2024年度日常关联交易的议案》、《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》、《关于部分募投项目延期的议案》、《关于提请召开2024年第一次临时股东大会的议案》。
（10）第二届董事会第八次会议于2023年12月27日以通讯表决方式召开。
公司董事共7名，实际出席会议董事7名。
本次会议审议通过了《关于调整组织架构的议案》。
公司所有董事均严格按照《公司章程》《董事会议事规则》的规定，依法合规、诚信、勤勉地履行各项职责，从公司长远持续发展出发，以维护股东利益为立足点，认真负责地审议提交董事会的各项议案，对公司治理及经营管理的重大问题作出了重要决策。公司独立董事在严格遵守相关法律法规的基础上，依据其专业知识及独立判断，独立履行职责，参与公司重大事项的决策。
（二）股东大会会议召开会议情况
2023年度，公司共召开一次股东大会，公司董事会提交股东大会审议的全部议案均获得股东大会审议通过。公司董事会严格按照股东大会和《公司章程》所赋予的职权，平等对待全体股东，召集、召开股东大会合规有序；认真贯彻执行股东大会的各项决议，组织实施股东大会交办的各项工作，并及时履行了信息披露义务，充分保障了全体股东的合法权益。
（三）董事会各专门委员会履职情况
公司董事会下设四个专门委员会，分别为战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。报告期内，董事会战略委员会召开会议一次，审计委员会召开会议七次，提名委员会召开会议两次,薪酬与考核委员会召开会议一次。
公司董事会各专门委员会本着勤勉尽责的原则，按照有关法律法规、规范性文件及公司各专门委员会工作细则的有关规定开展相关工作，积极有效提升公司规范运作水平，促进公司健康发展。报告期内，公司董事会各专门委员会对所审议的事项不存在异议，不存在专门委员会成员缺席会议的情况。
（四）独立董事履职情况
2023年度，公司设立独立董事专门会议，并召开二次会议。公司全体独立董事按照《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关法律、法规及《公司章程》《独立董事工作细则》等有关规定，全面关注公司运作，积极出席公司相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥各自专业和信息方面的优势，对公司重要事项发表了独立意见，忠实履行职责，为完善公司监督机制，维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。
三、公司信息披露情况
公司董事会依照《公司法》《证券法》和《上市公司信息披露管理办法》等法律法规，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提高公司规范运作水平和透明度。报告期内，公司按照法律法规和上市规则规定的披露时限及时报送并在指定报刊、网站披露相关文件，信息披露真实、准确、完整、及时、公平，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了信息披露的准确性、可靠性和有用性。
四、对外担保情况
公司董事会依照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《对外担保制度》等相关规定，对公司全部担保行为进行核查。经核查，2023年度公司不存在违规担保的行为，相关担保行为均已履行了相关审议程序与披露义务，担保合同及相关文件均已加盖公司印章，符合公司印章保管与使用管理制度。
五、投资者关系管理情况
2023年，在加强投资者关系管理工作上，公司注重推进投资者关系管理工作的质量，以期实现公司价值和股东利益最大化。公司严格按照《上市公司投资者关系管理工作指引》和公司章程的规定，全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，以便于广大投资者的积极参与股东大会审议事项的决策；通过投资者电话、投资者邮箱、投资者互动平台、现场调研等多种渠道对投资者关心的问题作出及时的回答与沟通，以便于投资者快捷、全面获取公司信息。
六、董事会2024年经营及工作计划
1、董事会将进一步加强自身建设，严格按照《公司法》等法律法规的要求，认真自觉履行信息披露义务，切实提升公司规范运作水平。
2、进一步完善上市公司法人治理结构，健全公司规章制度，提升规范化运作水平，同时加强内控制度建设，不断完善风险控制体系，优化公司战略规划，确保实现公司的可持续性健康发展，切实保障全体股东与公司利益。
3、完善董事会日常工作。董事会将严格按照法律法规和规范性文件的有关要求运作，积极落实股东大会各项决议，注重集体决策，提高公司决策的科学性、高效性和前瞻性。
特此报告。
炬芯科技股份有限公司董事会
2024年 5月 16日
议案二：关于2023年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《炬芯科技股份有限公司章程》《监事会议事规则》等相关规定，监事会就 2023年度的工作履职情况编制了《炬芯科技股份有限公司 2023年度监事会工作报告》。
关于《炬芯科技股份有限公司 2023年度监事会工作报告》的具体内容请参见附件二。
本议案已经公司第二届监事会第七次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
炬芯科技股份有限公司监事会
2024年 5月 16日
附件二：
炬芯科技股份有限公司2023年度监事会工作报告
2023年，炬芯科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会依照《公司法》《证券法》等法律、法规及《公司章程》和《监事会议事规则》等公司制度的要求，认真履行监督职责，积极维护全体股东及公司的利益。对公司在生产经营、财务运作等方面的重大决策事项、重要经济活动等都积极参与了审核，并提出意见和建议，对公司董事、高级管理人员等履行职责情况进行了有效的监督，保障了股东权益、公司利益和员工合法权益，促进了公司规范运作水平提高。现将公司 2023年度监事会工作情况报告如下：
一、监事会的工作情况
2023年，监事会共召开 8次监事会会议，各次监事会会议的组织、召开和表决程序均符合《公司法》《公司章程》等有关规定，会议合法有效，监事会对报告期内的监督事项均无异议，具体如下：
（一）第一届监事会第十四次会议于 2023年 4月 20日在本公司召开，审议并通过了《关于 2022年度监事会工作报告的议案》、《关于 2022年度财务决算报告的议案》、《关于 2023年度财务预算报告的议案》、《关于 2022年年度报告及其摘要的议案》、《关于 2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》、《关于 2022年度内部控制评价报告的议案》、《关于 2022年度利润分配预案的议案》、《关于公司监事会换届选举暨提名第二届监事会非职工代表监事候选人的议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》。
（二）第一届监事会第十五次会议于 2023年 4月 27日在本公司召开，审议并通过了《炬芯科技股份有限公司关于 2023年第一季度报告的议案》。
（三）第二届监事会第一次会议于 2023年 5月 18日在本公司召开，审议并通过了《关于选举第二届监事会主席的议案》。
（四）第二届监事会第二次会议于 2023年 8月 1日在本公司召开，审议并通过了《关于增加 2023年度日常关联交易额度预计的议案》。
（五）第二届监事会第三次会议于 2023年 8月 22日在本公司召开，审议并通过了《关于 2023年半年度报告及其摘要的议案》、《关于 2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》、《关于变更部分募集资金专户的议案》。
（六）第二届监事会第四次会议于 2023年 10月 26日在本公司召开，审议并通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》、《关于 2023年第三季度报告的议案》。
（七）第二届监事会第五次会议于 2023年 11月 24日在本公司召开，审议并通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》。
（八）第二届监事会第六次会议于 2023年 12月 12日在本公司召开，审议并通过了《关于预计 2024年度日常关联交易的议案》、《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》、《关于部分募投项目延期的议案》。
二、公司规范运作情况
（一）公司依法规范运作情况
报告期内，公司监事会对公司决策程序、公司内部控制执行、董事和高级管理人员履职情况等进行监督。监事会认为：报告期内，公司董事会严格按照国家有关法律、法规和《公司章程》等规定，依法规范运作，决策程序公正、透明，切实执行股东大会各项决议。董事和高级管理人员勤勉尽责，组织领导公司内部控制有效运行，不存在违反法律、法规或者损害公司和股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况
公司监事会对 2023年度的财务状况、财务制度执行情况等进行监督检查，认为公司财务管理规范，内控制度严格，各项财务制度、内部控制制度得到严格执行，未发现公司存在资产被非法侵占或资产流失情况。
（三）公司内部控制的情况
报告期内，根据《企业内部控制基本规范》《内部审计工作制度》等相关制度，监事会对公司 2023年年度内部控制的自我评价报告进行了审核，认为公司按照《公司法》及其他相关法律法规，结合公司的所处行业、经营方式、资产结构及自身特点，总体上建立健全了相应的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常开展和风险的控制，保护了公司资产的安全和完整。公司已建立了较完善的内部组织结构，内部审计部门及人员配备齐全到位。监事会认为，公司内部控制自我评价较为全面、真实、准确的反映公司内部控制的实际情况，基本符合了中国证监会及上海证券交易所的相关规定。
（四）关联交易情况
监事会监督并核查了报告期内的关联交易，监事会认为，公司 2023年度日常关联交易符合公司实际情况需要，关联交易审批程序遵循了相关法规及公司章程相关规定，关联交易定价合理有据、客观公允，并遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，遵照公平公正的市场原则进行，不存在损害全体股东利益、特别是中小股东利益的情况。
（五）对外担保情况
监事会对公司及子公司对外担保情况进行了全面核查，认为：报告期内，公司不存在对合并报表范围以外公司提供对外担保情况。
（六）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规建立了《炬芯科技股份有限公司内幕信息知情人登记制度》，从制度上明确了内幕信息及内幕信息知情人范围，并按照要求做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记工作。报告期内，公司未发生内幕信息泄露的情况。
（七）股东大会决议的执行情况
监事会成员积极列席公司董事会会议和出席股东大会会议，对公司董事会提交股东大会审议的各项报告和提案内容，监事会没有任何异议。公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，认为公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议。
三、监事会 2024年工作计划
2024年，公司监事会将继续严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》《监事会议事规则》等相关制度，继续忠实履行职责，进一步完善公司法人治理结构和经营管理规范，进一步督促内部控制体系的完善和高效运行。
监事会将持续依法依规监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况，使其决策和经营活动更加规范，防止损害公司利益和股东利益的行为发生。监事会也将进一步加强学习，不断拓宽知识领域、提高业务水平，勤勉谨慎、踏实认真，更好地发挥监事会的监督职能。
特此报告。
炬芯科技股份有限公司监事会
2024年 5月 16日
议案三：关于2023年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《炬芯科技股份有限公司章程》等相关规定，公司编制了《炬芯科技股份有限公司 2023年度财务决算报告》。
关于《炬芯科技股份有限公司 2023年度财务决算报告》的具体内容请参见附件三。
本议案已经公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第七次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
炬芯科技股份有限公司董事会
2024年 5月 16日
附件三：
炬芯科技股份有限公司2023年度财务决算报告
一、2023年度公司财务报表的审计情况
公司 2023年度财务报表按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允的反映了炬芯科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023年 12月 31日的合并财务状况以及 2023年度的合并经营成果和现金流量。公司财务报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙)审计，出具了天健审〔2024〕7-59号标准无保留意见的审计报告。
二、主要会计数据及财务指标变动情况
（一）主要会计数据
单位：元
主要会计数据 2023年/
2023年 12月 31日 2022年
2022年 12月 31日 增减变动
(%) 营业收入 520,099,364.94 414,703,877.23 25.41 归属于上市公司股东的净利润 65,058,595.89 53,751,796.62 21.04 归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润 51,126,424.21 31,145,025.16 64.16 经营活动产生的现金流量净额 155,093,306.01 -134,310,380.89 不适用 归属于上市公司股东的净资产 1,809,707,717.05 1,769,218,862.53 2.29 总资产 1,926,597,146.57 1,850,767,362.54 4.10
（二）主要财务指标
主要财务指标 2023年 2022年 增减变动(%) 基本每股收益（元/股） 0.53 0.44 20.45 稀释每股收益（元/股） 0.53 0.44 20.45 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.42 0.26 61.54 加权平均净资产收益率（%） 3.64 3.09 增加0.55个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率
（%） 2.86 1.79 增加1.07个百分点 研发投入占营业收入的比例（%） 31.80 30.07 增加1.73个百分点
三、财务状况、经营成果和现金流量分析
（一）资产、负债和净资产情况
1、主要资产构成及变动情况
单位：元
项目 2023年12月31日 2022年12月31日 增减变动（%） 交易性金融资产 249,544,477.02 35,533,055.96 602.29 应收账款 66,066,348.29 100,693,435.44 -34.39 其他应收款 3,654,646.49 1,326,069.39 175.60 其他流动资产 2,902,183.27 1,306,061.18 122.21 其他非流动金融资产 70,246,200.00 0.00 不适用 使用权资产 10,526,945.59 7,311,448.62 43.98 主要资产项目变动说明如下：
交易性金融资产增加，主要系购买的收益凭证等理财产品增加所致。
应收账款减少，主要系销售回款比较及时所致。
其他应收款增加，主要系本期增值税即征即退退税款增加所致。
其他流动资产增加，主要系待抵扣的增值税进项税减少所致。
其他非流动金融资产增加，主要是公司本期新增对外投资所致。
使用权资产增加，主要系租赁合同到期后重签，重新确认使用权资产，使得使用权资产原值增加所致。
2、主要负债构成及变动情况
单位：元
项目 2023年 12月 31日 2022年 12月 31日 增减变动（%） 应付账款 27,668,460.52 44,388,775.05 -37.67 应交税费 2,305,664.87 1,419,344.02 62.45 租赁负债 6,032,971.49 3,807,701.32 58.44 递延收益 6,693,568.42 4,676,256.58 43.14 主要负债项目变动说明如下：
应付账款减少，主要系本期原材料采购及加工费减少所致。
应交税费增加，主要系本期应交增值税增加所致。
租赁负债增加，主要系部分租赁合同到期后重签，重新确认使用权资产及租赁负债所致。
递延收益增加，主要系公司本期计提的增值税加计抵减增加所致。
3、所有者权益结构及变动情况
单位：元
项目 2023年 12月 31日 2022年 12月 31日 增减变动（%） 未分配利润 62,849,501.02 24,958,933.37 151.81 主要变动说明如下：
未分配利润增加，主要系本期盈利，归属于母公司的净利润增加所致。
（二）经营成果
单位：元
项目 本期数 上年同期数 增减变动（%） 营业收入 520,099,364.94 414,703,877.23 25.41 营业成本 292,635,941.86 251,567,528.73 16.33 销售费用 17,469,175.91 14,158,048.20 23.39 管理费用 33,763,326.35 28,768,160.08 17.36 财务费用 -41,439,904.45 -41,978,013.21 不适用 研发费用 165,400,573.25 124,721,901.31 32.62 主要变动说明如下：
研发费用增加，主要系公司在创新技术和产品迭代上加大布局，坚持在核心技术以及战略发展方向大力投入研发，研发人员薪酬、长期资产的折旧与摊销和研发工程费增加所致。
（三）现金流量情况
单位：元
项目 本期数 上期同期数 增减变动（%） 经营活动产生的现金流量 155,093,306.01 -134,310,380.89 不适用 投资活动产生的现金流量 -280,214,768.13 -221,191,598.49 不适用 筹资活动产生的现金流量 13,337,718.17 -6,905,959.62 不适用 主要变动说明如下：
经营活动产生的现金流量净额转负为正，主要系公司因前期备货充足，本期原材料采购减少，使得支付的货款同比大幅减少；同时，本期销售增长且销售回款比较及时，使得销售商品收回的货款有所增加。
筹资活动产生的现金流量净额转负为正，主要系公司本期取得银行短期借款所致，抵消分配股利的支出后为净流入。
炬芯科技股份有限公司董事会
2024年5月16日
议案四：关于2024年度财务预算报告的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《炬芯科技股份有限公司章程》等的相关规定，公司编制了《炬芯科技股份有限公司 2024年度财务预算报告》。
关于《炬芯科技股份有限公司 2024年度财务预算报告》的具体内容请参见附件四。
本议案已经公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第七次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
炬芯科技股份有限公司董事会
2024年 5月 16日
附件四：
炬芯科技股份有限公司 2024年度财务预算报告
根据公司生产经营发展计划确定的经营目标，公司编制了2024年度财务预算方案如下：
一、预算编制基础
1、2024年度的财务预算方案是根据公司2023年度的实际运行情况和结果，在充分考虑下列各项基本假设的前提下，结合公司各项现实基础、经营能力以及未来经营情况的展望，本着求实稳健的原则而编制。
2、本预算包括炬芯科技股份有限公司及下属的子公司
二、基本假设
1、公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化。
2、公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化。
3、公司所处行业形势及市场行情无重大变化。
4、公司 2024年度业务模式及市场无重大变化。
5、公司主要业务的市场价格不会有重大变化。
6、公司主要材料、劳务成本价格不会有重大变化。
7、公司生产经营业务涉及的信贷利率、税收政策将在正常范围内波动。
8、公司现行的组织结构无重大变化，公司能正常运行。
三、预计 2024年度财务预算
2024年，根据公司战略目标、生产经营和市场拓展计划，公司在考虑经济环境、市场竞争等多种不确定因素的基础上，将紧抓机遇，拓展市场，加强管理和成本控制，保持 2024年营业收入、净利润持续稳步增长。
四、重要说明
公司 2024年度财务预算不代表本公司 2024年盈利预测，更不代表对投资者的承诺。预算数据能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况，以及本议案中重要假设前提的实现、公司管理团队的努力等诸多因素。
炬芯科技股份有限公司董事会
2024年5月16日
议案五：关于2023年年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《炬芯科技股份有限公司章程》《独立董事工作细则》等相关规定，公司就 2023年度的业绩及经营情况编制了《炬芯科技股份有限公司 2023年年度报告》和《炬芯科技股份有限公司 2023年年度报告摘要》。
具体内容详见公司于 2024年 3月 26日披露在上海证券交易所网站
（）的《炬芯科技股份有限公司 2023年年度报告》及其摘要。
本议案已经公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第七次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
炬芯科技股份有限公司董事会
2024年 5月 16日
议案六：关于2023年度利润分配及资本公积转增股本的议案
各位股东及股东代理人：
基于公司2023年度稳定的经营情况、现金流状况及未来战略发展愿景，公司拟定2023年度利润分配及资本公积转增股本预案为：每10股派发现金红利2元人民币（含税），并以资本公积向全体股东每10股转增2股，不送红股。
具体情况如下：
一、利润分配及资本公积转增股本预案内容
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2023年 12月 31日，炬芯科技股份有限公司（以下简称“公司”）母公司报表中期末未分配利润为人民币 128,637,952.57元。经董事会决议，公司 2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣减回购专用证券账户的股份）为基数分配利润及转增股本。本次利润分配及资本公积转增股本预案如下：
1、公司拟向全体股东每 10股派发现金红利 2元人民币（含税）。截至 2024年 2月 29日，公司总股本（扣减回购专用证券账户的股份）为 120,682,022股，以此计算合计拟派发现金红利 24,136,404.40元（含税）。本年度公司现金分红比例为 37.10%。
2、公司拟向全体股东每 10股以资本公积转增 2股。截至 2024年 2月 29日，公司总股本（扣减回购专用证券账户的股份）为 120,682,022股，若以此为基数计算，公司拟合计转增 24,136,404股。本次转增后，公司的总股本为146,136,404股（最终转增股数及总股本数以中国证券登记结算有限公司上海分公司登记结果为准）。
截至 2024年 2月 29日，公司通过回购专用账户所持有本公司股份 1,317,978股，不参与本次利润分配及资本公积转增股本。
如在利润分配及资本公积转增股本预案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配（转增）比例不变，相应调整分配（转增）总额。如后续总股本（扣减回购专用证券账户的股份）发生变化，公司将另行公告具体调整情况。
二、相关风险提示
本次利润分配及资本公积转增股本预案结合了公司盈利情况、未来的资金需求等因素，不会造成公司流动资金短缺，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
本议案已经公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第七次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
炬芯科技股份有限公司董事会
2024年 5月 16日
议案七：关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代理人：
公司拟聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024年度审计机构，具体情况如下：
（一）机构信息
1.基本信息
事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 成立日期 2011年7月18日 组织形式 特殊普通合伙 注册地址 浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路128号 首席合伙人 王国海 上年末合伙人数量 238人 上年末执业人
员数量 注册会计师 2,272人 签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 836人 2023年（经审
计）业务收入 业务收入总额 34.83亿元 审计业务收入 30.99亿元 证券业务收入 18.40亿元 2023年上市公
司（含A、B股）
审计情况 客户家数 675家 审计收费总额 6.63亿元 涉及主要行业 制造业，信息传输、软件和信息技术服务
业，批发和零售业，电力、热力、燃气及
水生产和供应业，水利、环境和公共设施
管理业，租赁和商务服务业，科学研究和
技术服务业，金融业，房地产业，交通运
输、仓储和邮政业，采矿业，文化、体育
和娱乐业，建筑业，农、林、牧、渔业，
住宿和餐饮业，卫生和社会工作，综合等 本公司同行业上市公司审计客户家数 513家
2.投资者保护能力
上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年未因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2021年1月1日至2023年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施14次、自律监管措施6次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施35人次、自律监管措施13人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及50人。
（二）项目信息
1.基本信息
基本信息 项目合伙人 签字注册会计师 项目质量复核人员 姓名 赵祖荣 吴新 天健会计师事务所
2024年报上市公司
审计项目质量复核
人员独立性轮换工
作尚在进行中，因此
暂未确定本公司
2024年报具体项目
质量复核人员。 何时成为注册会计师 2014年 2016年 何时开始从事上市公司审计 2012年 2017年 何时开始在天健会计师事务所执业 2014年 2017年 何时开始为本公司提供审计服务 2023年 2023年 近三年签署或复核上市公司审计报
告情况 签署：7家
复核：5家 签署：1家
复核：1家
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3.独立性
天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员不存在可能影响独立性的情形。
4.审计收费
2023年度审计业务服务费用为92万元，其中财务报告审计费用为70.30万元，内部控制审计费用为21.70万元。
2024年度的审计费用将根据2024年度的具体审计要求和审计范围，并按照市场公允合理的定价原则与会计师事务所协商确定。
同时，公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层决定天健会计师事务所（特殊普通合伙）2024年度审计费用（包括财务报告审计费用和内部控制审计费用）并签署相关服务协议等事项。
本议案已经公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第七次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
炬芯科技股份有限公司董事会
2024年 5月 16日
议案八：关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规规定，公司进一步修订《炬芯科技股份有限公司章程》，并提请股东大会授权董事会全权办理相关工商变更登记事宜。
《炬芯科技股份有限公司章程》具体修订条款如下：
除上述条款修改外，章程其他条款不变。以上内容最终以市场监督登记管理部门核准内容为准。
序
号 修订前条款 修订后条款 1 第十三条 公司的经营宗旨：精益求精，持
续创新，做世界顶尖的半导体芯片设计公
司。
公司的经营范围：生产和销售自产各种集成
电路、通信系统产品（国家限制的除外）、
计算机周边系统产品、消费性电子系统产
品、计算机多媒体系统产品及自动化机电整
合系统之研发、设计、制造、封装、测试、
销售及技术服务等；前述产品之智权、软件、
材料、电路模块、零组件及周边产品之设计、
制造、测试、销售及技术服务；自有物业出
租、网络技术服务（不含许可项目）；教育
咨询。 第十三条 公司的经营宗旨：精益求精，持
续创新，做世界顶尖的半导体芯片设计公
司。
公司的经营范围：一般项目：集成电路芯
片设计及服务；集成电路设计；集成电路
制造；集成电路芯片及产品制造；集成电
路销售；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；信息系
统集成服务；信息咨询服务（不含许可类
信息咨询服务）；计算机软硬件及外围设
备制造；租赁服务（不含许可类租赁服
务）；网络技术服务；教育咨询服务（不
含涉许可审批的教育培训活动）；电子元
器件零售；软件开发；软件销售；技术进
出口；销售代理；财务咨询；知识产权服
务(专利代理服务除外);法律咨询（不含
依法须律师事务所执业许可的业务）；企
业管理。（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动） 2 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自
公司由有限责任公司整体变更为股份有限
公司之日起1年内不得转让。公司公开发行
股份前已发行的股份，自公司股票在证券交
易所上市交易之日起 1年内不得转让。 第二十八条 公司公开发行股份前已发行
的股份，自公司股票在证券交易所上市交
易之日起 1年内不得转让。 3 第四十五条 本公司召开股东大会时应当
聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、本章程；
(二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否
合法有效；
(三) 会议表决程序、表决结果是否合法有
效；
(四) 应本公司要求对其他有关问题出具的
法律意见 第四十五条 本公司召开股东大会时应当
聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
(一) 会议的召集、召开程序是否符合法
律、行政法规、本章程；
(二) 验证出席会议人员的资格、召集人资
格是否合法有效；
(三) 验证会议表决程序、表决结果是否合
法有效；
(四) 应本公司要求对其他有关问题出具
的法律意见 4 第四十六条 股东大会应由董事会依法召
集。独立董事有权向董事会提议召开临时股
东大会。对独立董事要求召开临时股东大会
的提议，董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到提议后 10日内提出
同意或不同意召开临时股东大会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出
董事会决议后的 5日内发出召开股东大会
的通知；董事会不同意召开临时股东大会
的，将说明理由并公告。 第四十六条 股东大会应由董事会依法召
集。经全体独立董事过半数同意，独立董
事有权向董事会提议召开临时股东大会。
对独立董事要求召开临时股东大会的提
议，董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到提议后 10日内提出同
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作
出董事会决议后的 5日内发出召开股东大
会的通知；董事会不同意召开临时股东大
会的，将说明理由并公告。 5 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股
东大会的，须书面通知董事会，同时向公司
所在地中国证监会派出机构和证券交易所
备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大
会决议公告时，向公司所在地中国证监会派
出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集
股东大会的，须书面通知董事会，同时向
公司所在地中国证监会派出机构和证券交
易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比
例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知
及股东大会决议公告时，向公司所在地中
国证监会派出机构和证券交易所提交有关
证明材料。 6 新增
（因章程条款增加，后续条款编号顺延） 第八十一条 公司董事会、监事会可以提
名董事、非职工代表出任的监事候选人，
公司董事候选人、独立董事候选人、监事
候选人提名方式和程序：
（一）关于董事和独立董事候选人提名方
式和程序
1、单独或合并持有公司 3%以上股份的股
东可以以书面形式向董事会提名推荐董
事（独立董事除外）候选人，由本届董事
会进行资格审查后，形成书面提案提交股
东大会选举。 2、董事会可以提名推荐公司董事候选人、
独立董事候选人，并以董事会决议形式形
成书面提案，提交股东大会选举。
3、单独或合并持有公司已发行股份 1%以
上的股东可以提名推荐公司独立董事候
选人，由本届董事会进行资格审查后，形
成书面提案提交股东大会选举。依法设立
的投资者保护机构可以公开请求股东委
托其代为行使提名独立董事的权利。
4、监事会可以提名推荐公司独立董事候
选人，并以监事会决议形式形成书面提
案，提交股东大会选举。
5、上述提名人不得提名与其存在利害关
系的人员或者有其他可能影响独立履职
情形的关系密切人员作为独立董事候选
人 。
（二）关于监事候选人提名方式和程序
1、单独或合并持有公司 3%以上股份的股
东可以以书面形式向监事会提名推荐监
事候选人，由本届监事会进行资格审查
后，形成书面提案提交股东大会选举。
2、监事会可以提名推荐公司监事候选人，
并以监事会决议形式形成书面提案，提交
股东大会选举。
3、监事会中的职工代表监事由公司职工
通过职工代表大会或职工大会民主选举
产生。 7 第八十一条 董事、非职工监事候选人名单
以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、非职工监事进行表决
时，根据本章程的规定或者股东大会的决
议，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董
事或者非职工监事时，每一股份拥有与应选
董事或者非职工监事人数相同的表决权，股
东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当
向股东报告候选董事、监事的简历和基本情
况。非独立董事候选人、非职工代表监事候
选人由董事会、监事会提名或由单独或合计
持有公司 3%以上股份的股东提名，提交股
东大会选举。独立董事候选人由董事会、监
事会、单独或合并持有公司 1%以上股份的
股东提名，提交股东大会选举。职工代表监 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案
的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，
公司单一股东及其一致行动人拥有权益
的股份比例达到 30%及以上的，应当采用
累积投票制。股东大会选举两名以上独立
董事的，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董
事、监事时，每一股份拥有与应选董事、
监事人数相同的表决权，股东拥有的选举
票数，可以集中投给一名候选人，也可以
投给数名候选人。
在累积投票制下，独立董事和非独立董事
的表决应当分别进行。 事候选人由公司工会提名，提交职工代表大
会选举。 8 新增
（因章程条款增加，后续条款编号顺延） 第八十三条 股东大会选举董事、监事，应
当对每一个董事、监事逐个进行表决。在
实行累积投票制的情况下，股东拥有的表
决权可以集中投给一个董事或监事候选
人，也可以分散投给几个董事或监事候选
人，但每一股东所累计投出的票数不得超
过其拥有的总票数。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的
简历和基本情况。当选董事、监事须获得
出席股东大会股东所持有效表决权1/2以
上股份数的同意票。对于获得超过出席股
东大会股东所持有效表决权1/2以上同意
票数的董事或监事候选人，根据预定选举
的董事或监事名额，按照得票由多到少的
顺序具体确定当选董事或监事。 9 第九十九条 董事可以在任期届满前提出辞
职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报
告。董事会将在 2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于
法定最低人数，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程规定，履行董事职务。 第一百〇一条 董事可以在任期届满前提
出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面
辞职报告。董事会将在 2日内披露有关情
况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于
法定最低人数，或独立董事辞职导致上市
公司董事会或其专门委员会中独立董事
所占比例不符合法律法规或公司章程规
定，或者独立董事中没有会计专业人士
的，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和本章
程规定，履行董事职务。公司应当在60日
内完成补选，确保董事会及其专门委员会
构成符合法律法规和公司章程的规定。 10 第一百〇六条 董事会行使下列职权：
...,
(十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程
授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需
要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员
会，并制定相应的工作细则。专门委员会对
董事会负责，依照本章程和董事会授权履行
职责，提案应当提交董事会审议决定。专门
委员会成员全部由董事组成，其中审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
董事应占多数并担任召集人，审计委员会的
召集人为会计专业人士。董事会负责制定专
门委员会工作规程，规范专门委员会的运
作。 第一百〇八条 董事会行使下列职权：
...
(十六) 法律、行政法规、部门规章或本章
程授予的其他职权。
公司董事会下设战略委员会、审计委
员会、提名委员会及薪酬与考核委员会四
个专门委员会。专门委员会成员全部由董
事组成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事占多数并
担任召集人，审计委员会的召集人应当为
会计专业人士，且担任公司高级管理人员
的董事不得担任审计委员会委员。战略委
员会召集人由公司董事长担任。上述专门
委员会应制定工作实施细则，报董事会批
准后生效。 11 第一百一十二条 董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由副董事长履行职务；副董
事长不能履行职务或者不履行职务的，由半
数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 公司副董事长协助董事
长工作，董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由副董事长履行职务；副董事长
不能履行职务或者不履行职务的，由半数
以上董事共同推举一名董事履行职务。 12 第一百一十四条 代表 1/10以上表决权的股
东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召
开董事会临时会议。董事长应当自接到提议
后 10日内，召集和主持董事会会议。 第一百一十六条 代表 1/10以上表决权的
股东、1/3以上董事或者监事会、全体独立
董事过半数同意，可以提议召开董事会临
时会议。董事长应当自接到提议后 10日
内，召集和主持董事会会议。 13 第一百二十三条 公司设总经理 1名，由董
事会聘任或者解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解
聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务
总监（财务负责人/首席财务官）及公司董事
会确定的其他高级管理人员。董事会可经书
面决议确定公司高级管理人员范围。
公司设公司秘书，由法定代表人任免，公司
秘书应当符合《珠海经济特区商事登记条例
实施办法》规定的任职条件。
公司秘书负责向社会公众披露依法应当公
开的公司信息，并履行下列职责：
（一）负责在珠海市商事登记机关商事登记
业务平台上提交公司应当公开的信息；
（二）接受有关部门的依法查询。 第一百二十五条 公司设总经理 1名，由董
事会聘任或者解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或
解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财
务总监（财务负责人/首席财务官）及公司
董事会确定的其他高级管理人员。董事会
可经书面决议确定公司高级管理人员范
围。其中财务总监（财务负责人/首席财务
官）应经审计委员会全体成员过半数同意
后，再由公司董事会聘任或解聘。 14 第一百二十四条 本章程第九十五条规定的
不得担任董事的情形，同时适用于高级管理
人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和
第九十八条（四）至（六）关于勤勉义务的
规定，同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 本章程第九十六条规定
的不得担任董事的情形，同时适用于高级
管理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和
第九十九条（四）至（六）关于勤勉义务
的规定，同时适用于高级管理人员。 15 第一百二十七条 总经理对董事会负责，行
使下列职权：
...
(八) 本章程和董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 第一百二十九条 总经理对董事会负责，行
使下列职权：
...
(八) 决定子公司的分红，若合并报表有
利润，因子公司不分红造成母公司报表没
有利润导致无法向公众股东派现的，总经
理应同意子公司分红；
(九) 本章程和董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 16 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不
得担任董事的情形同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任
监事。 第一百三十七条 本章程第九十六条关于
不得担任董事的情形同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼
任监事。 17 第一百四十五条 监事会每 6个月至少召开
一次会议。监事可以提议召开临时监事会会
议。
监事会决议应当经全体监事的过半数以上
通过。 第一百四十七条 监事会每 6个月至少召
开一次会议。监事可以提议召开临时监事
会会议。
监事会决议应当经全体监事的过半数以上
通过。监事会决议的表决，应当一人一票。 18 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配
方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发
事项。 第一百五十六条 公司股东大会对利润分
配方案作出决议后，或公司董事会根据年
度股东大会审议通过的下一年中期分红
条件和上限制定具体方案后，公司董事会
须在股东大会召开后 2个月内完成股利
（或股份）的派发事项。 19 第一百五十五条 (六) 利润分配的决策程序
与机制
公司利润分配决策程序应充分考虑独立董
事、外部监事和公众投资者的意见，具体如
下：
公司董事会负有提出现金分红提案的义务，
董事会应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其
决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明
确的意见。利润分配预案经董事会过半数董
事表决通过，方可提交股东大会审议。独立
董事可以征集中小股东的意见，提出分红提
案，并直接提交董事会审议。
对当年实现的可供分配利润中未分配部分， 第一百五十七条 (六) 利润分配的决策程
序与机制
（1） 董事会负责制定利润分配方案并就
其合理性进行充分讨论，并经董事会审议
通过后提交股东大会审议。董事会审议现
金分红方案时，应当认真研究和论证现金
分红的时机、条件和比例、调整的条件、
决策程序等事宜。独立董事认为现金分红
具体方案可能损害公司或者中小股东权
益的，有权发表独立意见。董事会对独立
董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应
当在董事会决议中记载独立董事的意见
及未采纳的具体理由，并披露。独立董事
可以征集中小股东的意见，提出分红议案， 董事会应说明使用计划安排或原则。如因重
大投资计划或重大现金支出事项董事会未
提出现金分红提案，董事会应在利润分配预
案中披露原因及留存资金的具体用途，独立
董事对此应发表独立意见。
（1） 监事会对利润分配政策的议案进行表
决时，应当经全体监事半数以上通过，若公
司有外部监事（不在公司担任除监事以外的
职务），则应当经外部监事半数以上通过。
（2） 股东大会对现金分红具体方案进行审
议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听
取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股
东关心的问题。
(七) 利润分配政策的调整机制
（1）如公司外部经营环境变化并对公司生
产经营造成重大影响，或公司自身经营状况
发生较大变化时，公司可对利润分配政策进
行调整。调整后的利润分配政策应以股东权
益保护为出发点，不得违反相关法律法规、
规范性文件的规定。
（2）公司根据生产经营情况、投资规划和长
期发展的需要等原因需调整利润分配政策
的，应由公司董事会根据实际情况提出利润
分配政策调整议案，由独立董事、监事会发
表意见，经公司董事会审议通过后提请股东
大会审议，并经出席股东大会的股东所持表
决权的三分之二以上通过。公司调整利润分
配政策，应当提供网络投票等方式为公众股
东参与股东大会表决提供便利。 并直接提交董事会审议。
（2） 公司董事会因特殊情况未做出现金
利润分配预案的，董事会应就不进行现金
分红的具体原因、公司留存利润的确切用
途及预计投资收益等事项进行专项说明，
并经董事会审议通过后提交股东大会审
议，并依法予以披露。
（3） 股东大会审议利润分配方案时，公
司应为股东提供网络投票方式，应当通过
多种渠道主动与股东特别是中小股东进行
沟通和交流（包括但不限于通过电话、传
真和邮件沟通、举办投资者接待日活动或
邀请中小股东参会），充分听取中小股东
的意见和诉求，并及时答复中小股东关心
的问题。
（4） 公司不进行现金分红或调整现金分
红比例时，应当经出席股东大会的股东所
持表决权的 2/3 以上审议通过。
(七) 利润分配政策的调整机制
若由于外部经营环境或者自身经营状况发
生较大变化等原因而需调整利润分配政策
的，应由公司董事会根据实际情况提出利
润分配政策调整议案，并提请股东大会审
议通过，监事会应该对公司年度股利分配
方案发表意见，股东大会应该采用网络投
票方式为公众股东提供参会表决条件，并
充分听取中小股东意见。利润分配政策调
整方案应经出席股东大会的股东所持表决
权的 2/3 以上通过。 20 第一百五十八条 公司聘用符合中国证监
会、上海证券交易所相关规定要求的会计师
事务所进行会计报表审计、净资产验证及其
他相关的咨询服务等业务，聘期 1年，可以
续聘。 第一百六十条 公司聘用符合《中华人民共
和国证券法》、中国证监会、上海证券交
易所相关规定要求的会计师事务所进行会
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨
询服务等业务，聘期 1年，可以续聘。 21 第一百五十九条 公司聘用或解聘会计师事
务所必须由股东大会决定，董事会不得在股
东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十一条 公司聘用或解聘会计师
事务所必须由股东大会决定，应由审计委
员会审议同意后，提交董事会审议，董事
会不得在股东大会决定前委任会计师事务
所。 （未完）
