原标题:紫燕食品:紫燕食品2023年年度股东大会会议资料
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上海紫燕食品股份有限公司
2023年年度股东大会
会议资料
二〇二四年五月十日
目录
上海紫燕食品股份有限公司2023年年度股东大会会议须知 ................................ 1 上海紫燕食品股份有限公司2023年年度股东大会会议议程 ................................ 2 议案一 2023年度董事会工作报告 .................................................. 4 议案二 2023年度监事会工作报告 ................................................. 10 议案三 2023年度财务决算报告 ................................................... 13 议案四 2023年度利润分配预案 ................................................... 14 议案五 2023年年度报告及摘要 ................................................... 15 议案六 关于公司2024年度日常关联交易预计的议案 ................................. 16 议案七 2024年度财务预算报告 ................................................... 25 议案八 关于公司董事、监事2024年薪酬标准的议案 ................................. 26 议案九 关于续聘会计师事务所的议案 .............................................. 27 议案十 关于公司向银行申请综合授信额度及担保的议案 .............................. 28 议案十一 关于修订《公司章程》并办理工商登记的议案 ............................... 31 议案十二 关于修订《董事会议事规则》的议案 ....................................... 37 议案十三 关于修订《独立董事工作制度》的议案 ..................................... 38 议案十四 关于修订《关联交易管理制度》的议案 ..................................... 45 议案十五 关于修订《募集资金管理制度》的议案 ..................................... 46 议案十六 关于修订《累计投票制度实施细则》的议案 ................................. 48 议案十七 关于提请股东大会授权董事会决定2024年中期利润分配的议案 ................ 49 议案十八 关于公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案 ............ 50 议案十九 关于公司《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案 ............ 51 议案二十 关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案 .................................................................................. 52 2023年度独立董事述职报告（陈凯） ................................................. 54 2023年度独立董事述职报告（戴黔锋） ............................................... 58 2023年度独立董事述职报告（刘长奎） ............................................... 61 2023年度独立董事述职报告（刘燊） ................................................. 65 2023年度独立董事述职报告（马建萍） ............................................... 68
上海紫燕食品股份有限公司2023年年度股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《公司法》等相关法律法规和上海紫燕食品股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》《股东大会议事规则》的有关规定，特制定会议须知如下，望出席股东大会全体人员遵守：
一、本公司负责本次股东大会有关程序方面的事宜。
二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、出席会议的股东及股东代表依法享有发言和提问权、表决权等各项权利。股东需要发言或提问的，请在会议开始前联系会务人员并填写《股东发言（提问）申请表》。登记发言或提问的人数一般以 10人为限，超过 10人时优先安排持股数多的前10位股东依次发言或提问。为了保证会议的高效率，股东发言应简洁明了，发言内容应围绕本次股东大会的议题。对于股东或股东代表提出的问题，大会主持人可以回答，或者指定相关人员予以答复或者说明。
四、本次股东大会共有 20项议案，其中，第 4、6、8、9、10、17、18、19、20项议案对中小股东单独计票。第 11、18、19、20项议案为特别决议议案，须由出席股东大会的股东（包括股东代表）所持表决权的三分之二以上通过；其他 16项议案为普通议案，须由出席股东大会的股东（包括股东代表）所持表决权的过半数通过。
五、出席会议的所有人员请将手机调至振动或关机，谢绝个人进行录音、拍照及录像。会议期间，未经公司允许不得私自拍照、录制视频、音频对外发布，造成信息泄露者，依法承担相关法律责任。
上海紫燕食品股份有限公司
2024年5月10日
上海紫燕食品股份有限公司2023年年度股东大会会议议程
会议召开时间：2024 年 5 月 10 日 下午 13:00
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00- 15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
会议地点：上海市闵行区申南路215号会议室
会议主持人：公司董事长戈吴超先生
会议议程：
一、与会人员签到登记、领取会议资料（12:30—13:00）
二、宣布会议开始并宣读到会股东和股东代表人数及代表股份数
三、宣读大会须知
四、审议会议议案
（一）审议《2023年度董事会工作报告》
（二）审议《2023年度监事会工作报告》
（三）审议《2023年度财务决算报告》
（四）审议《2023年度利润分配预案》
（五）审议《2023年年度报告及摘要》
（六）审议《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》
（七）审议《2024年度财务预算报告》
（八）审议《关于公司董事、监事2024年薪酬标准的议案》
（九）审议《关于续聘会计师事务所的议案》
（十）审议《关于公司向银行申请综合授信额度及担保的议案》
（十一）审议《关于修订并办理工商登记的议案》
（十二）审议《关于修订的议案》
（十三）审议《关于修订的议案》
（十四）审议《关于修订的议案》
（十五）审议《关于修订的议案》
（十六）审议《关于修订的议案》
（十七）审议《关于提请股东大会授权董事会决定 2024年中期利润分配的议案》 （十八）审议《关于公司及其摘要的议案》 （十九）审议《关于公司的议案》 （二十）审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》
五、听取2023年度独立董事述职报告
六、股东发言和提问
七、推选计票和监票人员
八、股东和股东代表现场投票表决
九、宣布现场投票结果
十、现场会议结束
十一、汇总现场投票和网络投票的投票结果
十二、出席会议的董事在股东大会决议和会议记录上签字
十三、见证律师出具法律意见书
议案一 2023年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
公司于 2024 年 4 月 19 日召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《2023年度董事会工作报告》，现提交本次股东大会审议。公司董事会 2023年度工作情况汇报如下：
一、2023年公司主要经营情况
2023年，面对复杂多变的消费环境，公司积极采取应对措施，有效降低了外部因素给企业经营带来的不利影响，并始终坚持品牌化、品质化、专业化、规范化的发展策略，不断探索更广阔的市场机遇。凭借在创新研发、供应链交付、智能信息化管理等方面的能力优势，公司正稳步朝着打造“以佐餐美食为主、休闲美食为辅”的美食生态圈之核心战略目标迈进。
报告期内，实现营业收入为 35.50亿元，同比减少 1.46%；归属于母公司的净利润为 3.32亿元，同比增长 49.46%；全国门店总数 6,205家，同比增长 8.96%。现将2023年公司的主要经营情况报告如下：
（一）稳健经营、精细管理，聚力服务提升
随着门店辐射面积的加宽、密度的增加，公司牢牢锚定品效双创的目标不变，群策群力帮助各个经销商门店多元创收。为了更深度服务于经销商和加盟商，公司进一步细分营运体系管理架构，针对不同地区实施以全国通行发展政策为主、地域化发展政策为辅的分区治理手段，在保证品牌形象全国统一的同时，给予经销商和加盟商适宜当地发展的弹性空间。
公司高度重视顾客的到店体验，2023年门店全面覆盖评价机器，确保公司可以第一时间收集并响应顾客反馈，从而增强基层店员的责任感和荣誉感，进而提升终端门店的服务品质，强化紫燕食品的品牌价值。此外，通过对优秀的终端销售员工予以表彰，团队士气显著提升，现已有108位店员被评选为服务之星。
（二）专注研发、品质至上，增强创新升级
在佐餐卤制品行业整合加速的大背景下，佐餐卤制品正逐渐从家庭餐桌走向更广阔的消费场景，新消费群体对食品需求更加多元化、个性化，对佐餐卤制品品质和创新有着更高期待。2023年 11月，紫燕创新研究院在江苏连云港落成，由创始人钟怀军先生担任院长，旨在打造国内一流的现代化食品研究中心。研究院致力于从产品风味、生产工艺、包装技术等多方面进行迭代创新，将进一步满足顾客在餐饮佐餐、休闲享受、礼品赠送等多元化消费场景的需求。
结合自身发展情况与外部市场的经济环境，公司始终专注于佐餐卤味赛道的发展，致力打造以乐山风味凉拌菜为特色的品牌形象。在主品牌的拌菜产品品类中，继夫妻肺片、藤椒鸡、手撕鸡、凉拌素菜等成为爆款品类之后，公司又陆续推出香拌猪头肉、酸汤肥牛、爽口蹄花、爽脆三丝、钵钵鸡片等新品，进一步深化了紫燕食品凉拌菜的品牌形象，并通过现场拌制的方式释放品牌温度，与顾客建立更深层的链接，为顾客带来更好的购买体验，从而在竞争中树立了更高的技术和品牌壁垒。
（三）深耕主业、绿色生产，确保长期利益
公司持续推进生产基地的数字化、智能化管理升级，利用物联网和大数据技术，在生产环节实现生产配料过程自动化、生产报工自动化、智能订单分拣配送自动化等一系列创新，推动供应链资源整合，建立起智慧供应链体系，在严格按照食品安全“四个最严”的要求下，充分发挥技术优势，提高生产效率。
公司以“节能、降耗、减污”为核心，通过有效的安全管理、人力管理、工艺管理、设备管理、采购管理等手段，控制食品生产全过程的污染和损耗。同时，公司着重使用无公害、养护型的太阳能、生物质燃料等可再生新能源，从而提高了能源利用效率，降低了污染排放，年度降本增效达数百万元费用。
2023年，为实现成本控制与品质保障间的平衡，公司从以下三方面发力：一是充分利用内外部资源，获取更多更全面的信息渠道，引入了更多具备上市公司合作经验的优质供应商，通过签订长期合作协议和共享风险的机制，分散采购风险；二是根据市场预测和行情分析，利用期货采购策略降低风险；三是判断市场需求和季节性因素等，科学制定备货计划，从而降低了市场波动的影响，确保公司长期利益。
（四）多元合作、品牌出海，实现产业布局
除了聚焦主业拓展终端门店外，公司也从渠道、供应链、跨界合作、出海等多维度精准发力，现已形成多元化发展格局。对于线上 To C端运营，公司在天猫、京东、抖音、快手、拼多多等电商平台的旗舰店和专卖店不断发展壮大，并与盒马鲜生、朴朴超市、麦德龙、罗森、全家、711、美团买菜、叮咚买菜、华东铁路局等渠道进行深度合作，聚焦爆品打造，增加不同类型的电商销售渠道和业态；To B端则以预制菜、凉拌菜、卤味小吃为突破口，成功开拓了老娘舅、陈香贵、锅圈食汇、和府捞面、王小卤、三只松鼠、重味山等国内一线品牌客户，以优质的产品与高效的供应链为其品牌赋能。
利用川菜百菜百味的柔性生产线、全面覆盖的供应链网络，公司不断探索业务发展新模式，加码跨界合作，通过多元化、创新化发展策略以更好地满足经营需求和顾客群体多场景消费需求。公司于 2022年收购的冯四孃跷脚牛肉已成功跨越 100家门店的门槛，并实现了营业收入和利润倍增。2023年，公司继续投资了老韩煸鸡、京脆香等同样具有极致美食追求和匠心传承的品牌，通过在供应链服务、信息化管理、区域覆盖、品牌宣传等多个领域深度合作，实现互联互通、互利共赢，共同为中国连锁餐饮行业发展开辟新空间、注入新动能。
为加快海外业务拓展，2023年5月份，公司成立海外事业部，并对第一批开拓海外市场人员进行业务管理、模拟实操等方面培训。在公司高层的带领下，团队分别对澳洲、美国市场进行了深入调研与市场环境考察，成功签订了澳洲的代理协议，并与大华集团和创丰集团在美国市场开拓方面达成战略合作。紫燕食品将携手合作伙伴共同开发海外市场，致力于将紫燕美味带给海外华人同胞。
（五）坚定政策、回报股东，履行社会责任
基于所处行业特点、自身经营情况及目前所处的发展阶段等，在市值管理方面，公司主要从以下几个方面做好工作：
1、继续坚持“好原料+好工艺=好产品”的核心理念，将品质优秀的产品带给消费者；
2、进一步加强企业内部的经营管理，增强业务活力、完善企业内控； 3、加强国内、国外市场开拓，不断进入新的渠道、吸引新的消费群体，力争以更好的业绩增长回报股东；
4、公司高度重视对投资者的合理投资回报，连续两年制订投资者回报规划并稳步提高现金分红比例，2022年度-2023年度分红现金金额已超过上市募集资金总额； 5、学习和借鉴优秀的上市企业市值管理的经验和案例，不断提升信息披露质量，同时积极做好与各类投资者的沟通工作，积极向市场传递公司长期投资价值； 6、积极履行企业社会责任：在生产管理上节能减排、节约资源、保护环境、推动可持续发展；在人员管理上提供良好的工作环境和福利待遇，确保员工的安全和健康；在经营上坚持诚信经营，遵守法律法规；并关心社会问题，通过捐赠慈善事业、参与公益活动等方式，回馈社会。
二、2023年董事会工作情况
2023年，董事会按照《公司法》等相关法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》等公司制度的要求，共召开 5次会议，全体董事均出席了会议并审议通过全部议案。具体情况如下：
序号 时间 届次 审议事项 1 2023.02.01 第一届董事会
第十五次会议 1、《关于变更部分募投项目实施主体、实施地点
的议案》
2、《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议
案》 2 2023.04.20 第一届董事会
第十六次会议 1、《2022年度董事会工作报告》
2、《2022年度总经理工作报告》
3、《2022年度财务决算报告》
4、《2022年度利润分配预案》
5、《2022年年度报告及摘要》
6、《2022年度审计报告》
7、《2022年度独立董事述职报告》
8、《董事会审计委员会2022年度履职情况报告》
9、《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报
告》
10、《2023年第一季度报告》
11、《关于公司 2023年度日常关联交易预计的议
案》
12、《2023年度财务预算报告》
13、《关于公司董事2023年薪酬标准的议案》
14、《关于公司高级管理人员 2023年薪酬标准的
议案》
15、《关于续聘公司2023年审计机构的议案》
16、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的
议案》
17、《关于选举公司第二届董事会非独立董事的议
案》
18、《关于选举公司第二届董事会独立董事的议
案》
19、《关于增加首次公开发行股票募集资金投资项
目的议案》
20、《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》
21、《关于公司向银行申请综合授信额度及担保的
议案》
22、《关于修订〈公司章程〉并办理工商登记的议
案》 序号 时间 届次 审议事项 23、《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》
24、《关于对 2022年度日常关联交易超出预计部
分进行确认的议案》
25、《关于提请召开公司 2022年年度股东大会的
议案》 3 2023.05.15 第二届董事会
第一次会议 1、《关于豁免第二届董事会第一次会议通知时限
的议案》
2、《关于选举公司第二届董事会董事长的议案》
3、《关于设立公司第二届董事会专业委员会的议
案》
4、《关于聘任公司高级管理人员的议案》
5、《关于聘任公司证券事务代表的议案》 4 2023.08.10 第二届董事会
第二次会议 1、《2023年半年度报告及摘要》
2、《2023年半年度募集资金存放与实际使用情况
的专项报告》 5 2023.10.26 第二届董事会
第三次会议 1、《2023年第三季度报告》 董事会下设战略与发展委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会四个专门委员会。各专业委员充分发挥了专业优势，为董事会的科学决策提供了良好的支持。独立董事勤勉、独立地履行了职责，对董事会相关议案发表了独立意见。董事会召集召开了 1次年度股东大会并认真执行了股东大会决议的相关事项，充分保障了全体股东的利益。
三、公司未来发展战略
经过多年的快速发展，公司在佐餐卤制熟食领域拥有较强的行业竞争力。未来，公司将继续秉承“食品工业就是道德工业，食品工程就是良心工程”的企业理念，坚持从产品、服务到品牌和渠道的发展战略。公司将在现有行业地位的基础上，充分发挥产品质量优势、产品供应链优势、品牌优势、产品研发优势、信息管理优势、销售渠道优势等核心竞争优势，不断改善公司治理结构，持续提高产品研发、生产、销售能力，进一步丰富产品品类，为消费者提供美味、新鲜、安全的高品质、多样化的佐餐美食，成为现代化佐餐卤制熟食连锁企业领先品牌。
四、2024年公司经营计划
2024年，公司将继续加码“五维紫燕”方针，打造出属于佐餐熟食连锁企业的F.A.C.T.模型：
F（Field）：渠道拓建、多元创收
兴渠道崭露头角。公司将抓住时代机遇，积极开拓外部渠道，增加品牌与消费者之间的直接互动，深化消费者对品牌形象的认识。
同时，公司也将利用紫燕供应链强大的交付能力和研究院高效的研发能力，为现有和未来的战略合作伙伴提供赋能，提高生产效率，增加产能利用率，拓宽企业多方位发展道路。
A（Alliance）： 多维导流、价值赋能
以点触面，通过线下门店运营+线上直播推广“两条腿”走路，加大门店的线上区域覆盖面积；基于品牌宣发、新品发布、大促爆发等不同目标，策划并实施各类营销活动，吸引规模化流量，并抓住时机促成销量爆发；借势各类品牌营销活动，提高会员/粉丝活跃度，激发会员/粉丝潜在价值，为完成品牌 GMV目标提供助力。以矩阵化运营思维整合固有线下销售优势及线上流量红利，实现口碑、销量“两开花”，带动企业价值再跃升。
C（Capacity）：以“人”为本、品牌共鸣
从“以产品为中心”转向“以消费者为中心”，通过运用流程化、系统化、自动化的管理手段，减少终端零售门店不必要的操作，让店员能专注于服务顾客，提升顾客到店体验感。公司将将品牌理念植入到广告创意、产品创造和服务创新的每一个环节和细节中，积极开展与消费者的互动交流，强化品牌与消费者间的情感纽带。
T（Top/Triumph）：开拓进取、集聚发展
公司将继续坚定信心、积极作为，夯基础、强管理、促提升，深入践行公司的新战略、新方针，有力保证紫燕市场的健康发展，奋力开创紫燕高质量发展新局面，为新老客户、广大股东、员工和社会创造更大的价值，全力打造卤制熟食行业高质发展新样板。
以上议案请审议。
上海紫燕食品股份有限公司
董事会
2024年5月10日
议案二 2023年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
公司于 2024 年 4 月 19日召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《2023年度监事会工作报告》，现提交本次股东大会审议。内容如下：
一、监事会工作情况
2023年，公司监事列席历次董事会会议，并出席了公司 2022年年度股东大会。
监事会按照《公司法》等相关法律法规和《公司章程》《监事会议事规则》等公司制度的要求，共召开 5次会议，全体监事均出席了会议并审议通过全部议案。具体情况如下：
序号 时间 届次 审议事项 1 2023.02.01 第一届监事会第
十一次会议 1.《关于变更部分募投项目实施主体、实施地点的
议案》；
2.《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议
案》。 2 2023.04.20 第一届监事会第
十二次会议 1.《关于2022年度监事会工作报告》
2.《2022年度财务决算报告》
3.《2022年度利润分配预案》
4.《2022年年度报告及摘要》
5.《2022年度审计报告》
6. 《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报
告》
7.《2023年第一季度报告》
8.《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》
9.《2023年度财务预算报告》
10. 《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的
议案》
11. 《关于增加首次公开发行股票募集资金投资项
目的议案》
12. 《关于公司向银行申请综合授信额度及担保的
议案》
13.《关于公司监事2023年薪酬标准的议案》
14. 《关于选举公司第二届监事会非职工监事的议
案》
15.《关于对2022年度日常关联交易超出预计部分
进行确认的议案》 3 2023.05.15 第二届监事会第
一次会议 1.《关于豁免第二届监事会第一次会议通知时限的
议案》
2.《关于选举公司第二届监事会主席的议案》 4 2023.08.10 第二届监事会第
二次会议 1.《2023年半年度报告及摘要》
2.《2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的
专项报告》 5 2023.10.26 第二届监事会第
三次会议 1.《2023年第三季度报告》 二、监事会对公司2023年度有关事项发表的意见
1、公司依法运作情况
2023年，公司监事会列席了公司召开的董事会、股东大会，并根据有关法律、法规，对董事会、股东大会的召集程序、决策程序，董事会对股东大会的决议的执行情况、公司董事、高级管理人员履行职务情况及公司内部控制制度等进行了监督。
监事会认为，公司三会运作规范，董事会、股东大会决策程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，董事会及股东大会决议能够得到有效执行。公司董事及高级管理人员在履行职责中尽职尽责，忠诚勤勉，不存在违反法律、法规和《公司章程》等的规定或损害公司及股东利益的行为。
2、检查公司财务情况
报告期内，监事会认真检查了公司的财务状况、财务管理和经营成果，认为公司财务管理规范，内控制度严格、财务状况良好，公司财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
3、公司关联交易情况
报告期内，监事会对公司关联交易事项的履行情况进行了监督和核查，公司发生的关联交易符合公司实际生产经营需要，公司关联交易严格遵守《公司章程》、《关联交易管理制度》的有关规定，关联交易价格按照市场公允原则，公平合理，不存在损害公司和全体股东利益的情况。
4、内部控制评价
监事会对公司内部控制制度的建设和执行情况进行了审核，认为公司已建立了较为完善的内部控制制度，现有的内部控制制度符合相关法律法规的要求，并能够得到有效的执行。
5、募集资金使用与管理情况
监事会对公司募集资金的存放和使用情况进行了审慎检查，认为公司募集资金存放与使用情况的专项报告能够真实、准确完整地反映公司募集资金使用情况。公司严格按照法律法规的规定对募集资金进行使用和管理，审议程序符合规定，相关事项依法披露，不存在变相改变募集资金用途和重大损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
6、对外担保情况
公司提供担保额度预计的决策程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，未发现违规担保，也不存在应披露而未披露的担保事项。
三、2024年监事会工作重点
2024年，公司监事会将继续按照《公司法》《公司章程》等有关法规的规定，忠实、勤勉地履行监督职责，进一步促进公司的规范运作，提升公司治理水平，切实维护和保障公司及股东利益，促使公司持续、健康发展。同时，加强监事会自身建设，完善监事会的工作机制，充分发挥监事会检查监督的作用。
以上议案请审议。
上海紫燕食品股份有限公司
监事会
2024年5月10日
议案三 2023年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
公司于2024年4月19日召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《2023年度财务决算报告》，现提交本次股东大会审议。内容如下：
公司 2023 年度财务决算情况如下：
单位：元
序号 项目 实绩 1 营业收入 3,550,145,485.90 2 营业毛利 797,436,536.41 3 毛利率 22.46% 4 营业利润 436,785,952.07 5 利润总额 432,487,051.07 6 净利润 341,190,132.22 7 其中：归属于母公司所有者的净利润 331,565,082.55 8 每股收益（元） 0.8048 9 扣非后每股收益（元） 0.6746 10 每股净资产（元） 5.04 11 加权平均净资产收益率 16.37% 12 扣非后加权平均净资产收益率 13.73%
以上议案请审议。
上海紫燕食品股份有限公司
董事会
2024年5月10日
议案四 2023年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
公司于2024年4月 19日召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《2023年度利润分配预案》，现提交本次股东大会审议。内容如下：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，累计可供分配利润为587,499,164.21元。
公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，拟向全体股东每 10股派发现金红利 8元（含税），不进行资本公积金转增股本，不送红股，剩余未分配利润滚存至下一年度。
以截至 2023年 12月 31日公司总股本为 41,200万股计算，本次拟派发现金红利为329,600,000.00元，本次拟分配的现金红利占公司可供分配利润56.10%，占归属于上市公司股东净利润的比例为99.41%。
如在本分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
以上议案请审议。
上海紫燕食品股份有限公司
董事会
2024年5月10日
议案五 2023年年度报告及摘要
各位股东及股东代表：
公司于2024年4月 19日召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《2023年年度报告及摘要》，现提交本次股东大会审议。
2023年年度报告全文详见公司于2024年4月20日在上海证券交易所网站及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》披露的《紫燕食品2023 年年度报告》及《紫燕食品 2023 年年度报告摘要》。
以上议案请审议。
上海紫燕食品股份有限公司
董事会
2024年5月10日
议案六 关于公司2024年度日常关联交易预计的议案
各位股东及股东代表：
公司于 2024年 4月 19日召开第二届董事会第五次会议，审议通过《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》，现提交本次股东大会审议。内容如下： 一、2023年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
关联交易类
别 实
控
人 关联人 2023年预计
金额 2023年实际
发生金额 预计金额与实际
发生金额差异较
大的原因 销售商品/
提供劳务 邓
绍
彬 南京金又文食品贸易有限公司 4,050.00 1,294.15 南京秀燕食品贸易有限公司 7,100.00 3,169.96 南京易欣行食品贸易有限公司 10,100.00 6,906.67 南京金易瑞食品贸易有限公司 10,100.00 4,506.46 南京珍肴食品有限公司 1,000.00 46.86 南京锦池食品贸易有限公司 10,050.00 6,120.73 南京金箸食品贸易有限公司 8,080.00 3,244.81 南京海阔食品贸易有限公司 3,080.00 5,532.76 扬州紫与响食品有限公司 3,050.00 2,890.97 杭州景桦食品管理有限公司 5,100.00 4,324.28 杭州景橙食品管理有限公司 6,100.00 4,515.73 石家庄景桦商贸有限公司 1,050.00 876.51 南京味翔食品有限公司 1,530.03 经销商调整法人
主体 扬州易响与食品有限公司 700.07 南京箸瑞食品有限公司 835.85 杭州侍橙食品有限公司 1.64 小计 68,860.00 46,497.50 经销商
销售 波动 销售商品/
提供劳务 谢
斌 郑州川燕贸易有限公司 5,100.00 3,955.76 郑州紫邦贸易有限公司 1,050.00 749.44 合肥贡燕食品贸易有限公司 10,150.00 7,179.04 小计 16,300.00 11,884.24 经销商销售波动 销售商品 成都这样紫食品有限公司 2000.00 87.40 新产品测试阶段 采购商品 重庆琪泰食品科技有限公司 100.00 3.79 采购商品 安徽顺安农业发展股份有限公
司及控制的全资子公司 25,000.00 12,355.50 注 注：1、2023年预计口径为全年采购金额，属于关联交易期间的实际发生额统计口径为2023年5月至12月；
2、公司预计金额较为充分，受销售影响，采购金额未达预期。
二、2024年度日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
关联交易类
别 实
控
人 关联人 2024年预
计金额 预计2025年1-
5月（2024年
年度股东大会
之前）金额 2024年
占同类
业务比
例(%) 本年初至2024年
4月15日与关联
人累计已发生的
交易金额 2023年实际
发生金额 2023年
占同类
业务比
例(%) 本次预计金额
与上年实际发
生金额差异较
大的原因 销售商品/
提供劳务 邓
绍
彬 南京秀燕食品贸易有限公司 30.00 - 0.01% 26.32 3,169.96 0.89% 南京易欣行食品贸易有限公司 8,000.00 3,300.00 1.88% 1,300.76 6,906.67 1.95% 南京金易瑞食品贸易有限公司 5,200.00 2,200.00 1.22% 866.16 4,506.46 1.27% 南京锦池食品贸易有限公司 7,000.00 2,900.00 1.64% 1,306.22 6,120.73 1.72% 南京金箸食品贸易有限公司 3,800.00 1,600.00 0.89% 411.23 3,244.81 0.91% 南京海阔食品贸易有限公司 6,400.00 2,600.00 1.50% 1,153.01 5,532.76 1.56% 扬州紫与响食品有限公司 3,300.00 1,400.00 0.77% 641.06 2,890.97 0.81% 南京味翔食品有限公司 1,800.00 750.00 0.42% 859.26 1,530.03 0.43% 扬州易响与食品有限公司 800.00 350.00 0.19% 424.21 700.07 0.20% 南京箸瑞食品有限公司 4,400.00 1,800.00 1.03% 1,300.63 835.85 0.24% 南京胜洲食品有限公司 2,000.00 800.00 0.47% 17.99 - 0.00% 杭州景桦食品管理有限公司 5,000.00 2,000.00 1.17% 785.29 4,324.28 1.22% 杭州景橙食品管理有限公司 5,200.00 2,200.00 1.22% 879.44 4,515.73 1.27% 石家庄景桦商贸有限公司 1,000.00 400.00 0.23% 163.18 876.51 0.25% 小计 53,930.00 22,300.00 12.66% 10,134.76 45,154.84 12.72% 销售增长
销售商品/
提供劳务 谢
斌 郑州川燕贸易有限公司 4,600.00 1,900.00 1.08% 795.98 3,955.76 1.11% 郑州紫邦贸易有限公司 900.00 370.00 0.21% 180.67 749.44 0.21% 合肥贡燕食品贸易有限公司 8,300.00 3,400.00 1.95% 1,508.25 7,179.04 2.02% 小计 13,800.00 5,670.00 3.24% 2,484.89 11,884.24 3.35% 销售增长 销售商品 成都这样紫食品有限公司 100.00 40.00 0.02% - 87.40 0.02% 采购商品 重庆琪泰食品科技有限公司 100.00 40.00 0.04% - 3.79 0.002% 采购商品 安徽顺安农业发展股份有限公司及
控制的全资子公司 20,000.00 7,500.00 8.14% 4,170.45 12,355.50 5.03% 销售增长对应
原材料采购需
求增长 注：1. 2024年度日常关联交易额度授权有效期为自2023年年度股东大会召开之日起至2024年年度股东大会召开之日止。
2. 公司实际控制人之一钟怀军收购安徽顺安农业发展股份有限公司32%股权，安徽顺安农业发展股份有限公司不属于《上市规
则》中的关联法人，但因实际控制人持股比例较高，谨慎起见，日常交易按照关联交易履行决策程序并比照关联方披露。
3. 公司将根据实际交易情况，可以在同一控制下的不同关联方之间进行额度调剂。
4. 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大标准为差异金额达到2023年度经审计净资产绝对值0.5%以上。
二、关联人介绍和关联关系
序
号 关联人 法定代表
人 注册资本
（万元） 企业性
质 注册地点 经营范围 关联关系 主要财务指标
（万元）
（截至2023.12.31未
经审计） 1 南京秀燕食
品贸易有限
公司 彭桂秀 250.00 有限责
任公司 南京市江宁区
湖熟街道瑞鑫
路3号 食品、初级农产品、水产品、包装材料、建筑装潢材料销
售；仓储服务；道路货物运输；企业咨询管理；电子商务
（网上销售食品）。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动） 实际控制人
关系密切的
家庭成员控
制的企业 总资产：1,331.96
净资产：1,345.80
营业收入：3,551.72
序
号 关联人 法定代表
人 注册资本
（万元） 企业性
质 注册地点 经营范围 关联关系 主要财务指标
（万元）
（截至2023.12.31未
经审计） 2 南京易欣行
食品贸易有
限公司 邓闽 100.00 有限责
任公司 南京市江宁区
湖熟街道灵顺
北路272号门
面房第二层 许可项目：食品经营（销售预包装食品）；道路货物运输
（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：食品互联网销售（仅销售预包装食品）；食品
用塑料包装容器工具制品销售；建筑材料销售；建筑装
饰、水暖管道零件及其他建筑用金属制品制造；普通货物
仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；企业
管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动） 实际控制人
关系密切的
家庭成员控
制的企业 总资产：760.94
净资产：665.96
营业收入：7,564.49 3 南京金易瑞
食品贸易有
限公司 刘瑞靖 100.00 有限责
任公司 南京市建邺区
莫愁湖东路58
号二层203室 许可项目:食品经营;食品互联网销售（依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以
审批结果为准）一般项目:包装材料及制品销售;互联网销
售（除销售需要许可的商品）;国内货物运输代理;普通货
物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）;仓储
设备租赁服务;企业管理咨询（除依法须经批准的项目外,
凭营业执照依法自主开展经营活动） 实际控制人
关系密切的
家庭成员控
制的企业 总资产：614.20
净资产：474.44
营业收入：4,966.34 4 南京锦池食
品贸易有限
公司 刘伟 100.00 有限责
任公司 南京市建邺区
汉中门大街151
号527室（自
编房号5119-3
室） 许可项目：食品经营；食品互联网销售（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以审批结果为准）一般项目：包装材料及制品销售；互
联网销售（除销售需要许可的商品）；国内货物运输代
理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的
项目）；仓储设备租赁服务；企业管理咨询（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 实际控制人
关系密切的
家庭成员控
制的企业 总资产：588.77
净资产：461.08
营业收入：6,673.71 5 南京金箸食
品贸易有限
公司 刘瑞靖 250.00 有限责
任公司 南京市江宁区
汤山街道汤山
工业集中区1
幢 许可项目：食品经营（销售散装食品）；道路货物运输
（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：食品经营（仅销售预包装食品）；食品互联网
销售（销售预包装食品）；信息咨询服务（不含许可类信
息咨询服务）；塑料制品销售；建筑装饰材料销售（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动） 实际控制人
关系密切的
家庭成员控
制的企业 总资产：566.66
净资产：552.78
营业收入：3,938.51
序
号 关联人 法定代表
人 注册资本
（万元） 企业性
质 注册地点 经营范围 关联关系 主要财务指标
（万元）
（截至2023.12.31未
经审计） 6 南京海阔食
品贸易有限
公司 汤海芳 100.00 有限责
任公司 南京市江宁区
湖熟街道金阳
东路2号 许可项目：食品销售；道路货物运输（不含危险货物）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：食品用
塑料包装容器工具制品销售；食品互联网销售（仅销售预
包装食品）；建筑材料销售；建筑装饰、水暖管道零件及
其他建筑用金属制品制造；普通货物仓储服务（不含危险
化学品等需许可审批的项目）；企业管理咨询（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 实际控制人
关系密切的
家庭成员控
制的企业 总资产：151.91
净资产：200.94
营业收入：6,101.22 7 扬州紫与响
食品有限公
司 王海波 100.00 有限责
任公司 扬州市广陵区
文昌中路6号
（华泰首席国
际大厦）-605 许可项目:食品销售;食品互联网销售（依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以
审批结果为准）一般项目:包装材料及制品销售;互联网销
售（除销售需要许可的商品）;国内货物运输代理;普通货
物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）;仓储
设备租赁服务;企业管理咨询（除依法须经批准的项目外,
凭营业执照依法自主开展经营活动） 实际控制人
关系密切的
家庭成员控
制的企业 总资产：247.96
净资产：144.33
营业收入：3,232.82 8 南京味翔食
品有限公司 吴金祥 100.00 有限责
任公司 南京市江宁区
湖熟街道润湖
大道586号 许可项目：食品销售；道路货物运输（不含危险货物）；
食品互联网销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一
般项目：食用农产品零售；农产品的生产、销售、加工、
运输、贮藏及其他相关服务；食品互联网销售（仅销售预
包装食品）；水产品零售；包装材料及制品销售；建筑材
料销售；建筑装饰材料销售；普通货物仓储服务（不含危
险化学品等需许可审批的项目）；企业管理咨询（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 实际控制人
关系密切的
家庭成员控
制的企业 总资产：239.68
净资产：199.06
营业收入：1,905.78 9 扬州易响与
食品有限公
司 王海波 100.00 有限责
任公司 扬州市广陵区
文昌中路6号
（华泰首席国
际大厦）-505 许可项目:食品销售;食品互联网销售（依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以
审批结果为准）一般项目:包装材料及制品销售;互联网销
售（除销售需要许可的商品）;国内货物运输代理;普通货
物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）;仓储
设备租赁服务;企业管理;企业管理咨询;信息咨询服务（不
含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外,凭营
业执照依法自主开展经营活动） 实际控制人
关系密切的
家庭成员控
制的企业 总资产：76.46
净资产：-7.83
营业收入：734.06
序
号 关联人 法定代表
人 注册资本
（万元） 企业性
质 注册地点 经营范围 关联关系 主要财务指标
（万元）
（截至2023.12.31未
经审计） 10 南京箸瑞食
品有限公司 莫兴明 100.00 有限责
任公司 江苏省南京市
江宁区湖熟街
道润湖大道586
号2楼 许可项目：食品销售；道路货物运输（不含危险货物）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：食品用
塑料包装容器工具制品销售；普通货物仓储服务（不含危
险化学品等需许可审批的项目）；企业管理咨询；信息咨
询服务（不含许可类信息咨询服务）；包装材料及制品销
售；建筑装饰材料销售；食品互联网销售（仅销售预包装
食品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动） 实际控制人
关系密切的
家庭成员控
制的企业 总资产：91.98
净资产：39.91
营业收入：912.47 11 南京胜洲食
品有限公司 李小琴 100.00 有限责
任公司 南京市秦淮区
科巷66号科巷
菜场北门外西
4-2号（1） 许可项目：食品销售；道路货物运输（不含危险货物）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：包装材
料及制品销售；建筑装饰材料销售；食品互联网销售（仅
销售预包装食品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动） 实际控制人
关系密切的
家庭成员控
制的企业 新设公司 12 杭州景桦食
品管理有限
公司 车逊 100.00 有限责
任公司 浙江省杭州市
下城区石祥路
59号34号楼
418室 食品经营；服务：餐饮管理，企业管理咨询，仓储服务
（除化学危险品及易制毒化学品），品牌代理，室内装饰
工程；批发、零售：卫生洁具、电子产品、五金交电、广
告材料、建筑材料、装修材料。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动） 实际控制人
关系密切的
家庭成员控
制的企业 总资产：339.27
净资产：36.09
营业收入：4,688.01 13 杭州景橙食
品管理有限
公司 田华林 50.00 有限责
任公司 浙江省杭州市
拱墅区石祥路
59号6号楼
517室 许可项目:食品销售;住宅室内装饰装修（依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目
以审批结果为准）。一般项目:餐饮管理;企业管理咨询;普
通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）;
品牌管理;卫生洁具销售;电子产品销售;金属制品销售;五
金产品批发;广告制作;建筑材料销售（除依法须经批准的
项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动） 实际控制人
关系密切的
家庭成员控
制的企业 总资产：142.28
净资产：-15.15
营业收入：4,830.67 14 石家庄景桦
商贸有限公
司 陈光兵 50.00 有限责
任公司 河北省石家庄
市新华区泰华
街366号林荫
大院底商13-
111号 其他食品零售。食品、卫生洁具、电子产品、五金产品、
建筑材料、装修材料的销售，餐饮企业管理，企业管理咨
询（金融、证券、期货、教育、投资除外），仓储服务
（易燃易爆危险化学品除外）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动） 实际控制人
关系密切的
家庭成员控
制的企业 总资产：159.26
净资产：12.50
营业收入：1,029.17
序
号 关联人 法定代表
人 注册资本
（万元） 企业性
质 注册地点 经营范围 关联关系 主要财务指标
（万元）
（截至2023.12.31未
经审计） 15 合肥贡燕食
品贸易有限
公司 桂强 100.00 有限责
任公司 合肥市庐阳区
海棠花园41幢
605室 预包装食品、散装食品、冷冻食品、肉及肉制品、酱卤肉
制品、果蔬、副食品、海鲜、干货、炒货、广告装饰用
品、包装材料、劳保用品批发零售；卷烟零售；冷链物流
配送；货物仓储（除危险品）；品牌代理、企业管理咨
询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动） 实际控制人
关系密切的
家庭成员控
制的企业 总资产：602.27
净资产：517.56
营业收入：7,515.81 16 郑州川燕贸
易有限公司 钟世虹 100.00 有限责
任公司 郑州市中原区
西四环136号
附2号院32号
楼8层818号 批发兼零售:预包装食品（凭有效许可证核定的范围和期限
经营）,包装材料,服装服饰,日用百货,劳保用品,卫生洁
具,五金交电,建筑材料,装饰材料;企业管理咨询。 实际控制人
关系密切的
家庭成员控
制的企业 总资产：1,404.07
净资产：-73.15
营业收入：4,170.61 17 郑州紫邦贸
易有限公司 杨宗黎 50.00 有限责
任公司 河南省郑州市
中原区西四环
136号附2号院
32号楼8层
815号 销售:预包装食品、包装材料、卷烟（零售）、服装服饰、
日用百货、劳保用品、卫生洁具、五金交电、建筑材料、
装饰材料、企业管理咨询。涉及许可经营项目,应取得相关
部门许可后方可经营 实际控制人
关系密切的
家庭成员控
制的企业 总资产：140.05
净资产：-63.98
营业收入：768.48 18 重庆琪泰食
品科技有限
公司 林其鑫 5882.3529 有限责
任公司 重庆市荣昌区
昌州街道黄金
坡社区东湖一
支路 许可项目：动物饲养，种畜禽生产，种畜禽经营，饲料生
产，生猪屠宰，家禽屠宰，牲畜屠宰，食品生产，婴幼儿
配方食品生产，调味品生产，食品经营，食品经营（销售
散装食品），食品经营（销售预包装食品），食品互联网
销售，食品互联网销售（销售预包装食品），供港澳活畜
禽经营，道路货物运输（不含危险货物），餐饮服务，住
宿服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
件为准） 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广，蔬菜种植，鲜肉批发，鲜
肉零售，牲畜销售，畜牧渔业饲料销售，农副产品销售，
食用农产品批发，食用农产品零售，新鲜蔬菜批发，新鲜
蔬菜零售，国内货物运输代理，畜禽粪污处理，普通货物
仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），智能
农业管理，会议及展览服务，休闲观光活动，棋牌室服务
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动） 实际控制人
担任董事的
企业 总资产：18,205.05
净资产：11,188.85
营业收入：6,195.05
净利润：-735.95 （未完）
