证券代码：301370 证券简称：国科恒泰 公告编号：2023-043
国科恒泰（北京）医疗科技股份有限公司
关于收购控股子公司少数股东股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
国科恒泰（北京）医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据公司发展战略需要，经公司管理层研究决定，拟以自有资金186.85万元收购长沙慧众企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“长沙慧众”）持有的湖南国科恒泰医疗科技有限公司（以下简称“湖南国科”）17.2%的股权，收购完成后公司持有湖南国科100%的股权。
公司于2023年11月29日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权的议案》，本次股权收购事项在公司董事会审议权限内，无需提交公司股东大会审议。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——交易与关联交易》及《公司章程》的规定，本次股权收购事项未导致合并报表范围发生变更，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
长沙慧众企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
1、统一社会信用代码：91430104MA4PMWNA2B
2、执行事务合伙人：喻志鹏
3、公司类型：有限合伙企业
4、成立日期：2018年6月19日
5、注册资本：100万元人民币
6、注册地址：湖南省长沙市岳麓区银盆岭街道桐梓坡丁字路口火炬城 001栋616房
7、经营范围：企业管理咨询服务；商务信息咨询；企业管理战略策划；经
济与商务咨询服务；市场管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
合伙人及出资情况：喻志鹏为执行事务合伙人，持股比例为57%；贾帆、杜谦为有限合伙人，持股比例分别为30%、13%。
长沙慧众不属于失信被执行人，与公司及公司前10名股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已造成公司对其利益倾斜的其他关系，非公司关联方。
三、交易标的基本情况
湖南国科恒泰医疗科技有限公司
1、基本信息
企业类型：其他有限责任公司
注册地址：湖南省长沙市岳麓区银盆岭街道银杉路31号绿地时代广场6栋2214
法定代表人：罗骅
注册资本：1,000万元人民币
注册日期：2018年8月14日
统一社会信用代码：91430124MA4PTF2K2T
经营范围：医疗器械技术、软件、计算机硬件、医学检验技术的开发；医疗器械技术咨询、交流服务；医疗器械技术转让服务；一类医疗器械、二类医疗器械、三类医疗器械、仪器仪表、汽车及零配件的批发；机电设备、医疗实验室设备和器具、计算机硬件、计算机软件、专用汽车销售；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；货物仓储（不含危化品和监控品）；经济与商务咨询服务；会议、展览及相关服务；机电设备的维修及保养服务；货物专用运输（集装箱）；心理咨询服务；医疗设备租赁服务；医疗设备维修；计算机技术咨询；计算机技术开发、技术服务；网络技术的研发；生物技术开发服务、转让服务、咨询、交流服务；医学检验技术服务；汽车智能系统组装产品设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、本次收购前，湖南国科股权结构如下：
单位：万元
股东名称 认缴出资额 出资比例
公司 828.00 82.80%
长沙慧众 172.00 17.20%
合计 1,000.00 100.00%
3、本次收购后，湖南国科股权结构如下：
单位：万元
股东名称 认缴出资额 出资比例
公司 1,000.00 100.00%
4、最近一年及最近一期的主要财务数据：
单位：元
项目 2022年12月31日（经审计） 2023年9月30日（未经审计）
资产总额 44,261,904.63 34,721,670.72
负债总额 33,666,865.85 24,086,480.69
净资产 10,595,038.78 10,635,190.03
或有事项涉及的总额 0.00 0.00
项目 2022年（经审计） 2023年1-9月（未经审计）
净利润 -263,064.19 46,976.67
营业收入 5,711,709.70 3,047,840.03
利润总额 -346,159.76 369,277.90
经营活动产生的现金流量净额 1,815,743.32 -330,349.90
5、交易标的评估及定价情况说明
根据交易双方对湖南国科的初步测算，湖南国科的整体估值约为1,086.31万元。根据该初步估值，本次交易标的资产湖南国科17.2%股权的交易作价暂定为186.85万元。本次交易最终价格将根据公司聘请的评估机构出具的以2023年8月31日为基准日的评估报告记载的并经国有产权管理有权单位评估备案的净资产值来确定。
6、交易标的资产权属情况
本次交易标的资产权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况，标的公司不存在为他人提供担保、财务资助行为；标的公司不涉及诉讼与仲裁事项，亦不存在被列为失信被执行人等失信情况。
四、交易协议的主要内容
（一）协议主体
甲方：国科恒泰（北京）医疗科技股份有限公司（受让方）
乙方：长沙慧众企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（转让方）
丙方：湖南国科恒泰医疗科技有限公司（目标公司）
（二）成交金额
交易作价暂定为186.85万元。
（三）支付方式
现金支付。
（四）支付期限或分期付款的安排
合同生效之日起10个工作日内，受让方将股权转让价款的50%，支付至合同中约定的账户。
合同约定的目标股权交割完成日的10个工作日内，受让方将股权转让价款的50%，支付至合同中约定的账户。
（五）协议的生效及其他
1、合同自双方加盖公章并由法定代表人或授权委托人签字之日起生效。
2、非经协商一致，本合同任何一方不得擅自变更、解除和终止本合同，但法律法规和本合同另有规定的除外。对本合同的任何变更、解除和终止，必须由双方以书面形式作出方能生效。
（六）支出款项的资金来源
自有资金。
（七）交易标的的交付状态
1、受让方依据合同约定将第一期股权转让价款支付至约定账户后，转让方、受让方共同配合目标公司完成本次股权转让的工商变更备案登记领取营业执照或领取工商备案通知书。
2、目标公司就本次股权转让办妥工商变更登记，领取营业执照或领取工商备案通知书（当日），即为目标股权的交割完成日。
3、自交割完成日起，转让方基于目标股权所享有的目标公司股东权利（包括未分配利润）和所承担的目标公司股东义务、责任全部转移至受让方。
（八）过渡期安排
1、过渡期内，目标股权所对应的目标公司发生的损益由受让方相应享有和承担。
2、过渡期内，转让方承诺所持有的目标公司股权比例不变，不会设置任何质押及其他权益限制，也不存在被冻结或托管等限制其转让的情形。
五、涉及本次交易的其他说明及安排
本次交易系公司收购控股子公司少数股权，本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。本次交易后，子公司仍在合并报表范围内，不会产生关联交易，亦不会产生同业竞争。
六、收购股权的目的和对公司的影响
根据目前企业资源及市场发展情况分析，子公司具有良好的发展前景及发展潜力。通过公司业务能力建设，充分发挥自身优势，调动优质资源，从而增加自身行业竞争力，扩大资产规模，提高盈利能力。综上所述，收购股权具有较强的可行性。本次收购子公司股权事项不会对公司正常生产经营和业绩带来重大影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、备查文件
1、第三届董事会第十九次会议决议；
2、《股权转让合同》；
3、湖南国科恒泰医疗科技有限公司财务报表。
特此公告。
国科恒泰（北京）医疗科技股份有限公司
