北方铜业(000737):中德证券有限责任公司关于北方铜业股份有限公司2023年度持续督导核查意见暨

北方铜业(000737):中德证券有限责任公司关于北方铜业股份有限公司2023年度持续督导核查意见暨持续督导总结报告   时间：2024年04月26日 15:50:25 中财网    

原标题:北方铜业:中德证券有限责任公司关于北方铜业股份有限公司2023年度持续督导核查意见暨持续督导总结报告

中德证券有限责任公司 关于 北方铜业股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易 之 2023年度持续督导核查意见 暨持续督导总结报告 独立财务顾问 二〇二四年四月
独立财务顾问声明
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“独立财务顾问”）接受北方铜业股份有限公司（以下简称“北方铜业”或“上市公司”）的委托，担任其发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）之独立财务顾问。根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《财务顾问业务管理办法》《上市规则》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，独立财务顾问经过审慎核查本次交易的相关文件、资料和其他依据，出具本核查意见暨持续督导总结报告书。独立财务顾问特作如下声明：
本核查意见暨持续督导总结报告书所依据的文件、材料由北方铜业及本次交易相关方提供，北方铜业及本次交易相关方对其所提供文件及资料的真实性、准确性、完整性承担全部责任。

独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，对本报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。

独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见暨持续督导总结报告书中列载的信息和对本核查意见暨持续督导总结报告书做任何解释或者说明。

本核查意见暨持续督导总结报告书不构成对北方铜业的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见暨持续督导总结报告书做出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。


释 义
在本核查意见暨持续督导总结报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

简称   　   释义  
本核查意见暨持续督导总结 报告书   指   《中德证券有限责任公司关于北方铜业股份有限公 司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易之 2023年度持续督导意见暨 持续督导总结报告》  
报告书/重组报告书   指   《南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书（草案）》  
本次交易/本次重组/本次重 大资产重组   指   南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易  
本次发行股份及支付现金购 买资产   指   南风化工集团股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产的交易行为  
拟购买资产/拟置入资产/置 入资产/标的资产/交易标的   指   山西北方铜业有限公司 100%股权  
拟置出资产/置出资产   指   截至评估基准日南风化工集团股份有限公司的全部 资产和负债  
上市公司/北方铜业/公司/南 风化工   指   北方铜业股份有限公司，曾用名为“南风化工集团股 份有限公司”  
北铜有限   指   山西北方铜业有限公司，曾用名为“北方铜业股份有 限公司”  
本次募集配套资金   指   南风化工集团股份有限公司拟向不超过 35名特定投 资者非公开发行股份募集配套资金  
交易对方/北方铜业全体股东   指   中条山集团、晋创投资、三晋国投、山证创新、潞安 投资、矿冶科技、有色工程、中车永济和有色华北供 销  
中条山集团   指   中条山有色金属集团有限公司  
中车永济   指   中车永济电机实业管理有限公司  
晋创投资   指   晋创投资有限公司  
矿冶科技   指   矿冶科技集团有限公司  
潞安投资   指   上海潞安投资有限公司  
有色工程   指   中国有色工程有限公司  
三晋国投   指   宁波保税区三晋国投股权投资基金合伙企业（有限合 伙）  
有色华北供销   指   中国有色金属工业华北供销有限公司  
山证创新   指   山证创新投资有限公司  
省国资运营公司   指   山西省国有资本运营有限公司，曾用名“山西省国有 资本投资运营有限公司”  
北铜新材   指   山西北铜新材料科技有限公司  
侯马北铜   指   侯马北铜铜业有限公司  
中德证券/独立财务顾问   指   中德证券有限责任公司  
金杜律师/法律顾问   指   北京市金杜律师事务所  
立信会计师/审计机构   指   立信会计师事务所（特殊普通合伙）  
中天华/评估机构   指   北京中天华资产评估有限责任公司  
公司章程   指   《北方铜业股份有限公司章程》  
《重大资产重组协议及其补 充协议》   指   北方铜业原全体股东于 2021年 1月 21日、2021年 6 月 28日和 2021年 11月 5日分别签署的《南风化工 集团股份有限公司与北方铜业股份有限公司全体股 东之重大资产重组协议》《南风化工集团股份有限公 司与北方铜业股份有限公司全体股东之重大资产重 组协议之补充协议》和《南风化工集团股份有限公司 与山西北方铜业有限公司原全体股东之重大资产重 组协议之补充协议（二）》  
《业绩补偿协议》   指   《南风化工集团股份有限公司与中条山有色金属集 团有限公司、宁波保税区三晋国投股权投资基金合伙 企业（有限合伙）、晋创投资有限公司、上海潞安投 资有限公司之业绩补偿协议》  
《之补充协 议》   指   《南风化工集团股份有限公司与中条山有色金属集 团有限公司、宁波保税区三晋国投股权投资基金合伙 企业（有限合伙）、晋创投资有限公司、上海潞安投 资有限公司之业绩补偿协议之补充协议》  
审计基准日   指   2021年 3月 31日  
定价基准日   指   上市公司第八届董事会第十六次会议决议公告日  
置入资产审计报告   指   立信会计师出具的《北方铜业股份有限公司审计报告 及备考财务报表》（信会师报字[2021]第 ZB22307号）  
置入资产评估报告   指   北京中天华资产评估有限责任公司出具的《南风化工 集团股份有限公司拟重大资产置换、发行股份及支付 现金购买资产所涉及北方铜业股份有限公司股东全 部权益价值资产评估报告》（中天华资评报字[2020] 第 11270号）  
拟置出资产/置出资产   指   截至评估基准日南风化工集团股份有限公司的全部 资产和负债  
置出资产审计报告   指   立信会计师出具的《南风化工集团股份有限公司拟置 出资产审计报告及财务报表》（信会师报字[2021]第 ZG11651号）  
置出资产评估报告   指   北京中天华资产评估有限责任公司出具的《南风化工 集团股份有限公司拟重大资产置换、发行股份及支付  
　   　   现金购买资产所涉及南风化工集团股份有限公司置 出全部资产及负债项目资产评估报告》（中天华资评 报字[2020]第 11320号）  
备考审阅报告   　   立信会计师出具的《南风化工集团股份有限公司备考 审阅报告》（信会师报字[2021]第 ZB11234号）  
法律法规   指   中国现行有效的法律、法规、行政规章或其它具有普 遍法律约束力的规范性文件，包括其不时的修改、修 正、补充、解释或重新制定  
证监会   指   中国证券监督管理委员会  
深交所/交易所/证券交易所   指   深圳证券交易所  
中登公司   指   中国证券登记结算有限责任公司  
《公司法》   指   《中华人民共和国公司法》  
《证券法》   指   《中华人民共和国证券法》  
《重组管理办法》   指   《上市公司重大资产重组管理办法》  
《财务顾问业务管理办法》   指   《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》  
《上市规则》   指   《深圳证券交易所股票上市规则》  
《暂行规定》   指   《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常 交易监管的暂行规定》  
元、万元、亿元   指   人民币元、人民币万元、人民币亿元  
注：本核查意见暨持续督导总结报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，上述差异是由于计算过程中四舍五入造成的。


2021年 10月 19日，上市公司收到中国证监会出具《关于核准南风化工集团股份有限公司重大资产重组及向中条山有色金属集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]3284号），核准上市公司向中条山集团等发行股份购买资产并募集配套资金事项。中德证券担任上市公司本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，依照《重组管理办法》《财务顾问业务管理办法》等有关法律法规的规定，对本次重大资产重组实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证，出具本报告如下：
一、本次交易基本情况
本次交易方案包括：（一）重大资产置换；（二）发行股份及支付现金购买资产；（三）募集配套资金。

前述重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产互为条件，任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构及相关监管机构批准）而无法付诸实施，则另一项交易不予实施。

募集配套资金以重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。

（一）重大资产置换
上市公司将其持有的截至评估基准日全部资产和负债作为置出资产，与中条山集团持有的北铜有限 80.18%股权中的等值部分进行资产置换。

根据中天华评估出具的《置出资产评估报告》，以 2020年 8月 31日为评估基准日，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，本次交易置出资产的评估值为 95,677.40万元。经交易各方协商，本次交易置出资产的交易价格为 95,677.40万元。

根据中天华评估出具的《置入资产评估报告》，以 2020年 8月 31日为评估基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易置入资产的评估值为438,300.00万元。经交易各方协商，本次交易置入资产的交易价格为 438,300.00万元。

（二）发行股份及支付现金购买资产
上市公司以向中条山集团发行股份及支付现金的方式购买中条山集团持有的北铜有限 80.18%股权与置出资产的差额部分。本次交易中，中条山集团持有的北铜有限 80.18%股权作价 351,409.86万元，置出资产作价 95,677.40万元，差额 255,732.46万元中，230,732.46万元为股份对价，25,000.00万元为现金对价。

上市公司以向北铜有限其他 8家股东发行股份的方式购买其所持有的北铜有限 19.82%股权，对应价格为 86,890.14万元。

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第八届董事会第十六次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的股份发行价格为 2.78元/股，不低于定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易均价的 90%。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息行为，发行价格将按照相关规定进行调整。

（三）募集配套资金
上市公司拟向不超过 35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 50,000万元，不超过本次以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。

本次募集配套资金用途如下：

序号   项目名称   金额（万元）  
1   支付本次交易的现金对价   25,000  
2   支付中介机构费用及相关税费   6,000  
3   偿还标的公司银行借款   19,000  
合计   50,000   　  
本次募集配套资金用于偿还标的公司银行借款的金额为 19,000万元，不超过交易作价的 25%，且不超过募集配套资金总额的 50%。在募集配套资金到位前，上市公司应当根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹的资金先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。

如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自筹资金解决资金缺口。上市公司将根据实际募集资金净额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。

（四）发行股份购买资产情况
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买资产，所涉及的发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为 1.00元，上市地点为深交所。

2、发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为中条山集团、晋创投资、潞安投资、三晋国投、山证创新、中车永济、矿冶科技、有色工程和有色华北供销。

3、发行股份的定价方式和价格
（1）定价基准日
定价基准日为上市公司第八届董事会第十六次会议决议公告日。

（2）发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的 90%；市场参考价为定价基准日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的定价基准日前 20个交易日、前 60个交易日、前120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股

股票交易均价计算区间   交易均价   交易均价的 90%  
前 20个交易日   3.70   3.33  
前 60个交易日   3.31   2.98  
前 120个交易日   3.09   2.78  
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第八届董事会第十六次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的股份发行价格为 2.78元/股，不低于定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易均价的 90%。在定价基准日至发行日期间，若南风化工发生其它派息、送股、转增股本或配股等除权、除息行为，发行价格将按照相关规定进行调整。

4、发行数量
本次交易中置出资产作价为 95,677.40万元，置入资产作价为 438,300万元，差额部分 342,622.60万元，其中股份对价为 317,622.60万元，现金对价为 25,000万元。本次发行股份数量为 1,142,527,336股，具体情况如下：

序号   交易对方   交易对价（元）   股份数（股）  
1   中条山集团   2,307,324,646.70   829,972,894  
2   晋创投资   200,178,812.61   72,006,767  
3   三晋国投   200,178,812.61   72,006,767  
4   潞安投资   200,178,812.61   72,006,767  
5   山证创新   200,178,812.61   72,006,767  
6   中车永济   18,596,209.87   6,689,284  
7   矿冶科技   18,596,209.87   6,689,284  
8   有色工程   18,596,209.87   6,689,284  
9   有色华北供销   12,397,473.25   4,459,522  
合计   3,176,226,000.00   1,142,527,336   　  
定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整，发行股数也随之进行调整。

5、本次发行股份的锁定期
（1）交易对方中条山集团、三晋国投、晋创投资、潞安投资在本次交易中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，自发行结束之日起 36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。

本次交易完成后 6个月内，如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，中条山集团、三晋国投、晋创投资、潞安投资持有公司股票的锁定期自动延长 6个月。

（2）山证创新在本次交易中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，如取得时对北方铜业持续拥有权益的时间不足 12个月，则自发行结束之日起 36个月内将不以任何方式转让；已满 12个月的，则自发行结束之日起 12个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

（3）中车永济、有色工程、矿冶科技、有色华北供销在本次交易中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，自发行结束之日起 12个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

本次交易完成后，交易对方基于本次认购而享有的公司送股、转增股本等新增股份，亦遵守相应锁定期的约定。若交易对方基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

6、滚存未分配利润的安排
本次发行完成前上市公司滚存的未分配利润，由上市公司新老股东按本次发行完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有。

7、过渡期间损益归属
置入资产在过渡期内运营所产生的盈利由上市公司享有，置入资产在过渡期内运营所产生的亏损由北铜有限全体股东以现金形式按照其在本次交易前对置入资产的持股比例向上市公司承担补偿责任。

置出资产在过渡期内运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由中条山集团享有或承担。

8、补偿义务人锁定期内质押本次交易所获股份的安排
中条山集团、三晋国投、晋创投资、潞安投资作出承诺如下：
“自本次交易实施完毕之日起至本次交易相关协议约定的业绩承诺补偿义务履行完毕前，不对本次交易发行股份购买资产获得的上市公司新发行股份进行质押，以确保对上市公司业绩承诺补偿义务的履行不受影响。”
（五）募集配套资金情况
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币 A股普通股，每股面值为 1.00元，上市地点为深交所。

2、发行方式及发行对象
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 35名的特定投资者。本次发行股份募集配套资金的所有发行对象均以现金认购。

3、发行价格及定价原则
本次募集配套资金非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。

本次募集配套资金最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，本次募集配套资金非公开发行股份的发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

4、发行数量
募集配套资金总额不超过 50,000万元，不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。最终发行数量将由实际募集配套资金的具体金额以及最终发行价格确定。

在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，公司如有现金红利分配、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为上限，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。

5、锁定期安排
本次募集配套资金的认购方所认购的上市公司股份自该等股份上市之日起6个月内不得转让。上述锁定期内，募集配套资金认购方基于本次认购而享有的上市公司送股、转增股本等新增股份，亦应遵守上述承诺。

如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，募集配套资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

6、募集配套资金的用途
本次募集配套资金拟投资项目具体如下：

序号   项目名称   拟使用募集资金金额（万 元）  
1   支付本次交易的现金对价   25,000  
2   支付中介机构费用及相关税费   6,000  
3   偿还标的公司银行借款   19,000  

合计   50,000  
本次募集配套资金用于偿还标的公司银行借款的金额为 19,000万元，不超过交易作价的 25%，且不超过募集配套资金总额的 50%。

在募集配套资金到位前，南风化工应当根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹的资金先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。

如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。公司将根据实际募集资金净额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。

7、滚存未分配利润的安排
本次发行完成前上市公司滚存的未分配利润，由上市公司新老股东按本次发行完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有。

二、本次重组实施情况
（一）置入资产的交割及过户情况
2021年 10月 27日，北方铜业就股东变更事宜办理完毕工商登记手续，并取得山西省市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：911400007460086747）。本次重大资产重组的置入资产北方铜业 100%股权已过户至上市公司名下，北方铜业已成为上市公司的全资子公司。

经核查，独立财务顾问认为：本次交易涉及购买资产的过户事宜已办理完毕，转让方依法履行了将北方铜业 100%股权交付至上市公司的义务。

（二）置出资产的交割及过户情况
根据本次重大资产重组方案，本次交易的置出资产为截至评估基准日 2020年 8月 31日上市公司的全部资产和负债。上市公司与北方铜业原全体股东已于2021年 1月 21日、2021年 6月 28日和 2021年 11月 5日分别签署了《南风化《南风化工集团股份有限公司与北方铜业股份有限公司全体股东之重大资产重组协议之补充协议》和《南风化工集团股份有限公司与山西北方铜业有限公司原全体股东之重大资产重组协议之补充协议（二）》。根据《重大资产重组协议》及其补充协议，上市公司指定全资子公司运城南风作为归集主体，并将除已被吊销的子公司、大同证券 7.7732%股权（对应 56,744,157.40元出资额）及运城南风100%股权外的全部置出资产通过划转、增资或其他合法方式注入运城南风。上市公司通过转让所持运城南风 100%股权及大同证券 7.7732%股权等方式进行置出资产交割，由中条山集团承接。

1、2021年 11月 12日，上市公司、置出资产归集主体运城南风及置出资产承接方中条山集团共同签署了《置出资产交割确认书》，各方对置出资产交割进行了确认，并明确了置出资产交割后的相关安排。根据《置出资产交割确认书》的相关约定，自置出资产交割日（2021年 11月 12日）起，上市公司即被视为已经履行完毕本次交易项下置出资产交付义务。不论置出资产是否已实际完成交付或产权过户登记手续，置出资产的全部权利、义务、责任及风险均已实质性转移至中条山集团。对于运城南风及其承接的全部负债，上市公司不再承担清偿责任，因债务清偿问题给上市公司造成损失的，由运城南风承担赔偿责任，中条山集团承担连带责任。对于部分尚未办理完毕的置出资产过户手续，在置出资产交割日后由各方尽最大努力互相配合继续办理，前述事项不影响自置出资产交割日起置出资产的权利、义务、责任及风险的转移。

截至 2021年 11月 25日，置出资产中尚未取得债权人同意函的负债为 615.01万元的应付账款和 2,566.81万元的其他应付款，合计金额为 3,181.82万元。运城南风已于 2021年 11月 24日向上市公司支付了 3,300万元，作为清偿该部分负债的专项保证金，该笔款项可足额覆盖置出资产中尚未取得债权人同意函的负债金额。

2、运城南风于 2021年 11月 12日就股东变更事宜办理完毕工商登记手续，并取得运城市行政审批服务管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91140800701100389H），置出资产归集主体运城南风 100%股权已变更登记至中 条山集团名下。

经核查，独立财务顾问认为：南风化工与运城南风、中条山集团已于 2021年11月 12日签署《资产交割确认书》。根据该《资产交割确认书》的约定，自置出资产交割日（2021年 11月 12日）起，上市公司即被视为已经履行完毕本次交易项下置出资产交付义务。不论置出资产是否已实际完成交付或产权过户登记手续，置出资产的全部权利、义务、责任及风险均已实质性转移至中条山集团。南风化工已经履行完毕本次交易项下置出资产交付义务，置出资产交割相关的过户手续尚在办理中，该等事宜尚在办理中不影响置出资产的交割，对本次交易不构成实质性影响。

（三）验资情况
根据立信会计师于 2021年 11月 24日出具的《南风化工集团股份有限公司验资报告》（信会师报字[2021]第 ZG11949号），截至 2021年 10月 27日，本次由发行股份购买资产转增股本金共计 1,142,527,336.00元，上市公司变更后的注册资本为 1,691,287,336.00元，累计股本 1,691,287,336.00股。

（四）新增股份登记情况
根据中登公司深圳分公司于 2021年 12月 2日出具的《股份登记申请受理确认书》《合并普通账户和融资融券信用账户前 10名明细数据表》等材料，中登公司深圳分公司已受理上市公司的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册，上市公司本次新增股份数量为 1,142,527,336股（其中限售流通股数量为 1,142,527,336股），新增股份登记到账后，上市公司的总股本将增加至 1,691,287,336股。

（五）本次募集资金实施情况
1、募集资金到账及验资情况
经中国证监会《关于核准南风化工集团股份有限公司重大资产重组及向中条山有色金属集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可[2021]3284号），核准公司发行股份募集配套资金不超过 5亿元。公司在收到中国证监会核准文件后及时启动了非公开发行工作，共向 9名投资者发行股份 81,168,831股，每股面值 1元，每股发行价格 6.16元，本次发行募集资金总额为人民币 499,999,998.96元，扣除与发行相关的费用后，实际募集资金净额为人民币 484,519,245.65元。

以上募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（信会师报字[2021]第 ZB11577号）审验。

2、新增股份登记情况
2022年 1月 21日，中登公司出具了《股份登记申请受理确认书》，已受理公司的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。公司本次发行股份数量为 81,168,831股，均为有限售条件的流通股，本次发行完成后公司的股份数量为 1,772,456,167股。

（六）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司已按《重组管理办法》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定披露了本次交易募集资金的存放与使用情况，募集资金具体使用情况与上市公司已披露情况一致，上市公司本次交易募集资金的存放与使用符合中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定。

独立财务顾问对上市公司本次交易募集资金的存放与使用情况无异议。

三、相关承诺的履行情况
交易相关方的主要承诺情况如下：

序 号   承诺事项   承诺方   承诺主要内容  
1   关于是否 存在减持 计划的说 明   山焦盐化   自上市公司股票复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本 承诺人不存在减持上市公司股份的计划。 本承诺人自愿对上述声明承诺承担个别和连带的法律责 任。  
　   　   南风化工董事、 监事及高级管理 人员   自上市公司股票复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本 人不存在减持上市公司股份的计划。 本人自愿对上市声明承诺承担个别和连带的法律责任。  
2   关于提供 信息真实 性、准确   南风化工   1、本承诺人保证为本次重组所提供的有关信息和文件均真 实、准确和完整；保证上述信息和文件不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假  
　   性和完整 性的声明 与承诺   　   记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本 承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。 2、本承诺人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资 料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等） 均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一 致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人 业经合法授权并有效签署该等文件；如违反上述承诺，给投 资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律 责任。 3、本承诺人保证为本次重组出具的说明及确认均为真实、 准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏；如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依 法承担个别和连带的法律责任。 4、在参与本次重组期间，本承诺人保证将依照相关法律、 法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的 有关规定，及时提供和披露有关本次重组的信息，并保证该 等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如违反上述承诺，给投 资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律 责任。  
　   　   南风化工董事、 监事及高级管理 人员   1、本承诺人将及时向上市公司提供本次重组相关信息和文 件，并保证为本次重组所提供的有关信息和文件均真实、准 确和完整；保证上述信息和文件不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失 的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。 2、本承诺人保证向上市公司和参与本次重组的各中介机构 所提供的资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口 头证言等）均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，该等资料副本或复印件与其原始资 料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文 件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；如违反上 述承诺，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任责任。 3、本承诺人保证为本次重组出具的说明及确认均为真实、 准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏；如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依 法承担个别和连带的法律责任。 4、在参与本次重组期间，本承诺人保证将依照相关法律、 法规、规章、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证 监会”）和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披 露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性 和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏；如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本承诺 人将依法承担个别和连带的法律责任。 5、如为本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证 监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在 上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知 的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上 市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向证券交易  
　   　   　   所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定 申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和 登记结算公司报送本承诺人身份信息和账户信息并申请锁 定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送 本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登 记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法 违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔 偿安排。  
　   　   山焦盐化   1、本承诺人在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确 和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和 连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法 承担赔偿责任。 2、本承诺人将及时向上市公司及相关中介机构提交本次交 易所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资 料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一 致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相 符。 3、如本次交易因涉嫌本承诺人提供或者披露的信息存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或 者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本 承诺人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到 立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股 票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证 券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提 交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交 易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息 并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算 公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交 易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现 存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关 投资者赔偿安排。  
　   　   交易对方   1．本承诺人为本次重组所提供的信息是真实、准确、完整 和及时的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 对所提供信息真实性、准确性、完整性和及时性承担个别或 连带的法律责任。 2．本承诺人为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准 确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏。 3．本承诺人保证向上市公司及参与本次重组的各中介机构 所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本 资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文 件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授 权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏。 4．根据本次重组的进程，本承诺人将依照相关法律、法规、 规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，继续及时向上 市公司及参与本次重组的各中介机构提供有关本次重组的 信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该 等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。  
　   　   　   5．本次重组的各中介机构在本次重组申报文件引用的由本 承诺人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本承诺人 审阅，确认本次重组申报文件不致因上述内容出现虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 6．如为本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证 监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在 上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个 交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司 董事会，由上市公司董事会代本承诺人向证券交易所和登 记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的， 授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算 公司报送本承诺人身份信息和账户信息并申请锁定；上市 公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人 的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公 司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节， 本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。  
　   　   北方铜业   1、本承诺人在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确 和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和 连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法 承担赔偿责任。 2、本承诺人将及时向上市公司及相关中介机构提交本次交 易所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资 料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一 致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相 符。  
3   关于注入 资产权属 之承诺函   交易对方   标的公司的注册资本已实缴到位，本承诺人已履行了标的 公司《公司章程》规定的全额出资义务，依法拥有标的公司 股权有效的占有、使用、收益及处分权；本承诺人所持有的 标的公司股权资产权属清晰，不存在代持、接受他人委托持 股或信托持股的情形，不存在任何权属纠纷，不存在质押、 抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在被法院 或其他有权机关冻结、查封、拍卖之情形；本承诺人持有的 标的公司股权过户或者转移给上市公司不存在任何法律障 碍。 本承诺函对本承诺人具有法律约束力，本承诺人愿意就前 述承诺承担个别和连带的法律责任。  
4   关于置出 资产权属 情况之承 诺函   南风化工   本承诺人合法拥有拟置出资产的完整权利，拟置出资产权 属清晰，不存在任何权属纠纷，该等拟置出资产最终过户至 置出资产承接方不存在法律障碍。 本承诺人合法拥有土地、房屋、设备以及知识产权等的所有 权或者使用权，该等资产不存在权属纠纷；本承诺人合法拥 有拟置出股权资产完整的所有权，依法拥有该等股权有效 的占有、使用、收益及处分权，本承诺人不存在出资不实、 虚假出资、抽逃出资等违反本承诺人作为股东应当承担的 义务及责任的行为。 除根据法律法规需取得相关政府部门审批或备案之外，拟 置出资产在交割日过户及转移至置出资产承接方不存在法  
　   　   　   律障碍。 无论是否于交割日完成该置出资产的过户及转移手续，本 承诺人对该等资产的占有、使用、收益、处分权及相关风 险、义务和责任自交割日起转移至置出资产承接方，该等事 项不会导致置出资产过户或转让存在重大法律障碍，对本 次资产置出不构成重大障碍。 本承诺函对本承诺人具有法律约束力，本承诺人愿意就前 述承诺承担个别和连带的法律责任。  
5   关于锁定 期的声明 与承诺   中车永济、矿冶 科技、有色工 程、有色华北供 销   本承诺人在本次交易中以资产认购取得的上市公司非公开 发行的股份，自发行结束之日起 12个月内将不以任何方式 转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方 式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。 本次交易完成后，本承诺人基于本次认购而享有的上市公 司拟送股、转增股本等新增股份，亦遵守相应锁定期的约 定。 锁定期届满后，本承诺人转让和交易上市公司股份将依据 届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。 若本承诺人基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券 监管机构的最新监管意见不相符，本承诺人将根据相关证 券监管机构的监管意见进行相应调整。  
　   　   山证创新   本承诺人在本次交易中以资产认购取得的上市公司非公开 发行的股份，如取得时本承诺人对北方铜业股份有限公司 持续拥有权益的时间不足 12个月，则自发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让；已满 12个月的，则自发行结 束之日起 12个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通 过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法 律许可的前提下的转让不受此限。 本次交易完成后，本承诺人基于本次认购而享有的上市公 司拟送股、转增股本等新增股份，亦遵守相应锁定期的约 定。 锁定期届满后，本承诺人转让和交易上市公司股份将依据 届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。 若本承诺人基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券 监管机构的最新监管意见不相符，本承诺人将根据相关证 券监管机构的监管意见进行相应调整。  
　   　   晋创投资、潞安 投资、三晋国投   本承诺人在本次交易中以资产认购取得的上市公司非公开 发行的股份，自发行结束之日起 36个月内将不以任何方式 转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方 式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。 本次交易完成后 6个月内，如上市公司股票连续 20个交易 日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘 价低于发行价的，本承诺人持有上市公司股票的锁定期自 动延长 6个月。 本次交易完成后，本承诺人基于本次认购而享有的上市公 司拟送股、转增股本等新增股份，亦遵守相应锁定期的约 定。 锁定期届满后，本承诺人转让和交易上市公司股份将依据 届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。 若本承诺人基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券 监管机构的最新监管意见不相符，本承诺人将根据相关证  
　   　   　   券监管机构的监管意见进行相应调整。  
6   关于不存 在《关于 加强与上 市公司重 大资产重 组相关股 票异常交 易监管的 暂 行规 定》第十 三条情形 的说明   南风化工及其董 事、监事、高级 管理人员   截至本说明出具之日，上市公司及其董事、监事、高级管理 人员，上述主体控制的企业不存在因涉嫌与本次重组相关 的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最 近36个月内因内幕交易被中国证券监督管理委员会做出行 政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依 据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易 监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资 产重组的情形。 本人自愿对上述声明承诺承担个别和连带的法律责任。  
　   　   交易对方   截至本说明出具日，本公司和本公司的董事、监事、高级管 理人员及上述主体控制的机构，均不存在因涉嫌与本次重 大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情 形，最近 36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交 易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者司法机关依法 追究刑事责任的情形。  
　   　   山焦盐化及其董 事、监事、高级 管理人员   截至本说明出具之日，本承诺人及本承诺人的董事、监事、 高级管理人员，及上述主体控制的企业不存在因涉嫌与本 次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形， 亦不存在最近36个月内因内幕交易被中国证券监督管理委 员会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情 形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股 票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市 公司重大资产重组的情形。 本承诺人自愿对上述声明承诺承担个别和连带的法律责 任。  
7   本次交易 符合《上 市公司证 券发行管 理办法》 第三十九 条规定的 承诺函   南风化工   一、本次重组申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏。 二、不存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重 损害且尚未消除的情形。 三、不存在上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚 未解除的情形。 四、不存在上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个 月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内 受到过证券交易所公开谴责的情形。 五、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯 罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会 立案调查的情形。 六、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保 留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。 七、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其 他情形。  
8   关于保持 上市公司 独立性的 声明与承 诺   山西云时代、中 条山集团   1、在本次交易完成后，本承诺人将维护上市公司的独立性， 保证上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独 立、机构独立。 2、本次交易完成后，保证上市公司的总经理、副总经理、 财务总监等高级管理人员及其他财务人员均无在本承诺人 及本承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事外的其他 职务，无在本承诺人及本承诺人控制的其他企业领取薪水 的情况；保证上市公司的高级管理人员的任命依据法律法  
　   　   　   规以及上市公司章程的规定履行合法程序；保证上市公司 的劳动、人事、社会保障制度、工资管理等完全独立于本承 诺人及本承诺人控制的其他企业。 3、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全 部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运 营；保证不会发生干预上市公司资产管理以及违规占用上 市公司资金、资产的情况。 4、保证上市公司开展经营活动不依赖于本承诺人及本承诺 人控制的其他企业；保证上市公司独立对外签订合同、开展 业务，形成了独立完整的业务体系，实行经营管理独立核 算、独立承担责任与风险，具有面向市场独立自主持续经营 的能力。 5、保证上市公司按照相关会计制度的要求，设置独立的财 务部门，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进 行财务决策；保证上市公司独立在银行开户并进行收支结 算，并依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。 6、保证上市公司按照《中华人民共和国公司法》、《上市公 司章程指引》等相关法律法规及其公司章程的规定，独立建 立其法人治理结构及内部经营管理机构，并保证该等机构 独立行使各自的职权；保证上市公司的经营管理机构与本 承诺人及本承诺人控制的其他企业的经营机构不存在混 同、合署办公的情形。  
9   关于避免 同业竞争 的承诺函   山西云时代   一、本次交易完成后，上市公司原有业务全部置出，北方铜 业成为上市公司全资子公司，上市公司的主营业务变更为 铜金属开采、选矿、冶炼及销售等。本次交易完成后，上市 公司的控股股东变更为中条山有色金属集团有限公司（以 下简称“中条山集团”），间接控股股东变更为本公司及山西 省国有资本运营有限公司，实际控制人仍为山西省人民政 府国有资产监督管理委员会。 二、本次交易完成后，上市公司与其控股股东及实际控制人 在以下方面存在一定程度的同业竞争，但下列情况均不构 成实质性同业竞争： 1、山西中条山集团胡家峪矿业有限公司（以下简称“胡家峪 矿业”）为中条山集团的全资子公司，胡家峪矿业主营业务 为铜矿开采业务，截至本函出具日，胡家峪矿业持有胡家峪 铜 矿 采 矿 权 证 （ 采 矿 许 可 证 号 ： C1400002012033140123507），中条山集团持有胡家峪铜矿 外围详查探矿权（保留）（勘查许可证号： T14120081202020549）。胡家峪铜矿建矿较早，胡家峪铜矿 采矿权（采矿许可证号：C1400002012033140123507）对应 的储量已基本开采完毕，仅剩余 80万吨铜矿石尚未开采。 胡家峪矿业从胡家峪铜矿开采并加工后的铜精矿仅销售给 北方铜业，不对外销售。中条山集团持有的胡家峪铜矿外围 详查探矿权（勘查许可证号：T14120081202020549），尚未 转为采矿权。本公司承诺，本公司将督促胡家峪矿业目前及 今后开采并加工后的铜精矿仅以公允价格向北方铜业销 售，不对其他主体进行销售，不参与市场竞争，并督促中条 山集团于取得胡家峪铜矿外围采矿权后的 24个月内，向上 市公司非公开协议转让或在产权交易机构公开挂牌转让胡 家峪矿业部分或全部股权及对应的胡家峪铜矿外围采矿 权。本次交易完成后，胡家峪矿业及胡家峪铜矿外围采矿权  
　   　   　   转入上市公司前，本公司将督促上市公司与胡家峪矿业签 署《托管协议》，对胡家峪矿业进行托管，约定由上市公司 依法行使托管标的除处置权、收益权外的其它股东权利，包 括但不限于决策权、股东投票权、董事委派权等股东权利， 以解决同业竞争问题。 2、中条山集团直接及间接合计持有山西中条山集团篦子沟 矿业有限公司（以下简称“篦子沟矿业”）100%股权，篦子 沟矿业主营业务为铜矿开采业务，截至本函出具日，篦子沟 矿业持有铜矿采矿权证（采矿许可证号： C1400002012033140123506）。篦子沟矿业建矿较早，篦子 沟矿业铜矿采矿权对应的储量已基本开采完毕，仅剩 50万 吨铜矿石储量及 200万吨残矿。篦子沟矿业从篦子沟铜矿 开采并加工后的铜精矿仅销售给北方铜业，不对外销售。本 公司承诺，本公司将督促篦子沟矿业目前及今后开采并加 工后的铜精矿仅以公允价格向北方铜业销售，不对其他主 体进行销售，不参与市场竞争。本次交易完成后，本公司将 督促上市公司与篦子沟矿业签署《托管协议》，对篦子沟矿 业进行托管，约定由上市公司依法行使托管标的除处置权、 收益权外的其它股东权利，包括但不限于决策权、股东投票 权、董事委派权等股东权利，以解决同业竞争问题。 3、侯马北铜铜业有限公司（以下简称“侯马北铜”）为中条 山集团的全资子公司，侯马北铜主营业务为铜矿冶炼业务。 侯马北铜已于 2018年 10月起停工，目前正在开展年处理 铜精矿 150万吨综合回收项目，该项目尚处于在建状态， 尚未投产。本公司承诺将督促中条山集团于侯马北铜年处 理铜精矿 150万吨综合回收项目正式建成投产后 24个月 内，向上市公司非公开协议转让或在产权交易机构公开挂 牌转让侯马北铜部分或全部股权，以解决同业竞争问题。 本次交易完成后，除上述情况外，本公司及本公司控制的其 他企业不存在与上市公司构成同业竞争的其他情形。 三、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将避 免直接或间接从事与上市公司构成或可能构成竞争关系的 业务或活动；本公司及本公司控制的其他企业不会利用从 上市公司了解或知悉的信息协助第三方从事或参与和上市 公司从事业务存在竞争关系的业务或活动；若本公司或本 公司控制的其他企业将来拥有任何与上市公司主营业务存 在竞争的新业务机会，本公司将立即通知上市公司，并尽力 促使该新业务机会按照合理和公平的条件优先提供给上市 公司，上市公司决定放弃该等新业务机会的，本公司或本公 司控制的其他企业方可从事；如上市公司放弃该等新业务 机会，且本公司或本公司控制的其他企业从事该等新业务， 则上市公司有权随时一次性或分多次向本公司或本公司控 制的其他企业收购在该等新业务机会中的任何股权、资产 及其他权益，或由上市公司根据法律法规许可的方式选择 委托经营、租赁或承包经营本公司或本公司控制的其他企 业在该等新业务机会中的资产或业务。 四、自本函出具日，若本公司或本公司控制的其他企业违反 上述承诺，本公司将采取有利于上市公司的积极措施消除 同业竞争，包括但不限于将同业竞争业务相关资产注入上 市公司、终止同业竞争业务或将同业竞争业务相关资产出 售予无关联关系的第三方等；造成上市公司经济损失的，本  
　   　   　   公司将承担相应的赔偿责任。 五、上述各项承诺在本公司作为上市公司直接或间接控股 股东期间持续有效且不可撤销。  
　   　   中条山集团   一、本次交易完成后，上市公司原有业务全部置出，北方铜 业成为上市公司全资子公司，上市公司的主营业务变更为 铜金属开采、选矿、冶炼及销售等。本次交易完成后，上市 公司的控股股东变更为本公司，间接控股股东变更为山西 云时代技术有限公司及山西省国有资本运营有限公司，实 际控制人仍为山西省人民政府国有资产监督管理委员会。 二、本次交易完成后，上市公司与其控股股东及实际控制人 在以下方面存在一定程度的同业竞争，但下列情况均不构 成实质性同业竞争： 1、山西中条山集团胡家峪矿业有限公司（以下简称“胡家 峪矿业”）为本公司的全资子公司，胡家峪矿业主营业务为 铜矿开采业务，截至本函出具日，胡家峪矿业持有胡家峪铜 矿采矿权证（采矿许可证号：C1400002012033140123507）， 本公司持有胡家峪铜矿外围详查探矿权（保留）（勘查许可 证号：T14120081202020549）。胡家峪铜矿建矿较早，胡家 峪铜矿采矿权（采矿许可证号：C1400002012033140123507） 对应的储量已基本开采完毕，仅剩余 80万吨铜矿石尚未开 采。胡家峪矿业从胡家峪铜矿开采并加工后的铜精矿仅销 售给北方铜业，不对外销售。本公司持有的胡家峪铜矿外围 详查探矿权（勘查许可证号：T14120081202020549），尚未 转为采矿权。本公司承诺，胡家峪矿业目前及今后开采并加 工后的铜精矿仅以公允价格向北方铜业销售，不对其他主 体进行销售，不参与市场竞争，且本公司将于取得胡家峪铜 矿外围采矿权后的 24个月内，向上市公司非公开协议转让 或在产权交易机构公开挂牌转让胡家峪矿业部分或全部股 权及对应的胡家峪铜矿外围采矿权。本次交易完成后，胡家 峪矿业及胡家峪铜矿外围采矿权转入上市公司前，上市公 司将与胡家峪矿业签署《托管协议》，对胡家峪矿业进行托 管，约定由上市公司依法行使托管标的除处置权、收益权外 的其它股东权利，包括但不限于决策权、股东投票权、董事 委派权等股东权利，以解决同业竞争问题。 2、中条山集团直接及间接合计持有山西中条山集团篦子沟 矿业有限公司（以下简称“篦子沟矿业”）100%股权，篦子 沟矿业主营业务为铜矿开采业务，截至本函出具日，篦子沟 矿业持有铜矿采矿权证（采矿许可证号： C1400002012033140123506）。篦子沟矿业建矿较早，篦子 沟矿业铜矿采矿权对应的储量已基本开采完毕，仅剩 50万 吨铜矿石储量及 200万吨残矿。篦子沟矿业从篦子沟铜矿 开采并加工后的铜精矿仅销售给北方铜业，不对外销售。本 公司承诺，篦子沟矿业目前及今后开采并加工后的铜精矿 仅以公允价格向北方铜业销售，不对其他主体进行销售，不 参与市场竞争。本次交易完成后，上市公司将与篦子沟矿业 签署《托管协议》，对篦子沟矿业进行托管，约定由上市公 司依法行使托管标的除处置权、收益权外的其它股东权利， 包括但不限于决策权、股东投票权、董事委派权等股东权 利，以解决同业竞争问题。 3、侯马北铜铜业有限公司（以下简称“侯马北铜”）为本公 司的全资子公司，侯马北铜主营业务为铜矿冶炼业务。侯马  
　   　   　   北铜已于 2018年 10月起停工，目前正在开展年处理铜精 矿 150万吨综合回收项目，该项目尚处于在建状态，尚未 投产。本公司承诺将于侯马北铜年处理铜精矿 150万吨综 合回收项目正式建成投产后 24个月内，向上市公司非公开 协议转让或在产权交易机构公开挂牌转让侯马北铜部分或 全部股权，以解决同业竞争问题。 本次交易完成后，除上述情况外，本公司及本公司控制的其 他企业不存在与上市公司构成同业竞争的其他情形。 三、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将避 免直接或间接从事与上市公司构成或可能构成竞争关系的 业务或活动；本公司及本公司控制的其他企业不会利用从 上市公司了解或知悉的信息协助第三方从事或参与和上市 公司从事业务存在竞争关系的业务或活动；若本公司或本 公司控制的其他企业将来拥有任何与上市公司主营业务存 在竞争的新业务机会，本公司将立即通知上市公司，并尽力 促使该新业务机会按照合理和公平的条件优先提供给上市 公司，上市公司决定放弃该等新业务机会的，本公司或本公 司控制的其他企业方可从事；如上市公司放弃该等新业务 机会，且本公司或本公司控制的其他企业从事该等新业务， 则上市公司有权随时一次性或分多次向本公司或本公司控 制的其他企业收购在该等新业务机会中的任何股权、资产 及其他权益，或由上市公司根据法律法规许可的方式选择 委托经营、租赁或承包经营本公司或本公司控制的其他企 业在该等新业务机会中的资产或业务。 四、自本函出具日，若本公司或本公司控制的其他企业违反 上述承诺，本公司将采取有利于上市公司的积极措施消除 同业竞争，包括但不限于将同业竞争业务相关资产注入上 市公司、终止同业竞争业务或将同业竞争业务相关资产出 售予无关联关系的第三方等；造成上市公司经济损失的，本 公司将承担相应的赔偿责任。 五、上述各项承诺在本公司作为上市公司控股股东期间持 续有效且不可撤销。  
10   关于减少 及规范关 联交易的 承诺函   山西云时代、中 条山集团   1．本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽 可能减少与上市公司及其子公司之间的关联交易。 2．本次交易完成后，若发生无法避免或有合理理由存在的 关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将与上市公司 或其子公司依法规范地签订协议，按照遵循市场原则以公 允、合理的市场价格进行交易，并按照有关法律法规及上市 公司章程、关联交易管理制度的规定履行关联交易审批程 序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害上市公司 或上市公司其他股东的合法权益。 3．本公司保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方 式非法转移或违规占用上市公司或其子公司的资金、资产， 亦不要求上市公司或其子公司为本公司或本公司控制的其 他企业进行违规担保。 本公司将严格遵守上述承诺，如因本公司或本公司控制的 其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害 的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。  
11   关于摊薄 即期回报 采取填补   中条山集团、山 焦盐化   1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； 2、承诺不动用公司资产从事与本单位履行职责无关的投 资、消费活动；  
　   措施的承 诺函   　   3、若违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，承诺 将依法承担相应的法律责任； 4、若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 或深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对本承诺人有关确 保本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施得以切实履 行的承诺有不同要求的，本承诺人将自愿无条件按照中国 证监会或深交所的要求予以承诺； 5、作为填补回报措施相关责任主体之一，本承诺人承诺严 格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切 实履行。本承诺人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本 承诺人同意按照中国证监会和深交所等证券监管机构按照 其制定或发布的有关规定、规则，对本承诺人作出相关处罚 或采取相关管理措施。  
　   　   南风化工及其董 事、高级管理人 员   1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东 的合法权益； 2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利 益，也不采用其他方式损害公司利益； 3、承诺对本人的职务消费行为进行约束； 4、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消 费活动； 5、承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考 核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况 相挂钩； 6、若公司未来拟公告或实施股权激励政策，承诺在本人合 法权限范围内，促使拟公告或实施的公司股权激励的行权 条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 7、作为填补回报措施相关责任主体之一，承诺严格履行上 述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若 违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证 券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交 易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则， 对本人作出相关处罚或采取相关管理措施； 8、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证监会 作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的， 且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将 按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。  
12   关于保证 对价股份 优先用于 履行业绩 补偿承诺 的声明和 承诺   中条山集团、三 晋国投、晋创投 资、潞安投资   本企业保证通过本次交易获得的用于承担《南风化工集团 股份有限公司与中条山有色金属集团有限公司、宁波保税 区三晋国投股权投资基金合伙企业（有限合伙）、晋创投资 有限公司、上海潞安投资有限公司之业绩补偿协议》（以下 简称“《业绩补偿协议》”）约定的业绩补偿义务的对价股份 （以下简称“对价股份”）优先用于履行业绩补偿承诺，不通 过质押股份等方式逃废补偿义务。未来质押对价股份时（如 有），将书面告知质权人根据《业绩补偿协议》约定拟质押 股份具有潜在业绩补偿义务情况，并在质押协议中就相关 股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。 本承诺人自愿对上述声明承诺承担个别和连带的法律责 任。  
13   关于解决 和避免资   中条山集团   1、在中国证券监督管理委员会受理本次交易申报材料前， 本公司及所控制的其他企业将解决对北方铜业的非经营性  
　   金占用的 承诺函   　   资金占用问题。 2、本次交易完成后，本公司及所控制的其他企业将严格遵 守国家有关法律、法规、规范性文件的规定，坚决预防和杜 绝本公司及所控制的其他企业对上市公司的非经营性占用 资金情况发生，不以任何方式违规占用或使用上市公司的 资金或其他资产、资源，不以任何直接或者间接的方式从事 损害或可能损害北方铜业、上市公司及其他股东利益的行 为。 本公司若违反上述承诺，将承担因此给北方铜业、上市公司 造成的一切损失。  
14   关于实际 开采规模 超过证载 生产规模 而受到处 罚的兜底 承诺   中条山集团   北方铜业已于 2020年 12月取得变更生产规模后的采矿权 证，报告期内亦不存在因实际开采规模超过证载生产规模 被国土、安监、环保等相关部门实施处罚的情况。本公司承 诺，本次交易完成后，如果北方铜业因上述超过采矿权许可 证证载规模开采情形被有关部门处罚，因此给北方铜业、上 市公司造成损失的，则由本公司足额赔偿或补偿给北方铜 业，维护上市公司及其中小股东的合法权益。  
15   关于南风 集团淮安 元明粉有 限公司矿 业权出让 收益的兜 底承诺   山焦盐化   南风集团淮安元明粉有限公司（以下简称“淮安南风”）为上 市公司南风化工集团股份有限公司（以下简称“上市公司”， 证券代码：000737）控股 94%的子公司，成立于 2001年 3 月 6日，持有证号为 C3200002010036210058327的采矿许 可证，矿山名称为南风集团淮安元明粉有限公司苏庄石盐、 芒硝矿（以下简称“苏庄盐矿”），有效期为 2017年 4月 4日 至 2022年 4月 4日。淮安南风于 2001年 3月无偿取得上 述采矿许可证，自取得日至今尚未缴纳相关采矿权价款/矿 业权出让收益。 淮安南风自成立至今，一直无偿使用苏庄盐矿，且从未被所 在地自然资源部门要求缴纳采矿价款/矿业权出让收益。其 后若自然资源部门要求淮安南风缴纳采矿权价款/矿业权出 让收益，淮安南风将及时缴纳。本公司承诺对淮安南风及上 市公司因淮安南风未缴纳采矿权价款/矿业权出让收益所需 补缴的采矿权价款/矿业权出让收益及可能遭受的行政处罚 或任何损失承担全额赔偿责任。  
16   关于保证 对价股份 优先用于 履行业绩 补偿承诺 的补充承 诺   中条山集团、三 晋国投、晋创投 资、潞安投资   本企业承诺，自本次交易实施完毕之日起至本次交易相关 协议约定的业绩承诺补偿义务履行完毕前，不对本次交易 发行股份购买资产获得的上市公司新发行股份进行质押， 以确保对上市公司业绩承诺补偿义务的履行不受影响。  
17   关于实际 开采规模 超过证载 生产规模 而受到处 罚的补充 承诺   中条山集团   北方铜业已于 2020年 12月取得变更生产规模后的采矿权 证，报告期内亦不存在因实际开采规模超过证载生产规模 被自然资源、应急管理、生态环境等相关部门实施处罚的情 况。本公司承诺，本次交易完成后，如果北方铜业因上述超 过采矿权许可证证载规模开采情形被有关部门处罚，因此 给北方铜业、上市公司造成损失的，中条山集团按照如下方 式对北方铜业进行足额补偿：就罚款部分，中条山集团按照 北方铜业实际向主管部门缴纳罚款的金额进行补偿；就因 罚款而给北方铜业生产经营造成的其他损失，北方铜业将 聘请评估或审计机构对北方铜业实际遭受的损失进行评  
　   　   　   估，并按照评估结果向北方铜业进行补偿。本承诺长期有 效。  
经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见暨持续督导总结报告书出具之日，本次重组各方所作承诺正常履行过程中，不存在承诺方违反相应承诺的情形。（未完）