本独立财务顾问持续督导意见不构成对景谷林业的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问持续督导意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问出具本持续督导意见的前提是：景谷林业向本独立财务顾问提供了出具本独立财务顾问持续督导意见所必需的资料。景谷林业保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问请投资者认真阅读景谷林业发布的与本次重组相关的文件全文。
释义
在本持续督导报告中，除非文义另有所指或说明，以下简称具有如下含义：
景谷林业、上市公司、公司 指 云南景谷林业股份有限公司
标的公司、汇银木业 指 唐县汇银木业有限公司
标的资产、交易标的 指 唐县汇银木业有限公司51%股权
交易对方 指 崔会军、王兰存、石家庄高新区京保股权投资基金中心（有限合伙）、河北工业技术改造发展基金中心（有限合伙）
京保基金 指 石家庄高新区京保股权投资基金中心（有限合伙）
技改基金 指 河北工业技术改造发展基金中心（有限合伙）
本次交易、本次重大资产重组、本次重组 指 上市公司采用支付现金的方式购买汇银木业51%股权
承诺业绩 指 崔会军、王兰存承诺标的公司2023年、2024年、2025年的净利润分别为4,353.00万元、5,767.00万元和6,404.00万元，2023年至 2025年三年累计承诺的净利润为16,524.00万元。
实际业绩 指 标的公司在各业绩承诺年度实现并经专项审核报告审核的净利润
业绩承诺年度、业绩承诺期 指 2023年度、2024年度及2025年度
国务院 指 中华人民共和国国务院
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
董事会 指 云南景谷林业股份有限公司董事会
监事会 指 云南景谷林业股份有限公司监事会
股东大会 指 云南景谷林业股份有限公司股东大会
上交所 指 上海证券交易所
本独立财务顾问、独立财务顾问、华创证券 指 华创证券有限责任公司
上市公司审计机构、中审众环 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、亚超评估 指 北京亚超资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《股权转让框架协议》 指 《云南景谷林业股份有限公司与崔会军、王兰存、石家庄高新区京保股权投资基金中心（有限合伙）、河北工业技术改造发展基金中心（有限合伙）关于唐县汇银木业有限公司之股权转让框架协议》
《之补充协议》 指 《云南景谷林业股份有限公司与崔会军、王兰存、石家庄高新区京保股权投资基金中心（有限合伙）、河北工业技术改造发展基金中心（有限合伙）关于唐县汇银木业有限公司之股权转让框架协议之补充协议》
《盈利预测补偿协议》 指 《云南景谷林业股份有限公司与崔会军、王兰存关于唐县 汇银木业有限公司之盈利预测补偿协议》
工作日 指 星期六、星期日及法定节假日以外的中国法定工作时间
报告期 指 2023年
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
说明：本持续督导报告中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。
华创证券作为上市公司本次重组的独立财务顾问，依照《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关法律法规的规定，对上市公司进行持续督导。本独立财务顾问就本次重组相关事项发表持续督导意见如下：
一、关于本次交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易方案概述
上市公司以支付现金方式购买崔会军、王兰存、京保基金、技改基金合计持有的汇银木业51%的股权，交易金额为27,030.00万元，具体情况如下表所示：
交易对方 持有标的公司股权比例 本次交易拟转让股权比例 交易对价（万元）
崔会军 45.292% 20.792% 11,019.76
王兰存 45.292% 20.792% 11,019.76
京保基金 7.692% 7.692% 4,076.76
技改基金 1.724% 1.724% 913.72
合 计 100.00% 51.00% 27,030.00
本次交易完成后，上市公司持有标的公司51%的股权，标的公司成为上市公司的控股子公司。
（二）本次交易的定价
本次交易的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定。
根据亚超评估出具的《评估报告》（北京亚超评报字（2023）第A003号），亚超评估采用资产基础法和收益法对截至评估基准日2022年10月31日的汇银木业全部股东权益进行了评估，并选用收益法评估结果为最终评估结论。截至评估基准日2022年10月31日，汇银木业股东全部权益评估价值为53,030.26万元，评估增值率83.70%，汇银木业51%股权对应的评估值为27,045.43万元。
交易各方经协商一致确定，本次交易汇银木业51%股权的交易作价为27,030.00万元。
（三）本次交易的决策及批准情况
1、上市公司已履行的决策和审批程序
2022年9月14日，上市公司召开第八届董事会2022年第二次临时会议，审议并通过了《关于与崔会军、王兰存、石家庄高新区京保股权投资基金中心（有限合伙）、河北工业技术改造发展基金中心（有限合伙）签署的议案》。
2022年10月31日，国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定〔2022〕684号），对公司收购汇银木业股权案不实施进一步审查。
2023年1月13日，上市公司召开第八届董事会2023年第一次临时会议、第八届监事会2023年第一次临时会议审议通过本次交易的相关议案，公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见。
2023年2月24日，上市公司召开2023年第一次临时股东大会审议通过本次交易的相关议案。
2、交易标的已履行的决策和审批程序
2023年1月12日，汇银木业召开股东会审议通过本次交易，崔会军、王兰存、京保基金、技改基金同意放弃其他方拟转让股权的优先购买权。
3、交易对方已履行的决策程序和审批程序
2022年9月13日，京保基金召开投资决策委员会2022年第一次会议，同意将其持有的汇银木业全部股权转让给上市公司。
2022年9月13日及2023年1月12日，技改基金召开投资决策委员会会议，同意将其持有的汇银木业的全部股权转让给上市公司。
经核查，独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本次重大资产重组履行了法定决策、审批（备案）程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
（四）本次交易的实施情况
1、标的资产交付情况
2023年2月28日，汇银木业取得了河北省保定市唐县行政审批局核发的新的营业执照，汇银木业51%股权已过户登记至上市公司名下，上市公司直接持有汇银木业51%股权。
2、交易对价收付情况
根据《股权转让框架协议》《之补充协议》约定，本次交易的股权转让款，在《股权转让框架协议》生效、标的股权转让的工商变更登记手续完成之日起10个工作日内，景谷林业应当向京保基金、技改基金支付全部股权转让款，向崔会军、王兰存支付第一期股权转让价款，具体金额为崔会军、王兰存转让价款的51%。
截至本报告出具之日，景谷林业已依据上述约定，向京保基金支付了全部股权转让款4,076.76万元，向技改基金支付了全部股权转让款913.72万元。
根据《之补充协议》的约定，在景谷林业按照约定向崔会军、王兰存支付本次交易的第一期股权转让价款后，崔会军、王兰存将向标的公司提供本金为9,011.10万元（即1.839亿元*49%）的借款，并同意标的公司将崔会军、王兰存提供的上述借款全部用于清偿标的公司对景谷林业的借款本金；崔会军、王兰存同意，为简便操作，前述崔会军、王兰存向标的公司提供的借款将与前述第一期股权转让价款在同等金额内相互抵消，景谷林业仅需按照约定以现金方式向崔会军、王兰存支付抵消后第一期股权转让价款的剩余部分。
2023年3月1日，景谷林业、崔会军、王兰存签署了《确认函》，确认于《确认函》签署日，景谷林业向崔会军、王兰存支付的第一期股权转让款、崔会军及王兰存向标的公司提供的9,011.10万元借款本金、标的公司向景谷林业偿还的9,011.10万元借款本金，既已在同等金额内相互抵消，即，景谷林业已在《确认函》签署日，按照《股权转让框架协议》《之补充协议》的约定向崔会军、王兰存支付了9,011.10万元股权转让款，其中景谷林业分别向崔会军、王兰存支付了4,505.55万元股权转让款；崔会军、王兰存即已按照《之补充协议》的约定向汇银木业提供了9,011.10万元借款本金；汇银木业即已向景谷林业偿还了9,011.10万元借款本金。截至本报告出具之日，景谷林业已分别向崔会军、王兰存支付了其第一期股权转让价款的剩余部分1,114.53万元，因此景谷林业已分别向崔会军、王兰存支付了全部第一期股权转让价款。
剩余的股权转让款应于交割后根据《股权转让框架协议》、《之补充协议》等的约定支付。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本次交易的标的资产已完成过户至景谷林业名下的相关工商变更手续，上市公司已根据股权转让框架协议》、《之补充协议》等的约定履行了截至目前的股权转让款支付义务。
（五）独立财务顾问持续督导意见
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易履行了法定决策、审批程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求；本次交易的重大资产购买的标的资产已完成过户的相关工商变更手续，交易各方已根据约定履行了股权转让款支付义务，实施过程合法、合规，本次交易已经实施完毕。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
本次交易过程中，交易相关各方做出的相关承诺具体如下：
承诺主体 事项 承诺内容
上市公司 关于信息披露真实、准确、完整的承诺 1、本公司承诺向本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供的相关资料信息（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）的副本或复印件与正本或原件一致，且该等资料信息的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件。 2、本公司保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、如本次重大资产重组中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
关于守法及诚信情况的说明与承诺 1、截至本说明签署之日，本公司最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，最近十二个月内本公司不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益及受到上海证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况。
2、本公司最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 3、最近三十六个月内，本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；也不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 4、若因上述承诺内容不真实或本公司违反以上任何事项，并导致上市公司或投资者遭受损失，本公司将对此给上市公司或投资者造成的全部损失作出全面及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。
关于不存在《上市公司监管指引第 7号-上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条情形的承诺 本公司不存在根据《上市公司监管指引第7号-上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机构依法追究刑事责任的情形。
关于填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺 1、有效整合标的公司，充分发挥协同效应 鉴于标的公司与上市公司主营业务类型相同或相似，标的公司在收购后与上市公司能够产生协同效应。为了提高本次交易的整合绩效以及更好地发挥协同效应，本次交易完成后，上市公司将从管理、业务、资产等方面对标的公司进行整合，最大化发挥协同效应和规模效应，培育新的业务增长点。 2、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力 公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》等法律法规以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于公司治理的最新要求，不断完善公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。公司股东大会、董事会、监事会及经理层之间权责明确，各司其职、各尽其责、相互制衡、相互协调。公司未来将进一步完善投资决策程序，提高经营和管理水平，加强内部控制，提高资金使用效率、提升企业管理效能，全面有效提升公司经营效率，降低成本，提升公司的经营业绩。 3、优化利润分配政策，优化投资回报机制 公司章程及制度明确了公司利润分配的原则、分配形式、分配条件等，完善了公司利润分配调整机制以及利润分配的决策程序和决策机制，强化了对中小投资者的权益保障机制，符合相关法律法规的要求。公司将根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的有关要求，并在充分听取广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况与发展规划，持续完善利润分配政策，优化投资回报机制，切实维护投资者合法权益。
上市公司董事、监事及高级管理人员 关于信息披露真实、准确、完整的承诺 1、本人承诺向本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供的相关资料信息（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）的副本或复印件与正本或原件一致，且该等资料信息的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件。 2、本人保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、如本次重大资产重组中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 4、如本次重大资产重组中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在景谷林业拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
关于守法及诚信情况的说明与承诺 1、本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，最近十二个月内本人不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益及受到上海证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况。 2、本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 3、最近三十六个月内，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；也不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 4、若因上述承诺内容不真实或本人违反以上任何事项，并导致上市公司或投资者遭受损失，本人将对此给上市公司或投资者造成的全部损失作出全面及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。
关于本次重组事项披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划的说明 本次重大资产重组报告书披露之日起至本次重大资产重组实施完毕的期间内，本人无减持上市公司股份的计划，期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致本人增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。本承诺函自本人签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本承诺函而导致上市公司受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。
关于不存在《上市公司监管指引第 7号-上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条情形的承诺 本人不存在根据《上市公司监管指引第7号-上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机构依法追究刑事责任的情形。
关于填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺 1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益； 2、本人承诺将对职务消费行为进行约束，任何职务消费行为均将在为履行本人对公司的职责之必须的范围内发生，本人严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费；3、本人承诺不会动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺若公司未来实施员工股权激励，本人将全力支持公司将该员工激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）； 6、若本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本人采取的自律监管措施；若违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法担补偿责任； 7、承诺函出具日后，如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构就填补被摊薄即期回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。 8、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作出的有关填补即期回报措施的承诺。若未能履行上述承诺，本人将在上市公司股东大会及中国证监会指定的报刊上公开说明未履行上述承诺的具体原因并向上市公司股东和社会公众投资者道歉，因本人违反上述承诺而给上市公司或上市公司股东造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
控股股东 关于信息披露真实、准确、完整的承诺 1、本公司承诺向本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供的相关资料信息（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）的副本或复印件与正本或原件一致，且该等资料信息的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件。 2、本公司保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、如本次重大资产重组中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 4、如本次重大资产重组中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司在景谷林业拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
关于本次重组事项披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划的说明 本次重大资产重组报告书披露之日起至本次重大资产重组实施完毕的期间内，本公司无减持上市公司股份的计划，期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致本公司增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。本承诺函自本公司签署之日起对本公司具有法律约束力，若因本公司违反本承诺函而导致上市公司受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。
关于守法及诚信情况的说明与承诺 1、截至本说明签署之日，本公司最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，最近十二个月内本公司不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益及受到上海证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况。 2、本公司最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
3、最近三十六个月内，本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；也不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 4、若因上述承诺内容不真实或本公司违反以上任何事项，并导致上市公司或投资者遭受损失，本公司将对此给上市公司或投资者造成的全部损失作出全面及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。
关于不存在《上市公司监管指引第 7号-上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条情形的承诺 本公司不存在根据《上市公司监管指引第7号-上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机构依法追究刑事责任的情形。
关于保持上市公司独立性的承诺 1、保证上市公司资产独立完整 本公司、上市公司的实际控制人及前述各方控制的其他企业的资产与上市公司的资产将严格分开，确保上市公司完全独立经营；本公司、上市公司的实际控制人及前述各方控制的其他企业将严格遵守法律、法规和规范性文件及上市公司章程中关于上市公司与关联方资金往来及对外担保等内容的规定，保证本公司、上市公司的实际控制人及前述各方控制的其他企业不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源，保证不以上市公司的资产为本公司、上市公司的实际控制人及前述各方控制的其他企业的债务违规提供担保。 2、保证上市公司人员独立 本公司保证，上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均不在本公司、上市公司的实际控制人及前述各方控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，不在本公司、上市公司的实际控制人及前述各方控制的其他企业领薪；上市公司的财务人员不在本公司、上市公司的实际控制人及前述各方控制的其他企业中兼职及/或领薪。本公司将确保上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司、上市公司的实际控制人及前述各方控制的其他企业之间完全独立。 3、保证上市公司的财务独立 本公司保证上市公司的财务部门独立和财务核算体系独立；上市公司独立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；上市公司具有独立的银行基本账户和其他结算账户，不存在与本公司、上市公司的实际控制人及前述各方控制的其他企业共用银行账户的情形；本公司、上市公司的实际控制人及前述各方控制的其他企业不会干预上市公司的资金使用。 4、保证上市公司的机构独立 本公司保证上市公司具有健全、独立和完整的内部经营管理机构，并独立行使经营管理职权。本公司、上市公司的实际控制人及前述各方控制的其他企业与上市公司的机构完全分开，不存在机构混同的情形。 5、保证上市公司的业务独立 本公司保证，上市公司的业务独立于本公司、上市公司的实际控制人及前述各方控制的其他企业，并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有独立面向市场自
主经营的能力；本公司除依法行使股东权利外，不会对上市公司的正常经营活动进行干预。 若本公司、上市公司的实际控制人及前述各方控制的其他企业违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，将由本公司、上市公司的实际控制人及前述各方控制的其他企业承担相应的赔偿责任。
关于避免资金占用的承诺 1、本公司、上市公司的实际控制人及前述各方控制的其他企业不存在以任何方式（包括但不限于借款、代偿债务、代垫款项等）违规占用或转移上市公司资金的情形。 2、本公司、上市公司的实际控制人及前述各方控制的其他企业将严格遵守国家有关法律、法规、规范性文件以及上市公司相关规章制度的规定，预防和杜绝本公司、上市公司的实际控制人及前述各方控制的其他企业对上市公司的非经营性资金占用情况发生，不以任何方式违规占用或使用上市公司的资金或其他资产、资源，不实施损害或可能损害上市公司及上市公司其他股东利益的行为。 3、本公司、上市公司的实际控制人及前述各方控制的其他企业将严格遵守《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告[2022]26号）的规定，规范涉及上市公司资金往来、对外担保的行为。 4、若本公司、上市公司的实际控制人及前述各方控制的其他企业未履行上述承诺而给上市公司或上市公司其他股东造成损失的，本公司、上市公司的实际控制人及前述各方控制的其他企业将向上市公司或其他股东依法承担赔偿责任。
关于避免同业竞争的承诺 本公司、上市公司的实际控制人及前述各方控制的其他企业目前与上市公司之间不存在同业竞争或潜在的同业竞争关系。本公司、上市公司的实际控制人与景谷林业存在实质的控制关系期间： 1、如本公司、上市公司的实际控制人及前述各方控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其下属子公司主营业务有竞争或可能形成竞争关系，相关方将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司或其下属子公司； 2、如上市公司及其下属子公司未来拟从事的业务与本公司、上市公司的实际控制人及前述各方控制的其他企业的业务构成直接或间接的竞争关系，相关方届时将以适当方式（包括但不限于转让相关企业股权或终止上述业务运营）解决； 3、本公司、上市公司的实际控制人及前述各方控制的其他企业保证绝不利用对上市公司及其下属子公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其下属子公司相竞争的业务或项目。本公司、上市公司的实际控制人及前述各方控制的其他企业保证将赔偿上市公司及其下属子公司因本公司、上市公司的实际控制人及前述各方控制的其他企业违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。同时，本公司将督促与本公司、本公司的实际控制人存在关联关系的企业同受本承诺函约束。
关于减少和规范关联交易的承诺 1、尽量避免关联交易。本公司及本公司的关联方与上市公司之间在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，按相关法律、法规、规章等规范性文件及上市公司章程的规定履行关联交易的决策程序及信息披露义务，并保证以市场公允价格与上市公司及下属子公司进行交易，不利用该等交易从事任何损害上市公司及下属子公司利益的行为。本公司保证本公司及本公司的关联方不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 2、本公司承诺本公司及本公司的关联方不利用上市公司控股股东地位及重大影响，谋求上市公司及下属子公司在业务合作等方面给予本公司及本公司的关联方优于市场第
三方的权利，或谋求与上市公司及下属子公司达成交易的优先权利，损害上市公司及其他股东的合法利益。 3、本公司及本公司的关联方将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本公司及本公司之关联方违规提供任何形式的担保。 4、本公司保证本公司及本公司的关联方将赔偿上市公司及其下属子公司因本公司及本公司的关联方违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。
关于填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺 1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。 2、自本承诺出具日至本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定，周大福投资有限公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 3、若周大福投资有限公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
交易对方 关于信息披露真实、准确、完整的承诺 本人/本合伙企业承诺在本次重组中向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供的相关信息资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）的副本或复印件与正本或原件一致，且该等信息资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；本人/本合伙企业承诺及时向上市公司提供本次重组相关信息，承诺向其提供的全部资料、所作出的全部说明、陈述均是真实、完整、准确的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 如本人/本合伙企业在本次重组中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本人/本合伙企业在本次重组中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人/本合伙企业在景谷林业拥有权益的股份（如有）。
关于标的资产完整性的承诺 1、汇银木业系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依法或依公司章程应当终止的情形；汇银木业的注册资本已经缴足，本人/本合伙企业不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人/本合伙企业作为汇银木业股东所应当承担的义务及责任的行为。 2、本人/本合伙企业均合法持有汇银木业股权，股权权属清晰，本人/本合伙企业持有的汇银木业股权均为本人/本合伙企业以自有资金出资形成，不存在信托安排、股权代持或类似安排，除崔会军、王兰存将其持有的汇银木业51%股权向景谷林业进行质押外，本人/本合伙企业持有的汇银木业股权未设定其他他项权利，未被相关有权部门实施冻结、扣押、查封等措施，不存在权属纠纷或潜在纠纷。 3、本人/本合伙企业签署的文件或协议及汇银木业公司章程、内部管理制度文件及其签署的文件或协议中不存在阻碍本人/本合伙企业向景谷林业转让本人/本合伙企业所持汇银木业股权的限制性条款。
关于不存在《上市公司监管指引第 7号-上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条情形的承诺 本人/本合伙企业不存在根据《上市公司监管指引第7号-上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机构依法追究刑事责任的情形。
标的公司及其董事、监事及高级管理人员 关于信息披露真实、准确、完整的承诺 本公司/本人承诺向本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构及上市公司提供的相关资料信息（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）的副本或复印件与正本或原件一致，且该等资料信息的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；本公司/本人承诺及时向上市公司提供本次重组相关信息，承诺向其提供的全部资料、所作出的全部说明、陈述均是真实、完整、准确的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性分别承担相应的法律责任。 如本公司/本人在本次重组中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本公司/本人在本次重组中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司/本人在景谷林业拥有权益的股份（如有）。
关于标的公司不存在重大诉讼、仲裁及行政处罚的承诺 自2020年1月1日起至本承诺函出具之日，汇银木业不存在重大的未决诉讼、仲裁案件，除唐县国土资源局作出的“唐国土资罚决字[2018]7-019号”《行政处罚决定书》外，汇银木业不存在其他行政处罚。截至本承诺函出具之日，汇银木业不存在可预见的诉讼、仲裁或行政处罚。
崔会军、王兰存 关于标的公司不存在重大诉讼、仲裁及行政处罚的承诺 自2020年1月1日起至本承诺函出具之日，汇银木业不存在重大的未决诉讼、仲裁案件，除唐县国土资源局作出的“唐国土资罚决字[2018]7-019号”《行政处罚决定书》外，汇银木业不存在其他行政处罚。截至本承诺函出具之日，汇银木业不存在可预见的诉讼、仲裁或行政处罚。
关于减少和规范关联交易的承诺函 1、本次重组完成后，本人及本人的关联方不通过委托持股等任何方式隐藏关联关系或将关联方非关联化，规避景谷林业对于关联关系的认定。 2、本次重组完成后，本人及本人的关联方将尽量避免与景谷林业或其下属公司之间发生非必要的交易。对于合理的业务交易，以及其他确有必要且无法规避的交易，本人及本人的关联方将在平等、自愿的基础上，严格遵循公平、公允和等价有偿的市场原则，依法签订规范的交易协议；相关交易条款、交易价格将按照市场公认的合理条款、合理价格确定，保证交易条款和价格具有公允性，不要求景谷林业或其下属公司延长信用期、增加信用额度；不利用该类交易非法转移景谷林业或其下属子公司的资金、利润；不利用该类交易虚增景谷林业或其下属子公司的营业收入或利润；不利用该类交易从事任何损害景谷林业及其股东合法权益的行为。 3、本承诺在景谷林业根据中国证监会、上海证券交易所相关规定及《企业会计准则》将本人及本人关联方认定为景谷林业或其下属子公司关联方期间内持续有效。 4、本人承诺促使本人关联方遵守本承诺函，本人保证本人及本人的关联方将赔偿景谷林业及其下属子公司因本人及本人的关联方违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。本人承诺对本人关联方、本承诺函其他方的赔偿责任承担连带赔偿责任。
经核查，本独立财务顾问认为：督导期间，相关承诺方在本次重大资产重组中做出的各项承诺履行情况良好，未出现违反承诺的情形。
三、盈利预测或者利润预测的实现情况
（一）业绩承诺情况
本次交易的业绩承诺期为2023年、2024年、2025年三个年度。若本次交易未能在2023年度实施完毕，则业绩承诺期及承诺净利润数作相应调整，届时由双方另行签署补充协议约定。
崔会军、王兰存承诺标的公司2023年、2024年、2025年的净利润分别为4,353.00万元、5,767.00万元和6,404.00万元，2023年至2025年三年累计承诺的净利润为16,524.00万元。
标的公司2023年、2024年、2025年各年度实际实现净利润以经上市公司聘请的年度审计机构对标的公司该年度进行审计得出的扣除非经常性损益前后孰低的净利润为准。
（二）业绩补偿的方式及计算公式
上市公司有权在《盈利预测补偿协议》约定的期限内，依据下述公式计算并确定崔会军、王兰存应补偿的金额，补偿方式为标的公司股权、现金或标的公司股权和现金相结合的方式补偿，上市公司有权选择补偿方式：
（1）业绩承诺期内的前两年，如标的公司截至任一会计年度当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数的85%（不含85%），则崔会军、王兰存应对上市公司进行补偿，应补偿金额按照下述公式计算：
当期补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期限内三年承诺净利润数总和×标的股权的交易价格—累积已补偿金额
（2）业绩承诺期满，如标的公司在业绩承诺期内三年累积实现净利润数低于业绩承诺期内三年累积承诺净利润数，则崔会军、王兰存应对上市公司进行补偿，应补偿金额按照下述公式计算：
当期补偿金额＝（业绩承诺期限内三年承诺净利润数总和－业绩承诺期限内三年实现净利润数总和）÷业绩承诺期限内三年承诺净利润数总和×标的股权的交易价格—累积已补偿金额
按照上述第（1）、（2）项公式计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回，已经补偿的股权和现金不退回。
若上市公司选择标的公司股权补偿或现金和股权结合的补偿方式的，则按照下列方式计算标的公司股权价值：
标的公司股权补偿：当期补偿股权比例=当期补偿金额÷标的公司整体估值（即届时上市公司聘请的资产评估机构出具的标的公司企业价值评估值）
现金和标的公司股权结合的补偿：当期补偿股权比例=（当期补偿金额-当期现金补偿金额）÷标的公司整体估值（即届时上市公司聘请的资产评估机构出具的标的公司企业价值评估值）
补偿股权将由上市公司分别以1元对价向崔会军、王兰存购买，崔会军、王兰存按照其届时持有标的公司股权的相对比例分别向上市公司出售，如补偿股权购买涉及相关税赋由崔会军、王兰存承担。
崔会军、王兰存对对方的业绩补偿责任承担连带责任。
业绩承诺义务补偿的上限为本次交易的交易对价27,030.00万元。
（三）减值测试补偿
在业绩承诺期限届满时，由上市公司聘请符合《证券法》规定的资产评估机构对标的公司的企业价值进行减值测试，并聘请会计师事务所对减值结果出具专项审核意见，除非法律法规有强制性规定，否则减值测试采取的估值方法应与本次交易的《评估报告》保持一致。
如果业绩承诺期限届满时，标的公司的减值额大于崔会军、王兰存已补偿数额，则崔会军、王兰存各按50%的比例另行向上市公司补偿差额部分，应补偿金额＝期末减值额－已补偿金额。崔会军、王兰存对于上述补偿金额承担连带责任。
（四）超额业绩奖励
业绩承诺期满，如标的公司业绩承诺期间内累积实际净利润数超过业绩承诺期间内累积承诺净利润数，则上市公司同意将累积超额实现的净利润（业绩承诺期间内累积实际净利润数－业绩承诺期间内累积承诺净利润数）的40%，由标的公司奖励给标的公司主要经营管理团队成员，但总额不超过本次交易价格的20%，参与分配的成员名单及各成员的奖励金额由崔会军、王兰存拟定，并报标的公司董事会审议，如达到标的公司股东会、上市公司董事会或股东大会等有权决策机构决策标准，则还应提交标的公司股东会、上市公司有权决策机构审议通过后实施。
（五）业绩承诺实现情况
根据中审众环出具的《关于云南景谷林业股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（众环专字(2024)1600047号），汇银木业2023年业绩承诺实现金额为4,693.04万元，超过承诺数4,353.00万元，完成本年业绩承诺的107.81%。
经核查，本独立财务顾问认为：汇银木业2023年业绩承诺已经实现。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
报告期内，公司主要从事人造板制造、林化产品制造（委托加工模式）和营林造林等业务。具体业务构成如下：
（一）人造板制造业务
1、业务概述
报告期内公司的人造板产品主要包括胶合板、纤维板、刨花板、单板、细木工板等产品，主要用于木制家具制造、建筑行业。
2023年2月，公司完成了对汇银木业控股权的收购。汇银木业现有年产23万立方米刨花板生产线和年产24万立方米高中密度纤维板生产线。为了更好地为刨花板和密度板生产线提供优质原材料，有效缓解枝丫材等原材料供应的季节性价格波动问题，促进废弃木料的循环利用，汇银木业于2022年启动建设废弃木料综合利用项目，该项目于2022年8月12日办理完毕企业投资项目备案。该项目的主要工艺流程是通过机器设备对废弃建筑模板、门窗料、木质家具及木质包装物等木料进行破碎、清洗、分离等加工后，形成的废旧木料由粉碎机粉碎后进入木质冲料仓，定量喂入辊筛分出大木料和细木料，大木料进入清洗塔，清洗塔将木料内石块、金属等异物简选出，剩余的合格木料进入存储料仓，辊筛选出细木料进入风选机，将内部石子、金属选出，合格木料进入存储料仓，最终形成满足后续生产需求的木片物料。截至本报告披露日，汇银木业废弃木料综合利用项目已办理完成相关的不动产权证书，项目施工许可批文分别于2022年12月27日和2023年7月27日获取完毕，目前正在申请办理项目验收申报手续。
2、业务经营模式
（1）采购模式
公司人造板产品的原材料主要为原木、半成品板材及枝丫材、锯末等木质原料和尿素、甲醛等非木质的化工原材料，采购模式为自主采购，由公司采购部门结合生产计划、市场价格、安全库存量需要制定相应的采购计划，根据采购流程，选择相应的合格供应商进行采购。
（2）生产模式
公司人造板产品的生产模式为自主生产，基本采用以销定产的方式，依据市场环境及订单数安排生产。生产部门根据生产计划，组织协调各工序，并对产品质量等方面实施全面管控，保证生产计划顺利完成。
（3）销售模式
公司的人造板销售采取“直销”和“经销”相结合的销售模式。直销客户主要包括家具制造厂商、板材加工厂商等生产型企业及承接施工项目较大的建筑施工、装修企业；经销客户主要为建材批发零售企业。
（二）林产化学品制造业务
1、业务概述
公司通过委托加工的模式生产松香、松节油等初加工产品及歧化松香产品。
2、业务经营模式
（1）采购模式
公司林化产品的主要原材料为松脂，采购模式为自主采购，因松脂主要依靠人工采集，公司直接向脂农收购松脂原料。
（2）生产模式
公司林化产品的生产模式为委托加工生产。公司向兴发林化租赁其拥有所有权或使用权的松香、松节油生产设备，并将自有松脂移交兴发林化进行生产加工，兴发林化按照合同约定的质量标准及数量向公司交付生产后的林化产品，交付的林化产品经公司验收合格后入库，以备销售。公司与兴发林化签订的委托加工协议中严格规定了委托生产加工的产品品类、数量及质量等要求，保证了公司对生产环节的有效控制。
（3）销售模式
公司对林化产品采取“直销为主，经销为辅”的销售模式，满足不同的客户需求。直销客户主要是林化产业链下游的深加工生产型企业，经销客户主要是从事林化产品批发分销的贸易商。
（三）营林造林业务
1、业务概述
报告期内，公司持续推进营林造林管护工作，推进林下经济种植和农业种植相关业务研究，主要产品为木材及活立木，主要用于原木加工和木制品的生产、制造。
2、业务经营模式
公司营林造林业务的销售分为林木销售及活立木销售等方式。公司林木销售的方式为委托劳务人员将采伐后的原木销售给客户；活立木销售的模式是公司将活立木和一定期限的林地使用权一并转让，公司不负责采伐、运输作业。
公司于2023年2月28日完成了对汇银木业的控股权收购，汇银木业自2023年3月起纳入公司合并报表范围内。汇银木业自2012年成立以来，专注于高端刨花板和高中密度纤维板的生产与营销，完成汇银木业的控股权收购后，公司现有的人造板制造板块的产品结构更加丰富。汇银木业人造板业务模式与公司既有人造板业务模式相似。整体而言，公司所从事的主要业务、主要产品及其用途、经营模式等未发生重大变化。
五、公司治理结构与运行情况
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》、证监会和上交所相关规定要求，制定了各项治理制度并持续完善，建立了由股东大会、董事会、监事会、专门委员会和独立董事专门会议组成的治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的协调制衡机制，并结合公司实际情况，不断建立完善公司治理结构和各项规章制度，积极践行规范运作，合规经营，努力降低经营风险，强化信息披露，保障公司规范治理和良好运营。同时积极拓展业务方向、促进公司持续经营发展。公司治理情况与相关规定不存在差异。
1、报告期内，公司按照各项法律法规和规范性文件要求，结合公司实际情况，经公司2022年年度股东大会审议通过，补选徐洪才先生为公司第八届董事会独立董事（详见公司于2023年5月19日披露的编号为2023-032的公告）。
2、报告期内，公司按照各项法律法规和规范性文件要求，结合公司实际情况，经公司第八届董事会2023年第三次临时会议审议通过，修订了《董事会战略与投资委员会工作细则》（详见公司于2023年5月19日披露的编号为2023-033的公告及相关制度）。
3、报告期内，公司按照各项法律法规和规范性文件要求，结合公司实际情况，经公司第八届董事会第六次会议审议通过，修订了《董事会审计委员会工作细则》《总经理工作细则》《信息披露管理制度》及《重大信息内部报告制度》；制定了《战略管理制度》《内部审计管理制度》《对外股权投资管理制度》《金融投资管理制度》《货币资金管理制度》《预算管理制度》《财务报告管理制度》及《组织架构管理制度》（详见公司于2023年8月15日披露的编号为2023-041的公告及相关制度）。
4、报告期内，公司按照各项法律法规和规范性文件要求，结合公司实际情况，经公司第八届董事会第七次会议审议通过，制定了《会计师事务所选聘制度》（详见公司于2023年10月31日披露的编号为2023-044的公告及相关制度）。
5、报告期内，公司按照各项法律法规和规范性文件要求，结合公司实际情况，经公司第八届董事会2023年第五次临时会议审议通过，修订了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》《独立董事管理制度》及《募集资金使用管理制度》；制定了《对外担保管理制度》（详见公司于2023年11月18日披露的编号为2023-048的公告及相关制度）。
6、报告期内，公司按照各项法律法规和规范性文件要求，结合公司实际情况，经公司第八届监事会2023年第三次临时会议审议通过，修订了《监事会议事规则》（详见公司于2023年11月18日披露的编号为2023-049的公告及相关制度）。
六、与已公布的重组方案存在差异较大的其他事项
本独立财务顾问认为：本次交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与已公布的重组方案不存在差异。
（以下无正文）
