川投能源(600674):瑞银证券有限责任公司关于四川川投能源股份有限公司重大资产购买实施情况之20

川投能源(600674):瑞银证券有限责任公司关于四川川投能源股份有限公司重大资产购买实施情况之2023年度持续督导工作报告   时间：2024年04月27日 17:25:21 中财网    
原标题:川投能源:瑞银证券有限责任公司关于四川川投能源股份有限公司重大资产购买实施情况之2023年度持续督导工作报告

瑞银证券有限责任公司 关于 四川川投能源股份有限公司 重大资产购买实施情况 之 2023年度持续督导工作报告 独立财务顾问


签署日期：二〇二四年四月

独立财务顾问声明
本声明所述词语或简称与本持续督导报告“释义”部分所述词语或简称具有相同含义。

1、本持续督导报告所依据的文件、材料由本次交易的相关各方（上市公司、交易对方与标的公司）向本独立财务顾问提供。相关各方已承诺在本次交易过程中所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
2、本持续督导报告是基于本次交易各方均按相关协议约定全面和及时履行其在本次交易相关协议下的所有义务、保证、承诺和声明的基础而出具；如上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
3、对于本持续督导报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问依据有关政府部门、法律顾问、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。

本独立财务顾问核查意见中对有关审计报告、评估报告、法律意见书中某些数据和结论的引述，并不意味着本独立财务顾问对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。

4、本持续督导报告不构成对川投能源股票的任何投资建议，对于投资者根据本持续督导报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
5、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本持续督导报告中列载的信息，以作为本持续督导报告的补充或修改，或对本持续督导报告做任何解释或说明；对于本持续督导报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释；
6、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

目录

独立财务顾问声明 ..................................................................................................... 2
目录 ........................................................................................................................... 3
释义 ........................................................................................................................... 4
一、交易资产的交付或者过户情况 ........................................................................... 6
二、交易各方当事人承诺的履行情况 ....................................................................... 7
三、盈利预测的实现情况 ........................................................................................ 18
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展情况 ....................................... 18 五、上市公司对所购买资产整合管控安排的执行情况 ........................................... 19 六、公司治理结构与运行情况 ................................................................................ 19
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ...................................................... 20


释义

本持续督导报告   指   《瑞银证券有限责任公司关于四川川投能源股份 有限公司重大资产购买实施情况之 2023年度持续 督导工作报告》  
本次交易/本次重组/本次重大 资产购买   指   四川川投能源股份有限公司以支付现金的方式通 过北京产权交易所购买国家能源投资集团有限责 任公司持有的国能大渡河流域水电开发有限公司 10%股权  
重大资产购买报告书   指   四川川投能源股份有限公司重大资产购买报告书  
川投能源/上市公司/公司   指   四川川投能源股份有限公司  
大渡河公司/标的公司   指   国能大渡河流域水电开发有限公司，曾用名为国 电大渡河流域水电开发有限公司  
交易标的/标的资产   指   国能大渡河流域水电开发有限公司 10%股权  
本持续督导期   指   2023年 9月 8日-2023年 12月 31日  
国能集团/交易对方   指   国家能源投资集团有限责任公司  
雅砻江水电   指   雅砻江流域水电开发有限公司  
三峡能源   指   中国三峡新能源有限公司  
中广核风电公司   指   中广核风电有限公司  
中核汇能   指   中核汇能有限公司  
独立财务顾问/瑞银证券   指   瑞银证券有限责任公司  
法律顾问   指   北京大成律师事务所  
法律意见书   指   《北京大成律师事务所关于四川川投能源股份有 限公司重大资产购买之实施情况的法律意见书》  
《产权交易合同》   指   国能集团与上市公司于 2022年 12月 21日签署的 《产权交易合同》  
《公司法》   指   《中华人民共和国公司法》  
《证券法》   指   《中华人民共和国证券法》  
会计师事务所   指   信永中和会计师事务所 (特殊普通合伙)  
资产评估机构   指   四川天健华衡资产评估有限公司  
《审计报告》   指   信永中和出具的《国能大渡河流域水电开发有限 公司 2022年 1-5月、2021年度、2020年度审计报 告》（XYZH/2022CDAA1B0012号）  
《评估报告》   指   天健华衡出具的《川投能源（600674.SH）拟收购 股权涉及的国能大渡河流域水电开发有限公司股 东全部权益价值项目资产评估报告》（川华衡评报 〔2022〕196号）  
《股票上市规则》   指   《上海证券交易所股票上市规则》  
《2023年年度报告》   指   《四川川投能源股份有限公司 2023 年年度报告》  
元、万元、亿元   指   人民币元、人民币万元、人民币亿元  

一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易概况
本次交易系四川川投能源股份有限公司以支付现金的方式通过北京产权交易所购买国家能源投资集团有限责任公司持有的国能大渡河流域水电开发有限公司 10%股权，金额为 401,292.71万元。本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市。本次交易不构成关联交易。本次交易完成后，上市公司对大渡河公司的持股比例增至20%。

（二）本次交易已履行的决策程序
1、上市公司已履行的决策程序
（1）2022年 8月 19日，川投能源十一届八次董事会会议审议通过《关于同意参与竞标国能大渡河流域水电开发有限公司 10%股权项目的提案报告》等事项。

（2）2022年 9月 7日，川投能源 2022年第三次临时股东大会审议通过《关于同意参与竞标国能大渡河流域水电开发有限公司 10%股权项目的提案报告》等事项。

（3）2022年 11月 30日，川投能源十一届十一次董事会会议审议通过了《关于及其摘要的提案报告》等事项。

（4）2022年 12月 21日，川投能源十一届十三次董事会会议审议通过了《关于及其摘要的提案报告》等事项。

（5）2023年 1月 31日，川投能源 2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于及其摘要的提案报告》等事项。

2、交易对方已履行的决策程序
经核查北京产权交易所的公开信息及国能集团提供的董事会决议，就公开挂牌转让标的股权事项，国能集团已经董事会 2022年第四次会议审议通过。

自 2022年 10月 24日至 2022年 11月 18日，国能集团在北京产权交易所发布产权转让披露信息，公开挂牌转让其持有的大渡河公司 10%股权。

3、相关有权部门的授权或批准
（1）就本次交易，转让方国能集团委托北京中企华资产评估有限责任公司以2022年 5月 31日作为评估基准日出具了中企华评报字(2022)第 6301-02号《资产评估报告》，并于 2022年 9月 30日完成了评估结果备案。

（2）就本次交易，上市公司委托天健华衡以 2022年 5月 31日作为评估基准日出具了川华衡评报[2022]196号《资产评估报告》，并于 2023年 1月 17日完成了评估结果备案。

（三）相关资产过户及交付情况
截至本持续督导报告出具日，上市公司已按照《产权交易合同》的约定，完成了所有交易价款的支付。

根据成都高新区市场监督管理局于 2023年 9月 6日核发的《登记通知书》（（高新）登字[2023]第 83074号），本次交易标的已过户至上市公司名下。

（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告出具日，上市公司已按照《产权交易合同》的约定履行了股权转让款支付义务，本次交易的交易标的已办理完成过户至上市公司名下的工商变更登记手续。上市公司已依法履行信息披露义务。

二、交易各方当事人承诺的履行情况
截至本持续督导报告出具日，交易各方当事人就本次交易有关事项出具了承诺，具体情况如下：

承诺方   承诺事项   承诺的主要内容  
上市公司   关于本次交易采取 的保密措施及保密 制度的承诺函   1、公司高度重视内幕信息管理，在本次交易 涉及的交易披露前持续严格控制内幕信息知情 人的范围，相关内幕信息知情人员在内幕信息 公开前，没有泄露该信息或利用该信息买卖或 者建议他人买卖公司股票。 2、公司就本次交易事宜进行初步磋商时，立 即采取了必要且充分的保密措施，制定了严格 有效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉范 围。公司与聘请的中介机构签署了保密协议， 明确约定了保密信息的范围及保密责任，并按 照上海证券交易所的要求编写、整理重大资产 重组事项交易进程备忘录、内幕信息知情人登 记表等相关材料。 3、公司多次督导提示内幕信息知情人员履行 保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不 得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买 卖或者建议他人买卖公司股票。公司已对本次 交易的内幕信息知情人及其直系亲属进行了买 卖公司股票的自查，并向中国证券登记结算有 限责任公司申请核查知情人及其直系亲属的股 票账户，确保没有内幕交易情形的出现。 综上，本公司及相关人员已采取必要措施防止 保密信息泄露，严格遵守了保密义务，没有利 用该等信息在二级市场上买卖上市公司股票之 行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情 形。  
　   关于提供资料真实 性、准确性和完整 性的承诺函   1、本公司保证为本次交易所提供信息的真实 性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司保证向参与本次重组的各中介机构 所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书 面资料或副本资料，资料副本、复印件或扫描 件与其原始资料或原件一致；所有文件的签 名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司保证为本次重组所出具的说明及确 认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、如违反上述保证，本公司将承担相应的法 律责任。  
　   关于未泄露内幕信 息及未进行内幕交 易的承诺函   本公司在初步磋商阶段及本次重组的过程中， 不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重 组信息进行内幕交易的情形。  
承诺方   承诺事项   承诺的主要内容  
　   关于本次重组不存 在《上市公司监管 指引第 7号——上 市公司重大资产重 组相关股票异常交 易监管》第十三条 不得参与任何上市 公司重大资产重组 情形的说明》   本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人 员、经办人员及该等主体控制的机构均不存在 《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大 资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规 定的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内 幕交易被立案调查或立案侦查的情形，或最近 36个月内不存在被中国证券监督管理委员会作 出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任 而不得参与任何上市公司重大资产重组的情 形。  
　   关于无违法违规及 诚信情况的说明   1、本公司为依法设立并有效存续的公司，公 司资产均合法取得或拥有，不存在违法和重大 纠纷，公司已取得完备的生产经营资质证件， 生产经营符合法律、法规和规范性文件的相关 规定，不存在重大违法违规情形。 2、本公司的权益不存在被控股股东或实际控 制人严重损害且尚未消除的情形，上市公司及 其附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解 除的情形。 3、本公司最近三年内不存在因违反法律、行 政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者 受到刑事处罚，或涉及与经济纠纷有关的对本 次交易造成重大影响的重大民事诉讼或仲裁案 件的情形；最近十二个月内不存在受到证券交 易所的公开谴责的情形，不存在其他重大失信 行为。 4、截至本承诺函出具之日，本公司不存在因 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规 被中国证监会立案调查的情形。  
上市公司的董监高   关于本次交易采取 的保密措施及保密 制度的承诺函   1、本人在参与制订、论证本次交易等相关环 节严格遵守了保密义务。 2、本人在参与讨论本次交易工作中遇到的问 题以及解决意见、建议、设想和解决方案过程 中，没有向其他任何无关的单位和个人泄露相 关交易信息。 3、在上市公司召开董事会审议与本次交易相 关的议案并公告与本次交易相关的报告书前， 本人严格遵守了保密义务。 综上，本人已采取必要措施防止保密信息泄 露，严格遵守了保密义务，没有利用该等信息 在二级市场上买卖上市公司股票之行为，也不 存在利用该信息进行内幕交易的情形。  
承诺方   承诺事项   承诺的主要内容  
　   关于提供资料真实 性、准确性和完整 性的承诺函   1、本人保证已履行了法定的披露和报告义 务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、 安排或其他事项，并保证为本次交易所提供的 所有资料、信息和作出的声明、承诺、确认及 说明等均为真实、准确、完整和及时的，资料 副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有 文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签 署人业经合法授权并有效签署该等文件，不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本人对所提供资料的真实性、准确性和完 整性承担相应的法律责任，如因提供的信息存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上 市公司的投资者造成损失的，将依法承担赔偿 责任。  
　   关于未泄露内幕信 息及未进行内幕交 易的承诺函   本人在与上市公司的初步磋商阶段及本次重组 的过程中，不存在泄露本次重组内幕信息以及 利用本次重组信息进行内幕交易的情形。本人 若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及 其股东造成的损失。  
　   关于无违法违规及 诚信情况的说明   本人最近三年内未受到过影响本次交易且与证 券市场相关的重大行政处罚、重大刑事处罚， 未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 裁的情形，亦不存在未按期偿还的大额债务、 未履行在证券交易市场做出的承诺，以及被中 国证券监督管理委员会或其他监管机构采取影 响本次交易的重大行政监管措施或受到证券交 易所纪律处分的情形。  
　   关于股份减持计划 的说明的承诺函   自上市公司首次召开董事会审议通过本次交易 方案的董事会决议之日起至本次交易实施完毕 期间，本人无任何减持上市公司股份的计划。 本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束 力，本人愿意对违反上述承诺给上市公司造成 的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出 承担全部责任。  
承诺方   承诺事项   承诺的主要内容  
上市公司董事、高 管   对公司填补摊薄即 期回报措施能够得 到切实履行作出的 承诺   1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或 者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司 利益； 2、承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无 关的投资、消费活动； 4、承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制 度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、如公司未来实施股权激励方案，承诺未来 股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措 施的执行情况相挂钩； 6、自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕 前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其 承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能 满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将 按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 若违反、未履行或未完全履行上述承诺，将根 据证券监管机构的有关规定承担相应的法律责 任。  
上市公司控股股东   关于本次交易采取 的保密措施及保密 制度的承诺函   1、本公司及本公司委派的参与本次交易的相 关人员与上市公司就本次交易进行可行性研究 时，采取了必要的保密措施。相关人员在参与 制订、论证本次交易等相关环节严格遵守了保 密义务。 2、相关人员在参与讨论上市公司本次交易工 作中遇到的问题以及解决意见、建议、设想和 解决方案过程中，相关人员没有向其他任何无 关的单位和个人泄露相关交易信息。 3、在上市公司召开董事会审议与本次交易相 关的议案并公告与本次交易相关的报告书前， 相关人员严格遵守了保密义务。 综上，本公司及本公司委派的相关人员已采取 必要措施防止保密信息泄露，严格遵守了保密 义务，没有利用该等信息在二级市场上买卖上 市公司股票之行为，也不存在利用该信息进行 内幕交易的情形。  
承诺方   承诺事项   承诺的主要内容  
　   关于提供资料真实 性、准确性和完整 性的承诺函   本公司保证为本次交易所提供的有关信息在任 何重大方面均为真实、准确和完整的，不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承 诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料 均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本 资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一 致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对 所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个 别和连带的法律责任。如本公司为本次交易所 提供的有关信息不符合上述要求而给上市公司 及投资者带来损失，本公司将依法承担法律责 任。  
　   关于未泄露内幕信 息及未进行内幕交 易的承诺函   本公司在与上市公司的初步磋商阶段及本次重 组的过程中，不存在泄露本次重组内幕信息以 及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。本 公司若违反上述承诺，将承担因此而给上市公 司及其股东造成的损失。  
　   关于本次重组不存 在《上市公司监管 指引第 7号——上 市公司重大资产重 组相关股票异常交 易监管》第十三条 不得参与任何上市 公司重大资产重组 情形的说明》   本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人 员、经办人员及该等主体控制的机构均不存在 《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大 资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规 定的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内 幕交易被立案调查或立案侦查的情形，或最近 36个月内不存在被中国证券监督管理委员会作 出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任 而不得参与任何上市公司重大资产重组的情 形。  
　   对公司填补摊薄即 期回报措施能够得 到切实履行作出的 承诺   1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占上 市公司的利益； 2、自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕 前，如中国证监会作出关于填补回报措施及其 承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满 足该等新监管规定时，承诺届时按照中国证监 会的最新规定出具补充承诺； 3、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同 意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监 管机构按照其制定或发布的有关规定、规则， 对本公司做出相关处罚或采取相关管理措施， 并愿意承担相应的法律责任。  
　   保持上市公司独立 性的承诺函   （一）保证上市公司人员独立 1、保证上市公司的高级管理人员均专职在上 市公司任职并领取薪酬，不在承诺人及其控制 的其他企业（不包括上市公司及其合并范围内 子公司，下同）中担任除董事、监事以外的职 务（党内职务除外）。 2、保证上市公司董事、监事和高级管理人员 均按照法律、法规、规范性文件及公司章程的 规定选举、更换、聘任或解聘，不得超越董事 会和股东大会违法干预上市公司上述人事任 免。 3、保证上市公司的人事关系、劳动关系独立 于本公司及本公司控制的其他企业。 （二）保证上市公司资产独立、完整 1、保证上市公司及其控制的子公司拥有独立 完整的资产。 2、除正常经营性往来外，保证不违规占用上 市公司的资金、资产及其他资源。 （三）保证上市公司的财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立 的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计 制度。 2、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺 人共用银行账户。 3、保证上市公司的财务人员不在承诺人及其 控制的其他企业中兼职和领取报酬。 4、保证上市公司能够独立作出财务决策，承 诺人不干涉上市公司的资金使用。 （四）保证上市公司机构独立 1、保证上市公司构建健全的公司法人治理机 构，拥有独立、完整的组织机构，并与承诺人 的机构完全分开；上市公司与承诺人及控制的 其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方 面完全分开。 2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立 董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公 司章程独立行使职权，承诺人不会超越股东大 会直接或间接干涉上市公司的决策和经营。 （五）保证上市公司业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资 产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自 主持续经营的能力。 2、保证除通过行使股东权利之外，不对上市 公司的业务活动进行干预。 3、承诺与本次交易完成后的上市公司保持业 务独立，不存在且不发生实质性同业竞争或显 失公平的关联交易。  
承诺方   承诺事项   承诺的主要内容  
　   规范关联交易的承 诺函   1、本公司为上市公司四川川投能源股份有限 公司（以下简称“川投能源）的控股股东，根据 《公司法》《证券法》《股票上市规则》等相关 法律法规以及规范性文件的规定，本公司为上 市公司的关联方。除前述情况外，本公司与本 次交易的独立财务顾问、资产评估机构、会计 师事务所、律师事务所等证券服务机构以及其 他交易对方之间无关联关系； 2、本公司及本公司控制的相关企业将按照 《公司法》等相关法律法规、上市公司章程及 关联交易决策制度等有关规定有效行使本公司 的董事及股东权利；在董事会及股东大会对涉 及本公司的关联交易进行表决时，履行回避表 决的义务； 3、本次交易完成后，本公司及本公司控制的 其他企业（不包括上市公司及其合并范围内子 公司，下同）与上市公司在进行关联交易时， 保证按市场化原则和公允价格进行公平操作， 并按相关法律、法规、规章等规范性文件及上 市公司章程的规定履行关联交易程序及信息披 露义务。本公司保证不会通过关联交易损害上 市公司及其他股东的合法权益； 4、本公司承诺不利用上市公司控股股东地 位，损害上市公司及其他股东的合法利益； 5、本公司将杜绝非经营性占用上市公司的资 金、资产的行为；未经股东大会批准，不要求 上市公司向本公司及本公司控制的其他企业提 供任何形式的担保； 6、本承诺一经作出即生效，持续有效且不可 变更或撤销。  
　   关于无违法违规及 诚信情况的说明   1、本公司最近三年内不存在因违反法律、行 政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者 受到刑事处罚，或涉及与经济纠纷有关的对本 次交易造成重大影响的重大民事诉讼或仲裁案 件的情形；最近十二个月内不存在受到证券交 易所的公开谴责的情形，不存在其他重大失信 行为。 2、截至本承诺函出具之日，本公司不存在因 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规 被中国证监会立案调查的情形。  
承诺方   承诺事项   承诺的主要内容  
　   关于股份减持计划 的说明的承诺函   自上市公司首次召开董事会审议通过本次交易 方案的董事会决议之日起至本次交易实施完毕 期间，本公司无任何减持上市公司股份的计 划。本承诺函自签署之日起对本公司具有法律 约束力，本公司愿意对违反上述承诺给上市公 司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费 用支出承担全部责任。  
上市公司控股股东 一致行动人   关于股份减持计划 的说明的承诺函   自上市公司首次召开董事会审议通过本次交易 方案的董事会决议之日起至本次交易实施完毕 期间，本公司除开展所持川投能源股票转融通 业务外无任何减持上市公司股份的计划。本承 诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力， 本公司愿意对违反上述承诺给上市公司造成的 一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承 担全部责任。  
　   关于股份减持计划 的说明的承诺函的 说明   本公司近期暂无开展转融通业务相关计划，如 开展转融通业务，本公司及上市公司将按照相 关规定严格履行信息披露程序。  
上市公司控股股东 及其一致行动人   上市公司的控股股 东及其一致行动人 对本次重组的原则 性意见   在本次交易符合上市公司和全体股东的整体利 益、有利于促进上市公司未来业务发展的前提 下，本公司原则性同意实施本次交易。  
交易对方   关于提供资料真实 性、准确性和完整 性的承诺函   1、本公司已向上市公司及为本次交易服务的 中介机构提供了与本次交易有关的信息和文件 （包括但不限于原始书面材料、副本材料或口 头证言等）。本公司保证所提供的文件资料的 副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件 资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信 息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信 息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 的法律责任。 2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关 法律、法规、规章、中国证监会和上交所的有 关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的 信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完 整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。 3、如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机 关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，如 调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺 依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上 交所的有关规定向相关投资者做出赔偿安排。  
承诺方   承诺事项   承诺的主要内容  
　   关于本次重组不存 在《上市公司监管 指引第 7号——上 市公司重大资产重 组相关股票异常交 易监管》第十三条 不得参与任何上市 公司重大资产重组 情形的说明》   本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人 员、经办人员及该等主体控制的机构均不存在 《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大 资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规 定的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内 幕交易被立案调查或立案侦查的情形，或最近 36个月内不存在被中国证券监督管理委员会作 出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任 而不得参与任何上市公司重大资产重组的情 形。  
　   关于合法拥有标的 资产的说明   1、本公司合法拥有标的资产。本公司对标的 资产的出资已全部缴足，不存在出资不实、抽 逃出资等情形，对标的资产有完整的所有权。 2、本公司为标的资产的最终和真实所有人， 标的资产权属清晰、不存在权属纠纷，不存在 以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有 标的资产的情形；标的资产不存在托管、未设 置任何质押、抵押、留置等担保权或其他第三 方权利或签署其他限制转让的条款或约定，不 存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查 封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情 形。本公司保证前述状态持续至标的资产过户 至上市公司名下或本次重组终止之日（以较早 的日期为准）。 3、本公司确认标的资产过户至上市公司名下 不存在障碍，并承诺本次重组相关协议正式生 效后，根据协议约定和上市公司的要求及时进 行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中 因本公司原因出现的纠纷而形成的全部责任均 由本公司承担。 4、本公司拟转让的标的资产的权属不存在尚 未了结或本公司可预见的诉讼、仲裁等纠纷， 如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本 公司承担。  
　   关于无违法违规及 诚信情况的说明   1、本公司/本人最近五年内不存在因违反法律 法规受到行政处罚（与证券市场明显无关的除 外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的 重大民事诉讼或者仲裁的情形； 2、本公司/本人最近五年内不存在未按期偿还 大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行 政监管措施或受到证券交易所纪律处分等重大 失信行为； 3、本公司/本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查的情形。  
承诺方   承诺事项   承诺的主要内容  
标的公司   关于提供资料真实 性、准确性和完整 性的承诺函   1、本公司保证已履行了法定的披露和报告义 务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、 安排或其他事项，并保证为本次交易所提供的 所有资料、信息和作出的声明、承诺、确认及 说明等均为真实、准确、完整和及时的，资料 副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有 文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签 署人业经合法授权并有效签署该等文件，不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本公司对所提供资料的真实性、准确性和 完整性承担个别和连带的法律责任，如因提供 的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，给上市公司的投资者造成损失的，将依法 承担赔偿责任。  
　   关于本次重组不存 在《上市公司监管 指引第 7号——上 市公司重大资产重 组相关股票异常交 易监管》第十三条 不得参与任何上市 公司重大资产重组 情形的说明》   本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人 员、经办人员及该等主体控制的机构均不存在 《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大 资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规 定的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内 幕交易被立案调查或立案侦查的情形，或最近 36个月内不存在被中国证券监督管理委员会作 出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任 而不得参与任何上市公司重大资产重组的情 形。  
　   关于无违法违规及 诚信情况的说明   1、本公司最近五年内不存在受到重大行政处 罚、刑事处罚的情形，不存在其他涉及与经济 纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁事项。 2、本公司最近五年内诚信记录良好，未发生 未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证 监会采取行政监管措施、行政处罚或受到证券 交易所纪律处分等情况，亦不存在因涉嫌犯罪 被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国 证监会立案调查的情形。 3、截至本说明和承诺出具之日，本公司不存 在因违反相关法律、法规的规定而受到相关行 政监管部门的重大行政处罚的情形。 4、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法 律责任。  
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告出具日，本次交易各方均正常履行相关承诺，未出现违反承诺的情况。本独立财务顾问将继续关注上述各项承诺履行的进度，并敦促承诺各方切实履行相关承诺。

三、盈利预测的实现情况
本次重大资产购买不涉及盈利预测以及相关业绩补偿的情况。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展情况
（一）2023年度经营情况
上市公司以清洁能源为核心主业，并涵盖轨道交通电气自动化系统以及光纤光缆产品的研发和生产等高新技术领域。能源产业占上市公司资产、利润的 95%以上，主要利润来源为上市公司对雅砻江水电的投资收益。

报告期内，上市公司持股 48%的雅砻江公司独家享有全国第三大水电基地开发权，业绩贡献突出。目前雅砻江公司清洁能源装机已突破 2000万千瓦，其中已建成投产水电 1920万千瓦，风光新能源超 160万千瓦。

上市公司持股 20%的大渡河公司拥有大渡河干流、支流水电资源，目前大渡河公司已投产电站装机规模超过 1170万千瓦。

上市公司控股的田湾河流域梯级水电站作为四川电网的优质电源点，总装机76万千瓦，具备年调节能力。自投产发电以来，电站设备设施运行稳定，经济效益显著。

上市公司控股的位于大渡河支流青衣江、天全河等流域 7项水电资产，整体运行情况正常。同时，上市公司控股开发的金沙江银江水电站已正式进入机电设备安装阶段。上市公司力争将金沙江银江水电站打造成为四川省水电开发的“精品工程”和“样板工程”，进一步壮大和夯实公司清洁能源主业。

上市公司积极拓展主业投资项目。一是完成摘牌收购国能大渡河公司 10%股权项目。二是成功摘牌广西融安玉柴新能源公司 51%股权项目，新增控股装机 10万千瓦。三是成功中选屏山抽水蓄能电站项目市场化竞争配置投资开发主体，初拟装机 120万千瓦。

截止 2023年 12月 31日，上市公司参控股总装机达 3653万千瓦（不含三峡能源、中广核风电和中核汇能），资产规模、装机水平和盈利能力在四川省上市公司以及电力上市公司中均名列前茅，具有较强的市场竞争优势。

（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司经营情况稳健，无重大经营风险，在本持续督导期内的实际经营情况与重大资产购买报告书中管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展状况不存在重大差异。

五、上市公司对所购买资产整合管控安排的执行情况
本次交易完成后，标的公司仍为上市公司的参股公司，不会因本次交易而产生额外的人员安排问题。本持续督导期内，标的公司的经营模式、公司治理、核心管理团队保持稳定。上市公司根据相关法律法规的要求，协助标的公司进一步完善公司法人治理结构，继续建立更加科学、规范的公司治理结构，加强财务方面的内控建设和管理，优化资源配置并提升资产利用效率，为标的公司的业务经营和发展提供充分支持。

六、公司治理结构与运行情况
本持续督导期内，上市公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及其它中国证监会、上海证券交易所的相关要求，规范公司运作，履行信息披露义务。

公司已经形成了有效的法人治理结构，切实维护了广大投资者和公司的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规的要求，不断完善法人治理结构，公司法人治理结构符合《上市公司治理准则》的要求；公司能够严格按照相关法律、法规及公司管理制度要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护公司和投资者的合法权益。

七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的重组方案履行了各方的责任和义务，不存在实际实施的方案与已公布的重组方案存在重大差异的事项。

（以下无正文）

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