中材集团已出具承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，中材集团不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代中材集团向上海证券交易所和结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上海证券交易所和结算公司报送中材集团的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向上海证券交易所和结算公司报送中材集团的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，中材集团承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中材集团对所提供的信息、文件、资料、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如违反上述承诺，给上市公司、投资者造成损失的，中材集团将依法承担赔偿责任。
五、相关证券服务机构声明
本次交易的证券服务机构中金公司、国浩律师、大华会计师、卓信大华已声明并出具专项承诺：
其保证宁夏建材在本报告书摘要及其摘要中引用其所出具文件的相关内容已经其审阅，确认本报告书摘要及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且其未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目 录
交易各方声明 ........................................................................................................................... 1
一、宁夏建材声明 ............................................................................................................ 1
二、中建信息声明 ............................................................................................................ 2
三、天山股份声明 ............................................................................................................ 2
四、中材集团声明 ............................................................................................................ 3
五、相关证券服务机构声明 ............................................................................................ 4
目 录 ......................................................................................................................................... 5
释 义 ......................................................................................................................................... 7
重大事项提示 ......................................................................................................................... 13
一、本次重组方案 .......................................................................................................... 13
二、募集配套资金情况 .................................................................................................. 16
三、本次重组对上市公司的影响 .................................................................................. 16
四、本次重组尚需履行的审批程序 .............................................................................. 19
五、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、监事、高
级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...................... 19
六、本次重组中对中小投资者权益保护的相关安排 .................................................. 20
七、独立财务顾问是否具有保荐承销资格 .................................................................. 25
重大风险提示 ......................................................................................................................... 26
一、本次交易相关的风险 .............................................................................................. 26
二、合并后存续公司相关的风险 .................................................................................. 29
三、其他风险 .................................................................................................................. 34
第一节 本次交易概况 ............................................................................................................ 35
一、本次交易的背景及目的 .......................................................................................... 35
二、本次交易具体方案 .................................................................................................. 38
三、本次交易的性质 ...................................................................................................... 53
四、本次交易对上市公司的影响 .................................................................................. 55
五、本次交易决策过程和批准情况 .............................................................................. 57
六、本次交易相关方做出的重要承诺 .......................................................................... 59
释 义
本报告书摘要 指 《宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）》
重组报告书 指 《宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》
宁夏建材、合并方、吸收合并方、上市公司、公司、本公司 指 宁夏建材集团股份有限公司
中建信息、中建材信息、被合并方、被吸收合并方 指 中建材信息技术股份有限公司
中建材信息有限 指 中建材信息技术有限公司，中建信息的前身
中建创业 指 北京中建创业科技有限公司，中建材信息有限的曾用名
中国建材股份 指 中国建材股份有限公司
中国建材集团 指 中国建材集团有限公司
天山股份、天山水泥 指 新疆天山水泥股份有限公司
本次发行 指 作为本次换股吸收合并的对价之目的，宁夏建材向中建信息换股股东发行股票的行为
本次合并、本次吸收合并、本次换股吸收合并 指 宁夏建材向换股对象增发A股，并以此为对价通过换股方式吸收合并中建信息之事项
本次重大资产出售 指 宁夏建材拟向天山股份出售旗下水泥等相关业务的控制权
本次交易、本次重大资产重组 指 本次换股吸收合并、重大资产出售及募集配套资金
本次发行股份募集配套资金、本次募集配套资金 指 宁夏建材拟向包括中材集团在内的不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金的交易行为
水泥业务资产整合 指 宁夏建材将青水股份等12家水泥等相关业务子公司的控股权、及宁夏建材持有的水泥等相关业务涉及的商标等资产出售给宁夏赛马
中材股份 指 中国中材股份有限公司，该公司被中国建材股份吸收合并，已注销
拟出售资产 指 水泥业务资产整合完成后的宁夏赛马51%股权及嘉华固井控制权
标的资产 指 中建信息及/或拟出售资产
宁夏赛马 指 宁夏赛马水泥有限公司
青水股份 指 宁夏青铜峡水泥股份有限公司
中宁赛马 指 宁夏中宁赛马水泥有限公司
吴忠赛马 指 吴忠赛马新型建材有限公司
石嘴山赛马 指 宁夏石嘴山赛马水泥有限责任公司
固原赛马 指 固原市赛马新型建材有限公司
赛马科进 指 宁夏赛马科进混凝土有限公司
乌海西水 指 乌海市西水水泥有限责任公司
乌海赛马 指 乌海赛马水泥有限责任公司
中材甘肃 指 中材甘肃水泥有限责任公司
喀喇沁水泥 指 喀喇沁草原水泥有限责任公司
天水中材 指 天水中材水泥有限责任公司
同心赛马 指 宁夏同心赛马新材料有限公司
嘉华固井 指 宁夏嘉华固井材料有限公司
嘉华特种水泥 指 嘉华特种水泥股份有限公司
中建材智慧物联 指 中建材智慧物联有限公司
中建材进出口 指 中建材集团进出口有限公司
中建材联合投资 指 中建材联合投资有限公司
中建材投资 指 中建材投资有限公司
中材集团 指 中国中材集团有限公司
信云智联 指 中建材信云智联科技有限公司
中建材信息（香港） 指 中建材信息技术（香港）有限公司
博瑞夏 指 博瑞夏信息技术（北京）有限公司
元亿科技 指 北京元亿科技服务有限公司
众诚志达 指 北京众诚志达创业投资中心（有限合伙），曾用名北京众诚志达科技股份有限公司、北京众诚志达科技有限公司
换股发行价格 指 宁夏建材为本次合并向换股股东所发行的股票的每股价格
中建信息换股价格 指 本次换股中，中建信息用以交换宁夏建材发行的股票时的中建信息股票每股价格
换股比例 指 在本次换股中，中建信息股票数量转换为宁夏建材股票数量的比例
合并双方 指 宁夏建材和中建信息
存续公司 指 换股吸收合并中建信息并完成拟出售资产置出后的宁夏建材
交易日 指 在证券交易所挂牌上市的公司股票，可以由合格的投资者依法进行自由交易的日期
定价基准日 指 宁夏建材审议本次交易相关事项的第八届董事会第十三次会议决议公告日
换股 指 本次换股吸收合并中，换股股东将所持的中建信息股份按换股比例转换为宁夏建材为本次换股吸收合并发行的股份的行为
换股股东 指 于合并实施股权登记日收市后登记在册且未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的中建信息股东
合并实施股权登记日 指 用于确定有权参加换股的中建信息股东名单及其所持股份数量的某一交易日。该日期将由本次合并双方另行协商确定并公告
换股日 指 换股股东所持的中建信息的全部股票按换股比例转换为宁夏建材A股股票的日期。该日期由本次合并双方另行协商确定并公告
现金选择权 指 本次换股吸收合并中赋予中建信息除中建材智慧物联、中建材进 出口、中建材联合投资、中建材投资、众诚志达以外全体股东的权利。申报行使该权利的中建信息股东可以在现金选择权申报期内，要求现金选择权提供方以现金受让其所持有的全部中建信息股票
现金选择权提供方 指 本次换股吸收合并中，向符合条件且有效申报行使现金选择权的中建信息股东支付现金对价并受让该等股东所持有的中建信息股份的机构，为中国建材股份和/或中建材联合投资
现金选择权申报期 指 符合条件的中建信息股东可以要求行使现金选择权的期间，该期间将由合并双方协商确定并公告
现金选择权实施日 指 现金选择权提供方向有效申报行使现金选择权的中建信息股东支付现金对价并受让其所持有的中建信息股票之日，该日期将由本次合并双方另行协商确定并公告
收购请求权 指 本次换股吸收合并中赋予宁夏建材除中国建材股份外全体股东的权利。申报行使该权利的宁夏建材股东可以在收购请求权申报期内，要求收购请求权提供方以现金受让其所持有的全部宁夏建材股票
收购请求权提供方 指 本次换股吸收合并中，向符合条件且有效申报行使收购请求权的宁夏建材股东支付现金对价并受让该等股东所持有的宁夏建材股份的机构，为中国建材股份和/或中建材联合投资
收购请求权申报期 指 符合条件的宁夏建材股东可以要求行使收购请求权的期间，该期间将由合并双方协商确定并公告
收购请求权实施日 指 收购请求权提供方向有效申报行使收购请求权的宁夏建材股东支付现金对价并受让其所持有的宁夏建材股票之日，该日期将由本次合并双方另行协商确定并公告
《吸收合并协议》 指 宁夏建材与中建信息于2022年4月28日签署的《宁夏建材集团股份有限公司与中建材信息技术股份有限公司之吸收合并协议》
《吸收合并协议之补充协议（一）》 指 宁夏建材与中建信息于2022年12月28日签署的《宁夏建材集团股份有限公司与中建材信息技术股份有限公司之吸收合并协议之补充协议（一）》
《吸收合并协议之补充协议（二）》 指 宁夏建材与中建信息于2023年6月27日签署的《宁夏建材集团股份有限公司与中建材信息技术股份有限公司之吸收合并协议之补充协议（二）》
《吸收合并协议之补充协议（三）》 指 宁夏建材与中建信息于2023年11月14日签署的《宁夏建材集团股份有限公司与中建材信息技术股份有限公司之吸收合并协议之补充协议（三）》
《盈利预测补偿协议》 指 宁夏建材与中建材智慧物联、中建材进出口、众诚志达、中建材联合投资及中建材投资于2023年6月27日签署的《宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司之盈利预测补偿协议》
《重大资产出售协议》 指 宁夏建材与天山股份于2022年4月28日签署的《宁夏建材集团股份有限公司与新疆天山水泥股份有限公司之重大资产出售协议》
《重大资产出售协议之补充协议》 指 宁夏建材与天山股份于2023年6月27日签署的《宁夏建材集团股份有限公司与新疆天山水泥股份有限公司之重大资产出售协议之补充协议》
《股份认购协议》 指 宁夏建材与中材集团于2022年12月28日签署的《中国中材集团有限公司与宁夏建材集团股份有限公司关于非公开发行股票之股份认购协议》
《股份认购协议之补充协议（一）》 指 宁夏建材与中材集团于2023年6月27日签署的《中国中材集团有限公司与宁夏建材集团股份有限公司关于发行股票之股份认购协议之补充协议（一）》
《过渡期亏损补偿协议》 指 宁夏建材与中建材智慧物联、中建材进出口、众诚志达、中建材联合投资及中建材投资于2023年11月14日签署的《宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司之过渡期亏损补偿协议》
换股吸收合并交割日 指 宁夏建材与中建材信息协商确定的日期，但不应晚于宁夏建材向换股对象支付本次吸收合并对价的发行的 A 股股份由证券登记结算机构登记于换股对象名下之日。于该日，宁夏建材将承继及承接中建材信息的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务
重大资产出售交割日 指 宁夏建材向换股对象支付本次吸收合并对价的发行的A股股份由结算公司登记于换股对象名下之日的当月月末
报告期 指 2021年1月1日至2023年6月30日
报告期末 指 2023年6月30日
报告期各期末 指 2021年12月31日、2022年12月31日、2023年6月30日
过渡期 指 本次交易被合并方和拟出售资产评估基准日至交割日的期间
评估基准日 指 2022年7月31日
业绩承诺标的资产 指 在本次换股吸收合并中采用未来收益法评估并定价的《宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并所涉及中建材信息技术股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（卓信大华评报字（2023）第1065号）范围内确定的中建材信息的全部资产
权利限制 指 股东持有的股份权属关系不明确，或存在质押、司法冻结、查封或法律法规限制转让等其他情形
国务院 指 中华人民共和国国务院
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
国家市场监督管理总局 指 中华人民共和国国家市场监督管理总局
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
工信部 指 中华人民共和国工业与信息化部
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
有权监管机构 指 对本次交易并具有最终审批、核准、注册权限的国家有权机关、单位，包括国有资产管理部门以及中国证监会等
股转公司、股转系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
ICT 指 信息与通信技术，Information and Communications Technology
TMS物流系统 指 运输管理系统，Transportataion Management System
RPA 指 机器人流程自动化，Robotic Process Automation
CPS平台 指 信息物理系统，Cyber-Physical Systems
华为公司、华为 指 华为投资控股有限公司及其关联企业
苏宁 指 苏宁易购集团股份有限公司苏宁采购中心
华鲲振宇 指 四川华鲲振宇智能科技有限责任公司
麒麟软件 指 麒麟软件有限公司
大疆无人机 指 深圳市大疆创新科技有限公司
同方股份 指 同方股份有限公司
浪潮商用机器 指 浪潮商用机器有限公司
达梦数据库 指 武汉达梦数据库股份有限公司
绿盟科技 指 绿盟科技集团股份有限公司
东方通 指 北京东方通科技股份有限公司
微软 指 Microsoft Corporation，美国科技企业
SAP 指 System Applications and Products，德国科技企业
IBM 指 International Business Machines Corporation，美国科技企业
AMD 指 Advanced Micro Devices, Inc.，美国芯片企业
华为云 指 代表华为投资控股有限公司及其下属企业对外提供的云资源
微软云 指 代表Microsoft Corporation对外提供的云资源
腾讯云 指 代表腾讯控股有限公司及其下属企业对外提供的云资源
金山云 指 代表金山云控股有限公司对外提供的云资源
阿里巴巴 指 阿里巴巴集团控股有限公司
先进数通 指 北京先进数通信息技术股份公司
山亚南方 指 杭州山亚南方水泥有限公司，天山股份及中国建材集团下属水泥企业
浙江南方 指 浙江南方水泥有限公司，天山股份及中国建材集团下属水泥企业
三明南方、福建三明南方水泥 指 福建三明南方水泥有限公司，天山股份及中国建材集团下属水泥企业
建德南方 指 建德南方水泥有限公司，天山股份及中国建材集团下属水泥企业
玉山南方 指 江西玉山南方水泥有限公司，天山股份及中国建材集团下属水泥企业
中材株洲 指 中材株洲水泥有限责任公司，天山股份及中国建材集团下属水泥企业
华润电力 指 华润电力控股有限公司
京能电力 指 北京京能电力股份有限公司
AI中台 指 可搭载、训练、应用人工智能算法的运载平台，工业互联网平台的重要组成部分
IaaS层 指 基础设施即服务，即开展数字化服务的基础设施
PaaS层 指 平台即服务，即开展数字化服务的基础平台
SaaS层 指 应用即服务，即各类数字化服务应用
A股 指 经中国证监会同意注册向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和交易的普通股
中金公司、独立财务顾 指 中国国际金融股份有限公司
问
国浩律师、律师 指 国浩律师（银川）事务所
大华会计师、会计师、会计机构 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
卓信大华、评估师、评估机构 指 北京卓信大华资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《26号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—— 上市公司重大资产重组》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本报告书摘要中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致；本报告书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
重大事项提示
一、本次重组方案
（一）吸收合并交易概况
交易形式 吸收合并
交易方案简介 宁夏建材拟以向中建信息全体换股股东发行A股股票的方式换股吸收合并中建信息。本次合并完成后，中建信息将终止挂牌，宁夏建材将承继及承接中建信息的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务，中建信息最终将注销法人资格
吸收合并方 公司名称 宁夏建材集团股份有限公司
主营业务 水泥及水泥熟料、商品混凝土和骨料的制造与销售
所属行业 C30 非金属矿物制品业
换股价格（发行价格） 13.21元/股
是否设置换股价格调整方案 是 √否
定价原则 不低于定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价，且不低于上市公司经过除息调整后的最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产
被吸收合并方 公司名称 中建材信息技术股份有限公司
主营业务 ICT增值分销、数字化服务等
所属行业 I65 软件和信息技术服务业
换股价格/交易价格 15.36元/股
溢价率 -
定价原则 本次换股吸收合并宁夏建材向中建信息股东支付吸收合并交易对价以经国务院国资委备案的《评估报告》（卓信大华评报字[2023]第1065号）的评估结果为依据，截至2022年7月31日，中建信息在收益法下100%股权评估值233,314.16万元，考虑到以2023年5月25日为除息日实施的利润分配现金分红38,833,599.74元，经合并双方确认本次吸收合并交易对价为229,430.80万元，按照中建信息登记在册的股份数量14,935.9999万股计算，每股交易对价为15.36元/股
吸收合并方与被吸收合并方之间的关联关系 截至本报告书摘要签署日，中建信息与宁夏建材的实际控制人均为中国建材集团
评估或估值情况 评估/估值对象 吸收合并方 被吸收合并方
评估/估值方法 - 收益法
基准日 - 2022年7月31日
评估/估值结果 - 233,314.16万元
增值率 - 71.72%
吸收合并方异议股东收购请 12.20元/股
求权价格 是否设置收购请求权价格调整方案 √是 否
被吸收合并方异议股东现金选择权价格 15.36元/股
是否设置现金选择权价格调整方案 是 √否
股份锁定期安排 中建信息股东中建材智慧物联、中建材进出口、中建材联合投资、中建材投资承诺通过本次交易取得的宁夏建材股份将自本次发行结束之日起36个月内不转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的情形除外。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。 中国建材股份本次交易前持有的宁夏建材股份将自本次发行结束之日起18个月内不转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的情形除外。 中建信息股东众诚志达自愿承诺通过本次交易取得的宁夏建材股份将自本次发行结束之日起36个月内不转让。
本次交易有无业绩补偿承诺 √是 否
本次交易有无减值补偿承诺 √是 否
本次交易是否符合中国证监会关于板块定位的要求 √是 否
吸收合并方与被吸收合并方是否属于同行业或上下游 是 √否
吸收合并方与被吸收合并方是否具有协同效应 √是 否
其他需特别说明的事项 不存在
经加期评估验证，中建信息100%股权的评估值为250,234.70万元，较以2022年7月31日为基准日的评估结果未出现评估减值情况。加期评估结果不会对本次交易构成实质影响。经交易各方确定，本次交易被吸收合并方的作价仍以2022年7月31日为基准日的评估结果为依据，交易作价不变。本次加期评估结果不作为作价依据,未经国有资产监督管理机构另行备案。加期评估结果仅为验证前次评估结果未发生减值，不涉及调整本次交易被吸收合并方的作价，亦不涉及调整本次交易方案。
（二）资产出售交易概况
1、资产出售交易方案
交易形式 重大资产出售
交易方案简介 天山股份拟以现金方式向宁夏赛马进行增资。增资完成后，天山股份将取得宁夏赛马51%的股权，构成宁夏建材的资产出售；为解决同业竞争问题，宁夏建材和嘉华特种水泥将于重大资产出售交割日前完成嘉华固井董事会的改选及公司章程的修改，由宁夏建材将嘉华固井的控制权转移至嘉华特种水泥
交易价格 271,761.5420万元
交易标的 名称 宁夏赛马51%股权、嘉华固井控制权
主营业务 生产和销售熟料、水泥及其他材料等
所属行业 C30 非金属矿物制品业
交易性质 构成关联交易 √是 否
构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组 √是 否
构成重组上市 是 √否
本次交易有无业绩补偿承诺 是 √否
本次交易有无减值补偿承诺 是 √否
其他需特别说明的事项 为落实央企专业化整合的要求，中国建材集团将在本次交易完成后2年内，促使中国建材集团控制的上市公司股东择机向上市公司股东大会提案，在符合国有资产和证券监管要求的前提下，将上市公司持有的水泥业务出售给天山股份
2、交易标的评估情况
单位：万元
交易标的名称 基准日 评估方法 评估结果 增值率 本次拟交易的权益比例 交易价格 其他说明
宁夏赛马 2022年7月31日 收益法 297,427.45 254.45% 51% 271,761.5420 以增资方式取得51%的控制权
注：交易价格计算基于评估值，并调减宁夏赛马期后分红款36,323.22万元
经加期评估验证，宁夏赛马100%股权的评估值为313,625.53万元，较以2022年7月31日为基准日的评估结果未出现评估减值情况。加期评估结果不会对本次交易构成实质影响。经交易各方确定，本次交易宁夏赛马的作价仍以2022年7月31日为基准日的评估结果为依据，交易作价不变。本次加期评估结果不作为作价依据,未经国有资产监督管理机构另行备案。加期评估结果仅为验证前次评估结果未发生减值，不涉及调整本次交易宁夏赛马的作价，亦不涉及调整本次交易方案。
3、本次交易支付方式
单位：万元
序号 交易对方 交易标的名称及权益比例 支付方式 向该交易对方收取的总对价
现金对价 股份对价
1 天山股份 宁夏赛马51%股权 271,761.5420 - 271,761.5420
合计 - - 271,761.5420 - 271,761.5420
二、募集配套资金情况
（一）募集配套资金安排
单位：万元
募集配套资金金额 发行股份 不超过57,357.70
发行对象 发行股份 包括中材集团在内的不超过35名符合条件的特定投资者
募集配套资金用途 项目名称 拟使用募集资金金额 使用金额占全部募集配套资金金额的比例
补充上市公司和中建信息流动资金、偿还债务及支付中介机构费用等 57,357.70 100.00%
（二）募集配套资金股份发行情况
股票种类 境内上市人民币普通股（A股） 每股面值 人民币1.00元
定价基准日 本次募集配套资金向特定对象发行股票的发行期首日 发行价格 不低于定价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的80%
发行数量 发行股份数量不超过上市公司总股本的 30%
是否设置发行价格调整方案 是 √否
锁定期安排 上市公司向中材集团募集配套资金发行的股份，自该等股份发行结束之日起18个月内不转让；公司向其他特定对象募集配套资金发行的股份，自该等股份发行结束之日起 6 个月内不得转让。
三、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次换股吸收合并及资产出售前，宁夏建材主要从事水泥及水泥熟料、商品混凝土和砂石骨料的制造与销售，产品主要用于公路、铁路、大桥等基础设施及房地产建设。宁夏建材产能分布在宁夏五市、甘肃天水及白银市、内蒙古乌海市和赤峰市，是宁夏产能规模最大的水泥、商品混凝土生产企业。上市公司以其在产能规模、管理、技术、质量和品牌等方面的优势占据宁夏水泥市场近50%的份额。宁夏建材还在积极拓展数字化服务业务，控股子公司赛马物联以“我找车”智慧物流平台为基础，为货主企业提供物流过程智能管理，降低货主企业物流运输管理成本，并将利用运输业务带来的平台流量，汇聚发货方、托运人、物流企业、车辆、司机等资源，开拓车后市场等增值服务提供机会。截至2023年6月末，注册车辆达到133万辆；同时，公司还在投资建设中国建材集团工业互联网产业园数据中心项目，该项目建成后将新增数据中心运营业务。
本次换股吸收合并及资产出售后，宁夏建材主营业务发生变更，原熟料、水泥、商品混凝土及砂石骨料相关资产的控股权将由天山股份全面整合，消除潜在同业竞争。宁夏建材将整合中建信息、赛马物联等中国建材集团内数字化、信息化服务的优质资产，定位调整为企业级ICT生态服务平台，主营业务包括ICT增值分销、数字化服务、智慧物流等。宁夏建材将利用技术优势、业务经验及股东背景，持续增加技术研发投入，充分把握行业客户的数字化、信息化转型机遇，构建企业服务生态，深度赋能建材、能源等工业企业的数字化、信息化转型升级。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据本次交易中建信息的评估作价情况，本次交易完成后，在不考虑中建信息股东行使现金选择权和宁夏建材股东行使收购请求权的情况下，且不考虑募集配套资金，宁夏建材的股权结构变化情况如下：
股东名称 本次交易前 本次交易后 （不考虑募集配套资金）
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
中国建材股份 234,475,104 49.03% 234,475,104 35.97%
中建材智慧物联 - - 64,535,400 9.90%
中建材进出口 - - 18,604,800 2.85%
中建材联合投资 - - 8,139,600 1.25%
中建材投资 - - 3,488,400 0.54%
中国建材集团实际控制企业合计 234,475,104 49.03% 329,243,304 50.51%
其他中建信息股东 - - 78,907,607 12.11%
其他宁夏建材股东 243,705,938 50.97% 243,705,938 37.39%
合计 478,181,042 100.00% 651,856,849 100.00%
本次交易前，上市公司总股本为478,181,042股。根据本次交易方案，本次吸收合并拟发行173,675,807股，在不考虑中建信息股东行使现金选择权和宁夏建材股东行使收购请求权的情况下，且不考虑募集配套资金，交易完成后上市公司总股本为
651,856,849股。
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，本次交易不会导致上市公司实际控制权变更。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的备考审阅报告（大华核字[2023]0015168号），本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
项目 2023年1-6月/2023年6月30日 2022年度/2022年12月31日
本次交易前 备考数 增幅 本次交易前 备考数 增幅
资产总计 1,062,429.34 2,132,831.37 100.75% 1,007,520.17 2,253,285.27 123.65%
归属于母公司所有者权益 700,807.82 858,112.62 22.45% 704,077.72 843,854.51 19.85%
营业收入 426,308.04 958,215.33 124.77% 865,762.50 2,296,981.50 165.31%
归属于母公司所有者净利润 15,153.12 23,940.33 57.99% 52,895.23 48,827.27 -7.69%
基本每股收益（元/股） 0.3169 0.3673 15.90% 1.1062 0.7490 -32.28%
本次交易完成后，上市公司总资产、归属于母公司所有者权益和营业收入水平均将实现不同程度提升。2022年度，上市公司归属于母公司所有者净利润与基本每股收益有所下降主要系中建信息2022年苏宁应收账款计提坏账准备影响盈利水平导致。如剔除上述影响，预计 2022年上市公司备考归属于母公司所有者净利润约为 62,964.23万元，较本次交易前上市公司归属于母公司所有者净利润增幅为19.04%。2023年 1-6月，上市公司归属于母公司所有者净利润与基本每股收益较本次交易前增幅为 57.99%和15.90%。另外，因出售资产分红及内部整合等事宜，截至2023年6月30日，宁夏赛马及嘉华固井对宁夏建材的其他应付款和应付股利金额合计为 38.70亿元。根据《重大资产出售协议之补充协议》，上述款项将不晚于天山股份向宁夏赛马增资缴款之日予以偿付。本次交易完成后，上市公司将定位为企业级ICT生态服务平台，利用技术优势、业务经验及股东背景，持续增加技术研发投入，充分把握行业客户的数字化、信息化转型机遇，构建企业服务生态，深度赋能建材、能源等工业企业的数字化、信息化转型升级，综合竞争力将得到进一步强化。整体而言，本次交易有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力。
四、本次重组尚需履行的审批程序
本次交易尚需获得的批准或核准程序包括但不限于：
1、中建信息自股转系统终止挂牌事宜获得其股东大会审议通过，并按规定报送股转公司，履行相应程序；
2、本次交易尚需取得上交所审核通过，并需中国证监会同意注册；
3、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。
本次交易能否取得上述批准或核准存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
五、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
本次交易已取得上市公司控股股东中国建材股份的原则性同意。
中国建材股份出具了《自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划》，承诺：
“1、截至本承诺出具之日，本公司未有在宁夏建材股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间减持宁夏建材股份的计划，如后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持宁夏建材股份的，将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
2、本承诺自签署之日起对本公司具有法律约束力，若因本公司违反本声明与承诺函的承诺内容而导致宁夏建材受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。”
宁夏建材全体董事、监事、高级管理人员出具了《自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划》，承诺：
“1、截至本承诺出具之日，本人未有在宁夏建材股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间减持宁夏建材股份的计划，如后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持宁夏建材股份的，将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
2、本承诺自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本声明与承诺函的承诺内容而导致宁夏建材受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”
六、本次重组中对中小投资者权益保护的相关安排
为保护投资者，特别是中小投资者的合法权益，本次交易将采取以下保护投资者合法权益的相关措施：
1、严格履行信息披露义务
本次交易属于上市公司重大资产重组事项，宁夏建材、中建信息、天山股份已经切实按照《上市公司信息披露管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《非上市公众公司重大资产重组管理办法》等要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。为保护投资者合法权益，防止本次交易对股价造成波动，交易各方在开始筹划本次交易时采取了严格的保密措施，及时向上交所和股转公司申请停牌并披露影响股价的重大信息。重组过程中，交易各方按照相关法规的要求，及时、准确地披露了重组的进展情况。
2、严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，宁夏建材将遵循公开、公平、公正的原则，严格执行相关法律法规以及宁夏建材内部对于关联交易的审批程序。宁夏建材已召集董事会审议本次交易相关议案，关联董事已回避表决，且独立董事对本次交易方案进行了事前认可并发表了独立意见。宁夏建材已召集股东大会审议本次交易相关事项，并提请关联方回避表决相关议案。
3、网络投票安排
为给参加股东大会的股东提供便利，宁夏建材将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
4、为吸并双方股东提供现金选择权、收购请求权
为充分保护中小股东利益，本次换股吸收合并将向中建信息除中建材智慧物联、中建材进出口、中建材联合投资、中建材投资、众诚志达以外的全体股东提供现金选择权，将向宁夏建材除中国建材股份外的全体股东提供收购请求权。
5、股份锁定期
为充分保护中小股东利益，本次交易中，中建信息股东中建材智慧物联、中建材进出口、中建材联合投资、中建材投资就本次交易新取得的宁夏建材股份出具了36个月内不减持的承诺，中国建材股份就本次交易前持有的宁夏建材股份出具了18个月内不减持的承诺，众诚志达自愿就本次交易新取得的宁夏建材股份出具了36个月内不减持的承诺。
6、业绩补偿安排
根据《重组管理办法》相关规定并经相关方协商，本次交易由中建信息的主要股东中建材智慧物联、中建材进出口、中建材联合投资、中建材投资、众诚志达作为补偿义务人就业绩承诺期中建信息承诺净利润进行业绩补偿安排。关于业绩补偿的具体安排详见本报告书摘要“第一节 本次交易概况”之 “二、本次交易具体方案” 之“（二）吸收合并交易具体方案”之“16、业绩承诺”相关内容。
7、保护债权人合法权益的相关安排
宁夏建材及中建信息将按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。中建信息所有未予偿还的债务在本次合并完成后将由存续公司承继。截至本报告书摘要签署之日，宁夏建材和中建信息已分别就本次吸收合并通知债权人事宜进行公告，在公告后法定期限内未收到债权人要求提前清偿债务或提供担保的书面通知。
8、本次交易对存续公司当期每股收益的摊薄情况和填补回报安排
（1）本次交易对上市公司当期每股收益摊薄的影响
根据上市公司财务报表以及本次交易的审计机构出具的《备考审阅报告》（大华核字[2023]0015168号），在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司本次交易前后财务数据如下：
单位：万元
项目 2023年1-6月/2023年6月30日 2022年度/2022年12月31日
本次交易前 备考数 增幅 本次交易前 备考数 增幅
资产总计 1,062,429.34 2,132,831.37 100.75% 1,007,520.17 2,253,285.27 123.65%
归属于母公司所有者权益 700,807.82 858,112.62 22.45% 704,077.72 843,854.51 19.85%
营业收入 426,308.04 958,215.33 124.77% 865,762.50 2,296,981.50 165.31%
项目 2023年1-6月/2023年6月30日 2022年度/2022年12月31日
本次交易前 备考数 增幅 本次交易前 备考数 增幅
归属于母公司所有者净利润 15,153.12 23,940.33 57.99% 52,895.23 48,827.27 -7.69%
基本每股收益（元/股） 0.3169 0.3673 15.90% 1.1062 0.7490 -32.28%
本次交易完成后，上市公司总资产、归属于母公司所有者权益和营业收入水平均将实现不同程度提升。2022年度，上市公司归属于母公司所有者净利润与基本每股收益有所下降主要系中建信息 2022年苏宁应收账款计提坏账准备影响盈利水平导致。如剔除上述影响，预计2022年上市公司备考归属于母公司所有者净利润约为62,964.23万元，较本次交易前上市公司归属于母公司所有者净利润增幅为 19.04%。2023年 1-6月，上市公司归属于母公司所有者净利润与基本每股收益较本次交易前增幅为 57.99%和15.90%。另外，因出售资产分红及内部整合等事宜，截至2023年6月30日，宁夏赛马及嘉华固井对宁夏建材的其他应付款和应付股利金额合计为38.70亿元。根据《重大资产出售协议之补充协议》，上述款项将不晚于天山股份向宁夏赛马增资缴款之日予以偿付。本次交易完成后，上市公司将定位为企业级ICT生态服务平台，利用技术优势、业务经验及股东背景，持续增加技术研发投入，充分把握行业客户的数字化、信息化转型机遇，构建企业服务生态，深度赋能建材、能源等工业企业的数字化、信息化转型升级，综合竞争力将得到进一步强化。整体而言，本次交易有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力。
（2）应对本次交易可能摊薄即期回报的措施
为应对本次交易完成后即期回报被摊薄的风险，同时持续提高上市公司未来回报能力，以维护上市公司股东利益，上市公司制定了填补即期回报的措施，具体如下：
1）着力做好重组后的全方位融合工作，加强内部管理与公司治理
本次交易完成后，上市公司将与中建信息在资产、业务、人员、财务、管理制度、公司治理等各方面开展深度融合，整合数字化服务领域的专业人才，充分发挥双方的比较优势，积极推动宁夏建材的业务转型，实现ICT数字生态服务提供商的战略定位，提升上市公司的持续经营能力。
在数字化服务方面，重组后的宁夏建材将利用自身在水泥及水泥制品行业积累的渠道优势，强化双方在数字化服务业务领域销售渠道的融合，加大工业互联网平台的推广力度，提高生态运营、智能应用产品等数字化服务的市场影响力，推动上市公司数字化服务业务的快速增长。
本次交易完成后，上市公司将对科研团队和技术资源实施统一整合与调配，搭建符合战略发展需求的研发体系及研发模式，为上市公司在数字化服务领域业务的稳步推进奠定技术基础。全面提升科研管理能力及水平，建立产品技术扩展和储备体系，强化研发人才队伍建设，加强政策引导、科研合作、前瞻科技动向获取及引导，进一步提高科技研发成果产出和转化效率。
2）发展增值分销、数字化服务两大核心业务
本次换股吸收合并及资产出售后，宁夏建材将定位为ICT数字生态服务提供商，聚合已有ICT厂商的资源优势，通过对自身核心能力的打造，以及丰富的产品生态，发展增值分销、数字化服务两大核心业务，未来的经营发展战略如下：
①增值分销业务：重组后的宁夏建材将依托中建信息原有客户、供应商，以及在增值分销领域多年的坚实积累，拓展多元产品，强化对产品的熟悉和理解，提升服务效力。
②数字化服务业务：重组后的宁夏建材将作为中国建材集团的数字化、信息化的牵头单位，利用建材集团平台优势在内部锻造技术能力继而向外部输出，力争成为建材行业等垂直领域市场地位领先的数字化解决方案提供商。数字化服务业务计划以中国建材集团数字化转型战略为基础培育完整的数字化、信息化技术能力及解决方案，重点打造能力完整的工业互联网平台，并以此为基础发展生态运营、智能应用等数字化服务，全面提升带动建材行业等工业企业的数字化转型。
3）积极完善利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
为完善上市公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）等规定并结合上市公司的实际情况，上市公司在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序。上市公司将严格执行前述利润分配政策，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及上市公司的可持续发展。
4）切实履行业绩承诺与补偿安排
为充分维护公司及中小股东的利益，在本次交易方案中规定了相关方的业绩承诺和补偿义务。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有助于降低本次交易对公司的每股收益摊薄的影响。
（3）相关方关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
宁夏建材董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对宁夏建材填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益；
2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
3、对本人的职务消费行为进行约束；
4、不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
5、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、若上市公司后续推出股权激励政策，拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
8、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的相关承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。 ”
宁夏建材控股股东中国建材股份承诺如下：
“1、不越权干预宁夏建材经营管理活动，不侵占宁夏建材利益；
2、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
宁夏建材实际控制人中国建材集团承诺如下：
“1、不越权干预宁夏建材经营管理活动，不侵占宁夏建材利益；
2、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
七、独立财务顾问是否具有保荐承销资格
宁夏建材聘请中金公司担任本次交易的独立财务顾问，中金公司经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐承销资格。
重大风险提示
一、本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在因宁夏建材、中建信息或天山股份股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。同时，鉴于本次交易的复杂性，自本次交易协议签署至最终实施完毕存在一定的时间跨度，如交易各方生产经营或财务状况或市场环境发生不利变化，或者发生其他重大突发事件或不可抗力因素等，均可能对本次交易的时间进度产生重大影响，也存在导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
若本次交易因上述原因被暂停、中止或取消，而交易各方又计划重新启动交易的，则交易方案、换股价格及其他交易相关的条款、条件均可能较本报告书摘要中披露的重组方案存在重大变化，提请广大投资者注意相关风险。
（二）本次交易涉及的审批风险
本次交易尚需履行的决策和审批程序详见本报告书摘要“重大事项提示”之“四、本次重组尚需履行的审批程序”。本次交易未取得批准或核准前不得实施，本次交易能否取得上述同意或核准以及最终取得同意或核准的时间均存在不确定性，提请投资者注意本次交易的审批风险。
（三）业绩承诺无法实现及业绩承诺补偿不足的风险
根据上市公司与业绩承诺方签订的《盈利预测补偿协议》，业绩承诺方承诺中建信息 2023年度、2024年度、2025年度净利润（指扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润数）分别不低于23,125.73万元、29,469.71万元、33,625.64万元。
如果业绩承诺期内，宏观环境、国家产业政策、行业竞争、主要供应商和客户的经营情况等发生不利变化，或者中建信息自身经营管理、吸收合并双方整合效果不及预期，可能导致业绩承诺存在无法实现的风险。虽然宁夏建材与业绩承诺方就标的公司实际盈利数不足业绩承诺的情况签订了明确可行的补偿条款，同时业绩承诺方的股份锁定期较长，该等措施能够较大程度地保护上市公司和广大股民的利益，但业绩承诺方以本次交易中取得的宁夏建材股份为赔偿上限，无法覆盖100%交易对价，存在业绩承诺补偿不足的风险。
（四）强制换股的风险
股东大会决议对全体股东均有约束力。本次换股吸收合并方案需分别经宁夏建材股东大会及中建信息股东大会审议通过，中建信息股东大会决议对中建信息全体股东具有约束力，包括在股东大会上投反对票、弃权票或未出席股东大会也未委托他人代为表决的股东。在本次换股吸收合并方案获得必要的批准或核准后，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的中建信息股东持有的中建信息股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的中建信息股票，将全部按照换股比例转换为宁夏建材因本次合并发行的A股股票。
对于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的中建信息股份，该等股份在换股时一律转换成宁夏建材的A股股份，原在中建信息股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的宁夏建材A股股份上继续有效。
（五）与收购请求权、现金选择权相关的风险
为充分保护宁夏建材和中建信息股东的利益，本次换股吸收合并将向宁夏建材和中建信息全体股东分别提供收购请求权和现金选择权。
若宁夏建材相关股东申报行使收购请求权时宁夏建材股价高于收购请求权价格，或中建信息相关股东申报行使现金选择权时宁夏建材股价与换股比例乘积高于现金选择权价格，则股东申报行使收购请求权或现金选择权将可能使其利益受损。此外，投资者申报行使收购请求权或现金选择权还可能丧失未来宁夏建材股票上涨的获利机会。
（六）资产交割的风险
本次换股吸收合并完成后，中建信息将从新三板终止挂牌并注销法人资格，宁夏建材将承继及承接中建信息的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。若中建信息的部分资产、合同等在实际交割过程中存在难以变更或转移的特殊情形，可能导致部分资产、合同的交割时间及具体操作流程存在一定不确定性。提请投资者注意相关风险。
（七）交易完成后的整合风险
宁夏建材目前主要从事的业务为水泥及水泥熟料、商品混凝土和骨料的制造与销售，产品主要用于公路、铁路、大桥等基础设施及房地产建设，为解决同业竞争问题，本次交易中宁夏建材拟出售旗下水泥等相关业务的控制权；中建信息目前主要从事的业务为ICT增值分销和数字化服务，与上市公司现有业务在经营模式等方面存在较大差异。本次交易后合并双方的资产及业务进一步整合需要一定的时间，整合能否顺利实施存在不确定性，整合可能无法达到预期效果，提请投资者注意本次交易的整合风险。
（八）本次交易完成后摊薄上市公司每股收益的风险
根据宁夏建材的财务报告和大华出具的《备考审阅报告》（大华核字[2023]0015168号），上市公司2022年全年和2023年1-6月基本每股收益为1.1062元/股和0.3169元/股，本次交易后，2022年全年和2023年1-6月基本每股收益为0.7490元/股和0.3673元/股，尽管根据2023年1-6月数据测算上市公司每股收益不存在摊薄的情况，但如标的公司业绩不及预期，上市公司的基本每股收益在本次交易完成后存在被摊薄的风险。
此外，本次交易完成后，根据编号为大华核字[2023]0015168号的备考审阅报告，上市公司有较大比例净利润来自本次交易中置出控制权的水泥等相关业务的投资收益。为落实央企专业化整合的要求，中国建材集团将在本次交易完成后 2年内，促使中国建材集团控制的上市公司股东择机向上市公司股东大会提案，在符合国有资产和证券监管要求的前提下，将上市公司持有的水泥业务出售给天山股份，届时前述投资收益不再归属宁夏建材，将对上市公司的净利润存在不利影响。根据目前的业绩预测，中建信息 2025年承诺实现净利润不低于 3.36亿元，在不考虑宁夏建材原有数字化相关业务的情况下，该预测业绩低于宁夏建材2022年归属于母公司的净利润5.29亿元。
上市公司已对本次重大资产重组摊薄即期回报情形制定了相应提高未来回报能力的措施。但如果中建信息业绩承诺未按预期实现，或上市公司的经营环境发生重大变化，或相应措施未达到预期作用，会导致交易完成后的上市公司每股收益出现一定幅度的下滑。特此提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
（九）上市公司未来可能需要就宁夏赛马的或有负债进行补偿的风险
《重大资产出售协议》及其补充协议约定，对于因评估基准日前的事项导致的、在过渡期及重大资产出售交割日后产生的，且未记载于评估基准日的审计报告的宁夏赛马的负债及责任，最终由上市公司承担，但已在宁夏赛马的财务报表中足额计提的除外。因此上市公司未来可能需要就宁夏赛马在评估基准日前的事项导致的负债及责任进行补偿，提请投资者注意相关风险。
（十）标的公司业绩下滑的风险
本次注入的标的公司的主营业务为ICT增值分销和数字化服务。标的公司2021年度、2022年度及2023年1-6月营业收入分别为1,800,855.14万元、1,871,514.90万元及702,195.15万元，净利润分别为31,469.44万元、8,962.66万元及13,268.82万元。2022年营业收入较2021年上升3.92%，净利润下降71.52%，2023年1-6月净利润呈回升趋势。虽然标的公司将努力加强管理、提高效率来应对宏观经济及行业不景气带来的不利因素影响，但未来仍有可能出现拟注入资产盈利能力不强乃至业绩下滑对上市公司造成不利影响的风险。
二、合并后存续公司相关的风险
（一）经营风险
1、市场竞争风险
ICT增值分销行业是成熟且完全竞争的行业，尽管中建信息在华为企业级业务方面一直保持领先优势，但仍面临行业竞争加剧的风险。同时，随着ICT产品的价格越来越透明化，厂商为了客户利益，也势必将销售政策制定得越来越苛刻，因此ICT分销行业必将以提供增值服务作为主要发展方向，增值服务能力越强的ICT分销商尚具备更强的市场竞争力，这对于本次交易后公司核心技术能力的提升也提出了更高的要求。
数字化服务业务是中建信息重点布局的新兴业务。该公司持续推动其服务化和平台化转型升级，利用云计算、AI、大数据等新技术提升自身在数字化服务业务上的服务能力以及解决方案的产品研发和交付能力，数字化服务业务属于我国IT产业中的朝阳行业，受市场和政策的影响，国内外知名IT企业都争相进入这一领域，市场需求虽然不断增长，但市场竞争也越来越激烈，本次交易完成后公司面临行业竞争和市场拓展风险。
2、经营资质风险
中建信息各类业务开展依赖于经营资质及供应商认证等，本次交易完成后，宁夏建材作为存续公司，将承继及承接中建信息原有业务，中建信息终止挂牌并最终注销法人资格，相关经营资质及供应商认证需进行主体变更或重新申请，若相关资质变更或重新申请进展缓慢，可能给存续公司业务开展带来一定影响。
3、华为业务相关风险
（1）对单一供应商存在重大依赖的风险
本次交易完成后，公司最大的供应商为华为公司，2021年、2022年、2023年 1-6月中建信息完成对华为公司的采购金额为125.38亿元、126.35亿元、44.35亿元，占比为 76.06%、61.93%、59.01%，占比有所下降，但中建信息对华为公司的采购占比仍保持在高位，保持在40%以上，导致其存在对华为公司重大依赖的风险。对此，中建信息正在积极采取措施降低对华为公司采购的依赖，若中建信息采取的降低对华为公司采购依赖的措施在短期内无法有效执行，则上述风险无法予以有效消除。
（2）与华为合作稳定性的风险
中建信息与华为公司的框架协议为一年一签，且其代理华为公司销售产品的业务资质的有效期一般为一年，到期后需予以续期。虽然中建信息在历史年度与华为公司的业务合作保持稳定，框架协议的签署及资质的延续均正常开展，但考虑到中建信息主体在本次吸收合并后将予以注销，承继主体需与华为公司重新签订相应合同并延续业务资质。若未来华为公司对重组后上市公司的销售政策、供应商资质认证等发生重大变化，或华为公司的生产经营因外部环境出现重大波动，会对重组后上市公司正常生产经营和财务状况产生重大不利影响。
（3）华为业务规模收缩及该业务毛利率下滑的风险
随着华为受全球供应链影响，其对经销商的返点政策有所收紧，使得中建信息华为业务的毛利率有所下降，且叠加特定宏观因素，项目交付周期有所滞后，对该公司华为业务的经营及标的公司的盈利能力造成了不利影响。中建信息在积极拓展其他供应商以降低对华为采购的依赖，通过控制及压缩华为业务规模，将销售资源向其他供应商调整；同时，华为也在调整其产品结构，部分非核心产品由其生态链企业负责生产。多方因素叠加，中建信息开展华为业务占营业收入的比例持续下降。2021年、2022年、2023年 1-6月，华为业务占中建信息营业收入的比例分别为 80.00%、68.61%、69.02%，预计后续随着中建信息其他供应商收入贡献的快速增长，以及华为业务规模持续收缩，仍将延续下滑趋势；叠加华为业务毛利率的下滑，可能会对公司盈利能力造成不利影响。
4、供应商多元化渠道风险
在目前的市场环境下，中建信息对ICT产品生产厂商的依赖程度较高，业绩的压力使得相关厂商存在实施渠道多元化战略的可能，例如已经不能满足于将销售渠道集中于中建信息等总代理，而是选择越过总代理，与下级客户建立直接的销售渠道，并直接对其进行资源支持。因此，供应商渠道的多元化对本次交易后公司未来发展具有较大的风险。
5、技术创新风险
随着中建信息积极推进服务化转型，其积极发展数字化服务业务，主要从事水泥、能源等工业企业信息化领域的软件开发与咨询服务，相关领域的解决方案日益复杂化、精细化。因此，本次交易完成后，本公司面临着如何加快高新技术更新换代的速度，如何保持技术领先和创新的可持续性，以应对日益变化的市场需求和日趋激烈的竞争形势，维护公司市场领先地位以及培育公司持续竞争力的风险。
6、环境保护等水泥行业相关风险
本次交易完成后，公司仍持有水泥等相关业务子公司的参股权。
近年来国家积极推动推进供给侧结构性改革，着力淘汰落后产能、补短板、调结构、增效益，严格实行错峰生产政策，强化行业自律，为自身健康发展营造了良好环境，但产能置换仍给行业带来挑战。未来如果水泥行业政策发生不利变化，可能影响水泥等相关业务公司的盈利能力，对本次交易后宁夏建材参股的各水泥等相关业务公司的生产经营带来不利影响。
同时，水泥等相关业务公司在业务经营过程中产生的废气、废水、固废等可能对环境保护造成一定影响，尽管相关子公司已按照相关规定制定环境保护内部管理规定，但在“碳达峰、碳中和”的政策背景下，随着国家对环境保护越来越重视，对水泥等高污染、高能耗行业的环保标准也在不断提高，如果相关子公司不能及时适应环保标准和相关法律法规要求的变化，可能对相关子公司的生产经营造成一定影响。
（二）管理风险
1、人才流失风险
软件和信息技术行业技术变革日新月异，市场竞争的不断加剧，特别是随着云计算、AI、大数据产业的快速发展，关键性技术的研究开发人才、经验丰富的技术实施人才均相对短缺，对公司的市场开拓、技术储备和人才储备带来一定的挑战。本次交易完成后，若公司不能有效保持和完善人才的激励机制，将会影响到人才积极性、创造性，导致人才流失风险。
2、组织管理整合风险
目前，合并双方已建立了健全的管理制度体系和组织运行模式，主要管理人员也有较为丰富的管理经验。但随着存续公司业务、组织架构整合，存续公司的组织结构和管理体系将日趋复杂，使公司经营决策和风险控制的难度增加。
（三）财务风险
1、应收款项回收风险
截至2021年末、2022年末和2023年6月30日，中建信息应收账款净额分别为76.01亿元、84.00亿元和 64.70亿元，占当期中建信息总资产的 61.03%、58.61%和51.09%，整体占比较高。随着中建信息业务规模和营业收入的增长，应收账款余额仍可能出现增长。若未来存续公司客户经营情况发生不利变化或出现部分客户恶意拖欠货款的情形，应收账款回收风险将增加，进而导致公司出现应收账款无法收回的风险。其中，中建信息客户苏宁易购因未按约履行付款义务，存在应收账款回收风险。中建信息已于2021年11月提起诉讼，该案尚在审理中。截至2023年6月30日，中建信息对苏宁易购应收账款 3.15亿元，考虑到诉讼处理进度不及预期、最终损失具有较高不确定性，中建信息对应收苏宁易购账款计提70%坏账准备，计提完成后相关应收账款净值占中建信息2023年6月30日末应收账款净额的 1.46%。考虑到该客户的应收账款余额较大，若未来该客户经营情况未发生好转，存在应收账款无法收回、损害公司盈利能力和现金流状况的风险。
2、偿债能力的风险
本次交易完成后，上市公司将承继中建信息全部的资产、负债。截至 2023年6月30日，中建信息资产负债率为 83.55%，资产负债率水平较高。其主要原因是该公司所处的ICT增值分销行业属资金密集型行业，资产负债率水平高是行业企业的普遍共同特点。行业内领先企业通常凭借其持续稳定的盈利能力和经营能力，充分运用财务杠杆，以扩大市场份额和盈利水平，致使负债水平普遍较高。随着中建信息近年业务规模的扩张且自有资金相对不足，目前公司主要依靠银行借款等方式进行融资，可能会导致未来存续公司面临较大偿债压力。
3、存货跌价减值风险
截至2023年6月30日，中建信息存货账面价值为33.35亿元，以库存商品与发出商品为主。若未来中建信息下游客户需求、商品市场价格等发生重大变化，或公司不能有效拓宽销售渠道、优化库存管理，将有可能导致存货无法顺利实现销售，导致存货面临跌价减值的风险，进而对中建信息经营业绩和盈利能力产生重大不利影响。
4、净利润主要来自合并报表范围以外的投资收益的风险
本次交易同时涉及吸收合并与资产置出，预计本次交易完成后，宁夏建材仍将保留原水泥等业务子公司的参股权。
根据编号为大华核字[2023]0015168号的备考审阅报告模拟测算，2022年度和2023年1-6月上市公司投资收益占净利润的比例分别为68.23%和37.93%。因此预计交易完成后，上市公司净利润将主要来自合并报表范围以外的投资收益，上市公司盈利将较大程度依赖投资收益，如煤炭价格持续维持高位，水泥行业利润将持续不及预期，可能对上市公司盈利水平产生不利影响。
5、利率波动风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策、资金供求关系以及国际经济环境变化等多种因素的影响，市场利率存在波动的可能性，可能导致存续公司财务费用增加，进而致使存续公司的业绩下滑。
6、财务费用较高的风险
标的公司的业务模式涉及较高资产负债率、需要较多营运资金，报告期内标的公司有息负债规模较大，财务费用较高，2021年、2022年、2023年1-6月财务费用分别为30,290.61万元、33,792.97万元和16,937.10万元，资产负债率各期末分别为83.41%、86.26%和 83.55%。公司资产负债率有所提升，财务成本进一步提高，对于公司的资金运作、财务管理提出较高要求，如果公司不能有效地控制有息负债的规模，可能导致公司面临财务费用过高的风险，从而导致公司的盈利水平受到一定的影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
二级市场股票价格具有不确定性，不仅受公司经营业绩和发展前景的影响，而且受投资者的心理预期、股票供求关系、资本市场环境、国际和国内宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等多种因素的影响。本次交易完成后，宁夏建材股票的市场价格可能因上述因素而背离其投资价值，直接或间接对投资者造成损失。
（二）其他风险
合并双方不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给合并双方或本次交易带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、国家政策大力支持国有企业改革和并购重组
我国正处于全面深化改革的战略机遇期。党的十九大报告指出，要完善各类国有资产管理体制，改革国有资本授权经营体制，加快国有经济布局优化、结构调整、战略性重组，促进国有资产保值增值，推动国有资本做强、做优、做大，有效防止国有资产流失；深化国有企业改革，发展混合所有制经济，培育具有全球竞争力的世界一流企业。党的二十大报告进一步强调，深化国资国企改革，加快国有经济布局优化和结构调整，推动国有资本和国有企业做强做优做大，提升企业核心竞争力。国有企业改革正在全面展开且逐步深化。
近年来，国家发布多项政策，积极推动国有企业战略性重组，提高国有资产证券化水平和上市公司整体质量。2015年10月25日，国务院发布了《关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》，明确推进国有资本优化重组，加快推动国有资本向重要行业、关键领域、重点基础设施集中，向前瞻性战略性产业集中，向产业链的关键环节和价值链高端领域集中，向具有核心竞争力的优势企业集中；2022年7月，国资委于中央企业深化专业化整合工作推进会上要求，中央企业应聚焦提升核心竞争力，推进企业内部深度整合融合；2022年 12月，中国证监会印发《推动提高上市公司质量三年行动方案（2022-2025）》，提出优化上市公司整体结构，提升发展的韧性和活力；持续优化资本市场融资制度，完善并购重组监管机制，更好促进产业链供应链贯通融合。
本次交易是加强企业资源整合、提高发展质量效益的重要途径，将为中国建材集团的数字化转型发展搭建创新平台，并推动水泥业务的深度整合，进一步拉升协同效应，促进水泥行业的绿色化、智能化发展转型。
2、工业企业数字化转型正当其时，水泥行业蕴藏巨大机遇
在《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》中，明确提出推进产业数字化转型，促进数字技术与实体经济深度融合，赋能传统产业转型升级，打造数字经济新优势；2020年9月，工信部印发《建材工业智能制造数字转型行动计划（2021-2023）》，在建材工业智能制造技术创新方面提出明确方向，要求创新一批工业互联网场景，构建网络、平台、安全三大功能体系，鼓励企业积极探索“5G+工业互联网”，促进工业互联网与建材工业深度融合；大力发展建材行业工业互联网创新应用平台，加快开发建材工业APP，推动建材企业和设备上云上平台，实现制造资源和制造能力互联互通；2021年11月，工信部印发《“十四五”信息化和工业化深度融合发展规划》，明确要求推进行业领域数字化转型，面向石化化工、钢铁、有色、建材、能源等行业，推进生产过程数字化监控及管理，加速业务系统互联互通和工业数据集成共享，实现生产管控一体化。
以水泥为代表的建材行业作为我国传统经济的代表性产业，是传统行业数字化转型的重中之重。在“碳中和、碳达峰”系列政策背景下，行业内对污染物排放及能源消耗的标准将持续提高，各水泥企业亟需推动生产线的信息化、数字化改造以降低排污、减少能耗，满足行业发展的客观要求。水泥等工业行业企业的数字化转型蕴藏着可观的潜在市场，拥有良好发展机遇。
3、水泥行业供给侧改革深化，重组浪潮迭起
2016年以来，中央和地方发布多项化解过剩产能压力的水泥行业政策，国家发改委发布去产能纲领性文件，水泥作为典型产能过剩行业，被重点提及；国务院办公厅发布《关于促进建材工业稳增长调结构增效益的指导意见》，对建材工业提出了总体要求和主要任务，将“三去一降一补”五大工作任务具体落实于建材行业，并明确提出通过推进联合重组压减过剩产能。
深化供给侧改革是增强我国经济质量优势的主攻方向。2017年 10月，习总书记指出，以供给侧结构性改革为主线，推动经济发展质量变革、效率变革、动力变革，提高全要素生产率。坚持去产能、去库存、去杠杆、降成本、补短板，优化存量资源配置，扩大优质增量供给。在此背景下，2016年以来，行业协会和主导企业积极行动，区域自律、竞合和错峰生产相继开展，水泥行业区域整合如火如荼，中国建材股份与中材股份合并、金隅冀东重组、华新水泥收购拉法基水泥资产、天山股份重大资产重组等多起行业整合陆续上演，兼并与收购成为水泥行业内部整合的方向。本次交易是中国建材股份深化供给侧结构改革，推动水泥行业深度整合的又一重大举措，是高质量发展的内在要求，通过推动产业集聚、化解过剩产能和转型升级，强化水泥业务的核心竞争力和持续发展能力。
4、控股股东内部存在多家水泥企业，亟待解决同业竞争问题
为贯彻落实党的十八大和十八届三中、四中、五中全会精神，以及国务院国资委关于深入推进国有经济布局调整、深化国资国企改革、完善现代企业制度、加强党的建设的总体要求，进一步促进产能过剩行业优化重组，有力支撑供给侧结构性改革及“一带一路”倡议实施，围绕做强、做优、做大的核心目标，2018年中国建材集团旗下两家H股公司中材股份和本公司控股股东中国建材股份采用换股吸收合并的方式实施重组整合。两家H股公司吸收合并后，中国建材股份成为本公司的控股股东。
本次交易完成前，本公司、天山股份均为中国建材股份的控股上市公司，且主营业务均为水泥、熟料及商品混凝土等相关建材产品的生产和销售，主营业务相同。2017年 12月，中国建材股份、中国建材集团向上市公司出具做出《关于避免与宁夏建材集团股份有限公司同业竞争的承诺》，并于 2020年12月经本公司股东大会批准将该承诺的履行期限进行延期，中国建材集团、中国建材股份将在 2023年12月前本着有利于宁夏建材发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用委托管理、资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。
因此，上市公司、天山股份等中国建材股份控股的水泥行业上市公司亟待进行深度整合，进一步提升协同效应，提高运行效率，巩固和加强本公司的市场占有率和领导地位。
（二）本次交易的目的
1、把握行业机遇，发展建材行业数字化、信息化服务平台企业
中建信息是国内领先的ICT产品增值分销服务商，依托长期发展的ICT分销及增值服务经验，该公司主动拓展了数字化服务业务，并依托云计算、人工智能、大数据等平台技术，面向建材、能源行业打造成熟、自主可控的解决方案，以“工业互联网+人工智能+企业管理”方面应用为主线，帮助行业用户打造有价值可落地的行业解决方案，助力政企客户的数字化、信息化转型。中建信息在数字化服务领域已经获得了“数字生态增值分销服务领军企业”、“工业互联网领域创新服务奖”、中国科技产业化促进会科技创新奖等标志性荣誉。
通过本次交易，本公司将实现业务转型，从水泥、商品混凝土、砂石骨料等产品的生产、销售，调整为ICT产品增值分销、数字化服务等，将调整定位为企业级ICT生态服务平台，拟充分把握全面把握行业客户的数字化、信息化转型机遇，深度赋能建材、能源等工业企业的数字化、信息化转型升级。
2、充分发挥上市公司、被合并方、资产收购交易对方之间的协同效应
通过本次交易，上市公司将把被合并方纳入整体业务体系，同时向天山股份出售水泥等相关业务子公司的控股权。
本次交易完成后，上市公司将继续持有多家水泥等相关业务子公司的参股权，上市公司与天山股份的水泥等相关业务将实现业务整合，双方有望充分发挥协同效应，降低产品制造的综合成本，提升生产效率，提升相关子公司的盈利水平。
本次交易完成后，上市公司将定位为建材行业数字化、信息化服务平台，而天山股份是全球水泥、商品混凝土产能最大的上市公司，开展综合性建材业务。因此，天山股份将成为上市公司重要的战略客户，上市公司与天山股份有望充分协调发挥各自业务的协同效应，形成互相促进、资源共享的良性互动。
3、有效解决与天山股份之间的同业竞争问题，履行资本市场承诺
截至本报告书摘要签署日，中国建材集团为本公司的实际控制人。交易对方天山股份的实际控制人亦为中国建材集团，且双方主营业务均为水泥熟料、商品混凝土、砂石骨料等相关建材产品的生产、销售，主营业务相同。本次交易完成后，将有助于消除和避免上市公司与天山股份之间的同业竞争，有效维护本公司及本公司中小股东的合法权益，履行中国建材集团、中国建材股份对资本市场的承诺。
二、本次交易具体方案
（一）本次交易方案概述
本次交易由换股吸收合并、资产出售和募集配套资金三部分组成。
1、换股吸收合并
宁夏建材拟以向中建信息全体换股股东发行A股股票的方式换股吸收合并中建信息。本次合并完成后，中建信息将终止挂牌，宁夏建材将承继及承接中建信息的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务，中建信息最终将注销法人资格。
2、资产出售
天山股份拟以现金方式向宁夏建材旗下水泥等相关业务子公司宁夏赛马进行增资，增资金额为 271,761.5420万元。增资完成后，天山股份将取得宁夏赛马51%的股权，实现对宁夏赛马的控制，构成宁夏建材的资产出售。
此外，截至本报告书摘要签署日，宁夏建材和天山股份子公司嘉华特种水泥各持有嘉华固井50%股权，由于宁夏建材在嘉华固井董事会席位中拥有超过半数的表决权，由宁夏建材合并嘉华固井财务报表。根据《重大资产出售协议》及其补充协议，为妥善解决同业竞争问题，宁夏建材和嘉华特种水泥将于重大资产出售交割日前完成嘉华固井董事会的改选及公司章程的修改，由宁夏建材将嘉华固井的控制权转移至嘉华特种水泥。
3、募集配套资金
宁夏建材拟向不超过35名特定对象发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 57,357.70万元，未超过本次交易中换股吸收合并的交易价格的100%，且发行股份数量不超过上市公司总股本的30%。最终发行数量将在本次交易经上交所审核通过、中国证监会同意注册后，按照《发行管理办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。本次募集配套资金中用于补充流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易中换股吸收合并的交易价格的25%。
中材集团作为上市公司实际控制人控制的公司，拟认购金额 6,006万元。中材集团不参与本次募集配套资金定价的市场询价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。
本次换股吸收合并、资产出售互为前提条件，其中任何一项未能实施，则两项均不实施；本次募集配套资金的生效和实施以本次换股吸收合并的生效和实施为条件，但本次换股吸收合并和资产出售不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次换股吸收合并和资产出售的实施。
（二）吸收合并交易具体方案
1、合并双方
本次合并的合并方为宁夏建材，被合并方为中建信息。
2、合并方式
宁夏建材以换股方式吸收合并中建信息，即宁夏建材向中建信息的全体股东发行A股股票，交换该等股东所持有的中建信息股票。本次合并完成后，中建信息将终止挂牌，宁夏建材作为存续公司，将承继及承接中建信息的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务，中建信息最终将注销法人资格。
3、换股发行的股票种类及面值
宁夏建材为本次合并之目的发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
4、换股对象及合并实施股权登记日
本次换股的对象为于本次换股吸收合并实施股权登记日登记于全国中小企业股份转让系统的中建信息所有股东。即于合并实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的中建信息股东持有的中建信息股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的中建信息股票，将全部按照换股比例转换为宁夏建材因本次合并发行的A股股票。
合并双方董事会将在本次合并获得上交所审核通过、中国证监会同意注册后，另行公告合并实施股权登记日。
5、宁夏建材换股发行价格及中建信息换股价格
（1）宁夏建材换股发行价格
本次吸收合并涉及的上市公司新增股份的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第八届董事会第十三次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》的相关规定，本次吸收合并的新增股份发行价格按照不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日上市公司A股股票交易均价之一的80%。
定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
宁夏建材定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日A股股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
项目 均价 均价的90% 均价的80%
定价基准日前20个交易日 12.59 11.34 10.08
定价基准日前60个交易日 12.22 11.01 9.78
定价基准日前120个交易日 12.23 11.02 9.79
注：交易均价的 90%、80%均保留两位小数且向上取整。
经双方协商，出于保护上市公司及中小股东利益考虑，本次换股吸收合并中，宁夏建材股份发行价格为13.60元/股，不低于定价基准日前20个交易日的股票交易均价，且不低于上市公司经过除息调整后的最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产1。
在宁夏建材审议本次换股吸收合并方案的首次董事会决议公告日至合并实施股权登记日期间，若宁夏建材发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息等事项,则上述宁夏建材换股发行价格将进行相应调整。
经公司 2022年度股东大会审议批准，宁夏建材向全体股东每10股派发现金红利3.9元（含税），除息日为 2023年 5月 30日，除息后的宁夏建材换股发行价格为13.21元/股。
（2）中建信息股份换股价格
本次换股吸收合并宁夏建材向中建信息股东支付吸收合并交易对价以经国务院国资委备案的《评估报告》（卓信大华评报字（2023）第1065号）的评估结果为依据，截至2022年7月31日，中建信息在收益法下100%股权评估值233,314.16万元，考虑到以2023年5月25日为除息日实施的利润分配现金分红38,833,599.74元，经合并双
1 宁夏建材截至2021年12月31日每股净资产为14.14元/股，经公司2021年度股东大会审议批准，宁夏建材向全体股东每10股派发现金红利5.4元（含税），除息日为2022年5月30日，除息后的每股净资产为13.60元/股。
方协商确认本次吸收合并交易对价为 229,430.80万元，按照中建信息登记在册的股份数量14,935.9999万股计算，中建信息每股换股价格为15.36元/股。
6、换股比例及换股发行股份的数量
本次交易中，上市公司吸收合并的换股比例将根据以下公式计算确定：
换股比例=中建信息已发行股份数量：（中建信息最终交易对价÷宁夏建材本次股份发行价格）（计算结果按四舍五入保留四位小数）。
按照上述公式计算，本次交易中中建信息和宁夏建材的换股比例为1：1.1628。在不考虑中建信息股东行使现金选择权的情况下，本次换股吸收合并中宁夏建材向中建信息全体股东发行股份的数量为173,675,807股。
本次交易中，吸收合并的发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经上交所审核、中国证监会同意注册的数量为准。
7、宁夏建材A股股票的上市流通
宁夏建材为本次换股吸收合并发行的A股股份将在上交所主板上市流通。
8、余股处理方法
换股实施后，中建信息股东取得的宁夏建材之股份应为整数，如中建信息股东根据换股比例计算出所能换取的宁夏建材之股份数目不为整数时，则按照其小数点后尾数大小排序，每一位股东依次送一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致，具体按照结算公司关于余股处理的相关规定办理。
9、权利受限的中建信息股份的处理
对于存在权利限制的中建信息股份，该等股份在换股时均应转换成宁夏建材发行的A股股份，原在中建信息股份上已存在的权利限制状态将在换取的相应宁夏建材A股股份上继续维持有效。
10、本次吸收合并的收购请求权和现金选择权安排
（1）宁夏建材收购请求权
为保护宁夏建材股东的利益，本次吸收合并将赋予宁夏建材除中国建材股份以外的全体股东收购请求权，有权行使收购请求权的股东可以向本次吸收合并的收购请求权提供方提出收购其持有宁夏建材股份的要求。
①收购请求权的行权价格
本次交易收购请求权的行权价格参照本次定价基准日前20个交易日均价制定，为12.59元/股。自本次交易的定价基准日至该请求权实施日，如上市公司股票发生除权、除息等事项的，则上述收购请求权的行权价格将做相应调整。
2023年4月13日，经公司2022年度股东大会审议批准，宁夏建材向全体股东每10股派发现金红利 3.9元（含税），除息日为2023年5月30日，除息后的宁夏建材收购请求权行权价格为12.20元/股。
②有权行使收购请求权的股东
宁夏建材股东行使收购请求权需同时满足以下条件：1、自宁夏建材审议本次吸收合并方案的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在宁夏建材股东名册上的股东，持续保留拟行使收购请求权的股票至收购请求权实施日；2、在收购请求权申报期内成功履行相关申报程序。
如果本次换股吸收合并方案未能获得宁夏建材股东大会、中建信息股东大会以及有权监管机构的批准、同意、核准、注册，致本次换股吸收合并方案最终不能实施，则宁夏建材股东不能行使该等收购请求权。
③收购请求权的提供方
本次合并的收购请求权提供方为中国建材股份和/或中建材联合投资，收购请求权的提供安排由中国建材股份与中建材联合投资协商确定，但中建材联合投资不得因为提供收购请求权获得宁夏建材的控制权或改变中国建材股份对宁夏建材的控股股东地位。
宁夏建材将在本次交易获得中国证监会同意注册后另行公告收购请求权方案的实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。
宁夏建材股东因实施收购请求权而产生的税费，由宁夏建材股东、收购请求权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、结算公司的规定承担。
④收购请求权价格的调整机制
本次吸收合并收购请求权的行权价格设置价格调整机制。
1）调整对象
调整对象为宁夏建材收购请求权的行权价格。
2）可调价期间
宁夏建材审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会同意注册本次交易前。
3）可触发条件
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会同意注册本次交易前，出现下述任一情形的，公司董事会有权根据公司股东大会的授权召开会议审议是否对宁夏建材收购请求权的行权价格进行调整：
可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下条件时，触发向上调整：上证指数（000001.SH）或WIND建材指数（886008.WI）在该交易日前的连续 30个交易日中有至少20个交易日收盘点数较上市公司停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过20%；且上市公司股票价格在该交易日前的连续 30个交易日中有至少20个交易日较上市公司停牌前一个交易日的股票收盘价涨幅超过20%。
可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下条件时，触发向下调整：上证指数（000001.SH）或WIND建材指数（886008.WI）在该交易日前的连续 30个交易日中有至少20个交易日收盘点数较上市公司停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%；且上市公司股票价格在该交易日前的连续 30个交易日中有至少20个交易日较上市公司停牌前一个交易日的股票收盘价跌幅超过20%。
4）调整机制及调价基准日
当上述调价触发情况成就时，宁夏建材有权在调价触发条件成就之日起10个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对收购请求权行权价格进行调整。调价基准日为宁夏建材上述所述触发条件成就之日的次一交易日。可调价期间内，宁夏建材有权进行一次调价；若宁夏建材已召开董事会审议决定不对宁夏建材收购请求权的行权价格进行调整，后续则不再对收购请求权的行权价格进行调整。
调整后的宁夏建材收购请求权的行权价格将以调价基准日为新的定价基准日，调整后的收购请求权行权价格为调价基准日前20个交易日股票交易均价。
（2）中建信息现金选择权
为保护中建信息全体股东的利益，本次吸收合并将赋予中建信息除中建材智慧物联、中建材进出口、中建材联合投资、中建材投资、众诚志达以外的全体股东现金选择权，有权行使现金选择权的股东可以向本次吸收合并的现金选择权提供方提出收购其持有中建信息股份的要求。
①现金选择权的行权价格
本次交易现金选择权的行权价格参照中建信息的换股价格制定，为 15.36元/股。如后续中建信息的换股价格进行调整，现金选择权的行权价格相应调整。
②有权行使现金选择权的股东
中建信息股东行使现金选择权需同时满足以下条件：1、自中建信息审议本次吸收合并方案的股东大会（2023年第二次临时股东大会）的股权登记日起，作为有效登记在中建信息股东名册上的股东，持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权实施日；2、在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。
若本次吸收合并最终不能实施，现金选择权股东不能行使该等现金选择权。
③现金选择权的提供方
本次合并的现金选择权提供方为中国建材股份和/或中建材联合投资，现金选择权的提供安排由中国建材股份与中建材联合投资协商确定，但中建材联合投资不得因为提供现金选择权获得宁夏建材的控制权或改变中国建材股份对宁夏建材的控股股东地位。
关于中建信息股东现金选择权的详细安排，将在本次交易获得中国证监会同意注册后另行公告实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。
中建信息股东因实施现金选择权而产生的税费，由中建信息股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、结算公司的规定承担。
11、本次合并涉及的债权债务处置及债权人保护的相关安排
宁夏建材及中建信息将按照法律、法规和规范性文件的规定向各自的债权人发布有关本次换股吸收合并事宜的通知和公告并将依法按照各自债权人的要求清偿债务或提供充分有效的担保，双方所有未予偿还的债务、尚须履行的义务、责任在换股吸收合并交割日后将仍由存续公司承担。截至本报告书摘要签署之日，宁夏建材和中建信息已分别就本次吸收合并通知债权人事宜进行公告，在公告后法定期限内未收到债权人要求提前清偿债务或提供担保的书面通知。
12、换股吸收合并过渡期安排和滚存利润归属安排
在本次换股吸收合并的过渡期内，合并双方应当，并且应当促使其各个下属企业：（1）在正常业务过程中遵循以往运营惯例和经营方式持续独立经营，且不会进行任何异常交易或引致任何异常债务；（2）尽最大努力维护构成主营业务的所有资产保持良好状态，持续维持与政府主管部门、客户、员工和其他相关方的所有良好关系；及（3）制作、整理及保管好各自的文件资料，及时缴纳有关税费。
在过渡期内，为实现业务的平稳过渡，在确有必要的情况下，如合并双方的任一方在业务的开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为等），则另一方应对此予以积极配合。
在过渡期内，合并双方均应遵循以往的运营惯例和经营方式运作，维持好与政府主管部门、客户及员工的关系，制作、整理及保管好各自的文件资料，及时缴纳有关税费。
过渡期内，未经宁夏建材书面同意，中建信息不得进行利润分配、派息、送股、资本公积金转增股本、减资等导致公司股本变化等事项。
换股吸收合并交割日起30日内，由宁夏建材聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所对过渡期内的损益予以审核并出具专项审核报告。
合并双方协商同意，按照专项审核报告审核确认的结果，过渡期内中建信息因运营产生的盈利由宁夏建材享有，因运营产生的亏损，由中建材智慧物联、中建材进出口、众诚志达、中建材联合投资、中建材投资承担，并于本次交易完成后由其各自按照其所持中建信息股份的相对比例以现金方式对宁夏建材予以全额补偿，并应当在收到宁夏建材书面要求支付过渡期亏损补偿款项的通知之日起30日内支付给宁夏建材，
具体补偿公式为：
补偿金额=截至《过渡期亏损补偿协议》签署日补偿义务方各自持股数量÷截至《过渡期亏损补偿协议》补偿义务方持股数量之和×过渡期间亏损金额。
截至换股吸收合并交割日的宁夏建材和中建信息滚存未分配利润将由本次换股吸收合并实施完毕后存续公司的新老股东按其持股比例共同享有。
13、有关资产、负债、权利、义务、业务、责任的承继与承接
在本次换股吸收合并完成后，中建信息将注销法人资格。宁夏建材将承继及承接中建信息的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务。
14、员工安置
换股吸收合并交割日之后，中建信息的全体在册员工均由存续公司承接。中建信息的子公司与其员工之间的劳动关系保持不变。
合并双方在本次换股吸收合并事项提交股东大会审议前，应当分别召开职工大会或职工代表大会就本次吸收合并涉及的员工安置方案进行审议。截至本报告书摘要签署日，宁夏建材已召开职工大会、中建信息已召开职工代表大会，审议通过本次吸收合并涉及的员工安置方案。
15、股份锁定期安排
中建信息股东中建材智慧物联、中建材进出口、中建材联合投资、中建材投资承诺通过本次交易取得的宁夏建材股份将自本次发行结束之日起36个月内不转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的情形除外。本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
中国建材股份本次交易前持有的宁夏建材股份将自本次发行结束之日起18个月内不转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的情形除外。
中建信息股东众诚志达自愿承诺通过本次交易取得的宁夏建材股份将自本次发行结束之日起36个月内不转让。
16、业绩承诺
以《评估报告》（卓信大华评报字[2023]第 1065号）载明的净利润测算数据为基准，被合并方中建信息的主要股东中建材智慧物联、中建材进出口、中建材联合投资、中建材投资、众诚志达确定业绩承诺标的资产在补偿期间承诺净利润数如下：如本次换股吸收合并于2023年实施完毕，则承诺净利润数分别为2023年度23,125.73万元、2024年度29,469.71万元、2025年度33,625.64万元；如本次换股吸收合并于2024年实施完毕，则承诺净利润数分别为2024年度29,469.71万元、2025年度33,625.64万元、2026年度 36,571.73万元。如中建信息在补偿期间实现净利润数（指扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润数）低于前述承诺净利润数，补偿义务方以在本次换股吸收合并中取得的股份（及其衍生股份、孳息、分红）为限对宁夏建材进行业绩承诺补偿。具体补偿公式为：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×（本次换股吸收合并中业绩承诺标的资产的交易对价×截至《盈利预测补偿协议》签署之日补偿义务方所持中建信息的股份/中建信息总股本）－累积已补偿金额。
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/宁夏建材为本次合并向换股股东所发行的股票的每股价格。
1、当期补偿金额小于0时，按0取值，已补偿的股份不冲回。
2、按照上述公式计算的补偿股份数量存在不为整数的情形，则补偿股份数量取整后再加1股。
3、若宁夏建材在补偿期间实施送股、资本公积转增股份或股票股利分配等除权事项的,则补偿义务方应补偿的股份数量相应调整为: 当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数量（调整前）×（1﹢转增或送股比例）。
4、若宁夏建材在盈利补偿期间实施现金分红的，现金分红部分补偿义务方应作相应返还, 计算公式为: 返还金额=每股已分配现金股利×当期应当补偿股份数量。
中建信息主要股东中建材智慧物联、中建材进出口、中建材联合投资、中建材投资、众诚志达已明确中建信息在业绩补偿期间非由于临时性运营压力出现的偶发融资安排产生的投资收益（即偶发性融资安排产生的费用）纳入《盈利预测补偿协议》所约定的承诺净利润数计算（即视同相关投资收益纳入经常性损益计算）。
17、减值测试
补偿期间届满后，宁夏建材对业绩承诺标的资产进行减值测试，由宁夏建材聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所出具专项意见。如期末减值额/业绩承诺标的资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则中建材智慧物联、中建材进出口、中建材联合投资、中建材投资、众诚志达应当另行补偿。
减值测试需补偿的股份数量=期末减值额×补偿方持有中建信息股份比例/宁夏建材为本次合并向换股股东所发行的股票的每股价格-补偿期间内已补偿股份总数。
（三）资产出售交易具体方案
1、资产出售方式
宁夏建材拟向天山股份出售旗下水泥等相关业务的控制权。宁夏建材全资子公司宁夏赛马是宁夏建材水泥等相关业务的内部整合平台，持有青水股份、中宁赛马、吴忠赛马、石嘴山赛马、固原赛马、赛马科进、乌海西水、乌海赛马、中材甘肃、喀喇沁水泥、天水中材、同心赛马共12家水泥等相关业务子公司的51%股权。本次交易中，天山股份拟以现金方式向宁夏赛马进行增资。增资完成后，天山股份将取得宁夏赛马51%的股权，构成宁夏建材的资产出售。
此外，截至本报告书摘要签署日，宁夏建材和天山股份子公司嘉华特种水泥各持有嘉华固井50%股权，由于宁夏建材在嘉华固井董事会席位中拥有超过半数的表决权，由宁夏建材合并嘉华固井财务报表。根据《重大资产出售协议》及其补充协议，为妥善解决同业竞争问题，宁夏建材和嘉华特种水泥将于重大资产出售交割日前完成嘉华固井董事会的改选及公司章程的修改，由宁夏建材将嘉华固井的控制权转移至嘉华特种水泥。
2、资产出售对价
本次重大资产出售暨增资价格将根据宁夏赛马评估值确定。根据卓信大华出具的并经国务院国资委备案的《评估报告》（卓信大华评报字（2023）第8519号），截至2022年7月31日，宁夏赛马的评估值为人民币297,427.45万元，以该评估值为依据，调减宁夏赛马期后分红款 36,323.22万元后，交易双方友好协商本次增资交易作价为
271,761.5420万元。
嘉华固井控制权转让不涉及对价。
3、资产出售对价支付安排
根据《重大资产出售协议》约定，天山股份应当于《吸收合并协议》的“合并实施股权登记日”当日，即中建信息所有股东所持股票全部注销并换发宁夏建材股票之日向宁夏赛马支付全部增资款。
4、过渡期的损益安排及或有负债
宁夏赛马整体在过渡期实现的盈利/亏损由交割后的股东按照交割后的持股比例享有及承担。
根据《重大资产出售协议》及其补充协议约定，对于因评估基准日前的事项导致的、在过渡期及重大资产出售交割日后产生的，且未记载于评估基准日的审计报告的宁夏赛马的负债及责任，最终由宁夏建材承担，但已在宁夏赛马的财务报表中足额计提的除外。
5、债权债务处置
宁夏建材承诺督促宁夏赛马、嘉华固井于合并实施股权登记日前筹措资金，用于偿还宁夏赛马及其下属子公司、嘉华固井及其下属子公司对宁夏建材及其控股子公司的非经营性资金占用的相关款项，并将督促宁夏赛马及其下属子公司、嘉华固井及其下属子公司对宁夏建材及其控股子公司的非经营性债权债务于“合并实施股权登记日”当日或之前解决，确保天山水泥不因此产生非经营性资金占用。
6、资产出售事项的补充说明
本次交易中，天山股份通过增资宁夏赛马取得宁夏建材水泥业务的控制权，中国建材集团和中国建材股份关于同业竞争的承诺函得以履行。为推进平稳过渡、以及更好地发挥数字化业务和水泥业务之间的协同效应，本次未置出水泥业务100%股权。为落实央企专业化整合的要求，中国建材集团将在本次交易完成后 2年内，促使中国建材集团控制的上市公司股东择机向上市公司股东大会提案，在符合国有资产和证券监管要求的前提下，将上市公司持有的水泥业务出售给天山股份。
如上述提案未能获得宁夏建材有权审批机构、天山股份有权审批机构或相关监管部门的审批或同意，在符合国有资产和证券监管要求的前提下，中国建材集团将促使中国建材集团控制的上市公司股东自上述提案未获得审批通过的次年起，至少每一个自然年度内向上市公司股东大会进行一次提案，将上市公司持有的水泥业务出售给天山股份。
截至本报告书摘要签署之日，中国建材集团、宁夏赛马、天山股份并未就出售剩余水泥业务的交易时间、交易方案、交易对价达成任何意向。同时，考虑到宁夏建材与天山股份为关联方，如未来宁夏建材拟向天山股份出售剩余水泥业务，将构成关联交易，仍需根据国有资产和证券监管要求、宁夏建材和天山股份各自的公司治理规则履行必要的审批、批准、备案、评估等程序，中国建材集团作为宁夏建材与天山股份的实际控制人，中国建材集团控制的主体在宁夏建材与天山股份对剩余水泥业务时需要回避表决，中国建材集团无法确保宁夏建材一定会在本次交易完成后 2年内，将剩余水泥业务出售给天山股份，故 2年内出售剩余水泥业务不构成中国建材集团所作出的承诺。
（四）募集配套资金具体方案
1、发行股份的种类和每股面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行股份的定价基准日及发行价格
本次发行股份募集配套资金采用询价发行的方式。根据《发行管理办法》等法律法规的相关规定，本次募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股票募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。
本次发行的最终发行价格将在公司本次发行取得上海证券交易所审核、中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律规定，并根据询价情况，与独立财务顾问（主承销商）协商确定。中材集团不参与本次发行股份募集配套资金定价的市场询价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次发行出现无申购报价或未有有效报价等最终未能通过询价方式产生发行价格的情形，则中材集团承诺将按本次发行的发行底价认购本次发行的股票。
在募集配套资金定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
3、发行对象与认购方式
上市公司拟采用询价方式向包括中材集团在内的不超过35名特定投资者发行人民币普通股（A股）募集配套资金。特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等符合相关规定条件的特定对象，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定投资者均以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的股份。若中国证监会及上交所等监管机构对募集配套资金发行对象有新规定的，届时上市公司将根据监管机构的新规定进行相应调整。
4、发行数量及募集配套资金总额
宁夏建材拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 57,357.70万元，不超过本次交易中换股吸收合并的交易价格的100%，且发行股份数量不超过上市公司总股本的30%。本次募集配套资金中用于补充流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易中换股吸收合并的交易价格的25%。最终发行数量将在本次交易经中国证监会同意注册后，按照《发行管理办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。
中材集团作为上市公司实际控制人控制的公司，拟认购金额6,006万元。
5、发行股份的上市地点
本次募集配套资金发行的股份拟在上交所上市。
6、锁定期安排
公司向中材集团募集配套资金发行的股份，自该等股份发行结束之日起18个月内不转让；公司向其他特定投资者募集配套资金发行的股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
7、募集配套资金用途
本次募集配套资金用途如下：
单位：万元
项目名称 拟使用募集资金金额 使用金额占全部募集配套资金金额的比例
补充上市公司和中建信息流动资金、偿还债务及支付中介机构费用等 57,357.70 100.00%
其中，拟用于补充上市公司和中建信息流动资金，偿还银行债务的金额将不超过本次交易中换股吸收合并的交易价格的25%。
8、滚存未分配利润安排
本次募集配套资金发行完成后，上市公司在本次募集配套资金发行前的滚存未分配利润由发行完成后的新老股东按各自持股比例共同享有。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
截至本报告书摘要签署日，中建信息 2022年的财务数据与上市公司经审计的2022年度相关财务数据比较如下：
单位：万元
项目 资产总额 归属于母公司股东权益合计 营业收入
中建信息 1,433,079.34 194,924.74 1,871,514.90
宁夏建材 1,007,520.17 704,077.72 865,762.50
占比 142.24% 27.69% 216.17%
注；上述数据修改系执行企业会计准则解释第16号进行追溯调整所致。
中建信息 2022年末的资产总额占宁夏建材的同期经审计的资产总额的比例达到50%以上，中建信息2022年度营业收入占宁夏建材同期经审计的营业收入的比例达到
50%以上。
截至本报告书摘要签署日，宁夏赛马、嘉华固井2022年的财务数据与上市公司经审计的2022年度相关财务数据比较如下：
单位：万元
项目 资产总额 归属于母公司股东权益合计 营业收入
拟出售资产-宁夏赛马 753,491.71 112,025.25 491,665.96
拟出售资产-嘉华固井 19,736.88 3,524.50 22,209.12
拟出售资产合计（A） 773,228.59 115,549.75 513,875.08
宁夏建材（B） 1,007,520.17 704,077.72 865,762.50
占比（A/B） 76.75% 16.41% 59.36%
宁夏赛马及嘉华固井2022年末的资产总额占宁夏建材的同期经审计的资产总额的比例达到50%以上，宁夏赛马及嘉华固井2022年度营业收入占宁夏建材同期经审计的营业收入的比例达到50%以上。
综上所述，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成宁夏建材重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易中，吸收合并的被吸收合并方中建信息、资产出售的交易对方天山股份均为上市公司实际控制人中国建材集团控制的子公司，且中材集团拟参与本次募集配套资金发行股份的认购，根据《重组管理办法》《上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5号——交易与关联交易》等相关法律法规的规定，本次交易构成关联交易。在宁夏建材股东大会审议相关议案时，关联股东需回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，宁夏建材的控股股东为中国建材股份，实际控制人为中国建材集团，不存在最近36个月内发生控制权变更的情形。本次交易实施完毕后，存续公司宁夏建材的实际控制人仍为中国建材集团。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，即不构成重组上市。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次换股吸收合并及资产出售前，宁夏建材主要从事水泥及水泥熟料、商品混凝土和砂石骨料的制造与销售，产品主要用于公路、铁路、大桥等基础设施及房地产建设。宁夏建材产能分布在宁夏五市、甘肃天水及白银市、内蒙古乌海市和赤峰市，是宁夏产能规模最大的水泥、商品混凝土生产企业。上市公司以其在产能规模、管理、技术、质量和品牌等方面的优势占据宁夏水泥市场近50%的份额。宁夏建材还在积极拓展数字化服务业务，控股子公司赛马物联以“我找车”智慧物流平台为基础，为货主企业提供物流过程智能管理，降低货主企业物流运输管理成本，并将利用运输业务带来的平台流量，汇聚发货方、托运人、物流企业、车辆、司机等资源，开拓车后市场等增值服务提供机会。截至2023年6月末，注册车辆达到133万辆；同时，公司还在投资建设中国建材集团工业互联网产业园数据中心项目，该项目建成后将新增数据中心运营业务。
本次换股吸收合并及资产出售后，宁夏建材主营业务发生变更，原熟料、水泥、商品混凝土及砂石骨料相关资产的控股权将由天山股份全面整合，消除潜在同业竞争。宁夏建材将整合中建信息、赛马物联等中国建材集团内数字化、信息化服务的优质资产，定位调整为企业级ICT生态服务平台，主营业务包括ICT增值分销、数字化服务、智慧物流等。宁夏建材将利用技术优势、业务经验及股东背景，持续增加技术研发投入，充分把握行业客户的数字化、信息化转型机遇，构建企业服务生态，深度赋能建材、能源等工业企业的数字化、信息化转型升级。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据本次交易中建信息的评估作价情况，本次交易完成后，在不考虑中建信息股东行使现金选择权和宁夏建材股东行使收购请求权的情况下，且不考虑募集配套资金，宁夏建材的股权结构变化情况如下：
股东名称 本次交易前 本次交易后（不考虑募集配套资金）
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
中国建材股份 234,475,104 49.03% 234,475,104 35.97%
中建材智慧物联 - - 64,535,400 9.90%
股东名称 本次交易前 本次交易后（不考虑募集配套资金）
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
中建材进出口 - - 18,604,800 2.85%
中建材联合投资 - - 8,139,600 1.25%
中建材投资 - - 3,488,400 0.54%
中国建材集团实际控制企业合计 234,475,104 49.03% 329,243,304 50.51%
其他中建信息股东 - - 78,907,607 12.11%
其他宁夏建材股东 243,705,938 50.97% 243,705,938 37.39%
合计 478,181,042 100.00% 651,856,849 100.00%
本次交易前，上市公司总股本为478,181,042股。根据本次交易方案，本次吸收合并拟发行173,675,807股，在不考虑中建信息股东行使现金选择权和宁夏建材股东行使收购请求权的情况下，且不考虑募集配套资金，交易完成后上市公司总股本为651,856,849股。
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，本次交易不会导致上市公司实际控制权变更。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的备考审阅报告（大华核字[2023]0015168号），本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
项目 2023年1-6月/2023年6月30日 2022年度/2022年12月31日
本次交易前 备考数 增幅 本次交易前 备考数 增幅
资产总计 1,062,429.34 2,132,831.37 100.75% 1,007,520.17 2,253,285.27 123.65%
归属于母公司所有者权益 700,807.82 858,112.62 22.45% 704,077.72 843,854.51 19.85%
营业收入 426,308.04 958,215.33 124.77% 865,762.50 2,296,981.50 165.31%
归属于母公司所有者净利润 15,153.12 23,940.33 57.99% 52,895.23 48,827.27 -7.69%
基本每股收益（元/股） 0.3169 0.3673 15.90% 1.1062 0.7490 -32.28%
本次交易完成后，上市公司总资产、归属于母公司所有者权益和营业收入水平均将实现不同程度提升。2022年度，上市公司归属于母公司所有者净利润与基本每股收益有所下降主要系中建信息2022年苏宁应收账款计提坏账准备影响盈利水平导致。如剔除上述影响，预计 2022年上市公司备考归属于母公司所有者净利润约为 62,964.23万元，较本次交易前上市公司归属于母公司所有者净利润增幅为19.04%。2023年 1-6月，上市公司归属于母公司所有者净利润与基本每股收益较本次交易前增幅为 57.99%和15.90%。另外，因出售资产分红及内部整合等事宜，截至2023年6月30日，宁夏赛马及嘉华固井对宁夏建材的其他应付款和应付股利金额合计为 38.70亿元。根据《重大资产出售协议之补充协议》，上述款项将不晚于天山股份向宁夏赛马增资缴款之日予以偿付。本次交易完成后，上市公司将定位为企业级ICT生态服务平台，利用技术优势、业务经验及股东背景，持续增加技术研发投入，充分把握行业客户的数字化、信息化转型机遇，构建企业服务生态，深度赋能建材、能源等工业企业的数字化、信息化转型升级，综合竞争力将得到进一步强化。整体而言，本次交易有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力。
五、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已获得的批准
1、本次交易已经宁夏建材第八届董事会第九次会议、第八届董事会第十三次会议、第八届董事会第十六次会议、第八届董事会第十七次会议审议通过、第八届董事会第二十次会议审议通过，经2023年第一次临时股东大会审议通过；
2、本次交易已经中建信息第三届董事会第九次会议、中建信息第三届董事会第十五次会议、中建信息第三届董事会第十八次会议、中建信息第三届董事会第二十一次会议审议、中建信息第三届董事会第二十三次会议审议，经2022年10月26日召开的2022年第二次临时股东大会、2023年8月15日召开的2023年第二次临时股东大会审议通过；
3、本次重大资产出售已经天山股份第八届董事会第八次会议、第八届董事会第二十三次会议审议通过；
4、本次交易已经中国建材股份第五届董事会第四次临时会议、第五届董事会第十次临时会议审议通过、第五届董事会第十一次临时会议审议通过，经 2023年 8月 15日召开的临时股东大会审议通过；
5、本次交易涉及的标的资产评估报告已经国务院国资委备案；
6、本次交易已经国务院国资委正式批准。
（二）本次交易尚需获得的批准或核准
本次交易尚需获得的批准或核准程序包括但不限于：
1、中建信息自股转系统终止挂牌事宜获得其股东大会审议通过，并按规定报送股转公司，履行相应程序；
2、本次交易尚需取得上交所审核通过，并需中国证监会同意注册；
3、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。
本次交易能否取得上述批准或核准存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（三）中建信息申请终止股票挂牌事项的相关情况
根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票终止挂牌实施细则》，挂牌公司因新设合并或者吸收合并，将不再具有独立主体资格并被注销，应当向股转公司申请终止其股票挂牌；挂牌公司应当申请其股票自审议终止挂牌事项的股东大会股权登记日的次一交易日起停牌；挂牌公司应当在终止挂牌事项获得股东大会决议通过后的一个月内向股转公司提交终止挂牌的书面申请等文件，股转公司于受理之日起15个交易日内作出是否同意股票终止挂牌的决定。
鉴于本次吸收合并尚需经上交所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施，本次吸收合并能否通过审核、注册程序仍存在不确定性，如在本次吸收合并取得中国证监会注册同意前审议中建信息终止股票挂牌事宜并申请停牌，将可能对中建信息的新三板挂牌公司身份及公众股东的股票流通性产生不利影响。
因此经中建信息与股转公司咨询，中建信息未在召开股东大会审议本次吸收合并交易同时审议终止挂牌事宜，并计划在本次吸收合并取得中国证监会注册同意后现金选择权实施前尽快召开审议中建信息股票终止挂牌的股东大会。
截至本报告书摘要签署之日，中建信息合计持股三分之二以上股东中建材智慧物联、中建材进出口、中建材联合投资、中建材投资、众诚志达已出具书面承诺函，同意在本次交易取得中国证监会注册同意的前提下，将在中建信息审议其股票终止挂牌的股东大会上投赞成票，同意中建信息终止其股票在全国中小企业股份转让系统挂牌。基于以上，中建信息股东大会审议通过股票终止挂牌事宜不存在实质障碍。在股东大会审议通过终止股票挂牌后，中建信息将按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票终止挂牌实施细则》等有关规定向股转公司提交终止挂牌申请并取得股转公司的同意，预计不存在实质障碍。
六、本次交易相关方做出的重要承诺
序号 承诺事项 承诺方 承诺内容
1 关于所提供资料真实、准确、完整的承诺函 宁夏建材及其董事、监事、高级管理人员 1、宁夏建材及其全体董事、监事或高级管理人员为本次交易所提供的信息、说明、申请文件以及披露的信息等均为真实、准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，暂停转让在上市公司拥有权益的股份； 2、宁夏建材及其全体董事、监事或高级管理人员已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、在本次交易期间，宁夏建材及其全体董事、监事或高级管理人员将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性； 4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，相关董事、监事或高级管理人员不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向上海证券交易所和结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上海证券交易所和结算公司报送相关董事、监事或高级管理人员的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向上海证券交易所和结算公司报送董事、监事或高级管理人员的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违
法违规情节，相关董事、监事或高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 5、宁夏建材及其全体董事、监事或高级管理人员对所提供的信息、文件、资料、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如违反上述承诺，给上市公司、投资者造成损失的，宁夏建材及其全体董事、监事或高级管理人员将依法承担赔偿责任。
中国建材集团 1、本公司为本次交易所提供的信息、为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本公司已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司将要求中国建材股份有限公司（以下简称“中国建材股份”）不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代中国建材股份向上海证券交易所和结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上海证券交易所和结算公司报送中国建材股份的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向上海证券交易所和结算公司报送中国建材股份的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排； 4、本公司对所提供的信息、文件、资料、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如违反上述承诺，给上市公司、投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
中国建材股份 1、本公司为本次交易所提供的信息、为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本公司已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中
国证券监督管理委员会和香港联交所的有关规定，及时披露相关信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性； 4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向上海证券交易所和结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上海证券交易所和结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向上海证券交易所和结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排； 5、本公司对所提供的信息、文件、资料、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如违反上述承诺，给上市公司、投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
中建信息 1、本公司为本次交易所提供的信息、为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本公司已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和股转公司的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性； 4、本公司对所提供的信息、文件、资料、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如违反上述承诺，给上市公司、投资者、交易各方造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
天山股份 1、本公司为本次交易所提供的信息、为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本公司已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏； 3、在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性； 4、天山股份为本次交易所提供的相关信息，保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
中材集团 1、本公司为本次交易所提供的信息、为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本公司已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向上海证券交易所和结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上海证券交易所和结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向上海证券交易所和结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 4、本公司对所提供的信息、文件、资料、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如违反上述承诺，给上市公司、投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
2 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的声明 宁夏建材及其董事、监事、高级管理人员 1、宁夏建材及其全体董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形； 2、宁夏建材及其全体董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形； 3、宁夏建材及其全体董事、监事、高级管理人员最近36 个月内不存在因涉及内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形； 4、宁夏建材及其全体董事、监事、高级管理人员不存在依据《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何
上市公司重大资产重组情形。
中国建材集团、中国建材股份、天山股份、中建信息、中材集团及上述各方的董事、监事、高级管理人员 1、本公司及其全体董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形； 2、本公司及其全体董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形； 3、本公司及其全体董事、监事、高级管理人员不存在依据《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
3 关于守法及诚信情况的说明 宁夏建材及其董事、监事、高级管理人员 1、本次交易的申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 2、上市公司不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除，不存在上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除； 3、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员最近三十六个月内不存在受到中国证监会的行政处罚，最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录； 4、上市公司最近一年及一期财务报表未被会计师事务所出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。 5、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形； 6、最近五年内，上市公司及董事、监事或高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 7、上市公司及董事、监事或高级管理人员不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
中建信息、天山股份、中材集团 1、最近五年内，本公司及董事、监事或高级管理人员未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查，不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形； 2、最近五年内，本公司及董事、监事或高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况； 3、本公司及董事、监事或高级管理人员不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
4 关于认购股份锁定期的承诺函 中国建材股份 自本次交易所涉新增股份登记至中建信息股东名下之日起 18个月内不转让本次交易完成前本公司持有的上市公司股份，但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的情形除外。
本次交易完成后，本公司在本次交易完成前所持上市公司股份因上市公司实施分红、配股、送股或资本公积金转增股本等除权事项而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。 本公司将按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定办理相关股票锁定事宜。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见或相关规定不符，本公司将根据相关监管意见和规定进行相应调整。
中建材智慧物联、中建材进出口、中建材联合投资、中建材投资 1、因本次发行而获得的上市公司股份自本次发行结束之日起36个月内不转让，但在同一实际控制人控制之下不同主体之间进行转让不受该股份锁定期限制。本公司将按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定办理相关股票锁定事宜； 本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月； 2、本次发行完成后，根据本次发行取得的上市公司股份因上市公司实施分红、配股、送股或资本公积金转增股本等除权事项而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定； 3、前述锁定期届满后，股份解锁事宜按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
中材集团 因本次发行而获得的上市公司股份自本次发行结束之日起18个月内不以任何方式转让。 本次发行结束后，通过本次发行取得的上市公司股份因上市公司实施分红、配股、送股或资本公积金转增股本等除权事项而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。 本公司将按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定办理相关股票锁定事宜。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见或相关规定不符，本公司将根据相关监管意见和规定进行相应调整。
5 关于减少和规范关联交易的承诺 中国建材股份、中国建材集团 1、在不对宁夏建材及其全体股东的利益构成不利影响的前提下，本公司及下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下简称“本公司下属企业”） 将促使尽量减少与宁夏建材的关联交易。 2、对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司下属企业将本着公开、公平、公正的原则确定交易价格，保证关联交易价格的公允性，并配合宁夏建材依法履行程序。 3、保证不通过关联交易非法转移宁夏建材的资金、利润，不利用关联交易损害宁夏建材或宁夏建材其他股东的合法权益。 上述承诺函长期有效，直至发生以下任一情形为止（以时间较先者为准）失效：根据适用的法律法规及相关监管规则，本公司不再被视为对宁夏建材拥有控制权；或宁夏建材在上海证券交易所终止上市。若因本公司或本公司下属企业违反本承诺函项下承诺内容而导致宁夏建 材受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。
6 关于避免同业竞争的承诺函 中国建材股份、中国建材集团 一、本次交易后，本公司及所属全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下简称“本公司所属企业”）所从事的业务与宁夏建材所从事的业务不存在现实及潜在同业竞争。 二、本承诺出具后，如本公司及本公司所属企业获得从事新业务的商业机会，而该等新业务可能与宁夏建材产生同业竞争的，本公司及本公司所属企业将优先将上述新业务的商业机会提供给宁夏建材进行选择，并尽最大努力促使该等新业务的商业机会具备转移给宁夏建材的条件。 上述承诺函长期有效，直至发生以下任一情形为止（以时间较先者为准）失效：根据适用的法律法规及相关监管规则，本公司不再被视为对宁夏建材拥有控制权；或宁夏建材在上海证券交易所终止上市。若因本公司或本公司所属企业违反本承诺函项下承诺内容而导致宁夏建材受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。
关于规范与宁夏建材同业竞争的承诺函 1、本次交易完成后，宁夏建材定位为ICT生态服务平台，将唯一开展如下业务： 用任何其他可以被监管部门所认可的方案，以最终排除本承诺人对该等商业机会所涉及资产/股权/业务之实际管理、运营权，从而避免与宁夏建材及其控制企业所从事主营业务形成同业竞争的情况。7、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本公司签署，即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的责任。上述承诺于中国建材集团/中国建材股份对宁夏建材拥有控制权期间持续有效。如因中国建材集团/中国建材股份未履行上述所作承诺而给宁夏建材造成损失，中国建材集团/中国建材股份将承担相应的赔偿责任。 （1）ICT增值分销业务（含医疗产品等泛 ICT产品）； （2）建设并运营数据中心、专网等数字化基础设施； （3）建设并运营工业互联网平台（PaaS层公共数字底座平台）； （4）数字化企业经营管理应用、数字化经营决策应用、数字化供应链应用、数字化客户服务应用、数字化视觉辅助应用。 2、针对上述业务领域的其他潜在机会，本公司将及时通知宁夏建材，并将上述商业机会首先提供给宁夏建材及/或其控制的单位，宁夏建材及/或其控制的单位享有达成相关交易的优先权利。 3、本次交易完成后，本公司及本公司所控制的其他企业不再代理宁夏建材及其控制企业采购任何ICT产品或与宁夏建材ICT增值分销业务有潜在业务重合的产品。 4、自本承诺函签署之日起，本公司及本公司所控制的其他企业、将来成立的由本公司所控制的其他企业在中国境内和境外将继续不直接或间接从事或参与对宁夏建材及其控制企业从事的主营业务构成直接或间接竞争关系的业务或活动。 5、对本公司所控制的其他企业，本公司将通过各公司的股东（大）会、董事会等公司治理机制和派出机构及人员（包括但不限于董事、高级管理人员）敦促该等企业履行本承诺项下的义务。 6、本公司保证不为自身或者他人谋取属于宁夏建材或其控制企业的商业机会，自营或者为他人经营与宁夏建材或其控制企业从事的主营业务。如从任何第三方获得的商业机会与宁夏建材或其控制企业经营的主营业务构成竞争或可能构成竞争，本公司将立即通知宁夏建材，并应促成将该商业机会让予宁夏建材及其控制企业或采
7 关于保持上市公司独立性的承诺 中国建材股份、中国建材集团 一、保证宁夏建材业务独立 1、保证宁夏建材拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 2、保证本公司除行使股东权利之外，不对宁夏建材的业务活动进行干预。 3、保证尽量减少并规范本公司及下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下简称“本公司下属企业”）与宁夏建材的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按照市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规和规范性文件的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务。 二、保证宁夏建材资产独立 1、保证宁夏建材具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。 2、保证本公司及本公司下属企业不以任何方式违法违规占用宁夏建材的资 金、资产。 3、保证不以宁夏建材的资产为本公司及本公司下属企业的债务违规提供担保。 三、保证宁夏建材财务独立 1、保证宁夏建材建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。 2、保证宁夏建材独立在银行开户，不和本公司及本公司下属企业共用银行账户。 3、保证宁夏建材的财务人员不在本公司及本公司下属企业兼职。 4、保证宁夏建材依法独立纳税。 5、保障宁夏建材能够独立作出财务决策，本公司不干预宁夏建材的资金使用。 四、保证宁夏建材人员独立 1、保证宁夏建材的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬管理等） 完全独立于本公司及本公司下属企业。 2、保证宁夏建材的董事、监事和高级管理人员严格按照《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定产生，保证宁夏建材的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在本公司及本公司下属企业担任除董事、 监事以外的职务。 3、本公司不干预宁夏建材董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。 五、保证宁夏建材机构独立 1、保证宁夏建材依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司下属企业间不存在机构混同的情形。 2、保证宁夏建材的股东大会、董事会、监事会、独立董事、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 上述承诺函长期有效，直至发生以下任一情形为止（以时间较先者为准）失效：根据适用的法律法规及相关监管规则，本公司不再被视为对宁夏建材拥有控制权；或宁夏建材在上海证券交易所终止上市。若因本公司或本公司下属企业违反本承诺函项下承诺内容而导致宁夏建材受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。
8 关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺 宁夏建材董事、高级管理人员 1、忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益； 2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益； 3、对本人的职务消费行为进行约束； 4、不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 5、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、若上市公司后续推出股权激励政策，拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 7、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺； 8、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的相关承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。
9 关于确保本次交易填补回报措施得以切实履行的承诺 中国建材股份、中国建材集团 1、不越权干预宁夏建材经营管理活动，不侵占宁夏建材利益； 2、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺； 3、若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
10 关于不质押换股股份及股份锁定的承诺函 中建材智慧物联、中建材进出口、中建材 联合投资、中建材投资 1、截至本承诺函出具之日，本公司不存在质押（含设定其他第三方权利或限制）在本次交易中取得的上市公司股份的计划与安排、或承诺对该等股份进行质押或以 其他方式在该等股份之上设置权利限制或负担的情形。2、本公司承诺，本公司通过本次交易获得的股份优先用于履行本次交易项下的业绩补偿承诺，不通过质押股份等任何方式逃废补偿义务。3、本公司承诺，自本次交易完成之日起至本次交易的业绩承诺补偿完成前，对于在本次交易中获得的上市公司股份不设定质押、担保或其他权益负担。 4、本公司承诺，通过本次交易取得的宁夏建材股份将自股份发行结束之日起36个月内不转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的情形除外。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
11 关于认购资金来源合法性的承诺函 中材集团 1、本公司财务状况良好，用于认购本次募集配套资金向特定对象发行股票的资金均来源于自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规； 2、本公司用于认购本次募集配套资金向特定对象发行股票的资金不存在对外募集、代持、结构化安排的情形； 3、本公司用于认购本次募集配套资金向特定对象发行股票的资金不存在接受上市公司及其子公司、控股股东、实际控制人、主要股东提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，不存在认购资金直接或间接来源于上市公司及其子公司的情形；不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东向本公司做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形； 4、本公司认购本次募集配套资金向特定对象发行股票不存在以下情形：（一）法律法规规定禁止持股；（二）本次发行的中介机构或负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；（三）不当利益输送。
12 关于提供收购请求权及现金选择权的承诺函 中国建材股份、中建材联合投资 1、本公司同意担任本次交易中合并方宁夏建材收购请求权和被合并方中建信息有权行使现金选择权的股东的现金选择权提供方，本公司财务状况良好，用于履行收购请求权、现金选择权的资金来源合法，有能力履行相关承诺并能够提供本次交易中收购请求权和现金选择权提供方所需要支付的全部现金对价。 2、本公司承诺将严格按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关规则、规定履行收购请求权提供方、现金选择权提供方的相应义务，将按照本次交易公告的重组报告书中规定的收购请求权的行权价格无条件受让宁夏建材有权行使收购请求权股东所持宁夏建材的股份，将按照本次交易公告的重组报告书中规定的现金选择权的现金对价无条件受让中建信息有权行使现金选择权股东所持中建信息的股份，并向其支付现金对价。 3、鉴于本公司作为履行收购请求权、现金选择权义务的主体，如在本次换股吸收合并过程中，中国建材集团及其一致行动人在上市公司拥有权益的股份比例增加幅度超过2%（不含2%），则本公司承诺36个月内不转 让上市公司在本次换股吸收合并中向本公司发行的新股（但在同一实际控制人控制之下不同主体之间进行转让的除外）。
13 关于业绩补偿的承诺函 中建材智慧物联、中建材进出口、中建材联合投资、中建材投资 1、本公司将在本次交易中作为补偿义务方与合并方宁夏建材签订《盈利预测补偿协议》； 2、本公司承诺将严格按照与宁夏建材签订的《盈利预测补偿协议》及相关补充协议（如有）的相关约定履行利润补偿承诺义务及减值测试补偿义务，履行完毕之前不减持本公司在本次交易过程中所获得的股份； 3、如在业绩补偿义务履行完毕前，中国证券监督管理委员会、证券交易所的法律、法规、规范性文件、监管指引提出了新的要求，或在本次交易审核过程中监管部门要求对《盈利预测补偿协议》项下的业绩承诺进行调整，本公司同意签署补充协议或出具必要的承诺函对调整后的补偿义务予以确认。
14 关于业绩补偿、股份锁定期、放弃行使现金选择权等事宜的承诺函 众诚志达 1、本企业将在本次交易中作为补偿义务方与宁夏建材签订《盈利预测补偿协议》，将严格按照与宁夏建材签订的《盈利预测补偿协议》及相关补充协议（如有）的相关约定履行利润补偿承诺义务及减值测试补偿义务，履行完毕之前不减持本企业在本次换股吸收合并过程中所获得的股份；如在业绩补偿义务履行完毕前，中国证券监督管理委员会、证券交易所的法律、法规、规范性文件、监管指引提出了新的要求，或在本次交易审核过程中监管部门要求对业绩承诺进行调整，本企业同意签署补充协议或出具必要的承诺函对调整后的补偿义务予以确认。 2、本企业承诺，本企业所持中建信息股份在本次交易中全部换股为宁夏建材增发股份，放弃行使现金选择权，本企业因本次交易而获得的上市公司股份自本次发行结束之日起 36个月内不转让；本企业将按照相关法律法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定办理相关股票锁定事宜；本次发行完成后，本企业根据本次交易取得的上市公司股份因上市公司实施分红、配股、送股或资本公积金转增股本等除权事项而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定；前述锁定期届满后，股份解锁事宜按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。 3、截至本承诺出具之日，本企业不存在质押（含设定其他第三方权利或限制）在本次交易中取得的上市公司股份的计划与安排、或承诺对该等股份进行质押或以其他方式在该笔股份之上设置权利限制或负担的情形；本企业通过本次交易获得的股份优先用于履行本次交易项下的业绩补偿承诺及减值测试补偿承诺，不通过质押股份等任何方式逃废补偿义务；自本次交易完成之日起至本次交易的业绩承诺补偿及减值测试补偿承诺完成前，本企业对于在本次交易中获得的上市公司股份不设定质押、担保或其他权益负担。
15 关于未披露的潜在债务、或有债 务承担的承诺函 中建材智慧物联、中建材进 出口、中建材联合投资、中建材投资、众诚志达 1、本企业承诺，中建信息在交割日前发生但在本次吸收合并完成后经司法程序认定确应承担的未披露的潜在 债务、或有债务，导致宁夏建材或承接中建信息资产的主体承担该等债务的，宁夏建材或承接中建信息资产的主体实际承担的经司法程序认定的债务金额、发生费用中，本企业按照持有中建信息股份比例应承担的部分，由本企业按照截至本承诺函签署日所持中建信息的股份比例承担补偿责任。 2、本企业承诺，前述债务实际发生后，本企业在收到宁夏建材书面要求通知之日起 30日内以现金方式将各自应承担部分支付给宁夏建材；但如果前述未披露的潜在债务、或有债务通过盈利预测业绩补偿、减值测试补偿已承担补偿责任的，则本企业不再按照本条约定承担责任。
16 关于同意中建信息摘牌的承诺函 中建材智慧物联、中建材进出口、中建材联合投资、中建材投资、众诚志达 本方作为本次交易中被合并方中建信息的股东，同意在本次交易取得中国证监会注册同意的前提下，将在中建信息审议其股票终止挂牌的股东大会上投赞成票，同意中建信息终止其股票在全国中小企业股份转让系统挂牌。
（本页无正文，为《宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）》之盖章页）
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