法因数控：发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易报告书（摘要）（修订稿）

证券代码：002270 股票简称：法因数控 上市地点：深圳证券交易所

山东法因数控机械股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金之

重大资产重组暨关联交易报告书（摘要）

（修订稿）

交易对方类别 交易对方名称 住 所/通 讯 地 址

上海华明电力设备集团有限

上海市 普陀 区同普 路 977 号

公司

广州宏 璟泰 投资有 限合 伙企 广州市 天河 区马场 路 16 号之一 1404

业（有 限合 伙） 房

珠海普 罗中 合股权 投资 合伙

珠海市 横琴 镇上村 105 号 502 单元

企业（ 有限 合伙 ）

深圳安 信乾 能股 权 投资 基金 深圳市 前海 深港合 作区 前湾一 路 1 号

发行股 份购 买

合伙企 业 （ 有限合 伙 ） A 栋 201 室

资产的 交易 对

上海国 投协 力发展 股权 投资 上海市 浦东 新区张 杨路 707 号

方

基金合 伙企 业（有 限合 伙） 39F3901-25 室

北京中 金国 联元泰 投资 发展

北京市 怀柔 区渤海 镇怀 沙路 536 号

中心（ 有限 合伙）

北京国 投协 力股权 投资 基金 北京市 西城 区新街 口外 大街 28 号 B

（有限 合伙 ） 座楼 344 号

国投创 新（ 北京） 投资 基金 北京市 西城 区广安 门外 南滨河 路 1 号

有限公 司 7 层 704

广州汇 垠鼎 耀投资 企业 （有 广州市 天河 区珠江 西 路 5 号广州 国 际

限合伙 ） 金融中 心主 塔写字 楼第 52 层 01 单 元

募集配 套资 金 广州汇 垠华 合投资 企业 （有 广州市 天河 区珠江 西路 5 号广州 国 际

的交易 对方 限合伙 ） 金融中 心主 塔写字 楼第 52 层 01 单 元

宁波中 金国 联泰和 股权 投资 宁波保 税区 兴业二 路 8 号 3 幢 251B

合伙企 业（ 有限合 伙） 室

独立财务顾问

签署时间：二零一五年十一月

公司及董事会声明

本公司及董事会全体成员保证本重组报告书的内容真实、准确和完整，没有

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本重组报告书中的虚假记载、误导性

陈述或重大遗漏承担个别或连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或者披露

的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中

国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有

权益的股份。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财

务会计资料真实、完整。

本次重大资产重组尚需取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次

重大资产重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值

或投资者的收益作出实质性判断或保证。

投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报

告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书披露的各项风险因

素。

本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由本公司负责；因本次

重大资产重组导致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律

师、专业会计师或其他专业顾问。

1-1-2-1

交易对方声明

本次重大资产重组的交易对方上海华明电力设备集团有限公司、广州宏璟泰

投资有限合伙企业（有限合伙）、珠海普罗中合股权投资合伙企业（有限合伙）、

深圳安信乾能股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海国投协力发展股权投资

基金合伙企业（有限合伙）、北京中金国联元泰投资发展中心（有限合伙）、北京

国投协力股权投资基金（有限合伙）、国投创新（北京）投资基金有限公司、广

州汇垠鼎耀投资企业（有限合伙）、广州汇垠华合投资企业（有限合伙）和宁波

中金国联泰和股权投资合伙企业（有限合伙）已出具承诺函，保证其为本次重大

资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任，

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之

前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

本次交易完成后 6 个月内，如法因数控股票连续 20 个交易日的收盘价低于

发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，华明集团通过本

次重组获得的法因数控股票的锁定期自动延长 6 个月。

1-1-2-2

修订说明

1、本次重组已取得中国证监会的核准批复，因此在本次交易的决策过程等

处增加了本次重组取得上述核准的说明，并删除了与审核相关的风险提示。

2、上市公司截至 2015 年 5 月 31 日的财务数据已经信永中和审计，并出具

XYZH/2015JNA40031 号审计报告。上海华明截至 2015 年 5 月 31 日的财务数

据已经立信会计师审计，并出具信会师报字[2015]第 114840 号审计报告。截至

2015 年 5 月 31 日的备考财务数据已经立信会计师审计并出具信会师报字[2015]

第 114861 号《备考审计报告》。公司对涉及的财务数据和业务资料进行了相应

的更新和补充分析。

3、结合上市公司及标的资产行业特点、生产经营规模和实际经营需求、财

务状况、现有货币资金用途及未来使用计划等方面，补充披露了本次交易募集配

套资金的必要性。具体详见本报告书“第六章 发行股份情况”之“二、募集配

套资金”。

4、补充披露了募集配套资金使用项目取得相关政府部门审批的进展情况。

具体详见本报告书“第六章 发行股份情况”之“二、募集配套资金”。

5、进一步补充披露了上海华明采取收益法评估时，预测现金流中未包含募

集配套资金投入带来的收益的情况。具体详见本报告书“第七章 拟购买资产的

评估情况”之“二、收益法评估说明”之“（七）收益法预测现金流中不包含募

集配套资金投入带来的收益”。

6、补充披露了汇垠鼎耀、汇垠华合和宁波中金认购股份的具体资金来源及

有关安排，不存在通过结构化资产管理产品参与的情形，不存在代持情况。具体

详见本报告书“第三章 交易对方基本情况”之“二、 配套融资的交易对方情

况”之“（四）配套融资交易对方具体资金来源及有关安排”。

7、补充披露了以确定价格发行股份募集配套资金的必要性及对上市公司和

中小股东权益的影响。具体详见本报告书“第六章 发行股份情况”之“二、募

集配套资金” 之“（一）募集配套资金的股份发行情况”之“（10）以确定价格

发行股份募集配套资金的必要性及对上市公司和中小股东权益的影响。”

8、进一步结合近期同类可比交易市盈率，补充披露了上市公司收购上海华

明价格的合理性。具体详见本报告书“第七章 拟购买资产的评估情况”之“五、

1-1-2-3

董事会对本次交易评估事项的意见”之“（二）标的资产定价合理公允性的分析”。

9、结合上海华明合同的签订及执行情况，补充披露了上海华明 2015 年营

业收入和净利润的可实现性。具体详见本报告书“第七章 拟购买资产的评估情

况”之“五、董事会对本次交易评估事项的意见”之“（六）结合 2015 年 1-5

月合同的签订及执行情况，补充披露上海华明 2015 年营业收入和净利润的可实

现性”。

10、结合宏观政策、电力行业发展趋势、行业周期、竞争对手情况、技术

发展水平、市场需求及产品类型的变化、客户稳定性、合同签订情况，补充披露

了上海华明 2016 年及以后年度营业收入的测算依据、测算过程及合理性。具体

详见本报告书“第七章 拟购买资产的评估情况”之“五、董事会对本次交易评

估事项的意见”之“（七）结合宏观政策、电力行业发展趋势、行业周期、竞争

对手情况、技术发展水平、市场需求及产品类型的变化、客户稳定性、合同签订

情况，补充披露上海华明 2016 年及以后年度营业收入的测算依据、测算过程及

合理性”。

11、补充披露了上海华明土耳其项目投产及产生效益的时间。补充披露了土

耳其项目未来年度营业收入的预测情况，和对本次评估值的影响。具体详见本报

告书“第七章 拟购买资产的评估情况”之“五、董事会对本次交易评估事项的

意见”之“（八）土耳其项目未来年度营业收入的预测情况，并结合其可实现性

进一步补充披露对本次评估值的影响”。

12、补充披露了上海华明及其子公司上海华明高压电气开关制造有限公司

续展《高新技术企业证书》是否存在法律障碍的情况。如未来无法享受高新技术

企业的税收优惠，对其估值的影响。具体详见本报告书“第七章 拟购买资产的

评估情况”之“五、董事会对本次交易评估事项的意见”之“（九）上海华明及

其子公司上海华明高压电气开关制造有限公司新一轮续展《高新技术企业证书》

的情况及如未来无法享受高新技术企业的税收优惠，对其估值的影响”。

13、上海华明与国家电网公司、中国电力科学研究院共同申请了两项发明

专利“一种有载开关的真空管驱动机构”和“一种有载分接开关的驱动装置”，

同时共同取得了上述两项的实用新型专利。补充披露了上述专利共有协议的主要

内容及专利应用情况。补充披露了共有方具有使用或对外授权使用共有专利的权

1-1-2-4

利及对上海华明生产经营的影响。具体详见本报告书“第四章 拟购买资产基本

情况”之“十、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”。

14、补充披露了普罗中合、汇垠鼎耀、汇垠华合私募投资基金备案进展情

况。具体详见本报告书“第三章 交易对方基本情况”之“一、发行股份购买资

产的交易对方概况”和“二、 配套融资的交易对方情况”。

15、本次购买资产的发行定价为定价基准日前 120 个交易日股票交易均价。

补充披露了上述市场参考价的选择原因。具体详见本报告书“第六章 发行股份

情况”之“一、发行股份购买资产”。

16、进一步补充披露了上海华明 2012 年和 2013 年申报财务报表与原始报

表产生差异的原因及其合理性。具体详见本报告书“第四章 拟购买资产基本情

况”之“十六、上海华明其他情况说明”之“（十二）上海华明 2012 年和 2013

年申报财务报表与原始报表产生差异的原因及其合理性”。

17、根据上海华明各纳税申报主体报告期内主要税种、享受税收优惠、当

期实现收入与纳税税种及税额之间的关系、实际缴纳税额等情况，分年度补充披

露了资产负债表、现金流量表与税项相关科目的变动情况，纳税申报表、申报财

务报表、原始财务报表之间的勾稽关系。具体详见本报告书“第四章 拟购买资

产基本情况”之“十六、上海华明其他情况说明”之“（十三）上海华明报告期

内主要税种、享受税收优惠、当期实现收入与纳税税种及税额之间的关系”。

18、结合上海华明实际经营情况及风险、可比上市公司可比性、可比交易

的情况等，补充披露了上海华明收益法评估中折现率选取的依据及合理性。具体

详见本报告书“第七章 拟购买资产的评估情况”之“二、收益法评估说明”之

“（七）结合上海华明实际经营情况及风险、可比上市公司可比性、可比交易的

情况等，补充披露上海华明收益法评估中折现率选取的依据及合理性”。

1-1-2-5

目录

公司及董事会声明 ................................................................................................. 1

交易对方声明 ........................................................................................................ 2

修订说明 ................................................................................................................ 3

目录 ........................................................................................................................ 6

释义 ...................................................................................................................... 10

重大事项提示 ...................................................................................................... 15

一、本次交易方案概述 ............................................................................. 15

二、标的资产的评估和作价情况 .............................................................. 15

三、本次发行股份的价格和数量 .............................................................. 15

四、本次发行股份的锁定期 ...................................................................... 16

五、本次交易构成上市公司重大资产重组及借壳上市 .............................. 17

六、本次交易构成关联交易 ...................................................................... 18

七、本次交易相关盈利承诺及业绩补偿 .................................................... 18

八、本次交易相关方所作出的重要承诺 .................................................... 22

九、本次重组对中小投资者保护的安排 .................................................... 35

十、独立财务顾问的保荐机构资格 ........................................................... 36

十一、独立于本次重组的股东权益变动事项 ............................................. 36

重大风险提示 ...................................................................................................... 37

一、与本次交易相关的风险 ...................................................................... 37

二、本次交易完成后，本公司面临的业务和经营风险 .............................. 38

三、标的资产的经营风险 ......................................................................... 39

四、上市公司股价波动风险 ...................................................................... 43

五、不可抗力风险 .................................................................................... 43

第一章 本次交易概况 ....................................................................................... 44

一、本次交易的背景 ................................................................................ 44

二、本次交易的目的 ................................................................................ 45

三、本次交易的决策过程 ......................................................................... 46

四、本次交易概述 .................................................................................... 47

1-1-2-6

五、本次股份发行情况 ............................................................................. 48

六、本次交易构成关联交易 ...................................................................... 52

七、本次交易构成重大资产重组 .............................................................. 52

八、本次交易导致上市公司控制权发生变化，并构成借壳上市 ................ 52

九、本次交易不会导致上市公司出现股权分布不符合上市条件的情形 ..... 53

十、本次交易触发要约收购义务 .............................................................. 53

十一、本次重组对上市公司的影响 ........................................................... 53

第二章 上市公司基本情况 ................................................................................ 59

一、基本信息 ........................................................................................... 59

二、历史沿革及股本变动情况 .................................................................. 59

三、最近三年的控股权变动情况 .............................................................. 61

四、公司主营业务发展情况和主要财务数据 ............................................. 61

五、公司控股股东和实际控制人概况 ....................................................... 63

六、公司最近三年重大资产重组情况 ....................................................... 64

七、公司最近三年合法合规经营情况 ....................................................... 64

第三章 交易对方基本情况 ................................................................................ 65

一、发行股份购买资产的交易对方概况 .................................................... 65

二、配套融资的交易对方情况 ................................................................ 100

三、交易对方之间的关联关系 ................................................................ 116

四、交易对方与上市公司关联关系情况 .................................................. 117

五、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有

关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明及是否具备认购资格的说明 117

第四章 拟购买资产基本情况 ...........................................................................118

一、上海华明概况 .................................................................................. 118

二、历史沿革 ......................................................................................... 118

三、股权结构及控制权关系情况 ............................................................ 124

四、上海华明内部组织机构图 ................................................................ 125

五、上海华明下属公司情况 .................................................................... 128

六、持有上海华明 5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况 ........ 143

1-1-2-7

七、标的资产董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况 .............. 144

八、标的资产员工情况 ........................................................................... 150

九、最近三年一期主营业务发展情况和最近三年一期经审计的主要财务指标

....................................................................................................... 153

十、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况 ..................... 155

十一、最近三年的利润分配情况 ............................................................ 173

十二、上海华明涉及的土地、房产情况 .................................................. 173

十三、上海华明最近三年资产评估、交易、增资或改制的情况 .............. 174

十四、拟购买资产为股权时的说明 ......................................................... 176

十五、上海华明不需行业准入批准文件的情况说明 ................................ 177

十六、上海华明其他情况说明 ................................................................ 177

第五章 拟购买资产主营业务发展情况 ............................................................209

一、主营业务和主要产品情况 ................................................................ 209

二、主要业务流程及经营模式 ................................................................ 221

三、主要生产、采购及销售情况 ............................................................ 226

四、安全生产及环境保护情况 ................................................................ 231

五、上海华明的产品质量控制情况 ......................................................... 232

六、税收优惠、政府补助等情况 ............................................................ 235

第六章 发行股份情况 ......................................................................................238

一、发行股份购买资产 ........................................................................... 238

二、募集配套资金 .................................................................................. 242

三、本次发行前后主要财务数据比较 ..................................................... 266

四、本次发行前后公司股本结构及控制权变化 ....................................... 266

第七章 拟购买资产的评估情况 .......................................................................268

一、上海华明 100%股权评估结论及分析 ............................................... 268

二、收益法评估说明 .............................................................................. 270

三、资产基础法评估说明 ....................................................................... 284

四、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响

....................................................................................................... 288

1-1-2-8

五、董事会对本次交易评估事项的意见 .................................................. 288

六、独立董事对本次交易评估事项的意见 .............................................. 324

第八章 财务会计信息 ......................................................................................326

一、拟购买资产最近三年一期财务报表 .................................................. 326

二、上市公司最近两年一期财务报表 ..................................................... 366

三、上市公司最近一年一期备考合并财务报表 ....................................... 370

四、拟购买资产的盈利预测 .................................................................... 377

五、上市公司的备考盈利预测 ................................................................ 379

第九章 风险因素分析 ......................................................................................383

一、与本次交易相关的风险 .................................................................... 383

二、本次交易完成后，本公司面临的业务和经营风险 ............................ 384

三、标的资产的经营风险 ....................................................................... 385

四、上市公司股价波动风险 .................................................................... 389

五、不可抗力风险 .................................................................................. 389

第十章 备查文件 ..............................................................................................390

一、备查文件目录 .................................................................................. 390

二、备查地点 ......................................................................................... 391

1-1-2-9

释义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

法因数控/公司/本公司/

指 山东法因数控机械股份有限公司

上市公司

华明集团 指 上海华明电力设备集团有限公司

上海华明高压电气研发有限公司，华明集团的前

电气研发 指

身

上海华明/标的公司 指 上海华明电力设备制造有限公司

宏璟泰 指 广州宏璟泰投资有限合伙企业（有限合伙）

普罗中合 指 珠海普罗中合股权投资合伙企业（有限合伙）

安信乾能 指 深圳安信乾能股权投资基金合伙企业（有限合伙）

上海国投协力发展股权投资基金合伙企业（有限

上海国投 指

合伙）

北京中金 指 北京中金国联元泰投资发展中心（有限合伙）

北京国投 指 北京国投协力股权投资基金（有限合伙）

国投创新 指 国投创新（北京）投资基金有限公司

汇垠鼎耀 指 广州汇垠鼎耀投资企业（有限合伙）

汇垠华合 指 广州汇垠华合投资企业（有限合伙）

宁波中金 指 宁波中金国联泰和股权投资合伙企业（有限合伙）

汇垠澳丰 指 广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司

汇垠天粤 指 广州汇垠天粤股权投资基金管理有限公司

慧宇投资 指 上海慧宇投资发展有限公司

元亨能源 指 广州元亨能源有限公司

中金国联 指 北京中金国联投资管理有限公司

华明高压 指 上海华明高压电气开关制造有限公司

华明销售 指 上海华明电力设备销售有限公司

1-1-2-10

华明电气 指 上海华明电气开关制造有限公司

华明沈阳 指 华明（沈阳）开关有限公司

华明海外 指 华明海外有限公司

电器科技 指 上海华明工业电器科技有限公司

华明电力设备（香港） 指 上海华明电力设备（香港）有限公司

华明集团（香港） 指 上海华明集团（香港）有限公司

华鼎行（香港） 指 华鼎行投资有限公司

法国华明 指 Huaming Lyon Tap Changer

华明电器厂 指 上海虹口区华明电器厂

华明开关厂 指 上海华明开关厂

皓晟实业 指 上海皓晟实业发展有限公司

上海鼎晰 指 上海鼎晰投资合伙企业（普通合伙）

华明鼎辰 指 珠海华明鼎辰股权投资合伙企业（有限合伙）

本次重大资产重组/本

法因数控通过发行股份的方式购买上海华明

次重组/本次交易/本次 指

100%股权，并募集配套资金

发行

交易标的/标的资产 指 上海华明 100%股权

上海华明电力设备集团有限公司、广州宏璟泰投

资有限合伙企业（有限合伙）、珠海普罗中合股权

投资合伙企业（有限合伙）、深圳安信乾能股权投

发行股份购买资产的 资基金合伙企业（有限合伙）、上海国投协力发展

指

交易对方 股权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京中金国

联元泰投资发展中心（有限合伙）、北京国投协力

股权投资基金（有限合伙）、国投创新（北京）投

资基金有限公司等 8 家企业

广州汇垠鼎耀投资企业（有限合伙）、广州汇垠华

募集配套资金的交易

指 合投资企业（有限合伙）和宁波中金国联泰和股

对方

权投资合伙企业（有限合伙）等 3 家企业

发行股份购买资产的交易对方及募集配套资金的

交易对方 指

交易对方

中电联 指 中国电力企业联合会

1-1-2-11

变压器的核心部件之一，通过改变变压器线圈匝

分接开关 指

数之比，达到改变变压器的输出电压的作用。

分接开关的一种，可以实现不停电的状态下改变

有载分接开关 指

变压器输出电压

分接开关的一种，只能在停电状态下改变变压器

无励磁分接开关 指

输出电压

油中开断有载分接开 通过绝缘油熄灭调节过程中所产生电弧的分接开

指

关 关

真空开断有载分接开 通过真空泡熄灭调节过程中所产生电弧的分接开

指

关 关

330 千伏、500 千伏和 750 千伏交流电的电压等

超高压 指

级

±800 千伏及以上的直流电和 1000 千伏及以上交

特高压 指

流电的电压等级

China National Acrreditation Service for

CNAS 指 Comformity Assessment 的缩写，意为“中国合

格评定国家认可委员会”

柔性直流输电技术也称轻型直流输电技术，是以

柔性直流 指 电压源换流器（VSC）、可关断器件和脉宽调制

（ PWM）技术为基础的新一代直流输电技术

评估基准日 指 2014 年 12 月 31 日

2012 年度、2013 年度、2014 年度、2015 年 1-5

报告期 指

月

自标的资产评估基准日（不包括基准日当日）至

过渡期 指

交割日（包括交割日当日）的期间

交割日 指 标的资产过户至法因数控名下之工商变更登记日

本次重组实施完毕后的 3 年（含实施完毕当年）。

若本次重组在 2015 年度完成，则承诺期为 2015

承诺期 指 年度、2016 年度、2017 年度；若本次重组在 2016

年度完成，则承诺期为 2016 年度、2017 年度、

2018 年度

承诺期内各年度，公司聘请的具有证券、期货业

务资格的会计师事务所就目标公司当年承诺净利

《专项审核报告》 指

润数的实现情况进行专项审核并出具的《专项审

核报告》

承诺期届满后，公司聘请的具有证券、期货业务

《减值测试报告》 指 资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试及

确定期末减值额并出具的《减值测试报告》

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

1-1-2-12

《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修

《重组办法》 指

订）

《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规

《重组若干规定》 指

定》

《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异

《暂行规定》 指

常交易监管的暂行规定》

《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》

《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》

《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）

《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》（2014 年修订）

《山东法因数控机械股份有限公司发行股份购买

本报告书/重组报告书 指 资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易

报告书》

《山东法因数控机械股份有限公司与上海华明电

力设备集团有限公司、广州宏璟泰投资有限合伙

企业（有限合伙）、珠海普罗中合股权投资合伙企

业（有限合伙）、深圳安信乾能股权投资基金合伙

盈利预测补偿协议 指 企业（有限合伙）、上海国投协力发展股权投资基

金合伙企业（有限合伙）、北京中金国联元泰投资

发展中心（有限合伙）、北京国投协力股权投资基

金（有限合伙）、国投创新（北京）投资基金有限

公司之盈利预测补偿协议》

山东法因数控机械股份有限公司与上海华明电力

设备集团有限公司、广州宏璟泰投资有限合伙企

业（有限合伙）、珠海普罗中合股权投资合伙企业

（有限合伙）、深圳安信乾能股权投资基金合伙企

发行股份购买资产协

指 业（有限合伙）、上海国投协力发展股权投资基金

议

合伙企业（有限合伙）、北京中金国联元泰投资发

展中心（有限合伙）、北京国投协力股权投资基金

（有限合伙）、国投创新（北京）投资基金有限公

司之发行股份购买资产协议

《山东法因数控机械股份有限公司与广州汇垠鼎

耀投资企业（有限合伙）之股份认购协议》、《山

东法因数控机械股份有限公司与广州汇垠华合投

股份认购协议 指

资企业（有限合伙）之股份认购协议》及《山东

法因数控机械股份有限公司与宁波中金国联泰和

股权投资合伙企业（有限合伙）之股份认购协议》

山东法因数控机械股份有限公司与上海华明电力

发行股份购买资产协 设备集团有限公司、广州宏璟泰投资有限合伙企

指

议之补充协议 业（有限合伙）、珠海普罗中合股权投资合伙企业

（有限合伙）、深圳安信乾能股权投资基金合伙企

1-1-2-13

业（有限合伙）、上海国投协力发展股权投资基金

合伙企业（有限合伙）、北京中金国联元泰投资发

展中心（有限合伙）、北京国投协力股权投资基金

（有限合伙）、国投创新（北京）投资基金有限公

司之发行股份购买资产协议之补充协议

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

深交所 指 深圳证券交易所

登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司

恒泰长财 指 恒泰长财证券有限责任公司

国浩律师 指 国浩律师（上海）事务所

立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）

信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司

元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元

特别说明：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和

在尾数上略有差异。

1-1-2-14

重大事项提示

一、本次交易方案概述

本次重大资产重组方案包括：1、发行股份购买资产； 2、募集配套资金。

1、发行股份购买资产

法因数控拟以审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前 120 个交

易日股票交易的均价，即 9.26 元/股的发行价格（经分红调整后），向上海华明

全体股东以非公开发行股份方式，购买其持有的上海华明合计 100%股权。

2、募集配套资金

为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能

力，法因数控拟以审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前 20 个交易

日股票交易均价 90%即 9.66 元/股的发行价格（经分红调整后），向汇垠鼎耀、

汇垠华合和宁波中金非公开发行股票募集配套资金，募集资金规模上限为

35,000.00 万元，不超过本次交易总金额的 25%，也不超过拟购买资产交易价格

的 100%。

非公开发行股份募集配套资金的生效和实施以本次重大资产重组的生效和

实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。

二、标的资产的评估和作价情况

根据中企华出具的中企华评报字（2015）第 3222 号评估报告，截至评估基

准日，本次拟注入的标的资产上海华明 100%股权的评估值为 260,083.94 万元。

经交易各方协商确定，本次重大资产重组拟注入资产上海华明 100%股权的最终

交易作价为 260,000.00 万元。

三、本次发行股份的价格和数量

（一）发行股份购买资产的价格和数量

本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易事项的公司第三届董

事会第十一次会议决议公告日，本次发行价格采用定价基准日前 120 个交易日

公司股票交易均价作为发行价格，即 9.31 元/股。其中，交易均价的计算公式为：

定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 120 个交易日公

司股票交易总额/定价基准日前 120 个交易日公司股票交易总量。

1-1-2-15

公司于 2015 年 3 月 3 日召开 2014 年年度股东大会，审议通过《关于 2014

年度利润分配的预案》，决定以公司现有总股本 189,150,000 股为基数，向全体

股东每 10 股派发现金红利 0.50 元（含税），本次利润分配的除息日为：2015

年 3 月 20 日。根据派送现金股利后的发行价格调整公式计算（调整后有效的发

行价格＝调整前有效的发行价格－每股派送现金股利），调整后的发行价格为

9.26 元/股（9.26＝9.31－0.05）。

根据上海华明 100%股权的交易作价测算，本次交易上市公司向上海华明全

体股东发行股份的数量为 28,077.75 万股。

交易各方以标的资产作价认购股份时，对不足认购一股的余额，交易各方同

意无偿赠予上市公司。

（二）募集配套资金的价格和数量

本次募集配套资金发行的股份，定价基准日为审议本次交易事项的公司第三

届董事会第十一次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司

股票交易均价的 90%，即 9.71 元/股。

公司于 2015 年 3 月 3 日召开 2014 年年度股东大会，审议通过《关于 2014

年度利润分配的预案》，决定以公司现有总股本 189,150,000 股为基数，向全体

股东每 10 股派发现金红利 0.50 元（含税），本次利润分配的除息日为：2015

年 3 月 20 日。根据派送现金股利后的发行价格调整公式计算（调整后有效的发

行价格＝调整前有效的发行价格－每股派送现金股利），调整后的发行价格为

9.66 元/股（9.66＝9.71－0.05）。

本次交易中，拟募集配套资金总额不超过 35,000.00 万元，按照调整后的发

行价格 9.66 元/股测算，发行股份的数量约为 3,623.19 万股。

上述发行股份的最终发行数量将由公司董事会提请股东大会审议批准，并经

中国证监会核准确定。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本

公积金转增股本等除权、除息事项，发行股份购买资产及募集配套资金的发行价

格将进行调整，发行数量随之相应调整。

四、本次发行股份的锁定期

（一）发行股份购买资产部分的股份锁定

1-1-2-16

根据《发行股份购买资产协议》，相关交易对方本次认购的本公司股票锁定

期安排如下：

1、华明集团因本次发行获得的公司股份，自发行结束之日起 36 个月内不

得转让。

如华明集团按照其与公司签订的《盈利预测补偿协议》的约定，负有盈利补

偿责任或减值补偿责任的，则华明集团因本次发行所获公司股份的解锁以其承担

的补偿责任解除为前提。

本次交易完成后 6 个月内，如法因数控股票连续 20 个交易日的收盘价低于

发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，华明集团通过本

次重组获得的法因数控股票的锁定期自动延长 6 个月。

2、宏璟泰因本次交易获得的股份在发行结束之日起 12 个月内不转让，自

本次发行结束之日起 24 个月内转让比例不超过 50%。

3、普罗中合、安信乾能、上海国投、北京中金、北京国投、国投创新等六

名交易对方如果在本次股份发行结束之日持有上海华明股权若不足 12 个月，则

其因本次交易获得的股份在发行结束之日起 36 个月内不转让；如果在本次股份

发行结束之日持有上海华明股权若超过 12 个月，则其因本次交易获得的股份在

发行结束之日起 12 个月内不转让，自本次发行结束之日起 24 个月内转让比例

不超过 50%。

本次发行结束后，上述交易对方由于公司送股、公积金转增股本等原因增持

的公司股份，亦遵守上述安排。

（二）募集配套资金部分的股份锁定

根据《股份认购协议》，本次募集配套资金的认购方汇垠鼎耀、汇垠华合和

宁波中金承诺，其认购的本次非公开发行的公司股票自发行结束之日起 36 个月

内不转让。

若本次发行股份购买资产交易对方及募集配套资金认购方的锁定期约定与

证券监管机构的最新监管意见不相符，交易各方将根据相关证券监管机构的意见

进行相应调整。限售期满以后股份转让按照中国证监会和深交所的相关规定执

行。

五、本次交易构成上市公司重大资产重组及借壳上市

1-1-2-17

根据上海华明 100%股权的交易作价、上海华明 2014 年财务报表、以及法

因数控 2014 年财务报表，相关财务指标计算如下：

单位：万元

项目 资产总额 营业收入 资产净额

上海华明 260,000.00 57,176.62 260,000.00

法因数控 76,750.94 30,061.69 59,065.82

占比 338.76% 190.20% 440.19%

注：上海华明的资产总额、资产净额根据《重组办法》第十四条的相关规定，均取本次

交易标的资产的交易金额。

因此，根据《重组办法》第十二条及第十四条，本次交易构成重大资产重组。

同时，本次交易完成后，法因数控的控股股东将变更为华明集团，实际控制人将

变更为肖日明、肖毅、肖申父子三人。本次拟注入标的资产交易作价与 2014 年

末资产总额孰高为 260,000.00 万元，占法因数控 2014 年末资产总额的比例超

过 100%。根据《重组管理办法》第十三条规定，借壳上市是指自控制权发生变

更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发

生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到

100%以上的重大资产重组，因此本次交易构成借壳上市。

六、本次交易构成关联交易

根据《发行股份购买资产协议》，本次交易完成后，华明集团为重组后上市

公司的控股股东。根据《上市规则》第 10.1.6 条，根据与上市公司或者其关联

人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，

具有上市公司关联方的情形的，视同上市公司关联方。因此，本次交易构成关联

交易。

七、本次交易相关盈利承诺及业绩补偿

本公司分别于 2015 年 3 月 9 日和 4 月 13 日与华明集团签署了《盈利预测

补偿协议》及其《盈利预测补偿协议之补充协议》，2015 年 8 月 3 日公司与上

海华明全体股东即华明集团、宏璟泰、普罗中合、安信乾能、上海国投、北京中

金、北京国投、国投创新签署了《盈利预测补偿协议》，本公司与华明集团签署

的《盈利预测补偿协议》及其《盈利预测补偿协议之补充协议》终止执行。根据

1-1-2-18

本公司与上海华明全体股东签署的《盈利预测补偿协议》相关情况如下：

（一）补偿义务主体

本次交易中，对标的公司盈利承诺期的净利润作出承诺及承担盈利补偿义务

的主体为上海华明全体股东即华明集团、宏璟泰、普罗中合、安信乾能、上海国

投、北京中金、北京国投、国投创新。

（二）业绩承诺期间

根据上市公司与上海华明全体股东新签署的《盈利预测补偿协议》，本次交

易盈利预测补偿期限为2015年度、2016年度及2017年度，若本次交易未能在

2015年12月31日前实施完毕，业绩承诺期随之顺延，则前述期间将相应顺延至

本次重大资产重组实施完毕后三个会计年度。

新签署的《盈利预测补偿协议》约定，华明集团独自承担盈利补偿期第一年、

第二年的补偿义务，上海华明全体股东承担盈利补偿期第三年的补偿义务，其中

普罗中合、安信乾能、上海国投、北京中金、北京国投、国投创新仅以其通过本

次发行所取得的上市公司的股份数量的10%（即9,827,242股）为限向上市公司

进行补偿，超出部分由华明集团按约定方式向上市公司进行补偿。

如监管部门要求对前述盈利预测承诺的补偿期限予以调整，则双方一致同意

根据监管部门的要求予以相应调整，并另行签署相应的盈利预测补偿协议之补充

协议对相关补偿事宜进行约定。

（三）业绩承诺数的确定

根据《盈利预测补偿协议》，上海华明2015年、2016年、2017年预计可实

现的合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，分别不低于人

民币18,000.00万元、23,000.00万元、29,000.00万元。

（四）实际净利润与承诺净利润的差额的确定

上市公司将在补偿期的每个会计年度结束以后，聘请具有证券业务资格的会

计师事务所，对补偿期内的实际净利润与承诺净利润的差异情况进行专项审核，

并出具《专项审核报告》。上海华明在补偿期各年度的实际净利润以《专项审核

报告》确定的数值为准，实际净利润与承诺净利润的差额数根据《专项审核报告》

确定。

（五）补偿方式

1-1-2-19

1、若上海华明于补偿期内各年度的实际净利润未达到相应年度的承诺净利

润，补偿义务主体同意首先以其通过本次发行所取得的上市公司的股份的方式向

上市公司进行补偿，股份不足以补偿的部分由其自补偿义务发生之日起10个工

作日内通过二级市场购买等任何合法方式增持上市公司的股份并以该等新增股

份一并向上市公司履行股份补偿义务。

2、普罗中合、安信乾能、上海国投、北京中金、北京国投、国投创新承诺

向上市公司进行补偿的股份数量以其通过本次发行所取得的上市公司的股份数

量的10%（即9,827,242股）为上限，超出部分由华明集团按上述约定方式向上

市公司进行补偿。

3、宏璟泰以其通过本次发行所取得的上市公司股份为限向上市公司进行补

偿。

上海华明股东合计以本次交易的标的资产价格为限对上市公司进行补偿。

（六）补偿金额、补偿股份数量的计算

承诺年度应补偿股份数量的计算公式如下：

1、华明集团承诺年度（第一、二年）应补偿的股份数量＝当年应补偿金额/

本次发行股份购买资产的每股发行价格。

华明集团承诺年度（第三年）应补偿的股份数量=当年应补偿金额×截至本

协议签订时华明集团所持有上海华明的股份比例/本次发行股份购买资产的每股

发行价格＋（普罗中合、安信乾能、上海国投、北京中金、北京国投、国投创新）

根据本条2款所计算出的应补偿股份数量超出其通过本次发行所取得的上市公司

的股份数量的10%的部分。

在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿股份数量小于零（0）时，按零（0）

取值，即已经补偿的股份不冲回。

2、（宏璟泰、普罗中合、安信乾能、上海国投、北京中金、北京国投、国

投创新）承诺年度各自应补偿的股份数量=第三年应补偿金额×截至本协议签订

时各自所持有上海华明的股份比例/本次发行股份购买资产的每股发行价格。（宏

璟泰、普罗中合、安信乾能、上海国投、北京中金、北京国投、国投创新）不对

由华明集团全部承担的第一年、第二年的补偿责任承担任何义务。

上述承诺年度应补偿股份数量的计算公式中，当年应补偿金额的计算公式如

1-1-2-20

下：

各年应补偿金额＝（截至当年年末累积承诺净利润数－截至当年年末累积实

现净利润数）/承诺期内各年度承诺净利润之和×标的资产的交易价格-已补偿金

额。

如上市公司在补偿期限内实施转增股本或送股分配的，则补偿股份数相应调

整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。

如上市公司在补偿期限内实施现金分配的，补偿股份所对应的现金分配部分

应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。

（七）承诺期末的减值测试

在补偿期限届满时，上市公司应当聘请具有相关证券业务资格的会计师事务

所对标的资产实施减值测试，并出具《专项审核报告》。如：期末减值额/标的

资产作价 > 补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则华明集团将另行补偿

股份。另需补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿

股份总数。

（八）补偿股份的划转、回购、注销程序

在承诺年度内，上市公司聘请的审计机构就标的资产的盈利事项及/或减值

测试事项出具《专项审核报告》之日起30个工作日内：

补偿义务主体各自应将其应补偿的股份划转至专门的账户进行锁定，该部分

被锁定的股份不拥有表决权且不享有利润分配的权利，待盈利承诺期届满后注

销。

在盈利承诺期届满且确定应补偿股份数量并完成锁定手续后，上市公司将在

两个月内就锁定股份的回购及后续注销事宜召开股东大会。若该等事宜获得股东

大会表决通过，上市公司将以总价1.00元的价格，定向回购专门账户中存放的全

部锁定股份并予以注销。

（九）其他约定

若上述应补偿股份回购注销事宜因未获得股东大会审议通过或未获得相关

债权人认可等原因而无法实施的，则补偿义务主体承诺在上述情形发生后的2个

月内，应按照如下公式计算出股份数量，并将相应股份赠送给上市公司其他股东

（“其他股东”指上市公司在利润补偿实施公告中所确定的股权登记日登记在册

1-1-2-21

的除上海华明现有股东之外的其他上市公司股份持有者，下同）。

具体计算公式如下：

补偿义务主体各自应赠送给其他股东的股份数=补偿义务主体各自承诺年度

应补偿股份数量－（补偿义务主体各自所持上市公司股份总数－补偿义务主体各

自承诺年度应补偿股份数量）/（上市公司股份总数－补偿义务主体各自承诺年

度应补偿股份数量）×补偿义务主体各自承诺年度应补偿股份数量。

上述公式中的“承诺年度应补偿股份数量”为上述“（六）补偿金额、补偿

股份数量的计算”中列示的承诺年度应补偿股份数量。

上市公司其他股东各自按照其所持上市公司股份数占其他股东所持上市公

司股份总数的比例享有上述补偿义务主体应赠送给上市公司其他股东的股份。

（十）业绩补偿承诺实施的违约风险

新签署的《盈利预测补偿协议》明确约定了上海华明在承诺期内未能实现承

诺业绩时上海华明现有股东方对上市公司的补偿方案。为保证本次交易业绩补偿

承诺的可实现性，交易对方承诺了 12 至 36 个月不等的锁定期，其中，华明集

团因本次发行获得的公司股份，自发行结束之日起 36 个月内不得转让。

如上海华明在承诺期内无法实现业绩承诺，将可能出现交易对方可用于补偿

的股份数量少于应补偿股份数量的情形。虽然按照约定，股份不足以补偿的部分

由交易对方自补偿义务发生之日起 10 个工作日内通过二级市场购买等任何合法

方式增持上市公司的股份并以该等新增股份一并向上市公司履行股份补偿义务。

但由于现金购买股份的可执行性低于锁定股份的可执行性，有可能出现业绩补偿

承诺实施的违约风险。

八、本次交易相关方所作出的重要承诺

承诺事

承诺方 承诺主要内容

项

华明集 1、本企业保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确

关于所

团、宏璟 和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供

提供信

泰、普罗 信息的真实性、准确性和完整性承担个别法律责任。

息真

中合、安 2、本企业保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真

实、准

信乾能、 实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始

确、完

上海国 资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真

整的承

投、北京 实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

诺函

中金、北 3、本企业保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和

1-1-2-22

承诺事

承诺方 承诺主要内容

项

京国投、 完整，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

国投创 4、本企业保证，如违反上述承诺及声明，将愿意承担个别法律责

新、汇垠 任，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导

鼎耀、汇 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案

垠华合、 调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权

宁波中金 益的股份（如有）。

1、本人保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和

完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信

息的真实性、准确性和完整性承担个别法律责任。

2、本人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、

关于所

原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料

提供信

或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，

息真 肖日明、

并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

实、准 肖毅、肖

3、本人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完

确、完 申

整，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

整的承

4、本人保证，如违反上述承诺及声明，将愿意承担个别法律责任，

诺函

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查

的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的

股份（如有）。

1、本人保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和

完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信

息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

2、本人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、

关于所

原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料

提供信

或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，

息真 李胜军、

并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

实、准 郭伯春、

3、本人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完

确、完 刘毅

整，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

整的承

4、本人保证，如违反上述承诺及声明，将愿意承担个别和连带的

诺函

法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会

立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥

有权益的股份。

普罗中 1、本企业系依据中华人民共和国法律依法设立并有效存续的合伙

关于重

合、安信 企业/有限公司，具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签

大资产

乾能、上 署与本次交易相关的各项承诺、协议并享有、履行相应权利、义务

重组相

海国投、 的合法主体资格。

关事项

北京中 2、本企业已依法对上海华明履行出资义务，不存在任何虚假出资、

的承诺

金、北京 延期出资、出资不实、抽逃出资等导致本企业作为上海华明股东的

函

国投、国 主体资格存在任何瑕疵或异议的情形。

1-1-2-23

承诺事

承诺方 承诺主要内容

项

投创新 3、本企业对持有的上海华明股权拥有合法、完整的所有权。本企

业不存在受他方委托代为持有上海华明股权的情形，亦未通过信托、

委托或其他类似安排持有上海华明股权；本企业所持有的上海华明

股权不存在被质押、被冻结、被查封或被采取其他保全措施等任何

权利受限制的情形，不存在通过任何制度、协议、合同、承诺或其

他类似安排被禁止或者限制转让的情形；本企业持有的上海华明股

权不存在被司法机关采取冻结、征用或限制转让等措施的法律风险，

亦不存在未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何形式的行政或司法

程序；过户或者转移不存在法律障碍。

4、本企业保证，上海华明是依据中华人民共和国法律依法设立并

有效存续的有限责任公司。上海华明在设立时已经取得其设立和经

营所需的一切批准、授权、许可或其他相关文件；所有该等批准、

授权、许可或其他相关文件均有效，且不存在任何可能导致前述批

准、授权、许可或其他相关文件无效或被撤销的情形。

5、本企业保证在上市公司与本企业签署的《发行股份购买资产》

及《发行股份购买资产之补充协议》生效并执行完毕前，不会向除

上市公司以外的其他方转让本企业所持上海华明股权，保证促使上

海华明保持正常、有序、合法、持续的经营状态，保证上海华明在

未经上市公司许可的情况下，不进行与正常经营活动无关的资产处

置、对外担保、利润分配或增加重大债务的行为，不进行非法转移、

隐匿资产及业务的行为。

6、本企业放弃依据《中华人民共和国公司法》及上海华明公司章

程就本次交易中上海华明其他股东向上市公司转让其各自所持的上

海华明股权时本企业所享有的优先购买权。

7、如果本企业在本次股份发行结束之日持有上海华明股权不足 12

个月，则本企业通过本次重大资产重组所获得的上市公司新增股份

在发行结束之日起 36 个月内不转让；如果本企业在本次股份发行

结束之日持有上海华明股权超过 12 个月，则本企业通过本次重大

资产重组所获得的上市公司新增股份在发行结束之日起 12 个月内

不转让，自本次发行结束之日起 24 个月内转让比例不超过 50%；

在股份锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的

股份数量，亦遵守前述承诺。若上述锁定期约定与证券监管机构的

最新监管意见不相符，本企业将根据相关证券监管机构的意见进行

相应调整，限售期满以后股份转让按照中国证监会和深交所的相关

规定执行。

8、本次交易前，本企业及本企业全体合伙人、执行事务合伙人/本

企业的股东、主要管理人员与上市公司及其关联方均不存在关联关

系。

9、本企业保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，

在未经上市公司同意的情况下，不向任何第三方披露该等资料和信

息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构

提供本次交易相关信息的除外。

1-1-2-24

承诺事

承诺方 承诺主要内容

项

10、本企业在本次交易信息公开前不存在买卖相关证券，或者泄露

与本次交易相关的信息，或者建议他人买卖相关证券等内幕交易行

为。

11、本企业及本企业之执行事务合伙人/主要管理人员最近五年内均

未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠

纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未

履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律

处分的情形。

12、本企业不存在因涉嫌过往重大资产重组相关的内幕交易被立案

调查或者立案侦查，且仍未认定责任的情形，最近 36 个月内不存

在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情

形。

1、本企业系依据中华人民共和国法律依法设立并有效存续的合伙

企业，具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本次

交易相关的各项承诺、协议并享有、履行相应权利、义务的合法主

体资格。

2、本企业已依法对上海华明履行出资义务，不存在任何虚假出资、

延期出资、出资不实、抽逃出资等导致本企业作为上海华明股东的

主体资格存在任何瑕疵或异议的情形。

3、本企业对持有的上海华明股权拥有合法、完整的所有权。本企

业不存在受他方委托代为持有上海华明股权的情形，亦未通过信托、

委托或其他类似安排持有上海华明股权；本企业所持有的上海华明

关于重 股权不存在被质押、被冻结、被查封或被采取其他保全措施等任何

大资产 权利受限制的情形，不存在通过任何制度、协议、合同、承诺或其

重组相 宏璟泰 他类似安排被禁止或者限制转让的情形；本企业持有的上海华明股

关事项 权不存在被司法机关采取冻结、征用或限制转让等措施的法律风险，

的承诺 亦不存在未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何形式的行政或司法

函 程序；过户或者转移不存在法律障碍。

4、本企业保证，上海华明是依据中华人民共和国法律依法设立并

有效存续的有限责任公司。上海华明在设立时已经取得其设立和经

营所需的一切批准、授权、许可或其他相关文件；所有该等批准、

授权、许可或其他相关文件均有效，且不存在任何可能导致前述批

准、授权、许可或其他相关文件无效或被撤销的情形。

5、本企业保证在上市公司与本企业签署的《发行股份购买资产》

及《发行股份购买资产之补充协议》生效并执行完毕前，不会向除

上市公司以外的其他方转让本企业所持上海华明股权，保证促使上

海华明保持正常、有序、合法、持续的经营状态，保证上海华明在

未经上市公司许可的情况下，不进行与正常经营活动无关的资产处

置、对外担保、利润分配或增加重大债务的行为，不进行非法转移、

隐匿资产及业务的行为。

6、本企业放弃依据《中华人民共和国公司法》及上海华明公司章

1-1-2-25

承诺事

承诺方 承诺主要内容

项

程就本次交易中上海华明其他股东向上市公司转让其各自所持的上

海华明股权时本企业所享有的优先购买权。

7、本企业通过本次重大资产重组所获得的上市公司新增股份在发

行结束之日起 12 个月内不转让，自本次发行结束之日起 24 个月内

转让比例不超过 50%；在股份锁定期内，由于上市公司送红股、转

增股本等原因而增加的股份数量，亦遵守前述承诺。若上述锁定期

约定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业将根据相关证

券监管机构的意见进行相应调整，限售期满以后股份转让按照中国

证监会和深交所的相关规定执行。

8、本次交易前，本企业及本企业全体合伙人、执行事务合伙人与

上市公司及其关联方均不存在关联关系。

9、本企业保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，

在未经上市公司同意的情况下，不向任何第三方披露该等资料和信

息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构

提供本次交易相关信息的除外。

10、本企业在本次交易信息公开前不存在买卖相关证券，或者泄露

与本次交易相关的信息，或者建议他人买卖相关证券等内幕交易行

为。

11、本企业及本企业之执行事务合伙人最近五年内均未受过与证券

市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大

民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被

中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

12、本企业不存在因涉嫌过往重大资产重组相关的内幕交易被立案

调查或者立案侦查，且仍未认定责任的情形，最近 36 个月内不存

在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情

形。

1、本企业系依据中华人民共和国法律依法设立并有效存续的有限

公司，具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本次

关于重 交易相关的各项承诺、协议并享有、履行相应权利、义务的合法主

大资产 体资格。

重组相 2、本企业已依法对上海华明履行出资义务，不存在任何虚假出资、

华明集团

关事项 延期出资、出资不实、抽逃出资等导致本企业作为上海华明股东的

的承诺 主体资格存在任何瑕疵或异议的情形。

函 3、本企业对持有的上海华明股权拥有合法、完整的所有权。本企

业不存在受他方委托代为持有上海华明股权的情形，亦未通过信托、

委托或其他类似安排持有上海华明股权；本企业所持有的上海华明

股权不存在被质押、被冻结、被查封或被采取其他保全措施等任何

权利受限制的情形，不存在通过任何制度、协议、合同、承诺或其

他类似安排被禁止或者限制转让的情形；本企业持有的上海华明股

权不存在被司法机关采取冻结、征用或限制转让等措施的法律风险，

亦不存在未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何形式的行政或司法

1-1-2-26

承诺事

承诺方 承诺主要内容

项

程序。过户或者转移不存在法律障碍。

4、本企业保证，上海华明是依据中华人民共和国法律依法设立并

有效存续的有限责任公司。上海华明在设立时已经取得其设立和经

营所需的一切批准、授权、许可或其他相关文件；所有该等批准、

授权、许可或其他相关文件均有效，且不存在任何可能导致前述批

准、授权、许可或其他相关文件无效或被撤销的情形。

5、本企业保证，在上市公司与本企业签署的《发行股份购买资产》

及《发行股份购买资产之补充协议》生效并执行完毕前，不会向除

上市公司以外的其他方转让本企业所持上海华明股权，保证促使上

海华明保持正常、有序、合法、持续的经营状态，保证上海华明在

未经上市公司许可的情况下，不进行与正常经营活动无关的资产处

置、对外担保、利润分配或增加重大债务的行为，不进行非法转移、

隐匿资产及业务的行为。

6、本企业放弃依据《中华人民共和国公司法》及上海华明公司章

程就本次交易中上海华明其他股东向上市公司转让其各自所持的上

海华明股权时本企业所享有的优先购买权。

7、本企业通过本次重大资产重组所获得的上市公司的新增股份，

自发行结束之日起 36 个月内不得转让；如本企业按照与上市公司

签订的《盈利补偿协议》的约定，负有盈利补偿责任或减值补偿责

任的，则本企业因本次发行所获上市公司的新增股份解锁以承担的

补偿责任解除为前提；本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票

连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个

月期末收盘价低于发行价的，本企业通过本次重组获得的上市公司

股票的锁定期自动延长 6 个月。

8、本次交易前，本企业及本企业的股东、主要管理人员与上市公

司及其关联方均不存在关联关系。

9、本企业保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，

在未经上市公司同意的情况下，不向任何第三方披露该等资料和信

息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构

提供本次交易相关信息的除外。

10、本企业在本次交易信息公开前不存在买卖相关证券，或者泄露

与本次交易相关的信息，或者建议他人买卖相关证券等内幕交易行

为。

11、本企业及本企业主要管理人员最近五年内均未受过与证券市场

相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事

诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国

证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

12、本企业不存在因涉嫌过往重大资产重组相关的内幕交易被立案

调查或者立案侦查，且仍未认定责任的情形，最近 36 个月内不存

在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情

形。

1-1-2-27

承诺事

承诺方 承诺主要内容

项

13、本企业不存在以下情形：负有数额较大债务，到期未清偿，且

处于持续状态；最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

最近 3 年有严重的证券市场失信行为；法律、行政法规规定以及中

国证监会明确规定不得收购上市公司的其他情形，符合收购上市公

司的主体资格。

14、本企业不存在直接或间接从事与上海华明及其下属企业有实质

性竞争的业务活动，未来也不会直接或间接地以任何方式（包括但

不限于独资、合资、合作和联营）从事与上市公司、上海华明及其

下属企业有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动。若本企业

未来从事的业务或所生产的产品与上市公司、上海华明及其下属企

业构成竞争关系，上市公司、上海华明有权按照自身情况和意愿，

采用必要的措施解决同业竞争问题，该等措施包括但不限于收购存

在同业竞争的企业的股权、资产；要求可能的竞争方在限定的时间

内将构成同业竞争业务的企业的股权、资产转让给无关联的第三方；

若可能的竞争方在现有的资产范围外获得了新的与上市公司、上海

华明及其下属企业的主营业务存在竞争的资产、股权或业务机会，

可能的竞争方将授予上市公司、上海华明及其下属企业对该等资产、

股权的优先购买权及对该等业务机会的优先参与权，上市公司、上

海华明及其下属企业有权随时根据业务经营发展的需要行使该等优

先权。

15、本次交易完成后，本企业将严格按照《公司法》等法律、法规、

规章等规范性文件的要求以及上市公司《公司章程》的有关规定，

行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本

公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。本次重大

资产重组完成后，将与上市公司之间尽量减少关联交易。对于正常

的、不可避免的且有利于公司经营和全体股东利益的关联交易，将

严格遵循公开、公正、公平的市场原则，严格按照有关法律、法规、

规范性文件及上市公司《公司章程》等有关规定履行决策程序，确

保交易价格公允，并予以充分、及时的披露，保证不通过关联交易

损害上市公司及其他股东的合法权益。

16、在控制上市公司期间，本企业将依据《公司法》、《证券法》

和《上市公司治理准则》等法律法规的要求，确保本次交易后的上

市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面的完整及独立，具

体措施及事项如下：

（1）资产独立

本次交易后，上市公司对全部资产拥有完整、独立的所有权，与本

企业的资产严格区分。上市公司完全独立经营，不存在混合经营、

资产不明晰的情形。

（2）人员独立

上市公司将继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系，该等体系与

本企业完全独立。上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董

事会秘书等高级管理人员均在上市公司专职任职。本企业向上市公

1-1-2-28

承诺事

承诺方 承诺主要内容

项

司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，

不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。

（3）财务独立

本次交易后，上市公司将继续保持独立的财务会计部门，建立独立

的会计核算体系和独立的财务管理制度。上市公司拥有独立的银行

账户，不存在与本企业共用银行账户的情况。上市公司依法独立纳

税，独立做出财务决策，本企业不会干预上市公司的资金使用。

（4）机构独立

上市公司将继续保持健全的上市公司法人治理结构，拥有独立、完

整的组织机构。上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、

总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

（5）业务独立

上市公司将拥有独立的经营管理系统，有独立开展经营业务的资产、

人员、场地和品牌，具有面向市场独立自主持续经营的能力。本次

交易对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立将不会产生影响，

上市公司仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权

等方面与本企业保持独立。

17、本次重组完成后，本企业不会在分红比例、现金分红比例、分

红条件等方面对上市公司的分红政策做出劣于上市公司现行分红政

策的调整，并依据相关法律途径促使上海华明通过修改章程调整或

明确分红政策，以确保上海华明的分红能够满足重组完成后上市公

司分红需要。

18、本企业已放弃与上海华明、上海华明高压电气开关制造有限公

司共有的《晶闸管电抗过渡无快速机构有载分接开关》（授权号：

ZL200810041940.X ） 及 《 真 空 灭 弧 转 换 选 择 器 》（ 授 权 号 ：

ZL201210155015.6）发明专利的共有权。

19、本企业已放弃与上海华明、上海华明高压电气开关制造有限公

司共有的《真空有载分接开关双真空管过渡电路》（授权号：

ZL201120202488.8）实用新型专利的共有权。

20、本企业已放弃与上海华明共同申请《一种分接选择器动触头与

静触头之间的切换结构》（申请号：201210157251.1）发明专利的

申请权。

21、本企业已放弃与上海华明共有的德国授权的专利《分接开关动

静触头组》（专利号：NR202013104954.9）的共有权。

22、如发生主管税务机关认为上海华明及其子公司存在需补缴税费

情形的，本企业将无条件全额承担相关补缴、处罚款项及因此所支

付的相关费用。

23、如发生主管机关认为上海华明及其子公司存在需补缴社会保险

费和住房公积金情形的，本企业愿意在无须上海华明及其子公司支

付对价的情况下，无条件、自愿承担所有补缴金额和相关所有费用

及相关的经济赔偿责任。

1-1-2-29

承诺事

承诺方 承诺主要内容

项

24、本次重组完成后，在盈利预测承诺期内，不以所持上市公司的

股份办理质押融资等相关业务。

25、本企业将严格遵守法律、法规、规范性文件以及上海华明相关

规章制度的规定，不以任何方式违规占用或使用上海华明的资金、

资产和资源，也不会违规要求上海华明为本企业的借款或其他债务

提供担保。

1、本企业系依据中华人民共和国法律依法设立并有效存续的合伙

企业，具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本次

交易相关的各项承诺、协议并享有、履行相应权利、义务的合法主

体资格。

2、本企业拥有认购上市公司本次非公开发行股份的资金实力，本

企业用于认购股份的资金来源合法；本企业用于认购的资金来源为

本企业自有资金（或借贷资金），不存在向第三方募集的情况，最

终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。

3、本企业通过本次募集配套资金所获得的上市公司的新增股份，

自该等新增股份上市之日起 36 个月将不以任何方式进行转让，包

关于重 括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托

大资产 他人管理本公司持有的法因数控股份；在股份锁定期内，由于法因

重组相 汇垠鼎 数控送红股、转增股本等原因而增加的股份数量，亦应遵守上述承

关事项 耀、汇垠 诺。若上述锁定期约定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本

的承诺 华合 企业将根据相关证券监管机构的意见进行相应调整。限售期满以后

函 股份转让按照中国证监会和深交所的相关规定执行。

4、本次交易前，本企业及本企业全体合伙人、执行事务合伙人与

上市公司、上海华明及其关联方均不存在关联关系。

5、本企业保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，

在未经上市公司同意的情况下，不向任何第三方披露该等资料和信

息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构

提供本次交易相关信息的除外。

6、本企业在本次交易信息公开前不存在买卖相关证券，或者泄露

与本次交易相关的信息，或者建议他人买卖相关证券等内幕交易行

为。

7、本企业及本企业之执行事务合伙人最近五年内均未受过与证券

市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大

民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被

中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

8、本企业不存在因涉嫌过往重大资产重组相关的内幕交易被立案

调查或者立案侦查，且仍未认定责任的情形，最近 36 个月内不存

在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情

形。

1、本企业系依据中华人民共和国法律依法设立并有效存续的合伙

企业，具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本次

1-1-2-30

承诺事

承诺方 承诺主要内容

项

大资产 交易相关的各项承诺、协议并享有、履行相应权利、义务的合法主

重组相 体资格。

关事项 2、本企业拥有认购上市公司本次非公开发行股份的资金实力，本

的承诺 企业用于认购股份的资金来源合法；本企业用于认购的资金来源为

函 本企业自有资金（或借贷资金），不存在向第三方募集的情况，最

终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。

3、本企业通过本次募集配套资金所获得的上市公司的新增股份，

自该等新增股份上市之日起 36 个月将不以任何方式进行转让，包

括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托

他人管理本公司持有的法因数控股份；在股份锁定期内，由于法因

数控送红股、转增股本等原因而增加的股份数量，亦应遵守上述承

诺。若上述锁定期约定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本

企业将根据相关证券监管机构的意见进行相应调整。限售期满以后

股份转让按照中国证监会和深交所的相关规定执行。

4、本企业与北京中金国联元泰投资发展中心（有限合伙）的执行

事务合伙人均为北京中金国联投资管理有限公司，同受北京中金国

联投资管理有限公司控制，而北京中金持有上海华明 3.4783%股

份。除此之外，本企业与上市公司及标的资产不存在其他关联关系。

5、本企业保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，

在未经上市公司同意的情况下，不向任何第三方披露该等资料和信

息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构

提供本次交易相关信息的除外。

6、本企业在本次交易信息公开前不存在买卖相关证券，或者泄露

与本次交易相关的信息，或者建议他人买卖相关证券等内幕交易行

为。

7、本企业及本企业之执行事务合伙人最近五年内均未受过与证券

市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大

民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被

中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

8、本企业不存在因涉嫌过往重大资产重组相关的内幕交易被立案

调查或者立案侦查，且仍未认定责任的情形，最近 36 个月内不存

在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情

形。

1、本人不存在直接或间接从事与上海华明及其下属企业有实质性

关于重 竞争的业务活动，未来也不会直接或间接地以任何方式（包括但不

大资产 限于独资、合资、合作和联营）从事与上市公司、上海华明及其下

肖日明、

重组相 属企业有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动。

肖毅、肖

关事项 2、若本人及本人控制的其他企业未来从事的业务或所生产的产品

申

的承诺 与上市公司、上海华明及其下属企业构成竞争关系，上市公司、上

函 海华明有权按照自身情况和意愿，采用必要的措施解决同业竞争问

题，该等措施包括但不限于收购存在同业竞争的企业的股权、资产；

1-1-2-31

承诺事

承诺方 承诺主要内容

项

要求可能的竞争方在限定的时间内将构成同业竞争业务的企业的股

权、资产转让给无关联的第三方；若可能的竞争方在现有的资产范

围外获得了新的与上市公司、上海华明及其下属企业的主营业务存

在竞争的资产、股权或业务机会，可能的竞争方将授予上市公司、

上海华明及其下属企业对该等资产、股权的优先购买权及对该等业

务机会的优先参与权，上市公司、上海华明及其下属企业有权随时

根据业务经营发展的需要行使该等优先权。

3、本次交易完成后，本人将严格按照《公司法》等法律、法规、

规章等规范性文件的要求以及上市公司《公司章程》的有关规定，

行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本

人相关事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

4、本次交易完成后，本人及本人控制的企业将与上市公司之间尽

量减少关联交易。对于正常的、不可避免的且有利于公司经营和全

体股东利益的关联交易，将严格遵循公开、公正、公平的市场原则，

严格按照有关法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》等

有关规定履行决策程序，确保交易价格公允，并予以充分、及时的

披露，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

5、在控制上市公司期间，本人将依据《公司法》、《证券法》和

《上市公司治理准则》等法律法规的要求，确保本次交易后的上市

公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面的完整及独立，具体

措施及事项如下：

（1）资产独立

本次交易后，上市公司对全部资产拥有完整、独立的所有权，与本

人及本人控制的除上市公司之外的企业的资产严格区分。上市公司

完全独立经营，不存在混合经营、资产不明晰的情形。

（2）人员独立

上市公司将继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系，该等体系与

本人及本人控制的除上市公司之外的企业完全独立。上市公司的总

经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均在上

市公司专职任职。本人向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管

理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大

会行使职权作出人事任免决定。

（3）财务独立

本次交易后，上市公司将继续保持独立的财务会计部门，建立独立

的会计核算体系和独立的财务管理制度。上市公司拥有独立的银行

账户，不存在与本人及本人控制的除上市公司之外的企业共用银行

账户的情况。上市公司依法独立纳税，独立做出财务决策，本人不

会干预上市公司的资金使用。

（4）机构独立

上市公司将继续保持健全的上市公司法人治理结构，拥有独立、完

整的组织机构。上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、

1-1-2-32

承诺事

承诺方 承诺主要内容

项

总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

（5）业务独立

上市公司将拥有独立的经营管理系统，有独立开展经营业务的资产、

人员、场地和品牌，具有面向市场独立自主持续经营的能力。本次

交易对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立将不会产生影响，

上市公司仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权

等方面与本人及本人控制的除上市公司之外的企业保持独立。

6、本次交易前，本人、本人控制的企业及主要管理人员与上市公

司及其关联方均不存在关联关系。

7、本人保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，在

未经上市公司同意的情况下，不向任何第三方披露该等资料和信息，

但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供

本次交易相关信息的除外。

8、本人在本次交易信息公开前不存在买卖相关证券，或者泄露与

本次交易相关的信息，或者建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。

9、本次重组完成后，本人不会在分红比例、现金分红比例、分红

条件等方面对上市公司的分红政策做出劣于上市公司现行分红政策

的调整，并依据相关法律途径促使上海华明通过修改章程调整或明

确分红政策，以确保上海华明的分红能够满足重组完成后上市公司

分红需要。

10、本人最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，

没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期

偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受

到证券交易所纪律处分的情形。

11、本人不存在因涉嫌过往重大资产重组相关的内幕交易被立案调

查或者立案侦查，且仍未认定责任的情形，最近 36 个月内不存在

被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

12、如发生主管税务机关认为上海华明及其子公司存在需补缴税费

情形的，本人将无条件全额承担相关补缴、处罚款项及因此所支付

的相关费用。

13、如发生主管机关认为上海华明及其子公司存在需补缴社会保险

费和住房公积金情形的，本人愿意在无须上海华明及其子公司支付

对价的情况下，无条件、自愿承担所有补缴金额和相关所有费用及

相关的经济赔偿责任。

14、本人及本人控制的其他企业将严格遵守法律、法规、规范性文

件以及上海华明相关规章制度的规定，不以任何方式违规占用或使

用上海华明的资金、资产和资源，也不会违规要求上海华明为本人

及本人控制的其他企业的借款或其他债务提供担保。

1、本人在持有上市公司股票期间，不存在直接或间接从事与上海

华明及其下属企业有实质性竞争的业务活动，未来也不会直接或间

接地以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）从事与

1-1-2-33

承诺事

承诺方 承诺主要内容

项

大资产 郭伯春、 上市公司、上海华明及其下属企业有实质性竞争或可能有实质性竞

重组相 刘毅 争的业务活动。

关事项 2、若本人及本人控制的其他企业未来从事的业务或所生产的产品

的承诺 与上市公司、上海华明及其下属企业构成竞争关系，上市公司、上

函 海华明有权按照自身情况和意愿，采用必要的措施解决同业竞争问

题，该等措施包括但不限于收购存在同业竞争的企业的股权、资产；

要求可能的竞争方在限定的时间内将构成同业竞争业务的企业的股

权、资产转让给无关联的第三方；若可能的竞争方在现有的资产范

围外获得了新的与上市公司、上海华明及其下属企业的主营业务存

在竞争的资产、股权或业务机会，可能的竞争方将授予上市公司、

上海华明及其下属企业对该等资产、股权的优先购买权及对该等业

务机会的优先参与权，上市公司、上海华明及其下属企业有权随时

根据业务经营发展的需要行使该等优先权。

3、本人将严格按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件

的要求以及上市公司《公司章程》的有关规定，行使股东权利或者

董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本人相关事项的关联

交易进行表决时，履行回避表决的义务。

4、本人及本人控制的企业将与上市公司之间尽量减少关联交易。

对于正常的、不可避免的且有利于公司经营和全体股东利益的关联

交易，将严格遵循公开、公正、公平的市场原则，严格按照有关法

律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》等有关规定履行决

策程序，确保交易价格公允，并予以充分、及时的披露，保证不通

过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

5、在控制上市公司期间，本人将依据《公司法》、《证券法》和

《上市公司治理准则》等法律法规的要求，确保本次交易后的上市

公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面的完整及独立，具体

措施及事项如下：

（1）资产独立

上市公司对全部资产拥有完整、独立的所有权，与本人及本人控制

的除上市公司之外的企业的资产严格区分。上市公司完全独立经营，

不存在混合经营、资产不明晰的情形。

（2）人员独立

上市公司将继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系，该等体系与

本人及本人控制的除上市公司之外的企业完全独立。上市公司的总

经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均在上

市公司专职任职。本人向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管

理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大

会行使职权作出人事任免决定。

（3）财务独立

上市公司将继续保持独立的财务会计部门，建立独立的会计核算体

系和独立的财务管理制度。上市公司拥有独立的银行账户，不存在

1-1-2-34

承诺事

承诺方 承诺主要内容

项

与本人及本人控制的除上市公司之外的企业共用银行账户的情况。

上市公司依法独立纳税，独立做出财务决策，本人不会干预上市公

司的资金使用。

（4）机构独立

上市公司将继续保持健全的上市公司法人治理结构，拥有独立、完

整的组织机构。上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、

总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

（5）业务独立

上市公司将拥有独立的经营管理系统，有独立开展经营业务的资产、

人员、场地和品牌，具有面向市场独立自主持续经营的能力。本次

交易对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立将不会产生影响，

上市公司仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权

等方面与本人及本人控制的除上市公司之外的企业保持独立。

6、本人保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，在

未经上市公司同意的情况下，不向任何第三方披露该等资料和信息，

但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供

本次交易相关信息的除外。

7、本人在本次交易信息公开前不存在买卖相关证券，或者泄露与

本次交易相关的信息，或者建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。

8、本人最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，

没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期

偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受

到证券交易所纪律处分的情形。

9、本人不存在因涉嫌过往重大资产重组相关的内幕交易被立案调

查或者立案侦查，且仍未认定责任的情形，最近 36 个月内不存在

被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

九、本次重组对中小投资者保护的安排

为保障中小投资者权益，上市公司对本次交易及后续事项作了如下安排：

（一）聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、

资产评估机构等中介机构，对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业意见，

确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害全体股东的利益。

（二）严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《26 号准则》、

《重组办法》、 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1 号―招股说明

书（2006 年修订）》等相关法律、法规的要求，对本次交易方案采取严格的保密

措施，对交易的信息披露做到完整、准确、及时。

（三）因本次重大资产重组行为构成关联交易，遵循公开、公平、公正的原

1-1-2-35

则，公司将认真审核出席相关会议的董事、股东身份，确保关联方在审议本次重

组的董事会及股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的合

法权益。

（四）本次资产重组完成后，将根据重组后的业务及组织架构，进一步完善

股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防

范、协调运作的公司治理结构。

（五）在表决本次交易方案的股东大会中，公司将采用现场投票、网络投票

相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。

十、独立财务顾问的保荐机构资格

上市公司聘请国泰君安、恒泰长财担任本次交易的独立财务顾问。国泰君安、

恒泰长财均经中国证监会批准依法设立，并具备保荐业务资格。

十一、独立于本次重组的股东权益变动事项

2015 年 4 月 23 日，法因数控公告《简式权益变动报告书》披露，公司控

股股东、实际控制人李胜军、郭伯春、刘毅在 2015 年 4 月 17 日、4 月 21 日和

4 月 22 日，通过深圳证券交易所大宗交易系统累计减持公司股份数量合计 945

万股（三人分别减持 315 万股），减持数量占总股本的比例为 4.996%。

2015 年 5 月 5 日，法因数控公告《关于控股股东、实际控制人减持股份的

公告》披露，公司控股股东、实际控制人李胜军、郭伯春、刘毅在 2015 年 4 月

30 日通过深圳证券交易所大宗交易系统累计减持公司股份数量合计 272.79 万股

（三人分别减持 90.93 万股），减持数量占总股本的比例为 1.442%。

2015 年 5 月 22 日，法因数控公告《关于控股股东、实际控制人减持股份

的公告》披露，公司控股股东、实际控制人李胜军、郭伯春、刘毅在 2015 年 5

月 20 日通过深圳证券交易所大宗交易系统累计减持公司股份数量合计 150 万股

（三人分别减持 50 万股），减持数量占总股本的比例为 0.793%。

上述减持前，控股股东、实际控制人李胜军、郭伯春、刘毅的合计持股数为

66,214,351 股，占公司总股本的比例为 35.006%；上述减持后截至本报告披露

日，控股股东、实际控制人李胜军、郭伯春、刘毅仍合计持有法因数控股份数量

为 52,536,451 股，占法因数控总股本的 27.775%。上述股份转让由上市公司控

股股东、实际控制人独立决策执行，同本次重组为相互独立的交易行为。

1-1-2-36

重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易可能被取消的风险

为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，本公司在开始筹划本

次交易的过程中采取了严格的保密措施，在停牌前未出现二级市场股价异动的情

况。若本公司在本次重大资产重组过程中股价出现异常波动或股票存在异常交

易，且同时涉及内幕交易，则本次重大资产重组可能被暂停、中止或取消。

（二）标的资产评估增值幅度较大的风险

本次交易中，资产评估机构对标的资产采用了收益法以及资产基础法两种方

法进行评估，并以收益法评估结果作为本次交易的定价依据。根据中企华出具的

中企华评报字(2015)第 3222 号评估报告，截至评估基准日，上海华明股东全部

权益价值为 260,083.94 万元，净资产账面价值为 21,328.96 万元，增值额为

238,754.98 万元，增值率为 1119.39% 。按上海华明合并净资产账面 价值

51,497.14 万元计算，增值额为 208,586.80 万元，增值率 405.05%。经交易各

方协商，标的资产最终交易作价 260,000.00 万元。本次交易拟购买资产的评估

增值率较高，主要是基于上海华明拥有多项行业内领先专利技术，同时也是国内

目前唯一掌握±800KV 直流换流变分接开关生产技术的企业。虽然评估机构在

评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实

际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利达不

到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投

资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的

风险。

（三）盈利预测风险

根据《盈利预测补偿协议》的约定，上海华明 2015 年度、2016 年度、2017

年度的承诺净利润数（指扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润，

下同）分别不低于 18,000.00 万元、23,000.00 万元、29,000.00 万元。该盈利

预测基于一定的假设，假设标的资产制定的各项经营计划、资金计划及投资计划

等能够顺利执行，以及经营所需的主要原材料价格不会发生重大波动等情况下做

出的预测。如果宏观经济、市场环境、行业政策等方面出现重大不利变化，则可

1-1-2-37

能导致未来实际经营成果与盈利预测结果存在差异，从而可能对盈利预测的实现

造成重大影响。提请广大投资者注意标的公司盈利预测能否实现的风险。

（四）商誉减值的风险

根据《企业会计准则》的规定，本次交易属于构成业务的反向购买，本次重

大资产重组法律上的被收购方（标的公司，即上海华明）将成为会计上的收购方，

法律上的收购方（本公司）将成为会计上的被收购方，交易完成后上市公司合并

资产负债表将确认一定金额的商誉，其金额等于合并成本超出本公司在购买日的

可辨认净资产公允价值的差额。

根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但至少应

当在每个会计年度终了时进行减值测试。当本公司现有业务及资产在未来出现盈

利能力下降的情况，或者本公司股价出现大幅下跌，或者未来对本次交易前的现

有资产中的部分或全部进行处置，则存在确认较大金额商誉减值损失或资产处置

损失的风险，从而对上市公司当期损益造成重大不利影响，提请广大投资者注意

投资风险。

二、本次交易完成后，本公司面临的业务和经营风险

（一）重组完成后的整合风险

本次交易完成后，上海华明将成为本公司的控股子公司，上市公司的主业将

在原钢结构数控加工设备制造的基础上增加变压器有载分接开关和无励磁分接

开关以及其它输变电设备的研发、制造、销售和服务，公司的资产规模和业务范

围都将得到扩大，本公司的整体运营面临整合的考验。法因数控与上海华明需要

在管理制度、组织结构、运作模式、业务拓展等方面进行融合，如果重组后本公

司进行整合的时间较长，或者本公司不能实施有效的管理和整合，导致管理团队

能力和管理水平不能适应迅速扩大的资产和业务规模，将影响上市公司的稳定经

营。提请广大投资者注意本公司因整合效率较低或整合失败而对本公司业绩造成

影响的风险。

（二）本次交易导致上市公司关联交易增加

本次交易前，上市公司不存在关联交易。上海华明保障注入上市公司的资产

权属清晰，在资产、业务、机构、人员和财务方面保持独立性。但由于生产经营

的需要，目前标的公司与实际控制人控制的其他企业之间存在少量房屋租赁的关

1-1-2-38

联交易。因此，本次交易将导致上市公司增加该等关联交易。该部分关联交易仍

将以市场化原则为定价基础，以避免损害上市公司及其他中小股东的利益。

（三）业绩补偿承诺实施的违约风险

公司于 2015 年 8 月 3 日与华明集团、宏璟泰、普罗中合、安信乾能、上海

国投、北京中金、北京国投、国投创新签署的《盈利预测补偿协议》明确约定了

上海华明在承诺期内未能实现承诺业绩时全体交易对方对上市公司的补偿方案。

为保证本次交易业绩补偿承诺的可实现性，交易对方承诺了 12 至 36 个月不等

的锁定期，其中，华明集团因本次发行获得的公司股份，自发行结束之日起 36

个月内不得转让。

如上海华明在承诺期内无法实现业绩承诺，将可能出现交易对方可用于补偿

的股份数量少于应补偿股份数量的情形。虽然按照约定，股份不足以补偿的部分

由交易对方自补偿义务发生之日起 10 个工作日内通过二级市场购买等任何合法

方式增持上市公司的股份并以该等新增股份一并向上市公司履行股份补偿义务。

但由于现金购买股份的可执行性低于锁定股份的可执行性，有可能出现业绩补偿

承诺实施的违约风险。

华明集团同时承诺“本次重组完成后，在盈利预测承诺期内，不以所持上市

公司的股份办理质押融资等相关业务”。

（四）盈利补偿可能导致控股股东及实际控制人变化的风险

本次交易完成后，华明集团将成为上市公司的控股股东，肖日明、肖毅、肖

申将成为上市公司的实际控制人。

法因数控于 2015 年 8 月 3 日与华明集团、宏璟泰、普罗中合、安信乾能、

上海国投、北京中金、北京国投、国投创新签署的《盈利预测补偿协议》明确约

定了上海华明在承诺期内未能实现承诺业绩时全体交易对方对上市公司的补偿

方案。华明集团及其他交易对方将以本次交易取得的上市公司股份向上市公司进

行补偿。在盈利补偿承诺期内，如实际盈利情况与业绩承诺差距较大，华明集团

将补偿较大数量的上市公司股份，可能导致其丧失上市公司控制权。

因此，在本次交易完成后的业绩承诺期内，上市公司存在控股股东及实际控

制人变化的风险。

三、标的资产的经营风险

1-1-2-39

（一）宏观经济波动风险

分接开关是构成变压器的核心主件之一，变压器产业是国民经济发展的重要

组成部分，变压器行业与宏观经济发展息息相关，其需求主要来源于城市化进程

的加快及基础设施建设，需求的强度与宏观经济的活跃程度紧密相关。从国内外

变压器消费历史看，宏观经济对变压器消费需求影响显著：宏观经济向好时，基

础设施建设提速，变压器需求快速提升；反之，当宏观经济走弱时，基础设施建

设投资下降，消费信心不足，变压器需求下降。经济周期的变化会直接导致经济

活动对变压器需求的变化，如果未来宏观经济出现明显下滑迹象，变压器需求将

存在较大压力，进而导致变压器行业利润率随之波动。

（二）行业政策调整的风险

输变电行业与电力工业投资政策紧密相关，长期以来国家政策一直将输变电

产业作为促进产业结构调整、振兴装备制造业优先发展的高技术产业，在历次国

家“五年规划”中都将输变电产业作为重点支持和发展的行业。但是近年来受我

国经济增速放缓、全社会电力供应能力提高的影响，电力工程建设年度投资整体

保持稳定，增速放缓。因此，如果国家根据电力工业发展格局、环境政策、能源

战略、经济发展等因素对电网的中长期发展规划作出调整，中长期投资规模降低、

速度放缓，公司未来经营业绩将会受到直接影响。

（三）客户突发事件风险

上海华明拥有一批长期、稳定的主要客户，他们是公司业务发展的重要伙伴。

但社会经济环境情况复杂多变，可能存在上海华明重要长期客户或电网公司等终

端客户因自身发生突发事件、重大诉讼纠纷等情况，导致其无法正常经营，进而

使得上海华明与上述客户之间的正常业务受到不利影响，包括产生上海华明与上

述客户的交易金额下降、上述客户无法继续作为上海华明的长期重要客户、上海

华明主要客户群体发生变动等风险。 虽然上海华明客户群体较为分散，不存在

依赖某个主要客户或某个行业市场的情况，但仍然存在因个别重要客户或电网公

司等终端客户的突发事件造成经营业绩受影响的风险。

（四）海外销售业务的风险

上海华明开拓海外销售业务受世界经济发展对电力需求的影响，如果未来全

球经济增长放缓，全球电力建设需求减弱，将对上海华明海外销售造成不利影响。

1-1-2-40

此外，文化差异、法律体系不同、沟通障碍、管理经验不足、税率及汇率变化、

所在国政策或经济状况变动等都对上海华明海外经营造成了不确定性。如果未来

上海华明不能很好的应对上述可能出现的不利状况，将对上海华明海外销售或经

营带来较大的风险，从而影响经营业绩。

（五）汇率风险

上海华明海外市场业务预计将不断增长，外汇汇率波动会对上海华明经营业

绩产生一定影响。报告期内，上海华明汇兑损益对经营业绩的影响较小，未来随

着出口业务的增加、海外经营的陆续展开，上海华明经营业务以外汇结算数额预

计将继续增加，外汇汇率波动对上海华明经营业绩的影响可能会进一步加大。

（六）产品价格波动风险

报告期内，上海华明主要产品平均单价略有下降。虽然上海华明通过持续研

发不断推出新产品,但如果未来市场竞争加剧或其他因素导致上海华明原有产品

价格随之下降，将对上海华明的经营业绩产生一定影响。

（七）无法继续享受税收优惠的风险

2014 年 10 月 14 日，上海华明再次通过了高新技术企业认定，并取得《高

新技术企业证书》（GR201431000461）。根据国家对高新技术企业的相关优

惠政策，上海华明自被认定为高新技术企业三年内执行的企业所得税税率为

15%。但未来上海华明能否持续通过高新技术企业认定及复审并享受 15%所得

税税率优惠尚存在不确定性，如果不能享受 15%的所得税优惠税率，将对上海

华明净利润产生不利影响。

（八）技术风险

作为国内分接开关行业的领军企业，上海华明掌握了众多关键核心技术，技

术研发一直走在行业前列。上海华明通过长期技术积累和发展，培养了一支高水

平的技术研发团队，形成了突出的自主创新能力，拥有了自主知识产权的核心技

术。由于分接开关的应用市场、环境对产品性能品质要求极其严格，只有进行不

断的技术革新、工艺和材料的改进，才能持续满足市场竞争发展的要求。上海华

明如果不能保持技术持续进步和技术的先进水平，产品性能指标将会落后，技术

优势将会丧失，其竞争力和盈利能力将会被削弱。同时，为防止技术失密，上海

华明采取了一系列技术保护措施，包括对核心技术和产品申请知识产权保护等措

1-1-2-41

施。但上述措施并不能完全保证技术不外泄，一旦核心技术失密，将会对其业务

发展造成不利影响。

（九）共有知识产权的风险

截至 2015 年 5 月 31 日，上海华明与国家电网公司、中国电力科学研究院

共同申请了两项发明专利“一种有载开关的真空管驱动机构”和“一种有载分接

开关的驱动装置”，同时共同取得了上述两项的实用新型专利，根据相关法律及

协议规定，不能排除本次重组后仍存在的共有知识产权由于共有方使用或对外授

权使用该等无形资产带来潜在业务竞争风险，并可能影响拟购买资产收益的稳定

性。

（十）潜在的产品责任风险

如因上海华明产品在设计、生产或组装方面存在缺陷并造成事故或伤害，可

能会使上海华明遭受到产品责任的诉讼和赔偿。尽管上海华明对所销售的主要产

品购买了产品责任险，但若发生上述情况，上海华明将可能需投入较多的财力、

物力就相关起诉进行辩护，或向受害人作出赔偿。任何上述事件均可能损害上海

华明的声誉，影响上海华明与客户的关系，进而对上海华明的经营成果产生不利

影响。

（十一）人员流失风险

上海华明所处行业属于技术密集型行业。通过多年的发展，上海华明已培养

了一批具有丰富的产品设计、开发经验，对客户行业有着一定理解，对客户需求

能够准确把握的高素质人才队伍，为其良好的研发、生产和销售能力提供了有力

支撑。因此，保持上海华明人才队伍的稳定性，是其可持续发展的重要保障。若

在本次交易完成后，上海华明发生较大的人才流失，则将对上海华明未来经营产

生不利影响。

（十二）募集资金投资风险

通过本次募集资金投资项目，上海华明将新增特高压直流及柔性直流变压器

分接开关生产能力，并完善新产品开发及产品试验手段，提高上海华明的盈利能

力。虽然上海华明募集资金投资项目已经过慎重、充分的可行性研究论证，具有

良好的技术积累和市场基础，但募集资金投资项目的可行性研究论证是基于当前

产业政策、市场环境和发展趋势等因素做出的，在募集资金投资项目实施过程中，

1-1-2-42

可能面临产业政策变化、市场变化等诸多不确定因素，不排除由于市场环境的变

化，使募集资金投资项目的实际效益与可行性研究报告存在一定的差异。

另外，如果本次募集资金投资项目未按计划投产，上海华明将无法充分利用

电网加速投资特高压线路带来的有利时机，市场地位和市场份额也将可能受到影

响。

四、上市公司股价波动风险

股价的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济

政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多

因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，

从而给投资者带来投资风险。投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波

动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。

五、不可抗力风险

自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会对本次交易的标的资产、本

公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及本公司的正常生产

经营。此类不可抗力的发生可能会给本公司增加额外成本，从而影响本公司的盈

利水平。

1-1-2-43

第一章 本次交易概况

一、本次交易的背景

（一）上市公司面临发展瓶颈

近两年，国内经济发展速度从“高速”调整为“中高速”，虽然全国固定资

产投资仍处于较高水平，但增长放缓导致相关企业产能扩张需求下降，固定资产

新建及改造项目呈下降趋势。本公司的产品主要服务于基本建设领域，所以经济

发展速度的调整和固定资产投资结构、投资总量的变化导致公司所处行业增长乏

力，需求不旺，产能过剩导致的价格和技术竞争态势日益严峻，给公司业绩带来

较大压力。2012-2014 年，法因数控平均净利润 1,866.16 万元，扣除非经常性

损益后的加权平均净资产收益率平均为 1.75%。根据当前的产业发展形势，预计

短期内法因数控经营状况难以得到根本改善，公司未来的发展面临较大瓶颈。

（二）输变电行业投资保持稳定增长并受到国家产业政策的支持

我国全社会用电量随着国民经济的发展一直保持稳定增长，从 2009 年到

2014 年年均增长 5.51%。根据中电联报告，预计全社会用电量到 2015 年将达

到 5.74～5.80 万亿千瓦时、同比增长 4.0%～5.0%。到 2020 年全社会用电量将

达到 7.7 万亿千瓦时；到 2030 年全社会用电量将达到 10.3 万亿千瓦时，人均用

电量约 7,400 千瓦时。因此，在未来十多年内，我国用电需求将仍然保持稳定增

长。用电单位对于供电质量要求的日益提高，现有变压器的更新换代，以及电力

设备节能降耗的新要求，给变压器分接开关领域的发展带来了新的契机。在此背

景下，电力建设投资成为我国电力基础设施发展的必然要求，并带动变压器分接

开关等输变电产品需求的增长。

基于我国经济发展和国家安全的需要，国家在政策上支持电网建设及输变电

制造行业发展，对超高压、特高压输变电技术进行重点扶植，推动高尖端产业的

技术研发。国内技术领先的、具有自主知识产权的行业龙头企业，在未来的发展

过程中将受惠于国家产业政策的支持。

同时，全球电力消费需求的结构性调整，以及能源基地电力外送对特高压输

电线路的巨大需求，也给输变电行业带来新的发展机遇。

（三）上海华明业务在国内稳居龙头地位

上海华明主要从事变压器有载分接开关和无励磁分接开关以及其它输变电

1-1-2-44

设备的研发、制造、销售及服务，历经 20 载已自主研发了多款分接开关产品。

其产品在全球近百个国家安全运行，成为电力系统、工业用户和重点工程主要选

择的分接开关产品之一。根据中国电器工业协会变压器分会出具的证明及主要厂

商的公开资料，近年来，上海华明有载分接开关产销量稳居中国第一、全球第二。

上海华明的技术研发实力在分接开关行业处于领先地位，主持或参与起草、

制定及修订了多项行业标准，并拥有国内率先通过中国合格评定国家认可委员会

（CNAS）认证的试验站。为打破国外垄断，实现国产化零的突破，上海华明与

中国电力科学研究院 2011 年开始合作研发±800KV 直流换流变有载分接开关，

并于 2014 年 8 月通过了型式试验，2014 年 9 月通过了专家组验收，根据验收

报告显示：“已成功通过了型式试验和出厂试验，实现了自主开发、自主设计、

自主制造。两台样机可分别用于±800KV 直流输电工程换流变压器和±500KV

直流输电工程换流变压器中。打破换流变压器有载分接开关国外垄断，节约购买

有载分接开关的费用。”、“高压直流换流变有载分接开关国产化制造技术研究

可指导高压直流换流变有载分接开关的生产制造”。该产品的成功研制为上海华

明实现特高压直流换流变压器分接开关国产化及相关柔性直流输电分接开关提

供了有力保障，也为上海华明在特高压领域的进一步发展奠定了坚实基础。

（四）国家政策支持上市公司兼并重组

2010 年 9 月国务院出台《关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27

号），明确表示通过促进企业兼并重组，加快调整优化产业结构。

2014 年 3 月 7 日国务院出台《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意

见》（国发[2014]14 号），明确在企业兼并重组中改善政府的管理和服务，取消

限制企业兼并重组和增加企业负担的不合理规定，引导和激励各种所有制企业自

主、自愿参与兼并重组。

2014 年 5 月 9 日国务院出台《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意

见》，再次重申：“鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程

中的主渠道作用。”

二、本次交易的目的

通过本次重组，公司在保留原有全部资产及业务的情况下，注入输变电行业

分接开关产品及服务相关资产，将成为该领域具有一定规模和行业竞争优势的优

1-1-2-45

质上市公司。重组完成后，本公司将持有上海华明 100%的股权。上海华明 2014

年归属于母公司股东的净利润为 16,308.20 万元，毛利率为 62.22%，盈利能力

较好。本次交易将从根本上改善公司的资产质量及经营状况，提高公司的盈利能

力和可持续发展能力，有利于保护广大投资者以及中小股东的利益。

三、本次交易的决策过程

（一）本次交易已经获得的授权和批准

1、2015 年 3 月，本次发行股份购买资产的交易对方华明集团、宏璟泰、普

罗中合、安信乾能、上海国投、北京中金、北京国投、国投创新已分别作出决议，

同意以所持上海华明股权参与法因数控本次重大资产重组。

2、2015 年 3 月，本次募集配套资金的认购方汇垠鼎耀、汇垠华合和宁波中

金已分别作出决议，同意参与本次募集配套资金。

3、2015 年 3 月 9 日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过《关

于公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易方案的议

案（预案）》等议案，董事会同意公司重大资产重组事项，独立董事发表了独立

意见。

4、2015 年 4 月 13 日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过《关

于公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易方案》等议

案，独立董事发表了独立意见。

5、2015 年 4 月 29 日，公司召开 2015 年度第一次临时股东大会，审议通

过了关于公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易的

相关议案。

6、2015 年 8 月 3 日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了

《关于签署〈盈利预测补偿协议〉的议案》等议案。

7、2015 年 8 月 20 日，公司召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过

了《关于签署〈盈利预测补偿协议〉的议案》等议案。

（二）本次交易已经取得中国证监会的核准

2015 年 11 月 12 日，本公司已取得中国证监会证监许可【2015】2489 号

《关于核准山东法因数控机械股份有限公司向上海华明电力设备集团有限公司

等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准本次交易。

1-1-2-46

四、本次交易概述

（一）交易方案

本次重大资产重组方案包括：1、发行股份购买资产；2、募集配套资金。

1、发行股份购买资产

法因数控拟以审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前 120 个交

易日股票交易的均价，即 9.26 元/股的发行价格（经分红调整后），向上海华明

全体股东以非公开发行股份方式，购买其持有的上海华明合计 100%股权。

2、募集配套资金

为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能

力，法因数控拟以审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前 20 个交易

日股票交易均价 90%即 9.66 元/股的发行价格（经分红调整后），向汇垠鼎耀、

汇垠华合和宁波中金非公开发行股票募集配套资金，募集资金规模上限为

35,000.00 万元，不超过本次交易总金额的 25%，也不超过拟购买资产交易价格

的 100%。

非公开发行股份募集配套资金的生效和实施以本次重大资产重组的生效和

实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。

（二）交易对方

本次重大资产重组中，发行股份购买资产的交易对方为华明集团、宏璟泰、

普罗中合、安信乾能、上海国投、北京中金、北京国投和国投创新，募集配套资

金的认购方为汇垠鼎耀、汇垠华合和宁波中金。

（三）审计、评估基准日

本次重大资产重组的审计、评估基准日为 2014 年 12 月 31 日。

（四）标的资产的评估作价情况

根据中企华出具的“中企华评报字(2015)第 3222 号”评估报告，截至评估

基准日，本次拟注入的标的资产上海华明 100%股权的评估值为 260,083.94 万

元。经交易各方协商确定，本次重大资产重组拟注入资产上海华明 100%股权的

最终交易作价为 260,000.00 万元。

（五）本次交易完成后的上市公司控制权情况

本次交易将导致公司控制权变化，华明集团将成为本公司的控股股东。

1-1-2-47

（六）本次重大资产重组将募集配套资金

本次重大资产重组将募集配套资金。公司拟向汇垠鼎耀、汇垠华合和宁波中

金非公开发行股票募集配套资金，募集资金规模上限为 35,000.00 万元，不超过

本次交易总金额的 25%（也不超过拟购买资产交易价格的 100%），用于特高压

直流分接开关生产基地建设项目及研发中心建设项目。

五、本次股份发行情况

根据上市公司与交易各方签订的协议，法因数控拟向华明集团、宏璟泰、普

罗中合、安信乾能、上海国投、北京中金、北京国投、国投创新发行股份购买其

持有的上海华明 100%股权，并向汇垠鼎耀、汇垠华合和宁波中金非公开发行股

票募集配套资金。

本次发行股份的具体情况如下：

（一）发行股票类型

本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。

（二）发行方式及发行对象

本次发行的方式为向特定对象非公开发行。

1、发行股份购买资产的发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象为华明集团、宏璟泰、普罗中合、安信乾

能、上海国投、北京中金、北京国投、国投创新。

2、募集配套资金的发行对象

本次募集配套资金的发行对象为汇垠鼎耀、汇垠华合和宁波中金。

（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

1、发行股份购买资产的定价依据、定价基准日和发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易事项的公司第三届董

事会第十一次会议决议公告日，本次发行价格采用定价基准日前 120 个交易日

公司股票交易均价作为发行价格，即 9.31 元/股。其中，交易均价的计算公式为：

定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 120 个交易日公

司股票交易总额/定价基准日前 120 个交易日公司股票交易总量。

公司于 2015 年 3 月 3 日召开 2014 年年度股东大会，审议通过《关于 2014

年度利润分配的预案》，决定以公司现有总股本 189,150,000 股为基数，向全体

1-1-2-48

股东每 10 股派发现金红利 0.50 元（含税），本次利润分配的除息日为：2015

年 3 月 20 日。根据派送现金股利后的发行价格调整公式计算（调整后有效的发

行价格＝调整前有效的发行价格－每股派送现金股利），调整后的发行价格为

9.26 元/股（9.26＝9.31－0.05）。（下文所指发行股份购买资产的价格均据此进

行调整，且不再引述说明）

交易各方以标的资产作价认购股份时，对不足认购一股的余额，交易各方同

意无偿赠予上市公司。

2、募集配套资金的定价依据、定价基准日和发行价格

本次募集配套资金发行的股份，定价基准日为审议本次交易事项的公司第三

届董事会第十一次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司

股票交易均价的 90%，即 9.71 元/股。

公司于 2015 年 3 月 3 日召开 2014 年年度股东大会，审议通过《关于 2014

年度利润分配的预案》，决定以公司现有总股本 189,150,000 股为基数，向全体

股东每 10 股派发现金红利 0.50 元（含税），本次利润分配的除息日为：2015

年 3 月 20 日。根据派送现金股利后的发行价格调整公式计算（调整后有效的发

行价格＝调整前有效的发行价格－每股派送现金股利），调整后的发行价格为

9.66 元/股（9.66＝9.71－0.05）。（下文所指募集配套资金的价格均据此进行调

整，且不再引述说明）

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本

公积金转增股本等除权、除息事项，发行股份购买资产及募集配套资金的发行价

格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式

如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配

股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

1-1-2-49

（四）发行数量

1、发行股份购买资产的发行股份数量

本公司向上海华明全体股东发行 A 股股票数量根据以下方式确定：非公开

发行股份的总股数=拟购买上海华明 100%股权的交易价格÷本次非公开发行股

份的发行价格，上海华明各股东获得股份的数量=拟购买上海华明 100%股权的

交易价格×上海华明各股东持有上海华明的出资比例÷本次非公开发行股份的

发行价格。发行股票的数量以中国证监会最终核准的股数为准。

根据上海华明 100%股权的交易作价测算，本次交易上市公司向上海华明全

体股东发行股份的数量为 28,077.75 万股，具体如下：

持有上海华明出资比 持有上海华明股权作

序号 股东名称 发行股数（万股）

例（%） 价（万元）

1 华明集团 60.1056 156,274.56 16,876.30

2 宏璟泰 4.8944 12,725.44 1,374.24

3 普罗中合 5.3043 13,791.18 1,489.33

4 安信乾能 17.0000 44,200.00 4,773.22

5 上海国投 4.8696 12,660.96 1,367.27

6 北京中金 3.4783 9,043.58 976.63

7 北京国投 2.1739 5,652.14 610.38

8 国投创新 2.1739 5,652.14 610.38

合计 100.0000 260,000.00 28,077.75

2、募集配套资金的发行股份数量

本次交易中，拟募集配套资金总额不超过 35,000.00 万元，按照上市公司定

价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%即 9.66 元/股测算，发行股份的数

量为 3,623.19 万股。发行股票的数量以中国证监会最终核准的股数为准。

序号 发行对象 预计认购金额（万元） 预计认购数量（万股）

1 广州汇垠鼎耀投资企业（有限合伙） 8,000.00 828.16

2 广州汇垠华合投资企业（有限合伙） 22,000.00 2,277.43

宁波中金国联泰和股权投资合伙企

3 5,000.00 517.60

业（有限合伙）

合计 35,000.00 3,623.19

（五）上市地点

本次非公开发行股票拟在深交所上市。

1-1-2-50

（六）本次发行股份锁定期

1、发行股份购买资产部分的股份锁定

根据《发行股份购买资产协议》，相关交易对方本次认购的本公司股票锁定

期安排如下：

（1）华明集团因本次发行获得的公司股份，自发行结束之日起 36 个月内

不得转让。

如华明集团按照其与公司签订的《盈利预测补偿协议》的约定，负有盈利补

偿责任或减值补偿责任的，则华明集团因本次发行所获公司股份的解锁以其承担

的补偿责任解除为前提。

本次交易完成后 6 个月内，如法因数控股票连续 20 个交易日的收盘价低于

发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，华明集团通过本

次重组获得的法因数控股票的锁定期自动延长 6 个月。

（2）宏璟泰因本次交易获得的股份在发行结束之日起 12 个月内不转让，

自本次发行结束之日起 24 个月内转让比例不超过 50%。

（3）普罗中合、安信乾能、上海国投、北京中金、北京国投、国投创新等

六名交易对方如果在本次股份发行结束之日持有上海华明股权若不足 12 个月，

则其因本次交易获得的股份在发行结束之日起 36 个月内不转让；如果在本次股

份发行结束之日持有上海华明股权若超过 12 个月，则其因本次交易获得的股份

在发行结束之日起 12 个月内不转让，自本次发行结束之日起 24 个月内转让比

例不超过 50%。

本次发行结束后，上述交易对方由于公司送股、公积金转增股本等原因增持

的公司股份，亦遵守上述安排。

2、募集配套资金部分的股份锁定

根据《股份认购协议》，本次募集配套资金的认购方汇垠鼎耀、汇垠华合和

宁波中金承诺，其认购的本次非公开发行的公司股票自发行结束之日起 36 个月

内不转让。

若本次发行股份购买资产交易对方及募集配套资金认购方的锁定期约定与

证券监管机构的最新监管意见不相符，交易各方将根据相关证券监管机构的意见

进行相应调整。限售期满以后股份转让按照中国证监会和深交所的相关规定执

1-1-2-51

行。

（七）过渡期间损益的分配

根据《发行股份购买资产协议》，过渡期间，上海华明所产生的收益归上市

公司享有，产生的亏损由上海华明各股东按各自持股比例以现金形式补足。

（八）本次发行决议有效期限

本次交易的相关决议自本公司提交股东大会审议通过之日起 12 个月有效。

六、本次交易构成关联交易

根据《发行股份购买资产协议》，本次交易完成后，华明集团为重组后上市

公司的控股股东。根据《上市规则》第 10.1.6 条，根据与上市公司或者其关联

人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，

具有上市公司关联方的情形的，视同上市公司关联方。因此，本次交易构成关联

交易。

根据《重组办法》第二十四条，本公司控股股东李胜军、郭伯春、刘毅在董

事会及股东大会审议本次交易时需回避表决。

七、本次交易构成重大资产重组

根据上海华明 100%股权的交易作价、上海华明 2014 年财务报表、以及法

因数控 2014 年财务报表，相关财务指标计算如下：

单位：万元

项目 资产总额 营业收入 资产净额

上海华明 260,000.00 57,176.62 260,000.00

法因数控 76,750.94 30,061.69 59,065.82

占比 338.76% 190.20% 440.19%

注：上海华明的资产总额、资产净额根据《重组办法》第十四条的相关规定，均取本次

交易标的资产的交易金额。

因此，根据《重组办法》第十二条及第十四条，本次交易构成重大资产重组。

同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组办法》第四十七

条规定，本次交易需提交中国证监会并购重组委审核。

八、本次交易导致上市公司控制权发生变化，并构成借

壳上市

1-1-2-52

本次交易完成后，法因数控的控股股东将变更为华明集团，实际控制人将变

更为肖日明、肖毅、肖申父子三人。本次拟注入标的资产交易作价与 2014 年末

资产总额孰高为 260,000.00 万元，占法因数控 2014 年末资产总额的比例超过

100%。根据《重组管理办法》第十三条规定，借壳上市是指自控制权发生变更

之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生

变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到

100%以上的重大资产重组，因此本次交易构成借壳上市。

九、本次交易不会导致上市公司出现股权分布不符合上

市条件的情形

根据《证券法》、《上市规则》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具

备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%；公司股本总

额超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的 10%。

上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1.持有上市公司

10%以上股份的股东及其一致行动人；2.上市公司的董事、监事、高级管理人员

及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控

制的法人或者其他组织。”

本次交易前公司的总股本为 18,915.00 万股，本次交易将新增约 31,700.94

万股 A 股股票（考虑配套融资），重组完成后，公司的总股本约为 50,615.94 万

股，上市公司股本总额超过 4 亿元，社会公众持有的股份数超过股本总额的 10%。

根据《上市规则》，上市公司股权分布仍符合股票上市条件。

十、本次交易触发要约收购义务

本次重组完成后，华明集团持有的上市公司股份比例将超过 30%，根据《收

购管理办法》第二十四条的规定，触发了要约收购义务。根据《收购管理办法》

第六十三条的规定，本次收购需经上市公司股东大会审议并同意豁免华明集团以

要约方式收购上市公司股份。2015 年 4 月 29 日，公司召开 2015 年度第一次临

时股东大会，审议通过华明集团免于以要约方式购买公司股份的相关议案。

十一、本次重组对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司业务的影响

1-1-2-53

目前公司的主营业务为钢结构数控机床的生产和销售，主要为铁塔钢结构数

控加工设备、建筑钢结构数控加工设备、板材和镗铣数控加工设备及汽车装备数

控加工设备四大类。公司主要客户分布在电力、钢结构建筑、机械、汽车、化工

等多个行业。近两年，国内经济发展速度从“高速”调整为“中高速”，虽然全

国固定资产投资仍处于较高水平，但增长放缓导致相关企业产能扩张需求下降，

固定资产新建及改造项目呈下降趋势，本公司的产品主要服务于基本建设领域，

所以经济发展速度的调整和固定资产投资结构、投资总量的变化导致公司所处行

业增长乏力，需求不旺，产能过剩导致的价格和技术竞争态势日益严峻，给公司

业绩带来较大压力。本次交易完成后，上海华明将成为本公司的全资子公司，其

变压器有载分接开关和无励磁分接开关以及其它输变电设备的研发、制造、销售

和服务业务将全部纳入本公司，有利于丰富本公司业务结构，提升公司的整体盈

利水平和市场竞争力，增强公司的后续发展能力。

（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响

2012年至2014年，上市公司分别实现营业收入30,657.49万元、36,641.87

万元和 30,061.69万元；分别实现归属于母公司所有者的净利润1,905.75、

1,855.24万元和1,837.50万元。公司近三年利润水平呈小幅降低趋势，每股收益

均约为0.10元。

根据《盈利预测补偿协议》，标的资产2015年、2016年、2017年预计可实

现的合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，分别不低于人

民币18,000.00万元、23,000.00万元、29,000.00万元。

若标的资产预测的盈利顺利实现，假定交易完成后上市公司的总股本为

46,992.75万股（不考虑配套融资），上市公司2015年至2017年的每股收益将分

别因本次重组增厚0.28元、0.39元、0.52元。

本次交易完成后，若标的资产预测的盈利顺利实现，将大幅提升公司的盈利

水平，增强抗风险能力和可持续发展的能力。

（三）本次交易对上市公司同业竞争的影响

本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人与上市公司不存在同业竞争。

本次交易完成后，上市公司控股股东变更为华明集团、实际控制人变更为肖日明、

肖毅、肖申。截至本重组报告书出具日，控股股东及实际控制人控制的除上海华

1-1-2-54

明外的其他企业，没有从事与本次交易完成后的上市公司相同或者相似的业务。

本次交易完成后，控股股东、实际控制人与上市公司不存在同业竞争。

为了避免同业竞争，更好地维护中小股东的利益，本次交易完成后的控股股

东及实际控制人肖日明、肖毅、肖申出具了《关于重大资产重组相关事项的承诺

函》，承诺参见本报告书“重大事项提示之九、本次交易相关方所作出的重要承

诺”。

（四）本次交易对上市公司关联交易的影响

本次交易完成后，上市公司控股股东变更为华明集团、实际控制人变更为肖

日明、肖毅、肖申。根据《上市规则》第 10.1.6 条的规定，华明集团被视为上

市公司的关联方，故本次交易构成关联交易。

本次交易前，上市公司不存在关联交易。

本次交易后，由于上海华明短期内仍将继续租赁华明集团下属子公司电器科

技的部分房屋，因此本次交易后，上市公司将增加少量关联交易。

上海华明设立之初，租用了电器科技位于市区的厂房用于生产，并于 2008

年从国家电网上海公司专线接入高压线路，建设了国内首家针对分接开关的独立

检测中心。2009 年随着生产规模的扩大，上海华明通过出让方式取得了位于奉

贤地区的工业土地并建设了新生产基地，至此，上海华明主要生产业务均搬迁至

奉贤厂区。考虑到接入高压专线的便捷性和经济性，上海华明续租了试验中心、

装配车间所占用的电器科技厂房和办公楼，重组后上海华明仍将参考同地段厂房

租金以公允市场价租赁电器科技的上述厂房和办公楼。因此，本次交易将导致上

市公司增加上述关联交易。

2015 年 1 月，上海华明及下属子公司与电器公司签署续租协议，约定 2015

年至 2017 年期间按照 2014 年的租金水平继续租赁上述房屋。2014 年上海华明

及下属子公司向电器公司租赁的厂房及办公面积共 9,445 平方米，租金为 569.78

万元/年。上述房屋租赁合同已经上海市房地产登记处备案。

本次重组配套融资的募投项目建成后，上海华明将在自有厂区新建与特高压

产品和现有产品配套的检测设施，届时将减少或消除上述关联交易事项。

本次重组后，上述关联交易仍将以市场化原则为定价基础，在保证关联交易

价格合理、公允的基础上，严格执行《上市规则》、上市公司《公司章程》等有

1-1-2-55

关规定，履行相应决策程序并订立协议或合同，及时进行信息披露。

为规范和减少与上市公司的关联交易，华明集团、肖日明、肖毅、肖申均出

具了《关于重大资产重组相关事项的承诺函》，承诺参见本报告书“重大事项提

示之九、本次交易相关方所作出的重要承诺”。

（五）本次交易对上市公司治理情况的影响

本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和

独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机

构独立。本次交易完成后，上市公司控股股东变更为华明集团、实际控制人变更

为肖日明、肖毅、肖申。华明集团和肖日明、肖毅、肖申均承诺：在本公司（本

人）控制法因数控期间，本公司（本人）将保障法因数控符合中国证监会关于上

市公司治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独

立于本公司（本人）及控制的其他企业，保证法因数控与本公司（本人）及控制

的其他企业不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。

本次交易完成后，公司将严格按《公司法》、《证券法》、中国证监会及深交

所的相关规定，完善上市公司股东大会、董事会及监事会的运作，规范公司治理。

本次交易不会对现有的公司治理结构产生不利影响。

（六）本次交易对上市公司股本结构及控制权的影响

本次交易前公司的股本为 189,150,000 股。假定本次交易新增 31,700.94 万

股（考虑配套融资）和 28,077.75 万股（不考虑配套融资），根据上市公司 2015

年 5 月 31 日止的股本结构测算，本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：

本次交易完成后 本次交易完成后

本次交易前

（不考虑配套融资） （考虑配套融资）

股东名称

股数 比例 股数 比例 股数 比例

（万股） （%） （万股） （%） （万股） （%）

刘毅 1,751.22 9.258 1,751.22 3.73 1,751.22 3.46

李胜军 1,751.22 9.258 1,751.22 3.73 1,751.22 3.46

郭伯春 1,751.22 9.258 1,751.22 3.73 1,751.22 3.46

其他流通股 13,661.35 72.225 13,661.35 29.07 13,661.35 26.99

华明集团 16,876.30 35.91 16,876.30 33.34

宏璟泰 1,374.24 2.92 1,374.24 2.72

普罗中合 1,489.33 3.17 1,489.33 2.94

1-1-2-56

本次交易完成后 本次交易完成后

本次交易前

（不考虑配套融资） （考虑配套融资）

股东名称

股数 比例 股数 比例 股数 比例

（万股） （%） （万股） （%） （万股） （%）

安信乾能 4,773.22 10.16 4,773.22 9.43

上海国投 1,367.27 2.91 1,367.27 2.70

北京中金 976.63 2.08 976.63 1.93

北京国投 610.38 1.30 610.38 1.21

国投创新 610.38 1.30 610.38 1.21

汇垠华合 2,277.43 4.50

汇垠鼎耀 828.16 1.64

宁波中金 517.60 1.02

合计 18,915.00 100 46,992.75 100 50,615.94 100

本次交易完成后，华明集团成为法因数控的控股股东。

本次交易完成后，上市公司股份总额将超过 4 亿元，社会公众持有的股份数

将超过股本总额的 10%。根据《上市规则》的相关规定，上市公司股权分布仍

符合股票上市条件。

（七）独立于本次重组的股东权益变动事项

2015 年 4 月 23 日，法因数控公告《简式权益变动报告书》披露，公司控

股股东、实际控制人李胜军、郭伯春、刘毅在 2015 年 4 月 17 日、4 月 21 日和

4 月 22 日，通过深圳证券交易所大宗交易系统累计减持公司股份数量合计 945

万股（三人分别减持 315 万股），减持数量占总股本的比例为 4.996%。

2015 年 5 月 5 日，法因数控公告《关于控股股东、实际控制人减持股份的

公告》披露，公司控股股东、实际控制人李胜军、郭伯春、刘毅在 2015 年 4 月

30 日通过深圳证券交易所大宗交易系统累计减持公司股份数量合计 272.79 万股

（三人分别减持 90.93 万股），减持数量占总股本的比例为 1.442%。

2015 年 5 月 22 日，法因数控公告《关于控股股东、实际控制人减持股份

的公告》披露，公司控股股东、实际控制人李胜军、郭伯春、刘毅在 2015 年 5

月 20 日通过深圳证券交易所大宗交易系统累计减持公司股份数量合计 150 万股

（三人分别减持 50 万股），减持数量占总股本的比例为 0.793%。

上述减持前，控股股东、实际控制人李胜军、郭伯春、刘毅的合计持股数为

66,214,351 股，占公司总股本的比例为 35.006%；上述减持后截至本报告披露

1-1-2-57

日，控股股东、实际控制人李胜军、郭伯春、刘毅仍合计持有法因数控股份数量

为 52,536,451 股，占法因数控总股本的 27.775%。上述股份转让由上市公司控

股股东、实际控制人独立决策执行，同本次重组为相互独立的交易行为。

1-1-2-58

第二章 上市公司基本情况

一、基本信息

中文名称 山东法因数控机械股份有限公司

英文名称 SHANDONGFINCNCMACHINECO.LTD

注册地址 山东省济南市天辰大街 389 号

办公地址 山东省济南市天辰大街 389 号

注册资本 18,915.00 万

实收资本 18,915.00 万

公司类型 股份有限公司（上市）

数控机械设备的开发、生产、销售；工业自动化控制技术的咨询，液压气动、

经营范围 电子电器元件的销售；计算机软件的开发；货物进出口（需经许可经营的，

须凭许可证生产经营）。

法定代表人 李胜军

股票上市地 深圳证券交易所

股票简称 法因数控

股票代码 002270

联系电话 0531-82685200

传真 0531-82685200

邮政编码 250101

公司网址

电子邮箱 fincm@fincm.com

二、历史沿革及股本变动情况

法因数控前身山东法因数控机械有限公司是由自然人李胜军、郭伯春、管彤、

刘毅共同出资设立的有限责任公司，成立于 2002 年 8 月，取得山东省工商行政

管理局注册号为 3700002802146 的企业法人营业执照。公司住所：济南市天辰

大街 389 号，注册资本：叁佰万元，法定代表人：李胜军。

2007 年 4 月，公司原股东李胜军、郭伯春、管彤、刘毅分别与山东瀚富投

资咨询有限公司、陈钧、罗国标签订股权转让协议，原股东李胜军、郭伯春、管

彤、刘毅分别出让公司股权 0.65%，共计 2.60%。山东瀚富投资咨询有限公司、

陈钧、罗国标分别受让原股东股权 2.00%、0.40%、0.20%，共计 2.60%。

根据山东法因数控机械有限公司 2007 年 6 月 9 日股东会决议和发起人协议

1-1-2-59

的规定，原山东法因数控机械有限公司整体变更并更名为山东法因数控机械股份

有限公司，根据中和正信会计师事务所出具的中和正信审字（2007）第 2-295

号审计报告并经全体股东一致确认，以原山东法因数控机械有限公司截至 2007

年 4 月 30 日经审计后的净资产人民币 109,455,854.35 元，按 1：0.9958 的比

例折为山东法因数控机械股份有限公司股本人民币 109,000,000.00 元，折合股

份后剩余净资产 455,854.35 元作资本公积处理，股东持股比例保持不变，新增

注册资本人民币 106,000,000.00 元。本公司于 2007 年 6 月 18 日在山东省工商

行政管理局注册登记，取得 3700002802146 号企业法人营业执照。

2008 年 7 月 25 日，经中国证券监督管理委员会《关于核准山东法因数控

机械股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2008]975 号）文件批

准，公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）3,650 万股，并于 2008 年 9 月

5 日在深圳证券交易所挂牌交易，公开发行后股本总额为人民币 14,550 万元。

根据公司 2011 年度股东大会决议，公司以 2011 年 12 月 31 日总股本 14,550

万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，转增后，公司总股本

增加至 18,915 万股。

截至 2015 年 5 月 31 日，本公司股本总额为 18,915 万股，其中有限售条件

股份 4,969.98 万股，占总股本的 26.28%；无限售条件股份 13,945.02 万股，占

总股本的 73.72%。

截至 2015 年 5 月 31 日，上市公司前十大股东如下：

持有无限售

序 持股比

股东名称 持股总数（股） 条件的股份

号 例（%）

数量（股）

1 刘毅 17,512,151 9.26 958,563

2 郭伯春 17,512,150 9.26 958,563

3 李胜军 17,512,150 9.26 958,563

4 管彤 6,671,761 3.53 6,671,761

中国建设银行股份有限公司－摩根士丹利

5 1,897,634 1.00 1,897,634

华鑫多因子精选策略股票型证券投资基金

6 李雨玲 1,000,000 0.53 1,000,000

7 朱黎明 993,661 0.53 993,661

云南国际信托有限公司－睿金－汇赢通 42

8 939,513 0.50 939,513

号单一资金信托

9 叶晶 937,100 0.50 937,100

1-1-2-60

中信信托有限责任公司－中信融赢安信 2

10 814,371 0.43 814,371

号伞形结构化证券投资集合资金信托计划

三、最近三年的控股权变动情况

自上市至 2013 年 8 月，公司的控股股东、实际控制人为自然人股东李胜军、

郭伯春、刘毅和管彤。2013 年 8 月 30 日，公司收到管彤出具的《关于不再作

为公司实际控制人成员的声明和承诺》：“自 2013 年 8 月 30 日起，本人将不再

与李胜军先生、郭伯春先生、刘毅先生共同对公司实施控制及影响，不再作为公

司实际控制人成员。为维护公司经营稳定发展，本人承诺：自本声明和承诺出具

之日起，本人不参与任何可能影响李胜军先生、郭伯春先生、刘毅先生作为公司

实际控制人地位的活动。”自此，公司控股股东、实际控制人变更为李胜军、郭

伯春和刘毅。

四、公司主营业务发展情况和主要财务数据

（一）主营业务发展情况

公司主要从事钢结构数控加工设备的研发、制造、销售业务，主要产品包括

铁塔钢结构数控加工成套设备、建筑钢结构数控加工成套设备、板材数控加工成

套设备及镗铣产品、汽车装备及其他专用机床等。2012 年至 2014 年公司主营

业务收入占营业收入比例均在 90%以上，2015 年 1-5 月公司主营业务收入占比

为 87.67%。

单位：万元

项目 2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

营业收入 7,765.83 30,061.69 36,641.87 30,657.49

主营业务收入 6,807.98 27,910.53 34,755.10 29,642.12

主营业务收入占营业收入比例 87.67% 92.84% 94.85% 96.69%

注：上述财务数据已经信永中和审计，并分别出具 XYZH/2012JNA4018 号、

XYZH/2013JNA4009 号、XYZH/2014JNA4006 号和 XYZH/2015JNA40031 号审计报告，

下同。

最近三年一期主要产品的收入成本情况如下：

单位：万元

2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

产品名称

收入 成本 收入 成本 收入 成本 收入 成本

1-1-2-61

铁塔钢结构数

控加工成套设 2,024.99 1,619.46 8,480.10 6,410.18 13,203.35 9,566.06 8,272.93 5,775.05

备

建筑钢结构数

控加工成套设 2,732.13 1,812.77 10,749.41 6,355.85 12,172.84 8,231.19 13,306.87 9,348.73

备

板材数控加工

成套设备及镗 713.85 496.59 6,442.75 4,750.07 4,014.06 2,699.70 5,170.33 3,551.47

铣产品

汽车装备及专

1,337.02 759.26 2,238.27 1,590.73 5,364.86 4,310.28 2,747.56 1,846.93

机

其他 144.44 75.71

合计 6,807.98 4,688.08 27,910.53 19,106.83 34,755.11 24,807.23 29,642.12 20,597.89

（二）主要财务数据

近两年，国内经济发展速度从“高速”调整为“中高速”，虽然全国固定资

产投资仍处于较高水平，但增长放缓导致相关企业产能扩张需求下降，固定资产

新建及改造项目呈下降趋势。本公司的产品主要服务于基本建设领域，所以经济

发展速度的调整和固定资产投资结构、投资总量的变化导致公司所处行业增长乏

力，需求不旺，产能过剩导致的价格和技术竞争态势日益严峻，给公司业绩带来

较大压力。公司最近三年一期的主要财务数据如下：

1、合并资产负债表简要数据

单位：万元

项目 2015-5-31 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31

资产总额 73,350.57 76,750.94 81,185.55 82,659.93

负债总额 15,088.94 17,685.12 23,011.49 25,391.33

所有者权益合计 58,261.62 59,065.82 58,174.07 57,268.60

归属于母公司所有者权益合计 58,261.62 59,065.82 58,174.07 57,268.60

资产负债率 20.57% 23.04% 28.34% 30.72%

2、合并利润表简要数据

单位：万元

项目 2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

营业收入 7,765.83 30,061.69 36,641.87 30,657.49

营业成本 5,263.94 20,553.62 26,106.02 21,182.65

营业利润 -107.11 832.51 1,320.55 623.54

1-1-2-62

项目 2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

利润总额 136.30 2,162.05 2,116.07 2,204.85

净利润 112.15 1,837.50 1,855.24 1,905.75

归属于母公司所有者的净利润 112.15 1,837.50 1,855.24 1,905.75

基本每股收益 0.01 0.10 0.10 0.10

稀释每股收益 0.01 0.10 0.10 0.10

3、合并现金流量表简要数据

单位：万元

项目 2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

经营活动产生的现金流量净额 608.49 1,450.13 4,011.52 4,701.30

投资活动产生的现金流量净额 -348.40 -5,267.12 -59.73 -867.24

筹资活动产生的现金流量净额 -1,295.75 404.75 -945.75 -1,527.50

现金及现金等价物净增加额 -1,028.56 -3,410.22 2,954.08 2,295.29

期末现金及现金等价物余额 6,875.68 7,904.24 11,314.46 8,360.38

五、公司控股股东和实际控制人概况

截至本报告出具日，公司的控股股东、实际控制人为李胜军、郭伯春和刘毅，

分别持有公司的股份为 1751.2150 万股、1751.2150 万股、1751.2151 万股，

合计占公司的持股比例为 27.775%。

李胜军，身份证号码为 370111196302******，中国籍，无境外居留权，现任

公司董事长。

郭伯春，身份证号码为 370104196303******，中国籍，无境外居留权，现

任公司董事。

刘毅，身份证号码为 370104196906******，中国籍，无境外居留权，现任

公司董事。

控股股东、实际控制人对法因数控的控制关系见下图：

1-1-2-63

六、公司最近三年重大资产重组情况

最近三年，法因数控无重大资产重组情况。

七、公司最近三年合法合规经营情况

最近三年来，法因数控各项业务的运营均符合相关法律法规的规定，公司

最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监

会立案调查的情形，不存在受到相关监管部门重大处罚的情形。本公司现任董

事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、或者

最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情况，不存在《证券发行管理办

法》第三十九条第四款规定的情形。公司或其现任董事、高级管理人员不存在因

涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情

况，不存在《证券发行管理办法》第三十九条第五款规定的情形。

1-1-2-64

第三章 交易对方基本情况

一、发行股份购买资产的交易对方概况

截至本报告出具之日，各股东持有上海华明的股权比例如下：

持有上海华明股权情况

序号 交易对方

持有数量（万元） 持股比例（%）

1 华明集团 1,940.3156 60.1056

2 宏璟泰 158.0000 4.8944

3 普罗中合 171.2338 5.3043

4 安信乾能 548.7902 17.0000

5 上海国投 157.1982 4.8696

6 北京中金 112.2844 3.4783

7 北京国投 70.1778 2.1739

8 国投创新 70.1778 2.1739

合计 3,228.1778 100.0000

（一）上海华明电力设备集团有限公司

1、基本情况

中文名称：上海华明电力设备集团有限公司

法定代表人：肖日明

成立日期：2003 年 9 月 4 日

注册资本：5000.00 万元人民币

企业性质：有限责任公司（国内合资）

注册地址：上海市普陀区同普路 977 号

办公地址：上海市普陀区同普路 977 号

企业法人营业执照注册号：310107000389652

税务登记号码：国地税沪字 31010775413759 号

组织机构代码：75431375-9

经营范围：电力设备安装建设工程专业施工，投资与资产管理，企业管理咨

询，企业形象策划，市场营销策划，商务信息咨询，计算机系统集成及软硬件的

1-1-2-65

开发与销售（除计算机信息系统安全专用产品），计算机技术咨询服务，通讯工

程，网络工程，房地产开发。

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

1）2003 年华明集团设立

华明集团的前身为上海华明高压电气研发有限公司，系由电器科技和上海华

明于 2003 年 9 月 4 日共同出资设立，设立时公司的组织形式为有限责任公司（国

内合资）。根据华明集团设立之初的公司章程以及上海市工商行政管理局于 2003

年 9 月 5 日所颁发的注册号为 3101072012258 的《企业法人营业执照》显示，

华明集团设立之初的企业基本信息如下：

公司名称 上海华明高压电气研发有限公司

注册地址 上海市普陀区同普路 977 号

注册资本 人民币 200 万元

法定代表人 肖日明

经营期限 2003 年 9 月 4 日至 2013 年 9 月 3 日

经营范围 输变电、电气设备专业的四技服务（凡涉及许可经营的项目凭许可证经营）

华明集团设立之初股东出资情况如下：

股东名称 出资数额（万元） 出资方式 持股比例（%）

电器科技 100.00 货币 50.00

上海华明 100.00 货币 50.00

合计 200.00 - 100.00

2003 年 9 月 3 日，上海兴中会计师事务所有限公司出具兴验内字（2003）

4542 号《验资报告》，对电气研发截止 2003 年 9 月 1 日的注册资本情况予以了

验证，确认电气研发的实收注册资本为人民币 200 万元，其中股东电器科技出

资人民币 100 万元，占注册资本的 50%；股东上海华明出资人民币 100 万元，

占注册资本的 50%。

2003 年 9 月 5 日，上海市工商行政管理局普陀分局向电气研发出具了核准

开业的《核发《营业执照》通知单》。

2）2009 年增资

1-1-2-66

2009 年 5 月 8 日，经电气研发股东会决议通过，公司注册资本由 200 万元

人民币增至 5,000 万元人民币。其中，原股东上海华明增加认缴出资 1,300 万元

人民币，由公司未分配利润转增；原股东电器科技增加认缴出资 1,300 万元人民

币，由公司未分配利润转增；新增股东华明高压认缴出资 2,200 万元人民币。增

资后，上海华明出资 1,400 万元人民币，占注册资本 28%；电器科技出资 1,400

万元人民币，占注册资本 28%；华明高压出资 2,200 万元人民币，占注册资本

44%。

2009 年 7 月 8 日，上海知源会计师事务所有限公司出具了沪知会验字

（2009）第 407 号《验资报告》，确认截止 2009 年 7 月 6 日电气研发实收资本

为 5,000 万元人民币。其中，上海华明货币出资 1,400 万元人民币，电器科技货

币出资 1,400 万元人民币，华明高压货币出资 2,200 万元人民币。

至此，华明集团股东出资情况如下：

股东名称 出资数额（万元） 出资方式 持股比例（%）

电器科技 1,400.00 货币 28.00

上海华明 1,400.00 货币 28.00

华明高压 2,200.00 货币 44.00

合计 5,000.00 - 100.00

3）2009 年股权转让

2009 年 10 月 12 日，电器科技分别与肖日明和肖毅签订了《上海华明高压

电气研发有限公司股权转让协议》，电器科技分别将其持有的 20%和 8%电气研

发的股权作价 1,000 万元人民币和 400 万元人民币转让至肖日明和肖毅；上海

华明与肖毅签订了《上海华明高压电气研发有限公司股权转让协议》，上海华明

将其持有的 28%电气研发的股权作价 1,400 万元人民币转让至肖毅；华明高压

分别与肖毅、肖申签订了《上海华明高压电气研发有限公司股权转让协议》，华

明高压分别将其持有的 4%和 40%电气研发的股权作价 200 万元人民币和 2,000

万元人民币转让至肖毅和肖申。上述交易已经 2009 年 10 月 12 日电气研发股东

会决议通过。

至此，华明集团股东出资情况如下：

1-1-2-67

股东名称 出资数额（万元） 出资方式 持股比例（%）

肖日明 1,000.00 货币 20.00

肖毅 2,000.00 货币 40.00

肖申 2,000.00 货币 40.00

合计 5,000.00 - 100.00

2009 年 11 月 20 日，经电气研发股东会决议通过，公司名称变更为“上海

华明电力设备集团有限公司”。

3、控股股东、实际控制人情况

截至本报告书出具日，华明集团的控股股东、实际控制人为肖日明、肖毅、

肖申父子三人。肖日明、肖毅、肖申三人基本情况如下：

姓名 肖日明

性别 男

国籍 中国，拥有美国绿卡

身份证号 320525193612******

住所 上海市普陀区南大街*弄*号

通讯地址 上海市普陀区同普路 977 号

姓名 肖毅

性别 男

国籍 中国

身份证号 320521196704******

住所 上海市普陀区南大街*弄*号

通讯地址 上海市普陀区同普路 977 号

姓名 肖申

性别 男

国籍 中国，有加拿大居留权

身份证号 320521196907******

住所 上海市普陀区南大街*弄*号

通讯地址 上海市普陀区同普路 977 号

4、股权结构图

截至本报告书出具日，除交易标的外，华明集团控制的其他企业股权结构图

1-1-2-68

如下所示：

华明集团控制的上述企业基本情况如下：

公司名称 注册资本/法定股本 注册地址 主营业务

电器科技 500 万元人民币 上海市普陀区同普路 977 号 资产管理

华明电力设 香港湾仔告士打道 160 号海外信托

1 万港币 商业投资

备（香港） 银行大厦 12 楼 1204－1205 室

华明集团（香 香港湾仔告士打道 160 号海外信托

1 万港币 商业投资

港） 银行大厦 12 楼 1204－1205 室

华鼎行（香 香港湾仔告士打道 160 号海外信托

2950 万美元 商业投资

港） 银行大厦 12 楼 1204－1205 室

皓晟实业 500 万元人民币 上海市普陀区同普路 977 号 贸易

注

法国华明 20000 欧元 63 rue A.BOLLIER – 69007 Lyon 贸易

注：华明电力设备（香港）于 2015 年 4 月 28 日与法国华明法方股东签署股权转让协

议，将华明电力设备（香港）持有的法国华明 45%的股权全部转让给法方股东，不再持有

法国华明的任何股权。

5、主营业务发展情况

华明集团作为控股型公司，主要业务是对下属公司进行投资和控股管理。

6、最近两年主要财务数据

华明集团最近两年主要财务数据具体如下：

（1）母公司资产负债表主要数据

单位：万元

1-1-2-69

项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

总资产 144,894.51 112,422.18

总负债 18,220.64 1,811.38

所有者权益 126,673.87 110,610.80

注：2014 年度数据经立信会计师审计

（2）母公司利润表主要数据

单位：万元

项目 2014 年度 2013 年度

营业收入 - -

营业成本 - -

利润总额 16,622.12 -716.27

净利润 16,063.08 -587.17

（二）广州宏璟泰投资有限合伙企业（有限合伙）

1、宏璟泰基本情况

中文名称：广州宏璟泰投资有限合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：吴玷

成立日期：2013 年 04 月 02 日

注册资本：1,000 万元人民币

企业性质：有限合伙

主要经营场所：广州市天河区马场路 16 号之一 1404 房

注册号：440101000228824

税务登记号码：440106065805846

组织机构代码：06580584-6

经营范围：企业自有资金投资;投资咨询服务;投资管理服务;企业管理咨询服

务。

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）设立

宏璟泰成立于 2013 年 4 月 2 日，由吴玷作为普通合伙人，姚伟明、张翠玉

1-1-2-70

作为有限合伙人共同出资设立。成立时的合伙协议约定的出资额共计 800 万元

人民币。成立时出资情况如下：

序号 出资人名称 合伙人性质 认缴出资额（万元） 出资比例（%）

1 吴玷 普通合伙人 300.00 37.50

2 姚伟明 有限合伙人 300.00 37.50

3 张翠玉 有限合伙人 200.00 25.00

合计 800.00 100.00

（2）出资结构变更

2013 年 8 月有变更，出资额变为 1,000 万元，由合伙人吴玷投入 200 万元。

变更后合伙人和出资情况：

序号 出资人名称 合伙人性质 认缴出资额（万元） 出资比例（%）

1 吴玷 普通合伙人 500.00 50.00

2 姚伟明 有限合伙人 300.00 30.00

3 张翠玉 有限合伙人 200.00 20.00

合计 1,000.00 100.00

3、产权结构及控制关系

截至本重组报告书出具日，宏璟泰产权结构如下：

4、执行事务合伙人基本情况

姓名 吴玷

性别 男

国籍 中国

1-1-2-71

身份证号 440102197304******

住所 广州市东山区共和西横街*号*楼

通讯地址 广州市东山区共和西横街*号*楼

5、最近三年主营业务发展情况

宏璟泰自成立以来主营业务为投资管理。

6、最近两年主要财务数据

单位：万元

项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

总资产 958.04 988.73

总负债 - 0.50

所有者权益 958.04 988.23

项目 2014 年度 2013 年度

营业收入 - -

营业利润 -30.20 -11.77

净利润 -30.20 -11.77

注：以上财务数据未经审计。

7、对外投资情况

除持有上海华明 4.8944%股权外，宏璟泰无投资其他企业。

8、私募基金备案说明

根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基

金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规的规定及宏璟泰出具的相

关说明，宏璟泰不属于私募投资基金，因此无需向中国证券投资基金业协会申请

备案。

（三）珠海普罗中合股权投资合伙企业（有限合伙）

1、普罗中合基本情况

中文名称：珠海普罗中合股权投资合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：上海普罗股权投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：

徐晨昊）

1-1-2-72

成立日期：2014 年 06 月 04 日

注册资本：12,490 万元人民币

企业性质：合伙企业

经营场所：珠海市横琴镇上村 105 号 502 单元

注册号：440003000039450

税务登记号码：440401303932788

组织机构代码：30393278-8

经营范围：协议记载的经营范围：从事对未上市企业的投资；对上市公司非

公开发行股票的投资、以及提供与投资相关的服务。

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

普罗中合成立于 2014 年 06 月 04 日，由上海普罗股权投资管理合伙企业（有

限合伙）和中合供销（上海）股权投资基金管理有限公司作为普通合伙人，国开

装备制造产业投资基金有限责任公司、上海桦涌投资管理合伙企业（有限合伙）、

中合供销一期（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）和中合供销三期（上

海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）作为有限合伙人共同出资设立的有限合

伙企业。成立时的合伙协议约定的出资额共计 12,490 万元人民币。成立时出资

情况如下：

认缴出资额（万

序号 出资人名称 合伙人性质 出资比例（%）

元）

上海普罗股权投资管理合伙企业

1 普通合伙人 10.00 0.08

（有限合伙）

中合供销(上海)股权投资基金管

2 普通合伙人 10.00 0.08

理有限公司

国开装备制造产业投资基金有限

3 有限合伙人 6,180.00 49.48

责任公司

上海桦涌投资管理合伙企业（有

4 有限合伙人 290.00 2.32

限合伙）

中合供销一期（上海）股权投资

5 有限合伙人 2,700.00 21.62

基金合伙企业（有限合伙）

中合供销三期（上海）股权投资

6 有限合伙人 3,300.00 26.42

基金合伙企业（有限合伙）

1-1-2-73

合计 12,490.00 100.00

3、产权结构及控制关系

截至本重组报告书出具日，普罗中合产权结构如下：

4、执行事务合伙人基本情况

上海普罗股权投资管理合伙企业（有限合伙）基本情况见本重组报告书“第

三章交易对方基本情况”之“一、发行股份购买资产的交易对方概况”之“（三）

珠海普罗中合股权投资合伙企业（有限合伙）”之“9、上海普罗股权投资管理

合伙企业（有限合伙）基本情况”。

5、最近三年主营业务发展情况

普罗中合自成立以来主营业务为股权投资。

6、最近两年主要财务数据

普罗中合最近两年财务数据如下：

单位：万元

项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

总资产 12,324.84 -

总负债 10.00 -

所有者权益 12,314.84 -

1-1-2-74

项目 2014 年度 2013 年度

营业收入 - -

营业利润 -165.16 -

净利润 -165.16 -

注：以上财务数据未经审计，普罗中合 2014 年度设立， 2013 年度无财务数据。

7、对外投资情况

除持有上海华明 5.3043%股权外，普罗中合无投资其他企业。

8、私募基金备案说明

根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基

金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规的规定，普罗中合属于需

备案登记的私募投资基金，普罗中合已取得中国证券投资基金业协会出具的私募

投资基金证明。

9、上海普罗股权投资管理合伙企业（有限合伙）基本情况

1）基本情况

中文名称：上海普罗股权投资管理合伙企业（有限合伙）

执行合伙人：徐晨昊

成立日期：2012 年 4 月 27 日

注册资本：2,000 万元人民币

企业性质：有限合伙企业

经营场所：上海市奉贤区望园路 2351 弄 9 号 212 室

注册号：310000000111962

税务登记号码：310226594749958

组织机构代码：59474995-8

经营范围：股权投资管理，投资管理及咨询，企业管理及咨询，实业投资，

资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

上海普罗股权投资管理合伙企业（有限合伙）成立于 2012 年 4 月 27 日，

1-1-2-75

由徐晨昊及郭飚共同出资设立。成立时注册资本为 2,000 万元人民币。成立时出

资情况如下：

序号 出资人名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（%）

1 徐晨昊 1,990.00 99.50

2 郭飚 10.00 0.50

合计 2,000.00 100.00

（1）第一次出资结构变更

2013 年 12 月 30 日，上海普罗股权投资管理合伙企业（有限合伙）进行了

合伙人变更，变更后的合伙协议约定的出资额仍为 2,000 万元。

变更后的上海普罗股权投资管理合伙企业（有限合伙）出资情况如下：

序号 出资人名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（%）

1 徐晨昊 1,970.00 98.50

2 郭飚 10.00 0.50

3 王博钊 10.00 0.50

4 施德容 10.00 0.50

合计 2,000.00 100.00

（2）第二次出资结构变更

2014 年 7 月 7 日，上海普罗股权投资管理合伙企业（有限合伙）进行了合

伙人变更，变更后的合伙协议约定的出资额仍为 2,000 万元。

变更后的上海普罗股权投资管理合伙企业（有限合伙）出资情况如下：

序号 出资人名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（%）

1 徐晨昊 1,980.00 99.00

2 郭飚 10.00 0.50

3 王博钊 10.00 0.50

合计 2,000.00 100.00

3）产权结构及控制关系

截至本重组报告书出具日，上海普罗股权投资管理合伙企业（有限合伙）产

权结构见本重组报告书“第三章交易对方基本情况”之“一、发行股份购买资产

1-1-2-76

的交易对方概况”之“（三）珠海普罗中合股权投资合伙企业（有限合伙）”之

“3、产权结构及控制关系”。

4）执行合伙人基本情况

徐晨昊的基本信息如下：

姓名 徐晨昊

性别 男

国籍 中国

身份证号 310105197801******

住所 上海市长宁区虹古路*弄*号*室

通讯地址 上海市长宁区虹古路*弄*号*室

5）最近三年主营业务发展情况

上海普罗股权投资管理合伙企业（有限合伙）自成立以来主营业务为投资管

理。

6）最近两年主要财务数据

上海普罗股权投资管理合伙企业（有限合伙）最近两年财务数据如下：

单位：万元

项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

总资产 4,855.37 2,775.36

总负债 3,006.26 2,204.22

所有者权益 1,849.10 571.14

项目 2014 年度 2013 年度

营业收入 6,026.90 4,214.00

营业利润 2,652.93 1,186.70

净利润 2,523.91 1,095.65

注：以上财务数据未经审计。

7）对外投资情况

上海普罗股权投资管理合伙企业（有限合伙）的主要对外投资情况如下：

公司名称 注册资本（万元）

珠海普罗股权投资基金（有限合伙） 420,000.00

1-1-2-77

大丰普罗灵浚股权投资合伙企业（有限合伙） 10,210.00

珠海普罗中合股权投资合伙企业（有限合伙） 12,490.00

珠海普罗久仙股权投资合伙企业（有限合伙） 30,000.00

珠海普罗晔添股权投资合伙企业（有限合伙） 12,730.00

珠海普罗中欧新能源股权投资合伙企业（有限合伙） 62,000.00

（四）深圳安信乾能股权投资基金合伙企业（有限合伙）

1、安信乾能基本情况

中文名称：深圳安信乾能股权投资基金合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：深圳市安信泰和资本管理有限公司（委派代表：王彦国）

成立日期：2014 年 06 月 12 日

注册资本：40,500 万元人民币

企业性质：有限合伙

经营场所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市

前海商务秘书有限公司）

注册号：440300602404805

税务登记号码： 440300305966041

组织机构代码：30596604-1

经营范围：股权投资；企业管理咨询。许可经营项目。

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）安信乾能设立

安信乾能成立于 2014 年 06 月 12 日，深圳市安信泰和资本管理有限公司作

为普通合伙人，国开装备制造产业投资基金有限责任公司、新疆忆疆源股权投资

有限公司、王欢、深圳市远致投资有限公司、深圳市中节投华禹投资有限公司、

安信乾宏投资有限公司、北京中合天悦投资咨询有限公司、陈金霞、北京多加麦

拉投资有限公司、防城港新地有限公司、陈洪涛及临汾市尧都区汇满商贸有限公

司作为有限合伙人共同出资设立的有限合伙企业。成立时的合伙协议约定的出资

额共计 40,500 万元人民币。成立时出资情况如下：

1-1-2-78

认缴出资额 出资比

序号 出资人名称 合伙人性质

（万元） 例（%）

1 深圳市安信泰和资本管理有限公司 普通合伙人 500.00 1.23

国开装备制造产业投资基金有限责任公

2 有限合伙人 8,500.00 20.99

司

3 新疆忆疆源股权投资有限公司 有限合伙人 5,000.00 12.35

4 深圳市远致投资有限公司 有限合伙人 5,000.00 12.35

5 深圳市中节投华禹投资有限公司 有限合伙人 5,000.00 12.35

6 王欢 有限合伙人 4,000.00 9.88

7 临汾市尧都区汇满商贸有限公司 有限合伙人 3,000.00 7.41

8 北京中合天悦投资咨询有限公司 有限合伙人 2,500.00 6.17

9 陈金霞 有限合伙人 2,000.00 4.94

10 安信乾宏投资有限公司 有限合伙人 1,500.00 3.70

11 北京多加麦拉投资有限公司 有限合伙人 1,500.00 3.70

12 防城港新地有限公司 有限合伙人 1,000.00 2.47

13 陈洪涛 有限合伙人 1,000.00 2.47

合计 40,500.00 100.00

（2）第一次出资结构变更

2014 年 9 月 1 日，安信乾能进行了合伙人变更，变更后的合伙协议约定的

出资额仍为 40,500 万元。

变更后的安信乾能合伙人和出资情况如下：

认缴出资额 出资比

序号 出资人名称 合伙人性质

（万元） 例（%）

1 深圳市安信泰和资本管理有限公司 普通合伙人 500.00 1.23

国开装备制造产业投资基金有限责

2 有限合伙人 8,500.00 20.99

任公司

3 江苏高力集团有限公司 有限合伙人 5,000.00 12.35

4 深圳市远致投资有限公司 有限合伙人 5,000.00 12.35

5 深圳市中节投华禹投资有限公司 有限合伙人 5,000.00 12.35

6 王欢 有限合伙人 4,000.00 9.88

7 临汾市尧都区汇满商贸有限公司 有限合伙人 3,000.00 7.41

8 北京中合天悦投资咨询有限公司 有限合伙人 2,500.00 6.17

1-1-2-79

认缴出资额 出资比

序号 出资人名称 合伙人性质

（万元） 例（%）

9 陈金霞 有限合伙人 2,000.00 4.94

10 安信乾宏投资有限公司 有限合伙人 1,500.00 3.70

11 北京多加麦拉投资有限公司 有限合伙人 1,500.00 3.70

12 防城港新地有限公司 有限合伙人 1,000.00 2.47

13 陈洪涛 有限合伙人 1,000.00 2.47

合计 40,500.00 100.00

3、产权结构及控制关系

截至本重组报告书出具日，安信乾能产权结构如下：

4、执行事务合伙人基本情况

深圳市安信泰和资本管理有限公司基本情况见本重组报告书“第三章交易

对方基本情况”之“一、发行股份购买资产的交易对方概况”之“（四）深圳安

信乾能股权投资基金合伙企业(有限合伙)”之“9、深圳市安信泰和资本管理有

限公司基本情况”。

5、最近三年主营业务发展情况

安信乾能自成立以来主营业务为投资管理。

1-1-2-80

6、最近两年主要财务数据

安信乾能最近两年财务数据如下：

单位：万元

项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

总资产 40,318.28 -

总负债 - -

所有者权益 40,318.28 -

项目 2014 年度 2013 年度

营业收入 - -

营业利润 -181.72 -

净利润 -181.72 -

注：以上财务数据未经审计，安信乾能 2014 年度设立，无 2013 年度财务数据。

7、对外投资情况

除持有上海华明 17%股权外，安信乾能无投资其他企业。

8、私募基金备案说明

根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基

金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规的规定，安信乾能属于需

备案登记的私募投资基金，安信乾能已取得中国证券投资基金业协会出具的私募

投资基金证明。

9、深圳市安信泰和资本管理有限公司基本情况

1）基本情况

中文名称：深圳市安信泰和资本管理有限公司

法定代表人：王彦国

成立日期：2014 年 02 月 28 日

注册资本：600 万元人民币

企业性质：有限责任公司

经营场所：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街 1 号前海深港合作区管

1-1-2-81

理局综合办公楼 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

注册号：440301108889775

税务登记号码：440300088292377

组织机构代码：08829237-7

经营范围：受托资产管理、投资管理（不含证券、期货、保险及其他金融业

务）；受托管理股权投资基金；股权投资；投资咨询、企业管理咨询（不含证券

投资、人才中介服务和其他限制项目）。

2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（a）设立

深圳市安信泰和资本管理有限公司成立于 2014 年 2 月 28 日，由西藏泰能

股权投资管理有限公司、郑茂林、广州涛晟投资管理有限公司、余绍海及喻思齐

共同出资设立。成立时注册资本为 600 万元人民币。成立时股东结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）

1 西藏泰能股权投资管理有限公司 318.00 53.00

2 郑茂林 180.00 30.00

3 广州涛晟投资管理有限公司 60.00 10.00

4 余绍海 30.00 5.00

5 喻思齐 12.00 2.00

合计 600.00 100.00

（b）股权转让

2015 年 2 月 16 日，西藏泰能股权投资管理有限公司将其所持股份转让予

张家港保税区东和盛泰能源投资有限公司。转让后股东结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）

张家港保税区东和盛泰能源投资

1 318.00 53.00

有限公司

2 郑茂林 180.00 30.00

3 广州涛晟投资管理有限公司 60.00 10.00

4 余绍海 30.00 5.00

5 喻思齐 12.00 2.00

1-1-2-82

合计 600.00 100.00

3）产权结构及控制关系

截至本重组报告书出具日，深圳市安信泰和资本管理有限公司产权结构见本

重组报告书“第三章交易对方基本情况”之“一、发行股份购买资产的交易对方

概况”之“（四）深圳安信乾能股权投资基金合伙企业（有限合伙）”之“3、

产权结构及控制关系”。

4）控股股东基本情况

中文名称：张家港保税区东和盛泰能源投资有限公司

法定代表人：谢瑶

成立日期：2014 年 05 月 26 日

注册资本：2,000 万元人民币

企业性质：有限责任公司

注册地址：张家港保税区长发大厦 309F 室

企业法人营业执照注册号：320592000080851

经营范围：许可经营项目：无一般经营项目：电厂项目投资，煤炭的销售，

技术开发与技术转让，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司

经营或禁止进出口的商品及技术除外）。

5）最近三年主营业务发展情况

深圳市安信泰和资本管理有限公司最近三年主营业务为投资管理。

6）最近两年财务数据

深圳市安信泰和资本管理有限公司最近两年财务数据如下：

单位：万元

项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

总资产 601.11 -

总负债 - -

所有者权益 601.11 -

项目 2014 年度 2013 年度

营业收入 - -

1-1-2-83

营业利润 1.11 -

净利润 1.11 -

注：以上财务数据未经审计，深圳市安信泰和资本管理有限公司 2014 年度设立，无 2013

年度财务数据。

7）对外投资情况

深圳市安信泰和资本管理有限公司主要对外投资情况如下：

公司名称 注册资本（万元）

安信乾能 40,500

（五）上海国投协力发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）

1、上海国投基本情况

中文名称：上海国投协力发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：国投创新投资管理有限公司（委派代表：高国华）

成立日期：2013 年 4 月 8 日

注册资本： 100 亿元人民币

企业性质：有限合伙企业

主要经营场所：上海市浦东新区张杨路 707 号 39F3901-25 室

注册号：310000000117986

税务登记号码：31011506596170X

组织机构代码：06596170-X

经营范围：股权投资基金。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可

开展经营活动】

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）设立

2013 年 4 月，根据《上海国投协力发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）

合伙协议》，国投创新投资管理（北京）有限公司、国家开发投资公司共同出资

设立上海国投协力发展股权投资基金合伙企业（有限合伙），认缴出资额 50,000

万元，由国投创新投资管理（北京）有限公司担任普通合伙人并执行合伙事务。

1-1-2-84

设立时，上海国投的认缴出资结构如下：

认缴出资额（万 出资比例

序号 出资人名称 合伙人性质

元） （%）

国投创新投资管理（北京）有

1 普通合伙人 1,000.00 2.00

限公司

2 国家开发投资公司 有限合伙人 49,000.00 98.00

合计 50,000.00 100.00

（2）出资结构变更

2013 年 8 月，经全体合伙人一致同意，增加全国社会保障基金理事会为有

限合伙人，同时增加出资额至 1,000,000 万元。变更后的认缴出资结构如下：

认缴出资额 出资比

序号 出资人名称 合伙人性质

（万元） 例（%）

国投创新投资管理（北京）有限

1 普通合伙人 1,000.00 0.10

公司

2 国家开发投资公司 有限合伙人 599,000.00 59.90

3 全国社会保障基金理事会 有限合伙人 400,000.00 40.00

合计 1,000,000.00 100.00

2014 年 3 月，上海国投出资人之一国投创新投资管理（北京）有限公司更

名为国投创新投资管理有限公司。

3、产权结构及控制关系

截至本重组报告书出具日，上海国投产权结构如下：

1-1-2-85

4、执行事务合伙人基本情况

中文名称：国投创新投资管理有限公司

法定代表人：高国华

成立日期：2009 年 07 月 13 日

注册资本：10,000 万元人民币

企业性质：其他有限责任公司

注册地址：北京市西城区广安门外南滨河路 1 号 7 层

企业法人营业执照注册号：110000012089533

经营范围：投资管理；投资咨询。

5、最近三年主营业务发展情况

上海国投自成立以来主营业务为专业从事股权投资。

6、最近两年主要财务数据

上海国投最近两年财务数据如下：

单位：万元

项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

总资产 498,550.17 199,277.18

总负债 24.65 0.85

所有者权益 498,525.51 199,276.33

项目 2014 年度 2013 年度

营业收入 6,274.50 860.00

营业利润 3,929.34 -75.89

净利润 3,929.34 -75.89

注：以上财务数据未经审计。

7、对外投资情况

除持有上海华明 4.8696%股权外，上海国投其他的主要对外投资如下：

公司名称 注册资本（万元）

绿地控股集团有限公司 1,294,901.03

上海国投粤凤股权投资基金合伙企业（有限合伙） 70,070.00

1-1-2-86

国投新能源投资有限公司 282,003.24

北京国投协力北水股权投资中心（有限合伙） 300,151.00

8、私募基金备案说明

根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基

金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规的规定，上海国投属于需

备案登记的私募投资基金，上海国投已取得中国证券投资基金业协会出具的私募

投资基金证明。

（六）北京中金国联元泰投资发展中心（有限合伙）

1、北京中金基本情况

中文名称：北京中金国联元泰投资发展中心（有限合伙）

执行事务合伙人：北京中金国联投资管理有限公司（委派时运文为代表）

成立日期：2012 年 02 月 16 日

注册资本：8,000 万元人民币

企业性质：有限合伙企业

主要经营场所：北京市怀柔区渤海镇怀沙路 536 号

注册号：110116014630533

税务登记号码：110116592380907

组织机构代码：59238090-7

经营范围：投资管理；资产管理。

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）设立

2012 年 02 月 16 日，由北京中金国联投资管理有限公司作为普通合伙人，

孙江波作为有限合伙人共同出资设立了有限合伙企业。成立时的合伙协议约定的

出资额共计 10,000 万元人民币。成立时出资情况如下：

认缴出资额（万 出资比例

序号 出资人名称 合伙人性质

元） （%）

1 北京中金国联投资管理有限公司 普通合伙人 9,999.00 99.99

2 孙江波 有限合伙人 1.00 0.01

1-1-2-87

合计 10,000.00 100.00

（2）出资结构变更

2014 年 7 月出资额变更为 8,000 万元，普通合伙人认缴出资额减少为 20

万元，新增有限合伙人恒泰资本投资有限责任公司、叶军、郭立文、阎立群、裴

新民、朱子云和张欣。

变更后合伙人和出资情况如下：

认缴出资额（万 出资比例

序号 出资人名称 合伙人性质

元） （%）

1 北京中金国联投资管理有限公司 普通合伙人 20.00 0.25

2 恒泰资本投资有限责任公司 有限合伙人 2,000.00 25.00

3 叶军 有限合伙人 1,500.00 18.75

4 郭立文 有限合伙人 1,180.00 14.75

5 阎立群 有限合伙人 1,000.00 12.60

6 裴新民 有限合伙人 1,000.00 12.50

7 朱子云 有限合伙人 700.00 8.75

8 张欣 有限合伙人 600.00 7.50

合计 8,000.00 100.00

3、产权结构及控制关系

截至本重组报告书出具日，北京中金产权结构如下：

1-1-2-88

4、执行事务合伙人基本情况

北京中金国联投资管理有限公司基本情况见本重组报告书“第三章交易对方

基本情况”之“二、配套融资的交易对方情况”之“（三）宁波中金国联泰和股

权投资合伙企业（有限合伙）”之“8、北京中金国联投资管理有限公司基本情况”。

5、最近三年主营业务发展情况

北京中金自成立以来主营业务为投资管理。

6、最近两年主要财务数据

北京中金最近两年财务数据如下：

单位：万元

项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

总资产 8,001.35 5,401.56

总负债 - 5,400.00

所有者权益 8,001.35 1.56

项目 2014 年度 2013 年度

营业收入 - -

营业利润 0.78 0.56

1-1-2-89

净利润 0.78 0.56

注：以上财务数据未经审计。

7、对外投资情况

除持有上海华明 3.4783%股权外，北京中金无投资其他企业。

8、私募基金备案说明

根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基

金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规的规定，北京中金属于需

备案登记的私募投资基金，北京中金已取得中国证券投资基金业协会出具的私募

投资基金证明。

（七）北京国投协力股权投资基金（有限合伙）

1、北京国投基本情况

中文名称：北京国投协力股权投资基金（有限合伙）

执行事务合伙人：国投创新投资管理有限公司（委派高国华作为代表）

成立日期：2010 年 11 月 04 日

注册资本：80,808 万元人民币

企业性质：有限合伙企业

主要经营场所：北京市西城区新街口外大街 28 号 B 座楼 344 号

注册号：110000013351052

税务登记号码：110102563621177

组织机构代码：56362117-7

经营范围：非证券业务的投资、投资管理、咨询。（不得从事下列业务：1、

发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；

4、对除被投资企业以外的企业提供担保。）

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）设立

北京国投成立于 2010 年 11 月 04 日，由国投创新投资管理（北京）有限公

司作为普通合伙人，国家开发投资公司、广西投资集团有限公司、黑龙江辰能投

1-1-2-90

资集团有限责任公司、云南省投资控股集团有限公司、安徽省投资集团有限责任

公司、湖南湘投控股集团有限公司、辽宁省投资集团有限公司、南京市投资公司、

甘肃省电力投资集团公司、黑龙江省投资总公司、河南投资集团有限公司、天津

投资集团公司及江西省投资集团公司作为有限合伙人共同出资设立的有限合伙

企业。成立时的合伙协议约定的出资额共计 80,808 万元人民币。成立时出资情

况如下：

认缴出资额 出资比例

序号 出资人名称 合伙人性质

（万元） （%）

1 国投创新投资管理（北京）有限公司 普通合伙人 808.00 1.00

2 国家开发投资公司 有限合伙人 20,000.00 24.75

3 广西投资集团有限公司 有限合伙人 10,000.00 12.38

4 黑龙江辰能投资集团有限责任公司 有限合伙人 10,000.00 12.38

5 云南省投资控股集团有限公司 有限合伙人 7,000.00 8.66

6 安徽省投资集团有限责任公司 有限合伙人 5,000.00 6.19

7 湖南湘投控股集团有限公司 有限合伙人 5,000.00 6.19

8 辽宁省投资集团有限公司 有限合伙人 5,000.00 6.19

9 南京市投资公司 有限合伙人 5,000.00 6.19

10 甘肃省电力投资集团公司 有限合伙人 5,000.00 6.19

11 黑龙江省投资总公司 有限合伙人 3,000.00 3.71

12 河南投资集团有限公司 有限合伙人 2,000.00 2.48

13 天津投资集团公司 有限合伙人 2,000.00 2.48

14 江西省投资集团公司 有限合伙人 1,000.00 1.24

合计 80,808.00 100.00

（2）2014 年合伙人名称变更

2014 年 5 月 23 日，北京国投全体合伙人 2014 年度第一次会议决议通过：

同意在合伙协议、委托管理协议、托管协议中变更普通合伙人国投创新投资管理

（北京）有限公司的名称和注册地址；同意在合伙协议中变更有限合伙人安徽省

投资集团有限责任公司、甘肃省电力投资集团公司、天津投资集团公司的名称和

注册地址。变更后合伙人和出资情况：

1-1-2-91

认缴出资额 出资比

序号 出资人名称 合伙人性质

（万元） 例（%）

1 国投创新投资管理有限公司 普通合伙人 808.00 1.00

2 国家开发投资公司 有限合伙人 20,000.00 24.75

3 广西投资集团有限公司 有限合伙人 10,000.00 12.38

4 黑龙江辰能投资集团有限责任公司 有限合伙人 10,000.00 12.38

5 云南省投资控股集团有限公司 有限合伙人 7,000.00 8.66

6 安徽省投资集团控股有限公司 有限合伙人 5,000.00 6.19

7 湖南湘投控股集团有限公司 有限合伙人 5,000.00 6.19

8 辽宁省投资集团有限公司 有限合伙人 5,000.00 6.19

9 南京市投资公司 有限合伙人 5,000.00 6.19

10 甘肃省电力投资集团有限责任公司 有限合伙人 5,000.00 6.19

11 黑龙江省投资总公司 有限合伙人 3,000.00 3.71

12 河南投资集团有限公司 有限合伙人 2,000.00 2.48

13 天津津融投资服务集团有限公司 有限合伙人 2,000.00 2.48

14 江西省投资集团公司 有限合伙人 1,000.00 1.24

合计 80,808.00 100.00

上述北京国投的合伙人中，南京市投资公司于 2014 年 12 月 12 日名称变更

为南京紫金资产管理有限公司，尚待北京国投完成合伙人名称变更登记。

3、产权结构及控制关系

截至本重组报告书出具日，北京国投产权结构如下：

1-1-2-92

4、执行事务合伙人基本情况

国投创新投资管理有限公司基本情况见本重组报告书“第三章交易对方基本

情况”之“一、发行股份购买资产的交易对方概况”之“（五）上海国投协力发

展股权投资基金合伙企业（有限合伙）”之“4、执行事务合伙人基本情况”。

5、最近三年主营业务发展情况

北京国投最近三年主营业务为专业从事股权投资。

6、最近两年主要财务数据

北京国投最近两年财务数据如下：

单位：万元

项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

总资产 58,184.26 53,070.15

总负债 1.59 -

所有者权益 58,182.68 53,070.15

项目 2014 年度 2013 年度

营业收入 1,038.16 491.69

营业利润 -187.47 -379.74

净利润 -187.47 -379.74

1-1-2-93

注：以上财务数据未经审计。

7、对外投资情况

除持有上海华明 2.1739%股权外，北京国投投资的其他企业如下：

公司名称 注册资本（万元）

亚普汽车部件股份有限公司 45,000.00

沈阳鼓风机集团股份有限公司 158,548.18

苏州能健电气有限公司 1368.42 万美元

金能科技股份有限公司 59,863.95

北京国投协力北水股权投资中心（有限合伙） 300,151.00

8、私募基金备案说明

根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基

金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规的规定，北京国投属于需

备案登记的私募投资基金，北京国投已取得中国证券投资基金业协会出具的私募

投资基金证明。

（八）国投创新（北京）投资基金有限公司

1、国投创新基本情况

中文名称：国投创新（北京）投资基金有限公司

法定代表人：高国华

成立日期：2009 年 07 月 15 日

注册资本：110,230 万元人民币

企业性质：其他有限责任公司

注册地址：北京市西城区广安门外南滨河路 1 号 7 层 704

办公地址：北京市西城区广安门外南滨河路 1 号 7 层 704

企业法人营业执照注册号：110000012105628

税务登记号码：110102692320485

组织机构代码：69232048-5

经营范围：非证券业务的投资；代理其他投资型企业或个人的投资。【股票

承销、经纪（代理买卖）、证券投资咨询等证券业务除外】

1-1-2-94

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）设立

2009 年 7 月 15 日，国投创新由国家开发投资公司、航天科技投资控股有

限公司、广东鸿发投资集团有限公司、东莞信托有限公司、广西投资集团有限公

司共同以货币资金出资设立，设立时注册资本为 65,000 万元。上述出资已经大

信会计师事务所出具大信验字[2009]第 1-0015 号验资报告验证，国投创新的注

册资本为 65,000 万元。设立时，国投创新股权结构如下：

出资比例

序号 股东名称 注册资本（万元）

（%）

1 国家开发投资公司 30,000.00 46.15

2 航天科技投资控股有限公司 10,000.00 15.39

3 广东鸿发投资集团有限公司 10,000.00 15.39

4 广西投资集团有限公司 10,000.00 15.39

5 东莞信托有限公司 5,000.00 7.69

合计 65,000.00 100.00

2009 年 7 月 17 日，经北京市工商行政管理局核准，国投创新的股东航天

科技投资控股有限公司将名称变更为航天投资控股有限公司。

（2）第一次出资结构变更

2011 年 4 月 25 日，国投创新召开股东会，同意将注册资本增加至 110,230

万元，由原股东广东鸿发投资集团有限公司和新股东北京昌恒投资集团有限公

司、上海君川投资有限公司、东莞市新世纪房地产开发有限公司、东莞市恒丰浩

森投资股份有限公司、常州合信投资有限公司、常州星一投资管理有限公司、山

西顺盈投资有限公司以现金投入 53,000 万元，其中新增注册资本 45,230 万元，

其余 7,770 万元计入资本公积。

截至 2011 年 5 月 18 日，国投创新的注册资本为 110,230 万元。国投创新

股权结构变更为：

序号 股东名称 注册资本（万元） 出资比例（%）

1 国家开发投资公司 30,000.00 27.22

1-1-2-95

2 广东鸿发投资集团有限公司 19,814.00 17.98

3 航天投资控股有限公司 10,000.00 9.07

4 广西投资集团有限公司 10,000.00 9.07

5 北京昌恒投资集团有限公司 5,974.00 5.42

6 常州合信投资有限公司 5,974.00 5.42

7 常州星一投资管理有限公司 5,547.00 5.03

8 东莞市恒丰浩森投资股份有限公司 5,120.00 4.64

9 东莞信托有限公司 5,000.00 4.54

10 上海君川投资有限公司 4,267.00 3.87

11 东莞市新世纪房地产开发有限公司 4,267.00 3.87

12 山西顺盈投资有限公司 4,267.00 3.87

合计 110,230.00 100.00

（3）第二次出资结构变更

2014 年 11 月，经国投创新 2014 年度第二次临时股东会决议通过常州星一

投资管理有限公司将其持有的 1.16%目标公司股权转让至上海新坤道吉资产管

理中心（有限合伙）。

国投创新股权结构变更为：

出资比例

序号 股东名称 注册资本（万元）

（%）

1 国家开发投资公司 30,000.00 27.2195

2 广东鸿发投资集团有限公司 19,814.00 17.9751

3 航天投资控股有限公司 10,000.00 9.0719

4 广西投资集团有限公司 10,000.00 9.0719

5 北京昌恒投资集团有限公司 5,974.00 5.4196

6 常州合信投资有限公司 5,974.00 5.4196

7 东莞市恒丰浩森投资股份有限公司 5,120.00 4.6448

8 东莞信托有限公司 5,000.00 4.5360

9 上海君川投资有限公司 4,267.00 3.8710

10 东莞市新世纪房地产开发有限公司 4,267.00 3.8710

11 常州星一投资管理有限公司 4,267.00 3.8710

1-1-2-96

12 山西顺盈投资有限公司 4,267.00 3.8710

13 上海新坤道吉资产管理中心（有限合伙） 1,280.00 1.1612

合计 110,230.00 100.00

（4）第三次出资结构变更

2015 年 5 月，经国投创新 2015 年度第一次临时股东会决议通过山西顺盈

投资有限公司将其持有的 2.6352%目标公司股权转让至上海河苗投资有限公司。

国投创新股权结构变更为：

序号 股东名称 注册资本（万元） 出资比例（%）

1 国家开发投资公司 30,000.00 27.2159

2 广东鸿发投资集团有限公司 19,814.00 17.9751

3 航天投资控股有限公司 10,000.00 9.0719

4 广西投资集团有限公司 10,000.00 9.0719

5 北京昌恒投资集团有限公司 5,974.00 5.4196

6 常州合信投资有限公司 5,974.00 5.4196

7 东莞市恒丰浩森投资股份有限公司 5,120.00 4.6448

8 东莞信托有限公司 5,000.00 4.5360

9 上海君川投资有限公司 4,267.00 3.8710

10 东莞市新世纪房地产开发有限公司 4,267.00 3.8710

11 常州星一投资管理有限公司 4,267.00 3.8710

12 上海河苗投资有限公司 2,904.76 2.6352

13 山西顺盈投资有限公司 1,362.24 1.2358

14 上海新坤道吉资产管理中心（有限合伙） 1,280.00 1.1612

合计 110,230.00 100.00

3、股权结构图及控股股东、实际控制人情况

截至本重组报告书出具日，国投创新股权结构如下：

1-1-2-97

4、控股股东基本情况

中文名称：国家开发投资公司

法定代表人：王会生

成立日期：1995 年 04 月 14 日

注册资本：1,947,051.1 万元人民币

企业性质：全民所有制

注册地址：西城区阜成门北大街 6 号--6 国际投资大厦

企业法人营业执照注册号：100000000017644

经营范围：从事能源、交通、原材料、机电轻纺、农业、林业以及其他相关

行业政策性建设项目的投资；办理投资项目的股权转让业务；办理投资项目的咨

询业务；从事投资项目的产品销售；物业管理；自营和代理除国家组织统一联合

经营的１６种出口商品和国家实行核定公司经营的１４种进口商品以外的其他

商品及技术的进出口业务；进料加工和“三来一补”业务；对销贸易和转口贸易。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

5、最近三年主营业务发展情况

国投创新最近三年主营业务为专业从事股权投资。

6、最近两年主要财务数据

1-1-2-98

国投创新最近两年财务数据如下：

单位：万元

项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

总资产 112,614.96 93,148.91

总负债 4,329.49 3,276.81

所有者权益 108,285.47 89,872.10

项目 2014 年度 2013 年度

营业收入 2,802.99 1,552.56

营业利润 -41.63 -1,267.44

净利润 -41.63 -1,267.44

注：以上财务数据未经审计。

7、对外投资情况

除持有上海华明 2.1739%股权外，国投创新其他的主要对外投资情况如下：

公司名称 注册资本（万元）

常州星宇车灯股份有限公司 23,967.73

中国投融资担保有限公司 450,000.00

博天环境集团股份有限公司 21,000.00

亚普汽车部件股份有限公司 45,000.00

读者出版传媒股份有限公司 18,000.00

沈阳鼓风机集团股份有限公司 158,548.18

金能科技股份有限公司 59,863.95

江苏环亚建设工程有限公司 7,353.45

黑旋风锯业股份有限公司 5,000.00

启东松川液压科技有限公司 10,000.00

天津南大通用数据技术股份有限公司 10,000.00

北京国投协力北水股权投资中心（有限合伙） 300,151.00

8、私募基金备案说明

根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基

金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规的规定，国投创新属于需

1-1-2-99

备案登记的私募投资基金，国投创新已取得中国证券投资基金业协会出具的私募

投资基金证明。

二、配套融资的交易对方情况

（一）广州汇垠鼎耀投资企业（有限合伙）

1、汇垠鼎耀基本情况

中文名称：广州汇垠鼎耀投资企业（有限合伙）

执行事务合伙人：广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司（委派李向民作

为代表）

成立日期：2015 年 3 月 6 日

注册资本：100,000 万元人民币

企业性质：合伙企业（有限合伙）

经营场所：广州市天河区珠江西路 5 号广州国际金融中心主塔写字楼第 52

层 01 单元（仅限办公用途）

注册号：440101000333744

经营范围：商务服务业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台

查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

税务登记号码：440106331377005

组织机构代码：33137700-5

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）设立

汇垠鼎耀成立于 2015 年 3 月 6 日，由汇垠澳丰作为普通合伙人，广州汇垠

天粤股权投资基金管理有限公司作为有限合伙人共同出资设立的有限合伙企业。

成立时的合伙协议约定的出资额共计 100,000.00 万元人民币。成立时出资情况

如下：

认缴出资额（万

序号 出资人名称 合伙人类型 出资比例（%）

元）

广州汇垠澳丰股权投资基金管理

1 普通合伙人 1.00 0.001

有限公司

1-1-2-100

广州汇垠天粤股权投资基金管理

2 有限合伙人 99,999.00 99.999

有限公司

合计 100,000.00 100.000

（2）第一次出资结构变更

2015 年 4 月 28 日，经汇垠鼎耀召开合伙人会议通过，广州汇垠天粤股权

投资基金管理有限公司退出汇垠鼎耀，新增 29 名合伙人，汇垠鼎耀的注册资本

变更为 8,000 万元。至此，汇垠鼎耀的合伙人出资情况如下：

认缴出资额 认缴出资比

序号 合伙人名称 合伙人类型

（万元） 例（%）

广州汇垠澳丰股权投资基金管理

1 普通合伙人 1 0.0125

有限公司

2 上海丰阜投资有限公司 普通合伙人 2,099 26.2375

3 新疆特变电工集团有限公司 有限合伙人 750 9.375

4 新疆宏联创业投资有限公司 有限合伙人 750 9.375

5 西安西电变压器有限责任公司 有限合伙人 1,500 18.75

6 马东冉 有限合伙人 50 0.625

7 刘文倩 有限合伙人 200 2.5

8 田庚 有限合伙人 200 2.5

9 李珍 有限合伙人 200 2.5

10 刘传杰 有限合伙人 250 3.125

11 贾银虎 有限合伙人 150 1.875

12 赵霞 有限合伙人 50 0.625

13 王以振 有限合伙人 100 1.25

14 祝雪荣 有限合伙人 100 1.25

15 刘晓娟 有限合伙人 200 2.5

16 刘晓阳 有限合伙人 300 3.75

17 吴永松 有限合伙人 38 0.475

18 赵保国 有限合伙人 38 0.475

19 李忠宝 有限合伙人 38 0.475

20 刘曰来 有限合伙人 38 0.475

21 胡进宏 有限合伙人 38 0.475

22 高莹 有限合伙人 82 1.025

1-1-2-101

认缴出资额 认缴出资比

序号 合伙人名称 合伙人类型

（万元） 例（%）

23 张宏云 有限合伙人 38 0.475

24 蒋本洲 有限合伙人 38 0.475

25 冯祖康 有限合伙人 38 0.475

26 陈基贵 有限合伙人 38 0.475

27 林松 有限合伙人 38 0.475

28 高俊 有限合伙人 38 0.475

29 何镇浩 有限合伙人 200 2.5

30 张红 有限合伙人 400 5

合计 8,000 100.000

（3）第二次出资结构变更

2015 年 6 月 20 日，经汇垠鼎耀召开合伙人会议通过，其合伙人出资变更

情况如下：

认缴出资额 认缴出资比

序号 合伙人名称 合伙人类型

（万元） 例（%）

广州汇垠澳丰股权投资基金管理

1 普通合伙人 1 0.0125%

有限公司

2 上海丰阜投资有限公司 普通合伙人 2,999 37.4875%

3 新疆特变电工集团有限公司 有限合伙人 750 9.3750%

4 新疆宏联创业投资有限公司 有限合伙人 750 9.3750%

5 西安西电变压器有限责任公司 有限合伙人 1,500 18.7500%

6 李忠宝 有限合伙人 228 2.8500%

7 胡进宏 有限合伙人 272 3.4000%

8 何镇浩 有限合伙人 200 2.5000%

9 刘晓阳 有限合伙人 300 3.7500%

10 张红 有限合伙人 400 5.0000%

11 齐嘉瞻 有限合伙人 200 2.5000%

12 刘传杰 有限合伙人 400 5.0000%

合计 8,000 100.000

2015 年 8 月 17 日，广州市工商行政管理局核准上述变更登记并向汇垠鼎

耀出具了穗工商（市局）内变字【2015】第 01201508120310 号《准予变更（备

1-1-2-102

案）登记通知书》。

3、产权结构及控制关系

截至本重组报告书出具日，汇垠鼎耀产权结构如下：

4、执行事务合伙人基本情况

汇垠澳丰基本情况见本重组报告书“第三章交易对方基本情况”之“二、配

套融资的交易对方情况”之“（一）广州汇垠鼎耀投资企业（有限合伙）”之“9、

广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司基本情况”。

5、最近三年主营业务发展情况

汇垠鼎耀自成立以来主营业务为投资管理。

6、最近两年主要财务数据

汇垠鼎耀为 2015 年新设立公司，无最近两年财务数据。

7、对外投资情况

汇垠鼎耀未持有上海华明股权，也无投资其他企业。

8、私募基金备案说明

2015 年 8 月 24 日，汇垠鼎耀已根据《证券投资基金法》、《私募投资基金

监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法

1-1-2-103

律、法规的要求取得中国证券投资基金业协会出具的私募投资基金证明。

9、广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司基本情况

1）基本情况

中文名称：广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司

法定代表人：顾秉维

成立日期：2014 年 6 月 6 日

注册资本：1,000 万元

企业性质：其他有限责任公司

住所：广州市南沙区海滨路 171 号南沙金融大厦 11 楼 1101 之一 J20（仅

限办公用途）

注册号：440101000277841

税务登记号码：440100304453332

组织机构代码：30445333-2

经营范围：股权投资;受托管理股权投资基金（具体经营项目以金融管理部

门核发批文为准）；投资咨询服务；投资管理服务；企业管理咨询服务

2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（a）设立

汇垠澳丰成立于 2014 年 6 月 6 日，由广州汇垠天粤股权投资基金管理有限

公司、上海慧宇投资发展有限公司及西藏朗润投资管理有限公司共同出资设立。

成立时注册资本为 1,000 万元人民币。成立时股东结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）

广州汇垠天粤股权投资基金管理

1 400.00 40.00

有限公司

2 上海慧宇投资发展有限公司 300.00 30.00

3 西藏朗润投资管理有限公司 300.00 30.00

合计 1,000.00 100.00

（b）股权转让

2014 年 11 月 26 日，西藏朗润投资管理有限公司将其所持股份转让予广州

1-1-2-104

元亨能源有限公司。转让后股东结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）

广州汇垠天粤股权投资基金管理

1 400.00 40.00

有限公司

2 上海慧宇投资发展有限公司 300.00 30.00

3 广州元亨能源有限公司 300.00 30.00

合计 1,000.00 100.00

3）产权结构及控制关系

截至本重组报告书出具日，汇垠澳丰产权结构见本重组报告书“第三章交易

对方基本情况”之“二、配套融资的交易对方情况”之“（一）广州汇垠鼎耀投

资企业（有限合伙）”之“3、产权结构及控制关系”。

4）控股股东基本情况

中文名称：广州汇垠天粤股权投资基金管理有限公司

法定代表人：韩颖

成立日期：2014 年 04 月 23 日

注册资本：44,000.00 万元人民币

企业性质：其他有限责任公司

注册地址：广州市南沙区海滨路 171 号南沙金融大厦 11 楼 1101 之一 J18

（仅限办公用途）

企业法人营业执照注册号：440101000269786

经营范围：受托管理股权投资基金；股权投资;基金管理服务；企业管理咨

询服务；投资咨询服务;投资管理服务。

5）最近三年主营业务发展情况

汇垠澳丰自成立以来主营业务为投资管理。

6）最近两年主要财务数据

汇垠澳丰最近两年财务数据如下：

单位：万元

项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

1-1-2-105

总资产 1,581.41 -

总负债 160.55 -

所有者权益 1,420.86 -

项目 2014 年度 2013 年度

营业收入 568.70 -

营业利润 561.15 -

净利润 420.86 -

注：以上财务数据未经审计。

7）对外投资情况

除持有汇垠鼎耀及汇垠华合股份外，汇垠澳丰其他主要对外投资情况如下：

公司名称 注册资本（万元）

陕西国德电气制造有限公司 11,000.00

广东迅通科技股份有限公司 9,000.00

（二）广州汇垠华合投资企业（有限合伙）

1、汇垠华合基本情况

中文名称：广州汇垠华合投资企业（有限合伙）

执行事务合伙人：广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司（委派李向民作

为代表）

成立日期：2015 年 3 月 6 日

注册资本：100,000 万元人民币

企业性质：合伙企业（有限合伙）

经营场所：广州市天河区珠江西路 5 号广州国际金融中心主塔写字楼第 52

层 01 单元

注册号：440101000333752

经营范围：商务服务业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台

查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

税务登记号码：440106331377099

组织机构代码：33137709-9

1-1-2-106

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）设立

汇垠华合成立于 2015 年 3 月 6 日，由汇垠澳丰作为普通合伙人，广州汇垠

天粤股权投资基金管理有限公司作为有限合伙人共同出资设立的有限合伙企业。

成立时的合伙协议约定的出资额共计 100,000 万元人民币。成立时出资情况如

下：

认缴出资额

序号 出资人名称 合伙人类型 出资比例（%）

（万元）

广州汇垠澳丰股权投资基金管理

1 普通合伙人 1.00 0.001

有限公司

广州汇垠天粤股权投资基金管理

2 有限合伙人 99,999.00 99.999

有限公司

合计 100,000.00 100.000

（2）第一次出资结构变更

2015 年 6 月 24 日，经汇垠华合召开合伙人会议通过，合伙协议约定的出

资额变更为 22,001.00 万元，其合伙人出资情况如下：

认缴出资额 认缴出资比

序号 合伙人名称 合伙人类型

（万元） 例（%）

广州汇垠澳丰股权投资基金管理

1 普通合伙人 1.00 0.0045

有限公司

广州汇垠天粤股权投资基金管理

2 有限合伙人 4000.00 18.1810

有限公司

3 张桂珍 有限合伙人 18,000.00 81.8145

合计 22,001.00 100.000

2015 年 8 月 14 日，广州市工商行政管理局核准上述变更登记并向汇垠华

合出具了穗工商（市局）内变字【2015】第 01201508140090 号《准予变更（备

案）登记通知书》。

（3）第二次出资结构变更

2015 年 8 月，经汇垠华合召开合伙人会议通过，广州汇垠天粤股权投资基

金管理有限公司的出资份额变更，其最新合伙人出资情况如下：

认缴出资额 认缴出资比

序号 合伙人名称 合伙人类型

（万元） 例（%）

1-1-2-107

认缴出资额 认缴出资比

序号 合伙人名称 合伙人类型

（万元） 例（%）

广州汇垠澳丰股权投资基金管理

1 普通合伙人 1.00 0.0045

有限公司

2 张桂珍 有限合伙人 22,000.00 99.9955

合计 22,001.00 100.000

3、产权结构及控制关系

截至本重组报告书出具日，汇垠华合产权结构如下：

4、执行事务合伙人基本情况

汇垠澳丰基本情况见本重组报告书“第三章交易对方基本情况”之“二、配

套融资的交易对方情况”之“（一）广州汇垠鼎耀投资企业（有限合伙）”之“8、

广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司基本情况”。

5、最近三年主营业务发展情况

汇垠华合自成立以来主营业务为投资管理。

6、最近两年主要财务数据

汇垠华合为 2015 年新设立公司，无最近两年财务数据。

7、对外投资情况

汇垠华合未持有上海华明股权，也无投资其他企业。

1-1-2-108

8、私募基金备案说明

根据《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金

备案办法（试行）》等法律、法规的规定，汇垠华合属于需备案登记的私募投资

基金。汇垠华合已于 2015 年 8 月 19 日通过私募基金登记备案系统向中国证券

投资基金业协会申请备案，尚待中国证券投资基金业协会办结备案手续。

（三）宁波中金国联泰和股权投资合伙企业（有限合伙）

1、宁波中金基本情况

中文名称：宁波中金国联泰和股权投资合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：北京中金国联投资管理有限公司（委派代表：时运文）

成立日期：2014 年 10 月 20 日

注册资本：5,000 万元

企业性质：有限合伙企业

经营场所：宁波保税区兴业二路 8 号 3 幢 251B 室

注册号：330214000052940

税务登记号码：330206316815601

组织机构代码：31681560-1

经营范围：股权投资及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门

批准后方可开展经营活动）

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

宁波中金成立于 2014 年 10 月 20 日，由北京中金国联投资管理有限公司作

为普通合伙人，耿德明作为有限合伙人共同出资设立的有限合伙企业。成立时的

合伙协议约定的出资额共计 5,000 万元人民币。成立时出资情况如下：

认缴出资额（万

序号 出资人名称 合伙人类型 出资比例（%）

元）

北京中金国联投资管理有限公

1 普通合伙人 4,900.00 98.00

司

2 耿德明 有限合伙人 100.00 2.00

合计 5,000.00 100.00

截至本重组报告书出具日，宁波中金出资情况同上。

1-1-2-109

3、产权结构及控制关系

截至本重组报告书出具日，宁波中金产权结构如下：

4、执行事务合伙人基本情况

中金国联基本情况见本重组报告书“第三章交易对方基本情况”之“二、配

套融资的交易对方情况”之“（三）宁波中金国联泰和股权投资合伙企业（有限

合伙）”之“9、北京中金国联投资管理有限公司基本情况”。

5、最近三年主营业务发展情况

宁波中金自成立以来主营业务为投资管理。

6、最近两年主要财务数据

宁波中金最近两年财务数据如下：

单位：万元

项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

总资产 0.965 -

总负债 1.000 -

所有者权益 -0.035 -

项目 2014 年度 2013 年度

营业收入 0 -

营业利润 -0.035 -

净利润 -0.035 -

1-1-2-110

注：以上财务数据未经审计。

7、对外投资情况

宁波中金未持有上海华明股权，也无投资其他企业。

8、私募基金备案说明

根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基

金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规的规定，宁波中金属于需

备案登记的私募投资基金，宁波中金已取得中国证券投资基金业协会出具的私募

投资基金证明。

9、北京中金国联投资管理有限公司基本情况

1）基本情况

中文名称：北京中金国联投资管理有限公司

法定代表人：时运文

成立日期：2010 年 06 月 17 日

注册资本：2,000 万元

企业性质：其他有限责任公司

住所：北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 F629-630

注册号：110102012961805

税务登记号码：110102556845877

组织机构代码：55684587-7

经营范围：投资管理；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准

后依批准的内容开展经营活动。）

2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

中金国联成立于 2010 年 6 月 17 日，注册资本为 2,000 万元人民币，股东

结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）

北京信达融泰投资发展中心（有限

1 550.00 27.50

合伙）

1-1-2-111

2 贾春旭 400.00 20.00

3 天台方德投资咨询有限公司 300.00 15.00

4 于卫东 300.00 15.00

5 张欣 300.00 15.00

北京泰和融智投资咨询有限责任

6 150.00 7.50

公司

合计 2,000.00 100.00

截至本重组报告书出具日，中金国联出资情况同上。

3）产权结构及控制关系

截至本重组报告书出具日，中金国联产权结构见本重组报告书“第三章交易

对方基本情况”之“二、配套融资的交易对方情况”之“（三）宁波中金国联泰

和股权投资合伙企业（有限合伙）”之“3、产权结构及控制关系”。

4）控股股东基本情况

中文名称：北京信达融泰投资发展中心（有限合伙）

执行事务合伙人：马学云

成立日期：2011 年 02 月 17 日

企业性质：有限合伙企业

主要经营场所：北京市怀柔区渤海镇怀沙路 536 号

注册号：110116013598825

经营范围：投资与资产管理。

5）最近三年主营业务发展情况

中金国联最近三年主营业务为投资管理。

6）最近两年主要财务数据

中金国联最近一年一期的财务数据如下：

单位：万元

项目 2014 年 9 月 30 日 2013 年 12 月 31 日

总资产 2,058.55 2,097.08

总负债 2,174.36 2,006.26

所有者权益 -115.82 90.82

1-1-2-112

项目 2014 年 9 月 30 日 2013 年 12 月 31 日

项目 2014 年 1-9 月 2013 年度

营业收入 120.00 -

营业利润 187.30 -269.84

净利润 -206.63 -270.14

注：以上财务数据未经审计。

7）对外投资情况

截至本重组报告书出具日，中金国联其他的主要对外投资情况如下：

公司名称 注册资本（万元）

北京中金国联通泰投资发展中心（有限合伙） 1,600.00

北京中金国联首信投资发展中心（有限合伙） 1,000.00

北京中金国联伟业投资发展中心（有限合伙） 5,280.00

北京中金国联首科投资发展中心（有限合伙） 1,920.00

北京中金国联信达投资发展中心（有限合伙） 6,490.00

北京中金国联元泰投资发展中心（有限合伙） 8,000.00

北京中金国联高科投资发展中心（有限合伙） 3,000.00

北京中金国联富盈投资发展中心（有限合伙） 16,800.00

北京中金国联国盈投资发展中心（有限合伙） 5,769.036

北京中金国联泰和投资发展中心（有限合伙） 10,000.00

北京中金国联盈泰投资发展中心（有限合伙） 10,000.00

北京中金国联首诚投资发展中心（有限合伙） 5,000.00

北京中金国联首盛投资发展中心（有限合伙） 5,000.00

北京广源利达投资发展中心（有限合伙） 10,000.00

北京隆兴凯富投资管理有限公司 1000

（四）配套融资交易对方具体资金来源及有关安排

1、汇垠鼎耀、汇垠华合和宁波中金关于认购股份的具体资金来源等相关问

题的承诺

（1）汇垠鼎耀、汇垠华合和宁波中金作为认购人的承诺情况

1-1-2-113

汇垠鼎耀、汇垠华合、宁波中金作为本次配套融资的认购方分别出具《关于

参与山东法因数控机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大

资产重组暨关联交易有关事项的承诺函二》，其中关于认购股份的具体资金来源

及安排的相关承诺如下：

“一、本合伙企业及各合伙人与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、

监事、高级管理人员等关联方之间，不存在一致行动关系及关联关系。

二、本合伙企业用于认购的资金来源于各合伙人的自有资金或合法筹集的资

金，不存在分级收益等结构化安排，亦不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行

融资的情形。

三、本合伙企业的认购资金不存在直接或间接来源于上市公司及其控股股

东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等关联方的情形；不存在接受上市

公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等关联方直接或间

接的财务资助、借款、提供担保或者补偿的情形。

四、本合伙企业不存在任何直接或间接委托他人、代替他人或接受信托认购

上市公司出资的行为。

五、本合伙企业认购本次发行的股票，符合《上市公司证券发行管理办法》

第三十七条以及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。

六、本合伙企业具备依据《股份认购协议》认购本次发行股票的能力。在本

次发行取得证监会核准批文之后，独立财务顾问（主承销商）向证监会报备发行

方案前，本合伙企业用于认购的资金将筹集到位且履行完毕相关登记、备案手续，

并按《股份认购协议》的约定履行认购义务。

上述承诺内容系由本合伙企业自愿做出，本合伙企业无任何隐瞒、遗漏或虚

假陈述。如因上述承诺与事实不符，本合伙企业愿承担由此引起的全部法律责

1-1-2-114

任。”

（2）汇垠鼎耀、汇垠华合和宁波中金各合伙人的承诺情况

汇垠鼎耀、汇垠华合、宁波中金各合伙人出具《关于参与山东法因数控机械

股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易有

关事项的承诺函二》，其中关于认购股份的具体资金来源及安排的相关承诺如下：

“一、本人（公司／合伙企业）与上市公司及其控股股东、实际控制人、董

事、监事、高级管理人员等关联方之间，不存在一致行动关系及关联关系。

二、本人（公司／合伙企业）用于对汇垠鼎耀（汇垠华合／宁波中金）的出

资，源于本人（公司／合伙企业）的自有资金或合法筹集的资金，不存在分级收

益等结构化安排，亦不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形。

三、本人（公司／合伙企业）用于对汇垠鼎耀（汇垠华合／宁波中金）的出

资，不存在直接或间接来源于上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、

高级管理人员等关联方的情形；不存在接受上市公司及其控股股东、实际控制人、

董事、监事、高级管理人员等关联方直接或间接的财务资助、借款、提供担保或

者补偿的情形。

四、本人（公司／合伙企业）不存在任何直接或间接委托他人、代替他人或

接受信托认购合伙企业出资的行为。

五、在本次发行取得证监会核准批文之后，独立财务顾问（主承销商）向证

监会报备发行方案前，本人（公司／合伙企业）保证向汇垠鼎耀（汇垠华合／宁

波中金）的出资已足额缴纳并依法办理完毕相关手续。

六、在本次发行的股票锁定期内，本人（公司／合伙企业）将不转让在汇垠

鼎耀（汇垠华合／宁波中金）的合伙份额或退伙。

1-1-2-115

上述承诺内容系由本人（公司／合伙企业）自愿做出，本人（公司／合伙企

业）无任何隐瞒、遗漏或虚假陈述。如因上述承诺与事实不符，本公司愿承担由

此引起的全部法律责任。”

2、对汇垠鼎耀、汇垠华合和宁波中金的执行事务合伙人就认购股份的具体

资金来源等相关问题的访谈

2015 年 7 月 1 日，独立财务顾问和律师就汇垠鼎耀认购股份的具体资金来

源及有关安排等相关事项，对汇垠鼎耀的执行事务合伙人广州汇垠澳丰股权投资

基金管理有限公司之委派代表李向民作电话访谈，根据访谈的内容，汇垠鼎耀用

于认购的资金来源于各合伙人的自有资金或合法筹集的资金，不存在通过结构化

资产管理产品参与的情形，不存在代持情况。

2015 年 7 月 1 日，独立财务顾问和律师就汇垠华合认购股份的具体资金来

源及有关安排等相关事项，对汇垠华合的执行事务合伙人广州汇垠澳丰股权投资

基金管理有限公司之委派代表李向民作电话访谈，根据访谈的内容，汇垠华合用

于认购的资金来源于各合伙人的自有资金或合法筹集的资金，不存在通过结构化

资产管理产品参与的情形，不存在代持情况。

2015 年 7 月 29 日，独立财务顾问和律师就宁波中金认购股份的具体资金

来源及有关安排等相关事项，对宁波中金的执行事务合伙人北京中金国联投资管

理有限公司之委派代表时运文作电话访谈，根据访谈的内容，宁波中金用于认购

的资金来源于各合伙人的自有资金或合法筹集的资金，不存在通过结构化资产管

理产品参与的情形，不存在代持情况。

三、交易对方之间的关联关系

国投创新投资管理有限公司是北京国投及上海国投的普通合伙人，同时也是

国投创新的受托管理人。因此，北京国投、上海国投、国投创新为关联方，同受

国投创新投资管理有限公司控制。

1-1-2-116

北京中金国联元泰投资发展中心（有限合伙）与宁波中金国联泰和股权投资

合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人均为北京中金国联投资管理有限公司，

同受北京中金国联投资管理有限公司控制。

广州汇垠鼎耀投资企业（有限合伙）、广州汇垠华合投资企业（有限合伙）

的执行事务合伙人均为广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司，同受广州汇垠

澳丰股权投资基金管理有限公司控制。

除此以外，交易对方之间不存在其他关联关系。

四、交易对方与上市公司关联关系情况

除华明集团可能因本次交易成为法因数控的潜在控股股东外，法因数控与其

他交易各方不存在关联关系。

五、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或

者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说

明及是否具备认购资格的说明

2015 年 3 月，交易对方华明集团、宏璟泰、普罗中合、安信乾能、上海国

投、北京中金、北京国投、国投创新、汇垠鼎耀、汇垠华合和宁波中金出具承诺

函，承诺该企业及其主要管理人员最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关

的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。

2015 年 3 月，交易对方华明集团、宏璟泰、普罗中合、安信乾能、上海国

投、北京中金、北京国投和国投创新分别出具承诺函，承诺拟注入法因数控之上

海华明股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，过户

或者转移不存在法律障碍。

1-1-2-117

第四章 拟购买资产基本情况

一、上海华明概况

公司名称：上海华明电力设备制造有限公司

法定代表人：肖毅

成立日期：1995 年 4 月 3 日

注册资本：3228.1778 万元人民币

企业性质：有限责任公司(国内合资)

注册地址：上海市普陀区同普路 977 号

办公地址：上海市奉贤区庄行镇浦卫公路 2288 号

电话：（86 21）52708966

传真：（86 21）52703385

邮编：200333

网址：

邮箱：public@huaming.com

企业法人营业执照注册号：310107000129531

税务登记号码：310107607632303

组织机构代码：60763230-3

经营范围：电力设备（除专项）（生产，销售，咨询）；从事货物及技术的进

出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

营业期限：1995 年 4 月 3 日至 2021 年 4 月 2 日

二、历史沿革

(一)1995 年设立

1995 年 4 月，电器科技、华明电器厂和华明开关厂共同出资设立上海华明，

公司注册资本 60 万元，其中电器科技认缴出资 30 万元，华明电器厂认缴出资

18 万元，华明开关厂认缴出资 12 万元，上述出资业经上海市普陀区审计师事务

所出具的《开业注册资金验资报告》审验。

1-1-2-118

上海华明成立时股权结构如下：

序号 股东名称 出资数额（万元） 持股比例（%）

1 电器科技 30.00 50.00

2 华明电器厂 18.00 30.00

3 华明开关厂 12.00 20.00

合计 60.00 100.00

1995 年 4 月 3 日，上海市工商行政管理局向上海华明出具了准予公司开业

登记事宜的《公司登记受理通知书》。

(二)2001 年第一次股权变更

2001 年 8 月 8 日，股东华明电器厂将其持有的上海华明 30%的股份转让给

肖申；股东华明开关厂将其持有的上海华明 20%的股份转让给肖申。

根据沪江诚信会计师事务所有限公司审验并于 2001 年 8 月 8 日出具的沪诚

验发（2001）2271 号《验资报告》显示，截至 2001 年 8 月 8 日，上海华明各

股东认缴的注册资本共计人民币 60 万元已缴纳完毕，其中电器科技出资人民币

30 万元，占注册资本的 50%；肖申出资人民币 30 万元，占注册资本的 50%。

本次股权转让的对价款系按照注册资本作价。根据上海市普陀区国有资产监

督管理委员会与上海市普陀区集体资产监督管理委员会于 2013 年 7 月 4 日出具

的《关于上海华明开关厂产权确认申请的回复》以及上海市虹口区国有资产监督

管理委员会与上海市虹口区集体资产监督管理委员会于 2015 年 3 月 2 日出具的

《关于上海华明电器厂挂靠上海川北实业总公司的确认函》，华明开关厂于本次

股权转让实施期间已不存在集体或国有成分，系登记注册为股份合作制企业、实

际为民营性质的企业，其产权归属于电器科技与肖日明；华明电器厂系挂靠于上

海川北实业总公司的企业，其出资均系肖日明、沈琼仙夫妇的个人资金。即本次

股权转让的出让方与受让方的实际控制人均为肖氏家族（肖日明、沈琼仙、肖毅、

肖申），不涉及集体成分或国有成分，不存在侵犯股权出让方或受让方利益的情

形，不存在侵犯集体利益或国有利益的情形。

上海华明的实际控制人肖日明、肖毅、肖申均出具《关于重大资产重组相关

1-1-2-119

事项的承诺函》，承诺如发生主管税务机关认为上海华明及其子公司存在需补缴

税费情形的，本人将无条件全额承担相关补缴、处罚款项及因此所支付的相关费

用。

综上所述，本次股权转让未侵犯股权出让方或受让方的利益，未侵犯集体利

益或国有利益，且上海市工商行政管理局普陀分局已对上海华明本次股权转让予

以工商备案登记，本次股权转让已实施完毕且合法有效，不会对本次重大资产重

组造成重大实质性的影响。

本次股权变更完成后，上海华明的股权结构如下：

序号 股东名称 出资数额（万元） 持股比例（%）

1 电器科技 30.00 50.00

2 肖申 30.00 50.00

合计 60.00 100.00

（三）2003 年第一次增资

2003 年 4 月 1 日，经上海华明股东会决议通过，公司注册资本由人民币 60

万元增至人民币 200 万元，新增注册资本由肖日明以货币资金认缴 110 万元，

由肖毅以货币资金认缴 30 万元，本次出资经上海上咨会计师事务所出具上咨会

验（2003）第 149 号《验资报告》验证。上海华明已就上述增资事宜办理了工

商变更登记手续。

本次增资完成后，上海华明的股权结构如下：

序号 股东名称 出资数额（万元） 持股比例（%）

1 肖日明 110.00 55.00

2 电器科技 30.00 15.00

3 肖申 30.00 15.00

4 肖毅 30.00 15.00

合计 200.00 100.00

（四）2003 年第二次增资

2003 年 11 月 30 日，经上海华明股东会决议通过，公司注册资本由人民币

200 万元增至人民币 1000 万元，其中从盈余公积——法定盈余公积转增注册资

1-1-2-120

本 3,944,789.75 元，从盈余公积——任意盈余公积转增注册资本 2,447,765.60

元，从未分配利润中转增注册资本 1,607,444.65 元。新增注册资本由肖日明认

缴 440 万元，肖申认缴 120 万元，肖毅认缴 120 万元，电器科技认缴 120 万元，

本次出资经上海信光会计师事务所出具沪信光会验（2003）第 0231 号《验资报

告》验证。上海华明已就上述增资事宜办理了工商变更登记手续。

本次增资完成后，上海华明的股权结构如下：

序号 股东名称 出资数额（万元） 持股比例（%）

1 肖日明 550.00 55.00

2 肖申 150.00 15.00

3 肖毅 150.00 15.00

4 电器科技 150.00 15.00

合计 1,000.00 100.00

（五）2004 年第二次股权变更

2004 年 2 月 20 日，经上海华明股东会决议通过，肖日明将其持有的 27.5%

股权作价 275 万元转让予肖毅，将持有的另外 27.5%的股权作价 275 万元转让

予肖申，交易各方签署了《转让协议》。上海华明已就上述股权转让事项办理了

工商变更登记手续。

本次股权变更完成后，上海华明的股权结构如下：

序号 股东名称 出资数额（万元） 持股比例（%）

1 肖毅 425.00 42.50

2 肖申 425.00 42.50

3 电器科技 150.00 15.00

合计 1,000.00 100.00

（六）2009 年第三次股权变更

2009 年 10 月 12 日，经上海华明股东会决议通过，肖毅将所持 42.5%股权

作价 425 万元转让予电气研发；肖申将所持 42.5%股权作价 425 万元转让予电

气研发；电器科技将所持 15%股权作价 150 万元转让予电气研发，交易各方签

署了《上海华明电力设备制造有限公司股权转让协议》。上海华明已就上述股权

1-1-2-121

转让事项办理了工商变更登记手续。

本次股权变更完成后，上海华明的股权结构如下：

股东名称 出资数额（万元） 持股比例（%）

电气研发 1,000.00 100.00

合计 1,000.00 100.00

（七）2010 年第三次增资

2010 年 5 月 19 日，经上海华明股东会决议通过，公司注册资本由人民币

1,000 万元增至人民币 3,000 万元，新增注册资本由华明集团（原股东电气研发

更名）以货币方式认缴。本次出资经上海信光会计师事务所有限公司出具沪信光

会验（2010）第 017 号《验资报告》验证。上海华明已就上述增资事宜办理了

工商变更登记手续。

本次增资完成后，上海华明的股权结构如下：

股东名称 出资数额（万元） 持股比例（%）

华明集团 3,000.00 100.00

合计 3,000.00 100.00

（八）2013 年 7 月第四次增资

2013 年 5 月 6 日，经上海华明股东会决议通过，公司注册资本由人民币 3,000

万元增至人民币 3,158 万元，新增注册资本由宏璟泰以货币资金 8,906,352.66

元认缴，其中 1,580,000.00 元计入实收资本，溢价 7,326,352.66 元计入资本公

积。本次出资经上海上咨会计师事务所有限公司出具的上咨会验 1（2013）第

116 号《验资报告》验证。上海华明已就上述增资事宜办理了工商变更登记手续。

本次增资完成后，上海华明的股权结构如下：

序号 股东名称 出资数额（万元） 持股比例（%）

1 华明集团 3,000.00 94.9968

2 宏璟泰 158.00 5.0032

合计 3,158.00 100.00

（九）2014 年第四次股权变更

2014 年 6 月 11 日，经上海华明股东会决议通过，华明集团将其持有的

1-1-2-122

33.5556%的股权作价 103,881,455.38 元转让给华明鼎辰；股东宏璟泰同意放弃

本次优先受让拟转让股权的权利。交易各方签署了《股权转让协议》。上海华明

已就上述股权转让事项办理了工商变更登记手续。

本次股权变更完成后，上海华明的股权结构如下：

序号 股东名称 出资数额（万元） 持股比例（%）

1 华明集团 1,940.3156 61.4412

2 华明鼎辰 1,059,6844 33.5566

3 宏璟泰 158.0000 5.0032

合计 3,158.0000 100.00

（十）2014 年第五次增资

2014 年 6 月 26 日，经上海华明股东会决议通过，公司注册资本由人民币

3,158 万元增至人民币 3,228.1778 万元，新增注册资本由普罗中合以货币资金

50,000,000 元认缴，其中 701,778 元计入实收资本，溢价 49,298,222 元计入资

本公积。本次出资经上海信光会计师事务所有限公司出具的沪信光会验（2014）

第 004 号《验资报告》验证。上海华明已就上述增资事宜办理了工商变更登记

手续。

本次增资完成后，上海华明的股权结构如下：

序号 股东名称 出资数额（万元） 持股比例（%）

1 华明集团 1,940.3156 60.1056

2 华明鼎辰 1,059,6844 32.8261

3 宏璟泰 158.0000 4.8944

4 普罗中合 70.1778 2.1739

合计 3,228.1778 100.0000

（十一）2014 年第五次股权变更

2014 年 7 月 8 日，经上海华明股东会决议通过，华明鼎辰将其所持有的

3.1304%的股权作价人民币 7200 万元转让予普罗中合，将 17%的股权作价人民

币 39,100 万元转让予安信乾能，将 4.8696%的股权作价人民币 11,200 万元转

让予上海国投，将 3.4783%的股权作价人民币 8,000 万元转让予北京中金，将

1-1-2-123

2.1739%的股权作价人民币 5,000 万元转让予北京国投，将 2.1739%的股权作

价人民币 5,000 万元转让予国投创新。交易各方签署了《股权转让协议》。上海

华明已就上述股权转让事项办理了工商变更登记手续。

本次股权变更完成后，上海华明的股权结构如下：

序号 股东名称 出资数额（万元） 持股比例（%）

1 华明集团 1,940.3156 60.1056

2 宏璟泰 158.0000 4.8944

3 普罗中合 171.2338 5.3043

4 安信乾能 548.7902 17.0000

5 上海国投 157.1982 4.8696

6 北京中金 112.2844 3.4783

7 北京国投 70.1778 2.1739

8 国投创新 70.1778 2.1739

合计 3,228.1778 100.00

三、股权结构及控制权关系情况

截至本报告签署之日，上海华明股权结构图如下：

1-1-2-124

截至本报告签署之日，上海华明的控股股东为华明集团，其持有上海华明

60.1056%股权。肖日明、肖毅、肖申父子三人通过华明集团间接持有上海华明

60.1056%股权。

四、上海华明内部组织机构图

截至本报告签署之日，上海华明组织机构设置如下（包含子公司职能）：

上海华明本着精简高效、稳定适应的原则设置组织管理机构，处理公司日常

业务。各部门分工明确，各司其责，内部组织机构运作规范。

各主要职能部门职责情况如下：

1、总经理：负责对公司各项事宜进行统筹安排和组织协调，包括制定公司

管理方针和管理目标；审批公司各部门的工作计划、经营预算；审批公司管理手

册、各项标准性文件，签发方针目标、人事任免等重大行政性文件；负责公司总

体管理。

2、内销事业部：负责公司产品在国内的销售工作，包括开展国内市场调研

工作，确定客户需求，及时获得产品的销售信息，开展各项销售业务；编制年度、

季度及月度销售经营规划和目标，并负责落实和协调；负责客户订单的评审以及

合同执行过程中的协调工作；建立客户档案，对客户的需求信息进行收集和分析；

做好客户资料、销售信息及归档管理工作；为公司产品的研究开发提供建议；跟

1-1-2-125

踪产品的及时交付；负责产品对国内客户的交付并组织实施相关的售后服务工

作；负责将进行售后服务时所得到的关于产品品质等方面的信息及时反馈给公司

的相关部门。

3、海外事业部：负责公司产品在国外的销售工作，主要由华明销售运营，

包括开展国外市场调研工作，确定客户需求，及时获得产品的销售信息，开展各

项销售业务；编制年度、季度及月度销售经营规划和目标，并负责落实和协调；

负责客户订单的评审以及合同执行过程中的协调工作；建立客户档案，对客户需

求信息进行收集和分析；做好客户资料、销售信息及归档管理工作；为公司产品

的研究开发提供建议；跟踪产品的及时交付。

4、技术研发部：负责公司的产品研发、设计与技术管理工作，包括收集整

理行业前沿信息和行业技术发展情况；负责研发项目的立项、开发和评审验收工

作；负责对成熟产品的持续改进工作；对销售工作的技术支持，如材料及产品的

技术性能参数的评审与确认；负责工艺改进和生产过程中的技术支持工作；负责

组织公司产品工艺技术文件的编制、审核、发布、修改及监督执行工作；负责产

品检验规程的编制、实施指导与监督工作；对生产车间进行必要的技术指导等。

5、型式试验站：按照中国合格评定国家认可委员会（CNAS）的工作程序要

求，对送检的试品、试样进行公正、独立和客观的试验，试验方式应当符合 GB10230

《分接开关标准》进行，对送验品在绝缘工频、绝缘冲击、短路试验、触头温升、

低温试验、压力试验、冷热油循环状态下的机械寿命和电气寿命进行试验。负责

对取得试验资格证书的工作人员进行后续培训。型式试验站是上海华明保证产品

质量和研发产品的必备手段。

6、生产部：负责公司的生产管理工作，主要由华明高压和华明电气运营，

包括根据公司要求，合理组织人员及物料的调度安排，按时完成公司下达的各项

生产任务；对生产过程中的重大生产技术问题、质量问题进行分析与解决；负责

生产车间的各类报表的汇总分析工作；负责生产车间设备的购置申请、设备验收

以及日常的维护与保养等；负责生产岗位员工的工作技能培训工作；指导生产车

间做好生产现场的场地整洁和管理工作；负责生产现场的安全生产工作，定期检

1-1-2-126

查各项安全生产设施；依照公司生产需要及物资采购计划，负责公司的物料采购

和供应工作；负责对供应商进行调查与筛选以及定期的资质评价并给出明确的评

价等级，针对不同的评价等级给出相应的处理意见等。

7、检验部：通过对关键节点的检验工作，确保产品质量。包括对采购物料

的检验，严格执行原材料的质量检验标准、验收规范等方面的规定；对半成品和

产成品的检验，严格执行对半成品和产成品相关参数的把关；对车间生产现场的

过程检验，严格监督车间对生产工序、车间管理规范的执行情况；做好相关数据

的搜集整理工作，针对问题提出准确合理的改进意见。

8、财务部:负责制定公司的整体财务计划。负责处理公司的财务管理、成本

管理、会计核算及资金管理等工作；建立并完善公司的财务管理制度及各项操作

流程；负责制作公司的各项财务报表；负责公司的纳税申报及相关的数据统计工

作；负责公司税务筹划；负责资金的高效使用；负责推动公司的预算执行并及时

提供决策支持信息；对非财务部门人员进行相关财务知识培训，提高全员财务意

识；负责公司资本运作相关事宜；负责公司各项财务数据的保密工作。

9、人事行政部：负责制定本部门岗位职责、管理制度及有关标准；贯彻执

行政府及劳动人事主管部门的各项政策和劳动法规；负责制定公司人力资源发展

规划，公司员工培训计划的编制、组织实施和管理工作；负责管理层绩效考核工

作，协助各部门管理层、操作层员工的考核工作；负责公司的定岗、定编、定员

工作、以及员工招聘、录用、调配、退工、人事档案、拟定薪资计划和员工福利

政策及实施；负责企业劳动用工年检和企业内部人事协调工作；负责组织编制公

司各部门、各岗位的职责及任职要求；负责与有关劳动人事部门的沟通与联系；

负责劳动纪律的管理工作；负责公司办公环境及形象的策划和协调；负责公司办

公用品的采购、发放、登记和管理工作；负责公司办公室电话系统的统一管理；

负责公司报刊订阅工作；负责公司员工胸卡标识及工装的管理工作；负责公司车

辆调度、使用、维修保养及保险、养路费等事宜；负责每天巡视各生产车间及厂

区的其他区域，发现可能存在安全隐患，检查是否有员工违反安全生产管理规定

并及时纠正等。

1-1-2-127

10、质量管理部：全面管理公司质量工作。负责公司 ISO9000 等质量体系

的建设工作，包括文件的制订和监督执行；对检验部工作规范提出要求，并监督

其有效执行；建立了质量信息传递系统，确保质量信息快速准确地传到相关部门；

牵头定期或不定期召开质量会议，研究产品质量、寻找提高质量的措施，制定质

量改进计划；负责公司内部对产品质量事故的调查、仲裁，督促相关部门改进；

组织对全员开展提高质量意识方面的培训，加强企业文化中质量方面工作宣传。

11、总经办：参与公司发展规划和重大决策事项的讨论，拟定公司发展规划

及编制年度经营计划；负责安排公司的月度、季度、年度工作会议及公司领导办

公会议，编写会议纪要；负责公司年度工作总结工作；负责公司对外联系、各单

位来访接待的管理和安排，做好重要会议组织、安排及会务工作；负责公司印鉴

刻制工作及印鉴的管理和使用；负责公司行政文书的处理，做好文书的登记、传

递、催办、归档、立卷和行政文书档案的管理工作；负责对外部来文来电的签收、

登记和领导批示后的传阅、催办、回复；负责公司文件及各种书面文件材料的撰

写、审核和发放；负责组织公司员工参与社会公益活动、大型政治文化活动和文

化体育活动；负责开展党、工、团工作等。

五、上海华明下属公司情况

截至本重组报告书签署之日，上海华明子公司情况如下表所示：

公司名称 股东名称 注册资本（万元） 出资比例（%）

华明高压 上海华明 5000 100

华明销售 上海华明 2000 100

华明电气 上海华明 50 100

华明沈阳 上海华明 1000 100

华明海外 华明销售 500（美元） 100

上海华明主要负责产品研发，华明高压、华明电气分别负责分接开关和高压

电器产品的生产，产成品以内部转移价格销售给上海华明、华明销售和华明海外

进行对外销售。其中，上海华明负责对国内客户的销售，华明销售负责对境内外

资企业及海外出口销售,华明海外负责电力设备的进出口贸易，华明沈阳目前已

1-1-2-128

无生产经营业务，上海华明拟将其股权对外转让。

上海华明正筹备在土耳其设立海外子公司以实现分接开关产品本地化生产。

根据华明海外、土耳其自然人 OMER TIG 和土耳其公司 TEMPEK DIS TICARET

LIMITED SIRKETI 于 2015 年 3 月 26 日签订的《股东协议》“SHAREHOLDERS

AGREEMENT”）的约定，三方同意在土耳其 Bahkesir 地区共同投资设立一家公

司，注册资本为 450 万美元，华明海外投资 229.5 万美元，占注册资本的 51%；

OMER TIG 投资 184.5 万美元，占注册资本的 41%；TEMPEK DIS TICARET

LIMITED SIRKETI 投资 36 万美元，占注册资本的 8%。预计 2015 年四季度开

始投产。

各子公司的具体情况如下：

（一）华明高压

1、基本信息

公司名称 上海华明高压电气开关制造有限公司

公司类型 一人有限责任公司（法人独资）

公司住址 上海市奉贤区邬桥镇安西路 6 号

法定代表人 肖毅

注册资本 5000.00 万元人民币

实收资本 5000.00 万元人民币

组织机构代码 74375767-X

营业执照注册号 310226000374989

税务登记号 31022674375767X

高低压电气开关、电力设备、输变电设备、机电设备制造、加工。【企业

经营范围

经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

成立日期 2002 年 9 月 28 日

营业期限 2002 年 9 月 28 日-2022 年 9 月 27 日

2、历史沿革

（1）历史沿革

1）设立

2002 年 9 月 28 日，华明高压由电器科技、上海华明和肖日明共同出资设

1-1-2-129

立，注册资本为 200 万元人民币，电器科技以货币出资 60 万元，上海华明以货

币出资 60 万元，肖日明以货币出资 80 万元。上述出资经上海佳瑞会计师事务

所有限公司出具《验资报告》（佳瑞验字（2002）第 20047 号）审验。上海市工

商行政管理局核发了《营业执照》（注册号：3102262024886）

华明高压设立时的股权结构如下：

股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）

电器科技 60.00 30.00

上海华明 60.00 30.00

肖日明 80.00 40.00

合计 200.00 100.00

2）第一次增资

2003 年 9 月 10 日，经华明高压股东会决议通过，华明高压注册资本由 200

万元增加至 5,000.0 万元人民币，新增注册资本 4,800 万元人民币由电器科技以

货币认缴 2440 万元，由上海华明以货币认缴 2360 万元。上述出资经上海华诚

会计师事务所有限公司所出具《验资报告》（沪华会验字（2003）第 5604 号）

审验。华明高压已就上述增资事项办理了工商变更登记。

本次增资完成后，华明高压的股权结构如下：

股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）

电器科技 2,500.00 50.00

上海华明 2,420.00 48.40

肖日明 80.00 1.60

合计 5,000.00 100.00

3）第一次股权转让

2005 年 10 月 25 日，经华明高压股东会决议通过，肖日明将其持有华明高

压 1.6%的股权作价 80 万元转让给肖毅。交易双方签署了《股权转让协议》。华

明高压已就上述股权转让事宜办理了工商变更登记。

本次股权变更后，华明高压的股权结构如下：

股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）

1-1-2-130

电器科技 2,500.00 50.00

上海华明 2,420.00 48.40

肖毅 80.00 1.60

合计 5,000.00 100.00

4）第二次股权转让

2009 年 10 月 12 日，经华明高压股东会决议通过，电器科技将其持有华明

高压 50%股权作价 2,500 万元，上海华明将其持有华明高压 48.4%股权作价

2,420 万元，肖毅将其持有华明高压 1.6%股权作价 80 万元转让给华明集团（当

时名称为上海华明高压电气研发有限公司）。交易各方签署了《股权转让协议》。

华明高压已就上述股权转让事宜办理了工商变更登记。

本次股权变更后，华明高压的股权结构如下：

股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）

华明集团 5,000.00 100.00

合计 5,000.00 100.00

5）第三次股权转让

2012 年 7 月 12 日，经华明高压股东会决议通过，华明集团将其持有华明

高压 100%股权作价 102,039,350.56 元给上海华明，交易双方签署了《股权转

让协议》。华明高压已就上述股权转让事宜办理了工商变更登记。

本次股权变更后，华明高压的股权结构如下：

股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）

上海华明 5,000.00 100.00

合计 5,000.00 100.00

（2）最近三年进行增减资及股权转让的情况

为了对华明集团的业务架构进行调整，2012 年 7 月 12 日，经华明高压股

东会决议通过，华明集团将其持有华明高压 100%股权作价 102,039,350.56 元

转给上海华明。本次股权转让以银信资产评估有限公司出具的银信资评报

（2012）沪第 103 号评估报告为依据(评估基准日：2011 年 12 月 31 日)。

1-1-2-131

该次股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程

的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。

3、主要经营信息

华明高压主营各类零部件制造加工、有载分接开关装配，产品出厂测试等，

最近三年一期的主要财务指标如下表所示：

单位：万元

2015 年 5 月 31 2014 年 12 月 31 2013 年 12 月 2012 年 12 月

项目

日 日 31 日 31 日

资产合计 46,508.20 46,177.40 37,315.44 28,292.52

负债合计 6,973.63 8,182.97 6,976.31 14,124.36

净资产 39,534.57 37,994.44 30,339.13 14,168.15

项目 2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

营业收入 10,316.39 31,615.12 45,368.14 25,218.40

利润总额 1,672.95 9,042.08 19,029.63 6,689.14

净利润 1,540.13 7,655.30 16,170.98 5,641.17

扣非后净利润 1,545.21 7,070.33 15,876.46 5,164.09

经营性活动产

生的净现金流 -2,946.07 1,074.84 1,340.72 12,858.88

量

资产负债率 14.99% 17.72% 18.70% 49.92%

毛利率 23.65% 32.89% 47.38% 40.84%

（二）华明销售

1、基本信息

公司名称 上海华明电力设备销售有限公司

公司类型 一人有限责任公司（法人独资）

公司住址 上海市奉贤区庄行镇浦卫公路 2288 号

法定代表人 肖毅

注册资本 2000.00 万元人民币

实收资本 2000.00 万元人民币

营业执照注册号 310114000489563

税务登记号 310226632013491

1-1-2-132

组织机构代码 63201349-1

电力设备（专控项目除外）的销售，从事货物及技术的进出口业务。（涉

经营范围

及行政许可的，凭许可证经营）。

成立日期 2000 年 9 月 19 日

营业期限 2000 年 9 月 19 日- 2025 年 9 月 18 日

2、历史沿革

（1）历史沿革情况

1）设立

2000 年 9 月 19 日，华明销售由肖申和曹家骐出资设立，注册资本 100 万

元人民币，其中肖申以货币出资认缴 90 万元，曹家骐以货币出资认缴 10 万元。

上述出资业经上海同诚会计师事务所出具《验资报告》（同诚会验（2000）第 2292

号）审验。上海市工商行政管理局向华明销售核发了《营业执照》（注册号：

3101142022753）

华明销售设立时的股权结构如下：

股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）

肖申 90.00 90.00

曹家骐 10.00 10.00

合计 100.00 100.00

2）第一次股权转让

2002 年 3 月 25 日，经华明销售股东会决议通过，曹家骐将其持有的华明

销售 10%的股权作价 10 万元转让给肖毅，肖申将其持有的华明销售 20%的股权

作价 20 万元转让给肖毅，40%股权作价 40 万元转让给肖日明。交易各方签署

了《股权转让协议》。华明销售已就上述股权转让事宜办理了工商变更登记。

本次股权变更后，华明销售的股权结构如下：

股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）

肖日明 40.00 40.00

肖毅 30.00 30.00

1-1-2-133

肖申 30.00 30.00

合计 100.00 100.00

3）第二次股权转让

2005 年 11 月 13 日，经华明销售股东会决议通过，肖日明将其持有的华明

销售 20%的股权作价 20 万元转让给肖毅，20%的股权作价 20 万元转让给肖申。

交易各方签署了《股权转让协议》。华明销售已就上述股权转让事宜办理了工商

变更登记。

本次股权变更后，华明销售的股权结构如下：

股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）

肖毅 50.00 50.00

肖申 50.00 50.00

合计 100.00 100.00

4）第一次增资

2006 年 8 月 18 日，经华明销售股东会决议通过，华明销售注册资本由 100

万元增加至 1,000 万元人民币，新增注册资本 900 万元人民币由肖申以货币认

缴 450 万元，由肖毅以货币认缴 450 万元。上述出资经上海佳瑞会计师事务所

有限公司所出具《验资报告》（佳瑞验字（2006)第 20020 号）审验。华明销售

已就上述增资事项办理了工商变更登记。

本次增资完成后，华明销售的股权结构如下：

股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）

肖毅 500.00 50.00

肖申 500.00 50.00

合计 1,000.00 100.00

5）第二次增资

2007 年 3 月 28 日，经华明销售股东会决议通过，华明销售注册资本由 1,000

万元增加至 2,000 万元人民币，新增注册资本 1,000 万元人民币由肖申以货币认

缴 500 万元，由肖毅以货币认缴 500 万元。上述出资经上海知源会计师事务所

1-1-2-134

所出具《验资报告》（沪知会验字（2007）第 80 号）审验。华明销售已就上述

增资事项办理了工商变更登记。

本次增资完成后，华明销售的股权结构如下：

股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）

肖毅 1,000.00 50.00

肖申 1,000.00 50.00

合计 2,000.00 100.00

6）第三次股权转让

2007 年 12 月 6 日，经华明销售股东会决议通过，肖毅将其持有的华明销

售 50%的股权作价 1,000 万元转让给上海华明，肖申将其持有的华明销售 50%

的股权作价 1,000 万元转让给上海华明。交易各方签署了《股权转让协议》。华

明销售已就上述股权转让事宜办理了工商变更登记。

本次股权变更后，华明销售的股权结构如下：

股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）

上海华明 2,000.00 100.00

合计 2,000.00 100.00

7）第四次股权转让

2009 年 11 月 9 日，经华明销售股东会决议通过，上海华明将其持有的华明

销售 100%的股权作价 2,000 万元转让给华明集团（当时名称为上海华明高压电

气研发有限公司）。交易双方签署了《股权转让协议》。华明销售已就上述股权转

让事宜办理了工商变更登记。

本次股权变更后，华明销售的股权结构如下：

股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）

华明集团 2,000.00 100.00

合计 2,000.00 100.00

8）第五次股权转让

2012 年 6 月 21 日，经华明销售股东会决议通过，华明集团将其持有的华

1-1-2-135

明销售 100%的股权作价 20,505,185.34 元转让给上海华明。交易双方签署了《股

权转让协议》。华明销售已就上述股权转让事宜办理了工商变更登记。

本次股权变更后，华明销售的股权结构如下：

股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）

上海华明 2,000.00 100.00

合计 2,000.00 100.00

（2）最近三年进行增减资及股权转让的情况

为了对华明集团的业务架构进行调整，2012 年 6 月 21 日，经华明销售股

东会决议通过，华明集团将其持有的华明销售 100%的股权作价 20,505,185.34

元转让给上海华明。本次股权转让以银信资产评估有限公司出具的银信资评报

（2012）沪第 165 号评估报告为依据，评估值为 20,505,185.34 元(评估基准日：

2011 年 12 月 31 日)。

该次股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程

的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。

3、主要经营信息

华明销售主营上海华明产品海外销售、技术服务、咨询，最近三年一期的主

要财务指标如下表所示：

单位：万元

2015 年 5 月 31 2014 年 12 月 31 2013 年 12 月 2012 年 12 月

项目

日 日 31 日 31 日

资产合计 9,222.99 7,379.00 8,265.52 17,532.98

负债合计 7,787.44 6,407.93 7,188.22 16,732.20

净资产 1,435.54 971.07 1,077.30 800.77

项目 2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

营业收入 2,286.65 7,605.88 10,901.16 34,704.82

利润总额 651.11 -109.51 650.23 923.23

净利润 464.47 -106.23 276.53 579.67

扣非后净利润 451.02 -136.27 212.18 543.14

1-1-2-136

经营性活动产

生的净现金流 2,099.66 646.06 -299.79 3,817.85

量

资产负债率 84.44% 86.84% 86.97% 95.43%

毛利率 29.54% 20.01% 26.12% 12.34%

（三）华明电气

1、基本信息

公司名称 上海华明电气开关制造有限公司

公司类型 一人有限责任公司（法人独资）

公司住址 嘉定区江桥镇太平村

法定代表人 肖毅

注册资本 50.00 万元人民币

实收资本 50.00 万元人民币

营业执照注册号 310114000450525

税务登记号 310114631659207

组织机构代码 74375767-X

输变电设备及电工器材的生产、电器设备修理（涉及许可经营的凭许可

经营范围

证经营）。

成立日期 2000 年 1 月 31 日

营业期限 2000 年 1 月 31 日-2025 年 1 月 30 日

2、历史沿革

（1）历史沿革情况

1）设立

2000 年 1 月 31 日，华明电气由肖毅和肖申出资设立，注册资本 50 万元人

民币，其中肖毅以货币出资认缴 30 万元，肖申以货币出资认缴 20 万元。上述

出资业经上海佳瑞会计师事务所出具《验资报告》（佳瑞民封字（2000）第 010

号）审验。上海市工商行政管理局向华明销售核发了《营业执照》（注册号：

3101142020129）

华明电气设立时的股权结构如下：

股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）

1-1-2-137

股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）

肖毅 30.00 60.00

肖申 20.00 40.00

合计 50.00 100.00

2）第一次股权转让

2009 年 11 月 9 日，经华明电气股东会决议通过，肖毅将其持有的华明电气

60%的股权作价 30 万元转让给华明集团（当时名称为上海华明高压电气研发有

限公司），肖申将其持有的华明电气 40%的股权作价 20 万元转让给华明集团。

交易各方签署了《股权转让合同》。华明电气已就上述股权转让事宜办理了工商

变更登记。

本次股权变更后，华明电气的股权结构如下：

股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）

华明集团 50.00 100.00

合计 50.00 100.00

3）第二次股权转让

2012 年 6 月 25 日，经华明电气股东会决议通过，华明集团将其持有的华

明电气 100%的股权作价 350.8 万元转让给上海华明。交易双方签署了《股权转

让合同》。华明电气已就上述股权转让事宜办理了工商变更登记。

本次股权变更后，华明电气的股权结构如下：

股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）

上海华明 50.00 100.00

合计 50.00 100.00

（2）最近三年进行增减资及股权转让的情况

为了对华明集团的业务架构进行调整，2012 年 6 月 25 日，经华明电气股

东会决议通过，华明集团将其持有的华明电气 100%的股权作价 350.8 万元转让

给上海华明。本次股权转让以银信资产评估有限公司出具的银信资评报（2012）

沪第 164 号评估报告为依据（评估基准日：2011 年 12 月 31 日）。

1-1-2-138

该次股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程

的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。

3、主要经营信息

华明电气主营断路器、隔离开关等，最近三年一期的主要财务指标如下表所

示：

单位：万元

2015 年 5 月 31 2014 年 12 月 31 2013 年 12 月 2012 年 12 月

项目

日 日 31 日 31 日

资产合计 3,521.34 3,571.45 3,005.79 1,378.96

负债合计 1,053.75 1,108.43 968.91 329.28

净资产 2,467.59 2,463.02 2,036.88 1,049.68

项目 2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

营业收入 692.33 2,463.64 3,549.31 3,299.55

利润总额 46.96 579.00 1,319.12 967.43

净利润 4.57 426.14 987.19 724.70

扣非后净利润 0.44 412.40 958.85 715.33

经营性活动产

生的净现金流 -109.65 135.26 -700.07 2,307.47

量

资产负债率 29.92% 31.04% 32.23% 23.88%

毛利率 27.51% 38.27% 43.03% 32.36%

（四）华明沈阳

1、基本信息

公司名称 华明（沈阳）开关有限公司

公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

公司住址 沈阳经济技术开发区七号街 8 甲 2-1 号

法定代表人 肖申

注册资本 1000.00 万元人民币

实收资本 1000.00 万元人民币

营业执照注册号 210131000010381

税务登记号 210106760080285

1-1-2-139

组织机构代码 76008028-5

经营范围 电力设备生产、销售；机械加工。

成立日期 2004 年 05 月 21 日

营业期限 2004 年 05 月 21 日至 2018 年 05 月 21 日

2、历史沿革

（1）历史沿革情况

1）设立

2004 年 05 月 21 日，华明沈阳由上海华明和电器科技出资设立，注册资本

500 万元人民币，其中上海华明以实物出资认缴 351.59 万元，电器科技以货币

出资认缴 148.41 万元。上述出资业经沈阳诚泰来会计师事务所出具《验资报告》

（沈城验字（2004）第 502 号）审验，其中上海华明缴纳实物资产人民币 351.59

万 元 。沈 阳市 工商 行政 管理 局向 华明 沈阳 核发 了《营业 执照》（注 册号：

2101062101471）。

华明沈阳设立时的股权结构如下：

股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）

上海华明 351.59 70.32

电器科技 148.41 29.68

合计 500.00 100.00

2）第一次增资

2005 年 5 月 11 日，经华明沈阳股东会决议通过，华明沈阳注册资本由 500

万元增加至 1,000 万元人民币，新增注册资本 500 万元人民币由上海华明以货

币认缴。上述出资经沈阳中瑞华联合会计师事务所出具《验资报告》（沈中瑞华

会师验字（2005）第 01 号）审验。华明沈阳已就上述增资事项办理了工商变更

登记。

本次增资完成后，华明沈阳的股权结构如下：

股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）

上海华明 851.59 85.16

1-1-2-140

电器科技 148.41 14.84

合计 1,000.00 100.00

3）第一次股权转让

2012 年 8 月 20 日，经华明沈阳股东会决议通过，电器科技将其持有的华

明沈阳 15%的股权作价 130 万元转让给上海华明。交易各方签署了《股权转让

协议》。华明沈阳已就上述股权转让事宜办理了工商变更登记。

本次股权变更后，华明沈阳的股权结构如下：

股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）

上海华明 1,000.00 100.00

合计 1,000.00 100.00

（2）最近三年进行增减资及股权转让的情况

根据电器科技股权调整计划，2012 年 8 月 20 日，经华明沈阳股东会决议

通过，电器科技将其持有的华明沈阳 15%的股权作价 130 万元转让给上海华明。

本次股权转让以银信资产评估有限公司出具的银信资评报（2012）沪第 217 号

评估报告为依据，评估值为 8,671,772.65 元（评估基准日：2012 年 3 月 31 日）。

该次股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程

的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。

3、主要经营信息

华明沈阳目前已无生产经营业务，上海华明拟将其股权对外转让。最近三年

一期的主要财务指标如下表所示：

单位：万元

2015 年 5 月 31 2014 年 12 月 31 2013 年 12 月 31 2012 年 12 月 31

项目

日 日 日 日

资产合计 508.86 522.59 608.92 694.10

负债合计 7.76 7.80 15.77 16.43

净资产 501.11 514.78 593.15 677.68

项目 2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

1-1-2-141

营业收入 - 72.49 131.42 159.07

利润总额 -13.68 -78.36 -84.53 -85.28

净利润 -13.68 -78.36 -84.53 -85.28

扣非后净利

-13.68 -21.19 -88.17 -94.64

润

经营性活动

产生的净现 14.52 8.13 -58.19 -6.21

金流量

资产负债率 1.52% 1.49% 2.59% 2.37%

毛利率 - 41.54% -1.04% -6.52%

（五）华明海外

1、基本信息

公司名称 华明海外有限公司(HUAMING OVERSEAS COMPANY LIMITED)

公司注册号 1829307

公司类型 有限公司

ROOM 1008 PROSPERITY MILLENNIA PLAZA 663 KING’S RD

公司住址

QUARRY BAY, HONG KONG

现任董事 肖毅

法定股本 500.00 万美元

电力设备销售、输变电、电气设备专业的技术开发、高压输变电设备及

经营范围

相关部件的进出口贸易、技术咨询服务等。

成立日期 2012 年 11 月 22 日

2、历史沿革

（1）历史沿革情况

华明海外于 2012 年 11 月 22 日注册成为有限公司，成立时股本为美金

5,000,000 元，分为 5,000,000 股普通股，每股面值美金 1.00 元，成立时创办成

员华明销售承购了 5,000,000 股普通股。截至本重组报告书签署之日，华明海外

股本无变化。

华明海外公司章程细则未明确其经营范围，按照香港现行法律，其可以进行

所有合法的业务，经营范围不受限制，华明海外已依据香港商业登记条例办理商

业登记，其经营被视为合法、合规，真实而有效。根据华明海外的授权代表徐嘉

1-1-2-142

儿于 2015 年 4 月 1 日出具的法定声明书：华明海外的主营业务为电力设备销售、

输变电、电气设备专业的技术开发、高压输变电设备及相关部件的进出口贸易、

技术咨询服务等。

（2）最近三年进行增减资及股权转让的情况

华明海外最近三年无增减资及股权转让的情况。

3、主要经营信息

华明海外主营电力设备的进出口贸易，最近三年一期的主要财务指标如下表

所示：

单位：万元

2015 年 5 月 31 2014 年 12 月 31 2013 年 12 月 2012 年 12 月

项目

日 日 31 日 31 日

资产合计 2,041.06 1,715.53 176.86 -

负债合计 576.61 170.98 112.55 -

净资产 1,464.45 1,544.55 64.31 -

项目 2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

营业收入 671.23 2,547.53 299.63 -

利润总额 -81.31 556.01 65.59 -

净利润 -81.31 556.01 65.59 -

扣非后净利润 -81.31 556.01 65.59 -

经营性活动产

生的净现金流 285.84 337.98 52.98 -

量

资产负债率 28.25% 9.97% 63.64% -

毛利率 30.17% 35.26% 32.83% -

六、持有上海华明 5%以上股份的主要股东及实际控制

人基本情况

（一）持有上海华明 5%以上股份的主要股东及实际控制人

截至本重组报告书签署之日，持有上海华明 5%以上的主要股东为华明集团、

安信乾能和普罗中合。

1、华明集团

1-1-2-143

截至本重组报告书签署之日，华明集团持有上海华明 60.1056%的股权，为

上海华明的控股股东及实际控制人。华明集团的基本情况详见本重组报告书“第

三章 交易对方基本情况/一、发行股份购买资产交易对方/（一）上海华明电力

设备集团有限公司”。

2、安信乾能

截至本重组报告书签署之日，安信乾能持有上海华明 17%的股权。安信乾

能的基本情况详见本重组报告书“第三章 交易对方基本情况/一、发行股份购买

资产交易对方/（四）深圳安信乾能股权投资基金合伙企业（有限合伙）”。

3、普罗中合

截至本重组报告书签署之日，普罗中合持有上海华明 5.3043%的股权。普

罗中合的基本情况详见本重组报告书“第三章 交易对方基本情况/一、发行股份

购买资产交易对方/（三）珠海普罗中合股权投资合伙企业（有限合伙）”。

七、标的资产董事、监事、高级管理人员及核心技术人

员情况

（一）上海华明董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况

截至本重组报告书签署之日，上海华明董事、监事、高级管理人员及核心技

术人员情况如下：

序号 姓名 职务

1 肖毅 董事长

2 王彦国 副董事长

3 肖日明 董事

4 肖申 董事

5 吕大忠 董事

6 李萍 监事会主席、副总工程师

7 郭飚 监事

8 沈旭 职工代表监事

9 杨建琴 总经理

10 陆炯炯 副总经理

1-1-2-144

11 龚玮 副总经理

12 谢晶 副总经理

13 徐炜 副总经理

14 李胜刚 财务总监

15 王方扬 总工程师

16 朱建峰 主任设计师

17 朱强 主任设计师

上述上海华明董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简历如下：

1、董事会成员（5 名）

肖毅先生，基本情况见重组报告书第三章“交易对方基本情况”之“一、交

易对方基本情况”之“（一）上海华明电力设备集团有限公司”之“3、控股股东、

实际控制人情况。”目前担任上海华明董事长。

王彦国先生，1962 年出生，博士学位，中国国籍，无境外永久居留权。曾

任北京大学经济学院讲师和副教授、中国证监会发行部副处长、中国证监会基金

部处长、中国证监会南京特派办副主任、中国证监会上海证管办副主任、东吴证

券总裁、长江巴黎百富勤证券总裁、安信证券总裁、安信证券副董事长。现任安

信国际金融控股有限公司董事局主席、深圳市安信泰和资本管理有限公司执行董

事、珠海东方金桥资本管理有限公司执行董事、法定代表人、经理和上海华明董

事。

肖日明先生，基本情况见重组报告书第三章“交易对方基本情况”之“一、

交易对方基本情况”之“（一）上海华明电力设备集团有限公司”之“3、控股股

东、实际控制人情况。”

肖申先生，基本情况见重组报告书第三章“交易对方基本情况”之“一、交

易对方基本情况”之“（一）上海华明电力设备集团有限公司”之“3、控股股东、

实际控制人情况。”

吕大忠先生，1968 年出生，博士学位，加拿大国籍。曾任中法资本董事总

经理、上海联创投资管理公司高级投资经理和合伙人、中国国际金融有限公司证

券分析师和加拿大丰业银行财务分析师。现任国投创新投资管理有限公司董事总

1-1-2-145

经理、上海华明董事。

2、监事（3 名）

李萍先生，1966 年出生，大专学历，中国国籍，无境外永久居留权。现任

上海华明监事、副总工程师。

郭飚先生，1976 年出生，本科学历，中国国籍，无境外永久居留权。曾任

平安保险集团有限公司投资管理部投资总监，信能集团有限公司投资总监，东方

航空股份有限公司董事会秘书处，现任国开熔华产业投资基金管理有限责任公司

执行董事及上海华明监事。

沈旭先生，1966 年出生，大专学历，中国国籍，无境外永久居留权。曾就

职于上海乳胶厂和望然机电设备工贸公司，现任上海华明监事。

3、高级管理人员（7 名）

杨建琴女士，1974 年出生，中专学历，中国国籍，无境外永久居留权。曾

任华明公司技术员、技术副总、副总工程师、CNAS 检测中心主任、生产副总、

总工程师、现任上海华明总经理。

陆炯炯先生，1979 年出生，本科学历，中国国籍，无境外永久居留权。曾

任上海鹰地精密轴承制造有限公司翻译，现任上海华明副总经理，主管海外市场。

龚玮女士，1959 年出生，中专学历，中国国籍，无境外永久居留权。曾任

上海佳通超细化纤有限公司工程部仪表自动化主管，现任上海华明行政副总经

理。

谢晶先生，1963 年出生，本科学历，中国国籍，无境外永久居留权。曾任

中国纺织机械厂中等专科学校教师，三九集团上海办事处主任，上海展坤印刷机

械有限公司销售经理，上海铭涛粉末冶金制品有限公司生产副总，现任上海华明

生产副总经理。

徐炜先生，1973 年出生，中专学历，中国国籍，无境外永久居留权。曾在

贵州长征电器一厂就职。现任上海华明销售副总经理，主管国内市场。

李胜刚先生，1977 年出生，硕士学位，中国国籍，无境外永久居留权。曾

任海航集团有限公司上海子公司总账会计、会计经理，中兴通讯股份有限公司财

1-1-2-146

务经理、事业部总经理助理，上海山源电子科技股份有限公司财务总监。现任上

海华明财务总监。

王方扬先生，1948 年出生，硕士学位，中国国籍，无境外永久居留权。曾

任中国电力科学研究院工程师，上海惠安系统控制有限公司总经理，上海奥蓝自

动化控制有限公司总经理，现任上海华明总工程师和电子设计科科长。

4、核心技术人员（4 名）

王方扬先生，基本情况见重组报告书第四章“拟购买资产基本情况”之“八、

标的资产董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况”之“3、高级管理人

员”。

李萍先生，基本情况见重组报告书第四章“拟购买资产基本情况”之“八、

标的资产董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况”之“2、监事”。

朱建峰先生，1977 年出生，大专学历，中国国籍，无境外永久居留权。现

任上海华明主任设计师，主要从事有载分接开关的开发和研究。

朱强先生，1982 年出生，本科学历，中国国籍，无境外永久居留权。现任

上海华明主任设计师，主要从事有载分接开关的开发和研究和外挂分接开关的开

发。

（二）上海华明董事、监事、高级管理人员持有公司股份的情况

截至本重组报告书签署之日，除肖日明、肖毅及肖申通过华明集团间接持有

上海华明股份外，公司其余董事、监事、高级管理人员及其近亲属未直接持有上

海华明股份。

（三）上海华明董事、监事、高级管理人员对外投资情况

上海华明董事长肖毅、董事肖日明对外投资情况详见“第十二章 同业竞争

与关联交易/一、同业竞争情况/（一）重组完成后上市公司实际控制人、控股股

东及其所属企业的基本情况”。

截至本重组报告书签署之日，上海华明其余董事、监事及高级管理人员无对

外投资情况。

（四）上海华明董事、监事、高级管理人员 2015 年 1-5 月领取薪酬的情况

1-1-2-147

2012 年度、2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-5 月，上海华明董事、监事

及高级管理人员报酬总额分别为 210.55 万元、248.88 万元、238.82 万元和

144.38 万元。公司董事、监事及高级管理人员 2015 年 1-5 月领取薪酬的情况：

姓名 在公司任职 2015 年 1-5 月从公司领取薪酬的情况（万元）

肖毅 董事长 9.85

王彦国 副董事长 -

肖日明 董事 -

肖申 董事 5.00

吕大忠 董事 -

李萍 监事会主席 16.03

郭飚 监事 -

杨建琴 总经理 22.50

陆炯炯 副总经理 20.72

龚玮 副总经理 14.03

谢晶 副总经理 18.03

徐炜 副总经理 11.72

李胜刚 财务总监 12.00

王方扬 总工程师 14.53

（五）上海华明董事、监事、高级管理人员的兼职情况

截至 2015 年 5 月 31 日，标的资产董事、监事、高级管理人员的兼职情况

如下表：

兼职单位与标的资产

姓名 兼职单位情况 兼职单位职位

关联关系

执行董事、法定

珠海东方金桥资本管理有限公司 无

代表人和经理

安信国际金融控股有限公司 董事 无

王彦国

协鑫新能源控股有限公司 独立董事 无

标的资产股东安信乾

深圳市安信泰和资本管理有限公司 执行董事

能执行事务合伙人

标的资产股东上海国

吕大忠 国投创新投资管理有限公司 董事总经理 投、北京国投执行事务

合伙人

1-1-2-148

兼职单位与标的资产

姓名 兼职单位情况 兼职单位职位

关联关系

国开熔华产业投资基金管理有限责

郭飚 执行董事 无

任公司

（六）上海华明董事、监事、高级管理人员相互之间存在亲属关系的说明

肖日明与肖毅、肖申为父子关系，肖毅与肖申为兄弟关系，除此之外，公司

董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系。

（七）上海华明与董事、监事、高级管理人员签订的协议及其履行情况

上海华明的董事、监事由股东会选举产生和更换，上海华明根据国家有关规

定与高级管理人员分别签订了《劳动合同》。截至本重组报告书签署之日，上述

有关合同、协议等均履行正常，不存在违约情形。

（八）上海华明董事、监事、高级管理人员的任职资格

截至本重组报告书签署之日，上海华明董事、监事与高级管理人员均符合法

律法规规定的任职资格，且不存在下列情形：

1、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

2、最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公

开谴责的；

3、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，

尚未有明确结论意见。

（九）上海华明董事、监事、高级管理人员的变动情况

1、董事变动情况

2012 年 1 月至 2013 年 12 月，上海华明执行董事为肖申。

2013 年 12 月至 2014 年 7 月，上海华明内部调整执行董事为肖毅。

2014 年 7 月，经上海华明股东会决议通过，选举肖毅、肖日明、肖申、吕

大忠、王彦国担任董事，同日召开董事会，选举肖毅为董事长，选举王彦国为副

董事长。

2、监事变动情况

2012 年 1 月至 2013 年 12 月，上海华明监事为肖毅。

1-1-2-149

2014 年 1 月至 2014 年 6 月，上海华明内部调整监事为肖申。

2014 年 7 月，经上海华明股东会决议通过，选举李萍为监事会主席，选举

郭飚为监事；经上海华明职工代表大会通过，选举陆炯炯为职工代表监事。

2015 年 4 月，经上海华明股东会和职工代表大会决议通过，同意免去陆炯

炯公司监事职务，选举沈旭为公司职工代表监事。

3、高级管理人员变动情况

上海华明最近三年高级管理人员变动情况如下：

职务 姓名 任职期间 变动原因

肖申 2012年1月至2013年12月 肖申逐渐退出经营

总经理 管理，由原总工程

杨建琴 2013年12月至今

师接任

杨建琴 2012年1月至2013年12月

总工程师 内部调整

王方扬 2014年1月至今

周建华 2012年1月至2013年12月

生产副总经理 内部调整

谢晶 2014年1月至今

行政副总经理 龚玮 2012年1月至今 —

贺伟芳 2012年1月至2014年6月 退休离职

郑蜀玉（海外市场） 2012年1月至2014年3月 个人原因

销售副总经理

陆炯炯（海外市场） 2014年7月至今 内部调整

徐炜（国内市场） 2014年7月至今 内部调整

赵雪琴 2012年1月至2014年6月 内部调整

财务总监

李胜刚 2014年7月至今 新聘任财务总监

八、标的资产员工情况

截至 2012 年末、2013 年末、2014 年末和 2015 年 5 月末，上海华明及控

股子公司员工合计人数分别为 1063 名、891 名、815 名和 776 名。上海华明人

员减少主要是由于工艺流程的改进，使得生产组织效率提高。

（一）上海华明员工构成情况

截至 2015 年 5 月 31 日，上海华明及控股子公司共有员工 776 名，具体情

况如下：

1-1-2-150

1、员工专业结构

序号 专业构成 人数（人） 比例（%）

1 销售人员 121 15.50

2 行政、管理人员 61 7.90

3 财务人员 9 1.20

4 生产人员 526 67.90

5 技术人员 59 7.50

合计 776 100

2、员工受教育程度

序号 文化程度 人数（人） 比例（%）

1 硕士及以上 5 0.60

2 本科及大专 159 20.40

3 大专以下 612 79.00

合计 776 100

3、员工年龄分布结构

序号 年龄 人数（人） 比例（%）

1 30 岁以下 173 22.30

2 31-40 岁 237 30.60

3 41-50 岁 223 28.80

4 51 岁以上 143 18.30

合计 776 100

（二）劳动与社会保障情况

根据上海华明的说明，上海华明及其子公司根据国家关于社会保险和住房公

积金缴纳的相关规定，为员工缴纳养老、医疗、失业、工伤、生育五项社会保险

和住房公积金的具体缴纳比例如下：

上海华明、华明电气、华明销售、华 华明沈阳

项目 明高压

单位 员工个人 单位 员工个人

养老保险 21% 8% 20% 8%

1-1-2-151

医疗保险 11%（6%） 2%（1%） 8% 2%

失业保险 1.5% 0.5% 1% 1%

工伤保险 0.5% - 0.7% -

生育保险 1% - 0.3% -

住房公积金 7% 7% 12% 12%

注：非城镇户籍的外来从业人员根据规定参加本市养老、医疗和工伤三险的，医疗保险

缴费比例为 7%（单位按 6%，个人按 1%）。

截至 2015 年 5 月 31 日，上海华明及其子公司为员工缴纳社会保险及住房

公积金的情况如下：

上海华明 华明电气 华明销售 华明高压 华明沈阳

项目 应缴人 实缴人 应缴 实缴 应缴 实缴 应缴人 实缴人 应缴 实缴

数 数 人数 人数 人数 人数 数 数 人数 人数

养老保险 168 168 17 17 19 19 531 531 1 1

医疗保险 168 168 17 17 19 19 531 531 1 1

失业保险 85 85 9 9 16 16 140 140 1 1

工伤保险 168 168 17 17 19 19 531 531 1 1

生育保险 85 85 9 9 16 16 140 140 1 1

住房公积

168 87 9 9 16 16 148 148 1 1

金

截至 2015 年 5 月 31 日，上海华明除退休人员等共有 251 人缴纳上海市城

镇保险，485 人缴纳外来从业人员综合保险（基本养老保险、基本医疗保险、工

伤保险），社会保险和住房公积金不存在应缴未缴的情形。

截至 2014 年 12 月 31 日，上海华明除退休人员等共有 776 人缴纳上海市城

镇保险，510 人缴纳外来从业人员综合保险（基本养老保险、基本医疗保险、工

伤保险）。其中，上海市城镇保险（养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、

生育保险）应缴未缴人数为 14 人，均在外单位缴纳社会保险，由于历史原因相

关单位涉及破产清算或关系已买断等原因，公司无法为其缴纳相关费用。住房公

积金应缴未缴人数为 67 人，其中 14 人在外单位缴纳住房公积金，由于历史原

因相关单位涉及破产清算或关系已买断等原因，上海华明无法为其缴纳相关费

用；53 人为农村户口，上海华明未为其缴纳住房公积金。针对上述情况，上海

华明的控股股东华明集团和实际控制人肖日明、肖毅、肖申均出具《关于重大资

1-1-2-152

产重组相关事项的承诺函》，承诺如发生主管机关认为上海华明及其子公司存在

需补缴社会保险费和住房公积金情形的，本人愿意在无须上海华明及其子公司支

付对价的情况下，无条件、自愿承担所有补缴金额和相关所有费用及相关的经济

赔偿责任。

根据上海市普陀区人力资源和社会保障局办公室和上海市奉贤区劳动保障

监察大队于 2015 年 2 月 2 日、2015 年 3 月 10 日和 2015 年 3 月 16 日出具的

《证明》，确认上海华明、华明电气、华明销售及华明高压自 2012 年 1 月 1 日

至 2014 年 12 月 31 日期间，在该辖区内未发现有违反劳动法律、法规的情况。

根据上海市公积金管理中心于 2015 年 4 月 13 日和 2015 年 4 月 15 日出具

的《住房公积金缴存情况证明》，确认上海华明、华明电气、华明销售及华明高

压自开户缴存以来未受到该中心的行政处罚。

九、最近三年一期主营业务发展情况和最近三年一期经

审计的主要财务指标

上海华明主营业务的具体情况请参见本重组报告书“第五章拟购买资产主营

业务发展情况”。

根据信会师报字[2015]第 114840 号审计报告（下同），上海华明 2012 年至

2015 年 1-5 月母公司口径主要财务指标如下：

单位：万元

项目 2015-5-31 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31

资产合计 63,186.54 59,853.15 45,460.07 61,569.14

负债合计 37,718.48 38,524.19 21,885.25 40,225.02

所有者权益合计 25,468.06 21,328.96 23,574.82 21,344.12

资产负债率 59.69% 64.36% 48.14% 65.33%

项目 2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

营业收入 17,875.72 49,078.91 66,620.46 52,806.48

利润总额 4,738.50 8,763.68 1,913.59 13,598.53

1-1-2-153

净利润 4,139.10 7,254.14 1,340.06 11,291.58

经营性活动产生

3,616.20 -188.27 10,756.51 9,635.46

的净现金流量

毛利率 49.59% 43.37% 21.88% 48.70%

上海华明最近三年一期合并口径主要财务指标如下：

单位：万元

项目 2015-5-31 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31

资产合计 80,701.73 79,161.02 62,407.75 84,668.20

负债合计 23,699.02 27,663.88 17,739.01 59,622.19

所有者权益合计 57,002.72 51,497.14 44,668.74 25,046.00

归属于母公司的所

57,002.72 51,497.14 44,668.74 25,046.00

有者权益

资产负债率 29.37% 34.95% 28.42% 70.42%

项目 2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

营业收入 20,378.64 57,176.62 63,754.01 69,412.63

利润总额 6,325.37 19,469.23 22,894.51 22,033.02

净利润 5,504.37 16,308.20 18,733.38 18,100.82

归属于母公司的净

5,504.37 16,308.20 18,733.38 18,136.46

利润

扣非后净利润 5,655.05 15,290.99 17,960.07 14,956.58

经营性活动产生的

2,960.50 2,000.95 11,092.16 28,613.46

净现金流量

毛利率 60.66% 62.22% 62.95% 59.10%

上海华明合并口径最近三年一期非经常性损益如下：

单位：万元

项目 2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

非流动资产处置损益 116.50 209.44 0.07 -386.45

计入当期损益的政府

补助（与企业业务密切

相关，按照国家统一标 37.41 1,076.02 905.77 724.16

准定额或定量享受的

政府补助除外）

计入当期损益的对非 - 0.51 - 150.86

1-1-2-154

金融企业收取的资金

占用费

企业重组费用，如安置

职工的支出、整合费用 - -57.60 - -

等

同一控制下企业合并

产生的子公司期初至 - - - 2,816.50

合并日的当期净损益

单独进行减值测试的

应收款项减值准备转 8.36 - - -

回

除上述各项之外的其

-11.00 -14.70 17.83 14.98

他营业外收入和支出

其他符合非经常性损

-328.49 - - -

益定义的损益项目

所得税影响额 26.54 -196.47 -150.36 -172.69

少数股东权益影响额 - - - -3.09

合计 -150.68 1,017.21 773.31 3,144.25

报告期内，上海华明非经常性损益主要为从政府部门取得的各项补助，2012

年主要为合并同一控制下的华明高压、华明销售及华明电气产生的子公司期初至

合并日的当期净损益，2015 年 1 至 5 月其他符合非经常性损益定义的损益项目

主要为中介费用。上海华明非经常性损益对报告期内净利润的影响较小。

十、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情

况

（一）主要资产

1、资产概况

根据信会师报字[2015]第 114840 号审计报告，截至 2015 年 5 月 31 日，上

海华明合并口径主要资产构成情况如下表所示

单位：万元

项目 2015 年 5 月 31 日 备注

流动资产：

货币资金 14,370.46 现金、银行存款及其他货币资金

1-1-2-155

应收票据 15,578.86 银行承兑汇票及商业承兑汇票

应收账款 24,155.64 应收货款

预付款项 376.11 预付货款、预付电费

其他应收款 572.51 主要为应收出口退税

存货 10,090.12 原材料、半成品及在产品、产成品、发出商品

流动资产合计 65,143.70

固定资产 8,306.34 主要为房屋建造物、机器设备

在建工程 842.97 主要为土地平整工程、箱体拉伸流水线工程

无形资产 5,530.74 土地使用权

递延所得税资

877.98 坏账准备、预提的负债等对应的递延所得税资产

产

非流动资产合计 15,558.03

资产总计 80,701.73

2、固定资产

截至 2015 年 5 月 31 日，上海华明拥有固定资产概况如下：

单位：万元

项目 原值 累计折旧 净值

房屋建筑物及构造物 7,890.91 2,160.60 5,730.31

机器设备 6,980.52 4,648.10 2,332.42

运输设备 376.98 274.78 102.20

办公及其他设备 670.10 528.69 141.41

合计 15,918.51 7,612.17 8,306.34

上海华明涉及的房屋及建筑物情况见本节“十三、上海华明涉及的土地、房

产情况”。

3、无形资产

（1）截至 2015 年 5 月 31 日，上海华明拥有无形资产概况如下：

单位：万元

项目 原值 累计摊销 净值

土地使用权 6,372.02 841.28 5,530.74

1-1-2-156

合计 6,372.02 841.28 5,530.74

（2）土地使用权

上海华明涉及的土地使用权情况见本节“十三、上海华明涉及的土地、房产

情况”。

（3）知识产权

1）上海华明及其子公司持有的境内商标

截至 2015 年 5 月 31 日，上海华明及其子公司正在使用的境内商标如下：

序

商标图形 申请人 注册号 类别 核定服务项目 有效期限

号

电开关；电动调节设备；断

路器；互感器；电站自动化

2010-06-07

装置；配电箱（电）；变压

1 上海华明 5428658 9 至

器；电器联接器；工业操作

2020-06-06

遥控电器设备；高压防爆配

电装置

变压器；电开关；断路器；

配电控制台（电）；控制板

2010-05-07

（电）；高低压开关板；工

2 上海华明 6595821 9 至

业操作遥控电力装置；工业

2020-05-06

操作遥控电器设备；整流用

电力装置；电站自动化装置

变压器；电开关；断路器；

配电控制台（电）；控制板

2011-02-21

（电）；高低压开关板；工

3 上海华明 6595822 9 至

业操作遥控电力装置；工业

2021-02-20

操作遥控电器设备；整流用

电力装置；电站自动化装置

变压器；电开关；断路器；

配电控制台（电）；控制板

2011-08-21

（电）；高低压开关板；工

4 上海华明 8569598 9 至

业操作遥控电力装置；工业

2021-08-20

操作遥控电器设备；整流用

电力装置；电站自动化装置

变压器；电开关；断路器；

2011-08-21

配电控制台（电）；控制板

5 上海华明 8569647 9 至

（电）；高低压开关板；工

2021-08-20

业操作遥控电力装置；工业

1-1-2-157

序

商标图形 申请人 注册号 类别 核定服务项目 有效期限

号

操作遥控电器设备；整流用

电力装置；电站自动化装置

工业操作遥控电力装置；工

2011-08-21

业操作遥控电器设备；整流

6 上海华明 8569668 9 至

用电力装置；电站自动化装

2021-08-20

置

变压器；电开关；断路器；

配电控制台（电）；控制板

2011-08-21

（电）；高低压开关板；工

7 上海华明 8569682 9 至

业操作遥控电力装置；工业

2021-08-20

操作遥控电器设备；整流用

电力装置；电站自动化装置

变压器；电开关；断路器；

配电控制台（电）；控制板

2012-04-07

（电）；高低压开关板；工

8 上海华明 9188119 9 至

业操作遥控电力装置；工业

2022-04-06

操作遥控电器设备；整流用

电力装置；电站自动化装置

变压器；电开关；断路器；

配电控制台（电）；控制板

2012-04-07

（电）；高低压开关板；工

9 上海华明 9188132 9 至

业操作遥控电力装置；工业

2022-04-06

操作遥控电器设备；整流用

电力装置；电站自动化装置

2）上海华明及其子公司持有的境外商标

截至 2015 年 5 月 31 日，上海华明及其子公司持有的境外商标如下：

（国际）注

（国际）注册

序号 商标 申请人 册号/申请 类别 有效期 注册国家

日/申请日

号

1 上海华明 3349652 9 2007-12-04 10 年 美国

2 上海华明 3341296 9 2007-11-20 10 年 美国

1-1-2-158

（国际）注

（国际）注册

序号 商标 申请人 册号/申请 类别 有效期 注册国家

日/申请日

号

3 HUAMING OLTC 上海华明 987139 9 2008-07-24 10 年 日本

4 HUAMING OLTC 上海华明 987139 9 2010-06-22 10 年 韩国

5 HUAMING 上海华明 987140 9 2010-06-22 10 年 韩国

阿拉伯联合

6 HUAMING 上海华明 119190 9 2008-09-14 10 年

酋长国

阿拉伯联合

7 HUAMING OLTC 上海华明 119189 9 2008-09-14 10 年

酋长国

8 HUAMING OLTC 上海华明 1713464 9 2008-07-22 10 年 印度

9 HUAMING 上海华明 1713463 9 2008-07-22 10 年 印度

10 HUAMING OLTC 上海华明 1085015 9 2009-02-17 10 年 墨西哥

11 HUAMING 上海华明 1085016 9 2009-02-17 10 年 墨西哥

12 HUAMING OLTC 上海华明 2008/15558 9 2008-07-07 10 年 南非

13 HUAMING 上海华明 2008/15559 9 2008-07-07 10 年 南非

14 HUAMING 上海华明 301158985 9 2008-07-11 10 年 香港

15 HUAMING OLTC 上海华明 301158976 9 2008-07-11 10 年 香港

3）上海华明及其子公司持有的发明专利

截至 2015 年 5 月 31 日，上海华明及其子公司持有发明专利如下：

序号 发明名称 权利人 申请日期 授权日期 授权号 有效期

有载分接开关分接

上海华明、华

1 变换操作的控制机 2001-6-15 2004-12-22 ZL01113443.7 20 年

明高压

构及其控制方法

有载分接开关的在

2 上海华明 2005-9-21 2011-4-20 ZL200510029831.2 20 年

线滤油装置

真空有载分接开关

3 的真空泡系统整体 上海华明 2007-6-8 2012-4-4 ZL200710041761.1 20 年

式单元结构

一种分接开关用的

4 上海华明 2008-2-26 2010-9-8 ZL200810033893.4 20 年

动触头

一种三相电抗有载

5 上海华明 2008-2-26 2011-4-20 ZL200810033899.1 20 年

分接开关

一种外挂组合式有

6 上海华明 2008-2-26 2010-6-23 ZL200810033900.0 20 年

载分接开关

1-1-2-159

序号 发明名称 权利人 申请日期 授权日期 授权号 有效期

有载分接开关的切 上海华明、华

7 2008-6-26 2011-9-14 ZL200810039626.8 20 年

换芯子 明高压

分接开关选择器内 上海华明、华

8 2008-6-24 2012-3-14 ZL200810039443.6 20 年

槽轮驱动机构 明高压

晶闸管直接切换有 上海华明、华

9 2008-8-21 2011-2-16 ZL200810041938.2 20 年

载分接开关 明高压

晶闸管电阻过渡切 上海华明、华

10 2008-8-21 2010-12-8 ZL200810041939.7 20 年

换有载分接开关 明高压

晶闸管电抗过渡无 上海华明、华

11 快速机构有载分接 明高压、电气 2008-8-21 2014-12-17 ZL200810041940.X 20 年

注

开关 研发

M 型有载分接开关

上海华明、华

12 所使用的真空泡切 2008-12-2 2011-12-28 ZL200810203857.8 20 年

明高压

换芯子

可容置真空泡的上

13 上海华明 2009-2-13 2011-12-21 ZL200910046168.5 20 年

夹板

驱动真空泡的杠杆

14 上海华明 2009-2-13 2012-1-25 ZL200910046169.X 20 年

系统

真空有载分接开关 上海华明、华

15 2009-2-13 2012-1-11 ZL200910046170.2 20 年

双轨道凸轮盘 明高压

有载分接开关的无

弧切换的方法及无 上海华明、华

16 2009-2-13 2012-12-26 ZL200910046171.7 20 年

弧切换有载分接开 明高压

关

一种替换有载分接

上海华明、华

17 开关铜钨触头组的 2009-2-13 2012-8-8 ZL200910046172.1 20 年

明高压

真空泡组

18 羊角并联触头系统 上海华明 2009-2-13 2012-1-11 ZL200910046173.6 20 年

一种有载调压分接

19 开关操作控制装置 上海华明 2009-4-14 2012-3-28 ZL200910049256.0 20 年

及其控制方法

有载分接开关所使

上海华明、华

20 用的真空泡切换芯 2009-7-30 2011-6-8 ZL200910055633.1 20 年

明高压

子

一种用于有载分接

21 开关的大转角快速 上海华明 2009-9-15 2012-10-3 ZL200910195679.3 20 年

机构

22 曲柄摇杆式快速机 上海华明 2010-7-27 2013-7-10 ZL201010238069.X 20 年

1-1-2-160

序号 发明名称 权利人 申请日期 授权日期 授权号 有效期

构

一种模块化拼装结

23 构形式的鼓型无励 上海华明 2010-8-11 2014-6-25 ZL201010250682.3 20 年

磁分接开关

有载分接开关绝缘

24 油介质电强度在线 上海华明 2011-5-19 2014-9-17 ZL201110130352.5 20 年

监测装置

一种立式布置的一 上海华明、华

25 2011-9-30 2014-4-23 ZL201110295744.7 20 年

体式双极性转换器 明高压

一种滚动式触头组

26 上海华明 2011-9-30 2014-10-15 ZL201110303767.8 20 年

件

晶闸管电抗过渡无

上海华明、华

27 快速机构有载分接 2008-8-21 2014-12-17 ZL200810041940.X 20 年

明高压

开关

真空灭弧转换选择

28 上海华明 2012-5-17 2015-3-11 ZL201210155015.6 20 年

器

双断口结构的真空

29 上海华明 2013-3-20 2015-3-18 ZL201310091111.3 20 年

泡

一种真空有载分接 2013-10-2

30 上海华明 2015-5-13 ZL201310520144.5 20 年

开关中的隔离开关 9

注：对于上表中原上海华明与华明集团共有的知识产权，截至本报告出具日，华明集团

已办理完毕将相关权利无偿转让予上海华明的变更手续。

4）上海华明及其子公司已被授权的实用新型专利

截至 2015 年 5 月 31 日，上海华明及其子公司已被授权的实用新型专利如

下：

序号 实用新型名称 权利人 申请日期 授权日期 授权号 有效期

有载分接开关的组

1 合式大电流切换开 上海华明 2006-1-26 2007-4-18 ZL200620039252.6 10 年

关主触头

有载分接开关中的

2 上海华明 2006-1-26 2007-2-14 ZL200620039255.X 10 年

复合凸轮机构

有载分接开关枪机

3 释放机构的整体式 上海华明 2006-1-26 2007-2-14 ZL200620039256.4 10 年

安装底盘

4 有载分接开关的整 上海华明、华 2006-1-26 2007-2-14 ZL200620039257.9 10 年

1-1-2-161

序号 实用新型名称 权利人 申请日期 授权日期 授权号 有效期

体分接选择器底座 明高压

有载分接开关中直

上海华明、华

5 线往复枪机快速释 2006-2-20 2007-4-18 ZL200620039574.0 10 年

明高压

放机构

接近式电机旋转方

6 上海华明 2006-4-4 2007-4-18 ZL200620040769.7 10 年

向检测装置

无触点停位信号装

7 上海华明 2006-4-4 2007-4-18 ZL200620040770.X 10 年

置

有载分接开关的整

8 体式动触头安装支 上海华明 2006-6-7 2007-6-27 ZL200620042460.1 10 年

架

有载分接开关枪机

上海华明、华

9 释放机构的爪卡与 2006-7-3 2007-6-27 ZL200620043560.6 10 年

明高压

凸轮盘结构

有载分接开关枪机

上海华明、华

10 释放快速机构的双 2006-7-3 2007-6-27 ZL200620043562.5 10 年

明高压

导杆滑盒

电抗式有载分接开

上海华明、华

11 关组合动触头安装 2006-7-3 2007-6-27 ZL200620043563.X 10 年

明高压

支架

有载分接开关切换

上海华明、华

12 开关油室的新型密 2006-7-21 2007-7-4 ZL200620044085.4 10 年

明高压

封结构

有载分接开关的新

13 上海华明 2006-7-31 2007-8-22 ZL200620044389.0 10 年

型切换机构

可安装切换开关板

14 上海华明 2006-9-26 2007-9-19 ZL200620046313.1 10 年

条的凸轮轨道

带有手动换档机构

15 上海华明 2006-9-26 2007-9-19 ZL200620046314.6 10 年

的有载分接开关

可同时控制多个真

16 上海华明 2006-9-26 2007-9-12 ZL200620046315.0 10 年

空管的凸轮轨道

散热性能佳的转换

17 上海华明 2006-9-26 2007-9-19 ZL200620046316.5 10 年

选择器

滚动接触式转换选

18 上海华明 2006-9-26 2007-9-12 ZL200620046317.X 10 年

择器

有载分接开关的手

19 上海华明 2006-9-26 2007-9-12 ZL200620046318.4 10 年

动换档机构

20 安装可靠的大电流 上海华明 2006-9-26 2007-9-19 ZL200620046319.9 10 年

1-1-2-162

序号 实用新型名称 权利人 申请日期 授权日期 授权号 有效期

静触头

21 大电流静触头 上海华明 2006-9-26 2007-9-12 ZL200620046320.1 10 年

接触压力大的大电

22 上海华明 2006-9-26 2007-9-12 ZL200620046321.6 10 年

流静触头

接触电阻小的大电

23 上海华明 2006-9-26 2007-9-12 ZL200620046322.0 10 年

流静触头

径向尺寸小的主触

24 上海华明 2006-9-27 2007-9-19 ZL200620046379.0 10 年

头

具触点导向作用的

25 上海华明 2006-9-27 2007-9-19 ZL200620046380.3 10 年

主触头

接触电阻小的主触

26 上海华明 2006-9-27 2007-9-12 ZL200620046381.8 10 年

头

整体结构简洁的主

27 上海华明 2006-9-27 2007-9-19 ZL200620046382.2 10 年

触头

高载流能力的主触

28 上海华明 2006-9-27 2007-10-17 ZL200620046383.7 10 年

头

有载分接开关动触

上海华明、华

29 头部件的新型片簧 2007-1-11 2008-2-27 ZL200720066252.X 10 年

明高压

插座

无励磁分接开关的

30 上海华明 2007-1-16 2008-1-2 ZL200720066340.X 10 年

触头结构

三相单桥跨接式无

31 励磁分接开关的整 上海华明 2007-1-16 2007-12-26 ZL200720066341.4 10 年

体式绝缘芯轴

有载分接开关枪机

上海华明、华

32 释放机构的偏心轮 2007-3-30 2008-5-21 ZL200720068525.4 10 年

明高压

结构

分接开关选择器动

33 上海华明 2007-5-14 2008-5-21 ZL200720069792.3 10 年

触头结构

分接开关选择器静

34 上海华明 2007-5-14 2008-5-21 ZL200720069793.8 10 年

触头结构

分接开关选择器的 上海华明、华

35 2007-5-14 2008-5-21 ZL200720069794.2 10 年

机械限位装置 明高压

分接开关安装切换

上海华明、华

36 定触头的整体式弧 2007-5-14 2008-5-28 ZL200720069795.7 10 年

明高压

形固定绝缘板

分接开关的切换开 上海华明、华

37 2007-5-14 2008-5-21 ZL200720069796.1 10 年

关与选择器之间传 明高压

1-1-2-163

序号 实用新型名称 权利人 申请日期 授权日期 授权号 有效期

动结合部件

分接开关选择器静 上海华明、华

38 2007-5-14 2008-5-21 ZL200720069797.6 10 年

触头固定板 明高压

有载分接开关的定 上海华明、华

39 2007-6-6 2008-5-21 ZL200720070674.4 10 年

触头绝缘隔断结构 明高压

有载分接开关新型 上海华明、华

40 2007-6-6 2008-5-28 ZL200720070675.9 10 年

中性点引出结构 明高压

真空有载分接开关

上海华明、华

41 的整体笼式插入结 2007-6-8 2008-5-21 ZL200720070762.4 10 年

明高压

构

有载分接开关的起 上海华明、华

42 2007-7-13 2008-5-21 ZL200720072463.4 10 年

吊装置 明高压

真空有载分接开关

上海华明、华

43 真空泡控制凸轮盘 2007-7-13 2008-5-21 ZL200720072464.9 10 年

明高压

机构的压紧装置

干式有载分接开关

44 中的机械位置指示 上海华明 2007-7-19 2008-12-17 ZL200720072608.0 10 年

装置

圆筒结构的干式真 上海华明、华

45 2007-7-19 2008-5-21 ZL200720072606.1 10 年

空有载开关 明高压

无励磁分接开关笼

46 上海华明 2008-2-26 2008-12-17 ZL200820055725.0 10 年

体条板卸荷式结构

一种变压器分接开

47 上海华明 2008-2-26 2008-12-17 ZL200820055726.5 10 年

关的位置指示机构

48 组合式片弹簧 上海华明 2008-2-26 2008-12-24 ZL200820055727.X 10 年

一种端部呈爪形的

49 上海华明 2008-2-26 2009-1-14 ZL200820055728.4 10 年

片弹簧

一种分接开关中心

50 轴与动触头支架的 上海华明 2008-4-28 2009-1-14 ZL200820057794.5 10 年

连接结构

一种直动式切换开

51 上海华明 2008-4-28 2009-1-14 ZL200820057795.X 10 年

关

一种有导向结构的

52 分接开关动触头组 上海华明 2008-4-28 2009-1-14 ZL200820057796.4 10 年

件

一种鼓形无励磁开

上海华明、华

53 关静触头的固定结 2008-9-23 2009-6-24 ZL200820153356.9 10 年

明高压

构

1-1-2-164

序号 实用新型名称 权利人 申请日期 授权日期 授权号 有效期

动触头可安装式三 上海华明、华

54 2008-11-6 2009-7-29 ZL200820154941.0 10 年

工位接地开关主轴 明高压

一种复合结构的上 上海华明、华

55 2009-3-4 2009-12-9 ZL200920068378.X 10 年

夹板 明高压

真空有载分接开关 上海华明、华

56 2009-6-12 2010-3-24 ZL200920076183.X 10 年

的切换机构 明高压

一种真空有载分接 上海华明、华

57 2009-6-12 2010-3-17 ZL200920076184.4 10 年

开关的隔离开关 明高压

一种间歇运动的有

上海华明、华

58 载分接开关主触头 2009-6-12 2010-3-17 ZL200920076182.5 10 年

明高压

结构

一种新型选择开关

59 上海华明 2010-2-9 2010-10-6 ZL201020110880.5 10 年

静触头

一种新型复合式有

60 载分接开关动触头 上海华明 2010-4-1 2010-11-24 ZL201020148644.2 10 年

组件

一种新型复合式有

61 载分接开关动触头 上海华明 2010-4-1 2010-11-24 ZL201020148656.5 10 年

的连接结构

鼓型无励磁分接开

62 关绝缘筒的屏蔽结 上海华明 2010-8-12 2011-6-8 ZL201020289530.X 10 年

构

一种复合式有载分 上海华明、华

63 2011-1-30 2011-11-16 ZL201120033331.7 10 年

接开关切换组件 明高压

改进的鼓形开关静 上海华明、华

64 2011-5-13 2011-11-9 ZL201120153667.7 10 年

触头安装结构 明高压

真空有载分接开关 上海华明、华

65 2011-6-15 2012-3-28 ZL201120202488.8 10 年

双真空管过渡电路 明高压

一种分接选择器动

上海华明、华

66 触头与静触头之间 2012-5-17 2012-12-5 ZL201220227508.1 10 年

明高压

的切换结构

一种过渡触头的改 上海华明、华

67 2012-11-13 2013-4-24 ZL201220597086.7 10 年

进结构 明高压

一种变压器外挂有 上海华明、华

68 2012-11-13 2013-11-20 ZL201220597613.4 10 年

载分接开关 明高压

一种组合式有载分

上海华明、华

69 接开关选择器的滚 2012-12-24 2013-6-12 ZL201220720925.X 10 年

明高压

动式动触头组

1-1-2-165

序号 实用新型名称 权利人 申请日期 授权日期 授权号 有效期

提高绝缘件绝缘性 上海华明、华

70 2012-12-24 2013-6-12 ZL201220720941.9 10 年

能的结构 明高压

组合式有载分接开

上海华明、华

71 关转换选择器的下 2013-3-20 2013-9-25 ZL201320129740.6 10 年

明高压

拐臂

组合式有载分接开

上海华明、华

72 关分接选择器的下 2013-3-20 2013-8-14 ZL201320130101.1 10 年

明高压

拐臂

组合式有载分接开

上海华明、华

73 关选择器的下中心 2013-4-17 2013-10-23 ZL201320195389.0 10 年

明高压

套

电位电阻串接真空

上海华明、华

74 管灭弧的转换选择 2013-4-17 2013-9-18 ZL201320195747.8 10 年

明高压

器

有载分接开关在线 上海华明、华

75 2013-4-28 2013-9-25 ZL201320225848.5 10 年

净油装置 明高压

组合式有载分接开

上海华明、华

76 关中切换开关动触 2013-4-28 2013-9-25 ZL201320225866.3 10 年

明高压

头锁定装置

真空有载分接开关

77 上海华明 2013-5-2 2013-9-25 ZL201320233479.4 10 年

换向触头安装结构

数控分接开关电动 上海华明、华

78 2013-5-28 2013-11-6 ZL201320300019.9 10 年

机构 明高压

有载分接开关过渡 上海华明、华

79 2013-7-25 2014-1-1 ZL201320449328.2 10 年

静触头的固定结构 明高压

有载分接开关电动

上海华明、华

80 操作机构与在线滤 2013-8-21 2014-1-29 ZL201320516332.6 10 年

明高压

油装置组合式结构

真空有载分接开关 上海华明、华

81 2013-9-5 2014-2-12 ZL201320552309.2 10 年

的安全保护装置 明高压

电力变压器有载调

上海华明、华

82 压分接开关的电动 2013-10-29 2014-4-9 ZL201320675152.2 10 年

明高压

机构箱

电力变压器有载调

上海华明、华

83 压分接开关转换选 2013-10-29 2014-4-9 ZL201320675151.8 10 年

明高压

择器的摇臂

一种真空有载分接 上海华明、华

84 2013-10-29 2014-5-14 ZL201320675130.6 10 年

开关中的隔离开关 明高压

1-1-2-166

序号 实用新型名称 权利人 申请日期 授权日期 授权号 有效期

真空有载分接开关

的隔离开关电弧检 上海华明、华

85 2014-2-28 2014-9-17 ZL201420092095.X 10 年

测机构及安全保护 明高压

装置

国家电网公

一种有载分接开关 司、中国电力

86 2014-4-25 2014-11-5 ZL201420208469.X 10 年

的驱动装置 科学研究院、

上海华明

国家电网公

一种有载分接开关 司、中国电力

87 2014-5-26 2014-10-1 ZL201420271970.0 10 年

的真空管驱动机构 科学研究院、

上海华明

一种有载分接开关

88 上海华明 2014-5-28 2014-10-15 ZL201420279917.5 10 年

智能电动机构

双螺旋结构过渡电

89 上海华明 2015-2-5 2015-6-17 ZL201520082942.9 10 年

阻

控制真空管组的组

90 上海华明 2015-2-5 2015-6-17 ZL201520083947.3 10 年

合式凸轮盘

电抗式真空条形有

91 上海华明 2015-3-11 2015-7-1 ZL201520136111.5 10 年

载分接开关

注：对于上表中原上海华明与华明集团共有的知识产权，截至本报告出具日，华明集团

已办理完毕将相关权利无偿转让予上海华明的变更手续。

5）上海华明正在申请中的发明专利

截至 2015 年 5 月 31 日，上海华明正在申请中的发明专利如下：

序号 发明名称 申请人 申请日期 公告日期 申请号

1 电抗式真空条形有载分接开关 上海华明 2015-03-10 - 201510106843.4

国家电网公

一种有载分接开关的真空管驱动 司，中国电力

2 2014-5-26 2014-8-6 201410223742.0

机构 科学研究院，

上海华明

国家电网公

一种用于控制真空有载分接开关 司，中国电力

3 2014-4-25 2014-7-30 201410171555.2

真空管的驱动装置 科学研究院，

上海华明

一种真空有载分接开关中的隔离

4 上海华明 2013-10-29 2014-1-22 201310520144.5

开关

1-1-2-167

真空有载分接开关的隔离开关电 上海华明、华

5 2013-9-5 2014-6-11 201410073239.1

弧检测机构及安全保护装置 明高压

6 可吊芯外挂式有载分接开关 上海华明 2013-3-20 2013-7-17 201310091416.4

一种分接选择器动触头与静触头 上海华明、华

7 注 2012-5-17 2013-12-4 201210157251.1

之间的切换结构 明集团

8 改进的鼓形开关静触头安装结构 上海华明 2011-5-13 2012-11-14 201110124601.X

一种复合式真空有载分接开关切 上海华明、华

9 2011-1-30 2012-8-1 201110033251.6

换组件 明高压

一种选择器外置的复合式真空有 上海华明、华

10 2011-1-30 2012-8-1 201110033247.X

载分接开关 明高压

一种无励磁分接开关的手动驱动 上海华明、华

11 2011-1-30 2012-8-1 201110033426.3

机构 明高压

整体插拔式复合型真空有载分接 上海华明、华

12 2011-1-30 2012-8-1 201110033428.2

开关 明高压

注：对于上述上海华明与华明集团共有的知识产权，华明集团已承诺将相关权利无偿转

让予上海华明并正在办理权利人变更手续；在完成变更手续之前，华明集团承诺放弃全部相

关权利。

6）上海华明拥有的境外专利

截至 2015 年 5 月 31 日，上海华明拥有的境外专利如下：

序 专利类 申请国

专利名称 权利人 专利号（授权号） 申请日期 授权日期

号 型 家

Moving contact head

1 上海华明 US8153917B2 发明 美国 2008-12-29 2012-4-10

for tap switches

External hanging

2 combined vacuum 上海华明 US8330063B2 发明 美国 2009-2-25 2012-12-11

on-load tap switch

bergangs-mitlaufende

und-feststehende

上海华明、

3 Kontaktkomponente 注 NR202013104954.9 发明 德国 2013-11-6 2014-5-20

华明集团

eines

Laststufenschalters

注：对于上述上海华明与华明集团共有的知识产权，华明集团已承诺将相关权利无偿转

让予上海华明并正在办理权利人变更手续；在完成变更手续之前，华明集团承诺放弃全部相

关权利。

7）上海华明正在申请中的境外专利

截至 2015 年 5 月 31 日，上海华明正在申请中的境外专利如下：

1-1-2-168

PCT（专利合作条约）

序号 专利名称 申请人 申请国

申请号

1 真空灭弧转换选择器 上海华明 PCT/CN2012/001079 印度、巴西、韩国

一种分接选择器动触头

德国、印度、巴西、韩

2 与静触头之间的切换结 上海华明 PCT/CN2012/001078

国

构

8）上海华明与国家电网公司、中国电力科学研究院共同申请的两项发明专

利“一种有载开关的真空管驱动机构”和“一种有载分接开关的驱动装置”的相

关情况

①关于专利共有约定情况

上海华明、国家电网公司、中国电力科学研究院于 2014 年 4 月 25 日、2014

年 5 月 26 日就“一种有载分接开关的真空管驱动机构”和“一种有载分接开关

的驱动装置”（以下简称“两项共有专利”）向中华人民共和国国家知识产权局（以

下简称“国家知识产权局”）分别提出实用新型专利申请和发明专利申请，其中

两项实用新型专利申请于 2014 年 10 月 1 日获得国家知识产权局的授权，取得

证书号第 3888935 号和第 3831040 号的《实用新型专利证书》，上海华明、国

家电网公司和中国电力科学研究院为专利权的共有人。

经核查，上海华明与国家电网公司、中国电力科学研究院并未就两项共有专

利的权属、使用或对外授权事宜签署专门的专利共有协议。鉴于两项共有专利属

于履行上海华明与中国电力科学研究院于 2011 年签署的《技术服务合同》而形

成的技术成果，其权利归属问题应依据《技术服务合同》中关于“技术成果的归

属和分享”的相关约定。前述约定的具体内容如下：

“《技术服务合同》九、技术成果的归属和分享

1、甲（指中国电力科学研究院）、乙（指上海华明）双方就履行本合同过程

中产生的直接技术服务成果，包括新发现，新发明、新方法、新工艺等所有权及

知识产权双方共同享有；对于合同中所相关的研制成功的有载分接开关，从推向

市场即日起的前三年中所产生的效益乙方愿以产品销售额的 10%支付给甲方；

如申请专利则双方共同为专利权人，如乙方转让该技术成果，则须经另一方同意。

2、双方确定，甲方在履行本技术服务合同义务及直接产生的技术服务成果

1-1-2-169

之后，有权利用该项研究开发成果，进行后续改进。由此产生的具有实质性或创

造性技术特征的新的技术成果及其权利归属，由双方享有。具体相关利益的分配

办法如下：参照本合同第九条第 1 款。

乙方在履行本技术服务合同义务及直接产生的技术服务成果之后，有权利用

该项研究开发成果进行后续改进。由此产生的具有实质性或创造性技术进行特征

的新的技术成果，归双方享有。具体相关利益的分配办法如下：参照本合同第九

条第 1 款。”

综上，鉴于两项共有专利属于履行《技术服务合同》而产生的直接技术成果，

其所有权归上海华明和中国电力科学研究院共同享有；其后对于该两项共有专利

进行后续改进而形成的新的技术成果，所有权亦归上海华明和中国电力科学研究

院共同享有；如上述技术成果申请专利，上海华明和中国电力科学研究院共同为

专利权人。

②两项共有专利的应用情况

根据国家电网公司于 2014 年 9 月 18 日出具的《国家电网公司科技项目验

收报告》的内容显示，两项共有专利主要应用于生产制造特高压直流换流变有载

分接开关，上海华明成功研制的两台±500kV、±800kV 直流换流变有载分接开关

实验样机均已通过型式试验和出厂试验。

通过国家知识产权局专利检索查询，截至 2015 年 6 月 30 日，国家电网公

司、中国电力科学研究院均未将上述专利专利授予第三方使用。

上海华明目前不具备批量生产特高压直流换流变有载分接开关的生产条件，

拟通过本次重组配套募集资金用于项目的建设，项目建成投产后预计将为上海华

明带来实际收入。

③专利共有人具有使用或对外授权使用两项共有专利的权利

关于专利共有方使用和对外授权使用两项共有专利的权利，上海华明与中国

电力科学研究院仅在《技术服务合同》中约定：如上海华明转让该等专利成果，

则须经中国电力科学研究院的同意；而对于上海华明、中国电力科学研究院和国

家电网公司使用和对外授权使用两项共有专利的权利未作约定。

1-1-2-170

根据《中华人民共和国专利法》第十五条的规定：“专利申请权或者专利权

的共有人对权利的行使有约定的，从其约定。没有约定的，共有人可以单独实施

或者以普通许可方式许可他人实施该专利；许可他人实施该专利的，收取的使用

费应当在共有人之间分配”，两项共有专利的共有人上海华明、国家电网公司和

中国电力科学研究院可以单独实施或者以普通许可方式许可他人实施该等专利，

若共有人以普通许可方式许可他人实施该等专利的，收取的使用费应当在共有人

之间分配。

④专利共有人使用或对外授权使用两项共有专利对上海华明生产经营的影

响

A、国家电网和中国电力科学研究院使用该专利技术对上海华明生产经营的

影响。

国家电网为控股性集团公司，公司自身不从事具体经营业务，中国电力科学

研究院是国家电网直属的大型产业集团和直属综合性科研单位。

根据置信电器（600517）于 2015 年 6 月公告的重组报告书（草案）披露，

国家电网、中国电力科学研究院及其下属主要控股子公司中没有从事变压器分接

开关生产的企业，其中许继集团有限公司、平高集团有限公司等子公司主营业务

包括变压器及变压器配套设备（不含分接开关）。

由于分接开关与变压器及其他配套设备的生产环境、生产设备、生产工艺及

技术要求差异较大，因此国家电网或中国电力科学研究院将上述专利自用或授权

给其子公司使用的可能性不大。

B、国家电网和其全资子公司中国电力科学研究院对外授权该专利技术对上

海华明生产经营的影响。

两项共有专利目前主要用于研制特高压直流换流变有载分接开关，而成功研

制一台特高压直流换流变有载分接开关所涉及的专利技术不仅仅包括前述两项

共有专利技术，还包括其他多项与特高压直流换流变有载分接开关特有的专利技

术，以及多项通用的有载分接开关专利技术。同时，生产制造特高压直流换流变

有载分接开关还需要通过长期的技术积累形成一整套行之有效的技术工艺流程，

1-1-2-171

其中对制造设备、模具、粉末冶金等相关环节有较高的技术要求。

上海华明经过近三年的不断摸索和反复试验，自主研发、生产了±500kV、

±800kV 直流换流变有载分接开关实验样机，并于 2014 年 8 月通过型式试验和

出厂试验，是国内目前唯一掌握±500kV、±800KV 直流换流变分接开关生产技

术的企业。近三年的不懈努力不仅使上海华明具备了生产上述产品的技术能力及

销售的资质要求，也为上海华明积累了在分接开关直流换流变方面的专业技术人

才和宝贵的行业技术经验。上海华明在特高压直流换流变有载分接开关领域拥有

全部的自主知识产权，并拥有成熟的生产、加工、制造工艺。

综上，鉴于上海华明拥有前述研制、生产±500kV、±800KV 直流换流变分

接开关的技术和资质等先发优势，若国家电网和其全资子公司中国电力科学研究

院对外（包括对其下属子公司）授权两项共有专利，如果第三方仅取得前述共有

专利许可而不具备相应的专业技术人才、生产工艺和技术经验，则较难在短时间

内具备生产能力，是否能顺利取得销售必备的型式试验和出厂试验也尚存在不确

定性，因此上述授权对上海华明近期生产经营不会产生重大不利影响。

（二）对外担保

截至 2015 年 5 月 31 日，上海华明无对外担保情况。

（三）主要负债

根据信会师报字[2015]第 114840 号审计报告，截至 2015 年 5 月 31 日，上

海华明主要负债构成情况如下表所示：

单位：万元

项目 2015 年 5 月 31 日 备注

流动负债：

短期借款 4,000.00 银行借款

应付账款 5,304.63 应付货款

预收款项 1,417.59 预收货款

应付职工薪酬 62.72 应付福利费、职工教育经费

主要为应交增值税、企业所

应交税费 1,562.21

得税

1-1-2-172

应付利息 7.70 银行借款利息

应付股利 9,000.00 应付股利

其他应付款 2,328.03 主要为计提的折扣与折让

流动负债合计 23,682.88

非流动负债： -

递延收益 16.14 与资产相关的政府补助

非流动负债合计 16.14

负债合计 23,699.02

十一、最近三年的利润分配情况

上海华明利润分配按照《公司法》及有关法律、法规和国务院财政主管部门

的相关规定执行。2012 年至 2015 年 5 月 31 日，上海华明利润分配情况如下：

单位：万元

公司名称 2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

上海华明 - 10,000.0000 - 31,492.6998

华明电气 - - - 644.0054

华明高压 - - - 8,498.3797

十二、上海华明涉及的土地、房产情况

（一） 房屋所有权

截至本重组报告书签署之日，上海华明及其子公司拥有的房屋所有权情况如

下：

序 建筑面积 是否

所有权人 房地产权证号 房地坐落 用途

号 （平方米） 抵押

沪房地奉字（2010） 奉贤区浦卫公路

1 华明高压 工业 47,080.16 否

第 016866 号 2288 号

沈房权证沈阳经济技

沈阳经济技术开发

2 华明沈阳 术开发区字第 厂房 2,276 否

区七号街 8 甲 2-1 号

004119 号

沈房权证沈阳经济技

沈阳经济技术开发

3 华明沈阳 术开发区字第 厂房 1,500 否

区七号街 8 甲 2-1 号

004120 号

（二）土地使用权

1-1-2-173

截至本重组报告书签署之日，上海华明及其子公司拥有的土地使用权情况如

下：

序 权利 房地产权证 来 宗地面积 使用权面 是否

宗地号 用途 使用期限

号 人 号 源 （平方米） 积 抵押

上海市奉

沪房地奉字 2009-3-20

华明 贤区邬桥 出 工业

1 （2009）第 23,835 23,835.40 至 否

高压 镇 6 街坊 让 用地

010765 号 2059-3-19

31/13 丘

沪房地奉字 奉贤区邬 2009-3-20

华明 出 工业

2 （2010）第 桥镇 6 街坊 95,359 95,358.80 至 否

高压 让 用地

016866 号 31/9 丘 2059-3-19

（土地）： 沈阳经济

工业

华明 沈开国用 技术开发 出 至

3 仓储 9,436.65 9,436.65 否

沈阳 （2005）第 区七号街 8 让 2049-6-4

用地

0000025 号 甲 2-1 号

（三）房屋租赁

截至本重组报告书签署之日，上海华明及其子公司房屋租赁情况如下：

租赁面积

序号 承租方 出租方 物业坐落 租赁期限

（平方米）

上海市普陀区同普路 2015-1-1 至

1 上海华明 电器科技 6,392

977 号 2017-12-31

上海市普陀区同普路 2015-1-1 至

2 华明高压 电器科技 3,053

977 号 2017-12-31

上述同普路 977 号房产的出租方电器科技现持有上海市住房保障和房屋管

理局、上海市规划和国土资源管理局颁发的编号为沪房地普字（2013）第 024434

号的上海市房地产权证，土地使用权取得方式为划拨，权属性质为国有建设用地

使用权，土地用途为工业用地，宗地号为普陀区长征镇 373 街坊 3／4 丘，宗地

（丘）面积为 17,312 平方米，房屋建筑面积为 26,982.17 平方米。上述房屋租

赁合同已经上海市房地产登记处备案。

十三、上海华明最近三年资产评估、交易、增资或改制

的情况

（一）最近三年的股权转让情况

1-1-2-174

最近三年上海华明的股权转让的具体情况如下：

转让出资额（万

序号 转让时间 转让方 受让方 定价方式

元）

1 2014/6/11 华明集团 华明鼎辰 1,059.6844 协商

华明鼎辰 安信乾能 548.7902 协商

华明鼎辰 北京国投 70.1778 协商

华明鼎辰 国投创新 70.1778 协商

2 2014/7/8

华明鼎辰 上海国投 157.1982 协商

华明鼎辰 普罗中合 101.056 协商

华明鼎辰 北京中金 112.2844 协商

1、2014 年 6 月股权转让

2014 年 6 月 11 日，经上海华明股东会决议通过，华明集团将其持有上海华

明 33.5556%股权作价 103,881,455.38 元转让给华明鼎辰。转让资产的交易价

格按标的资产 2013 年 12 月 31 日作为基准日的经审计的账面净资产值确定。本

次转让系为引入外部战略投资者做准备。

该次股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程

的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。

2、2014 年 7 月股权转让

为引入外部战略投资者，2014 年 7 月 8 日，经上海华明股东会决议通过，

华明鼎辰将其所持有的 3.1304%的股权作价人民币 7,200 万元转让予普罗中合，

将 17%的股权作价人民币 39,100 万元转让予安信乾能，将 4.8696%的股权作价

人民币 11,200 万元转让予上海国投，将 3.4783%的股权作价人民币 8,000 万元

转让予北京中金，将 2.1739%的股权作价人民币 5,000 万元转让予北京国投，

将 2.1739%的股权作价人民币 5,000 万元转让予国投创新。转让资产的交易价

格按标的资产整体估值 230,000 万元确定。

该次股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程

的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。

（二）最近三年增资情况

1-1-2-175

最近三年上海华明增资的具体情况如下：

序

增资时间 增资方 认缴出资额（万元） 认购价格（万元） 定价方式

号

1 2013/5/6 宏璟泰 158.00 890.64 协商

2 2014/6/26 普罗中合 70.1778 5,000.00 协商

1、2013 年 5 月增资

2013 年 5 月 6 日，经上海华明股东会决议通过，上海华明注册资本由 3,000

万元增至 3,158 万元，新增注册资本由宏璟泰以货币资金 890.64 万元认缴，其

中 158.00 万元计入上海华明注册资本，其余部分计入上海华明资本公积。本次

交易价格以上海华明截至 2012 年 8 月 31 日的净资产价格为依据。本次增资主

要为引进有相关行业背景经验的战略投资者，为上海华明业务发展及资本运作提

供帮助。

该次增资履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规

定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。

2、2014 年 6 月增资

2014 年 6 月 26 日，经上海华明股东会决议通过，上海华明注册资本由 3,158

万元增至 3,228.1778 万元，新增注册资本由普罗中合以货币资金 5,000 万元认

缴，其中 70.1778 万元计入上海华明注册资本，4,929.8222 万元计入上海华明

资本公积。本次交易价格按标的资产整体估值 230,000 万元确定。本次增资为引

入外部战略投资者。

该次增资履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规

定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。

（三）最近三年资产评估、改制情况

最近三年上海华明不存在整体资产评估和改制情况。

十四、拟购买资产为股权时的说明

（一）本次交易拟购买资产为控股权

本次交易上市公司拟购买上海华明 100%的股权，属于控股权。

（二）交易对方合法拥有标的资产的完整权利

1-1-2-176

截至本重组报告书签署之日，华明集团等八名交易对方合法拥有上海华明的

股权，相关股权权属清晰，不存在被冻结、查封或设定质押等限制或禁止转让的

情形。

（三）上海华明不存在出资不实或影响其合法存续的情况

根据工商登记文件及交易对方出具的承诺函，上海华明不存在出资不实或影

响其合法存续的情况。

（四）本次交易符合上海华明股权转让前置条件

华明集团等八名交易对方已经出具承诺函，本次交易符合上海华明股权转让

的前置条件，上海华明已召开股东会审议通过全体股东将合计持有的上海华明

100%股权对外转让。

十五、上海华明不需行业准入批准文件的情况说明

截至本重组报告书签署之日，上海华明所处的分接开关行业不存在行业准入

的批准文件。

十六、上海华明其他情况说明

（一）主要资产的他项权利情况

截至本重组报告书签署之日，上海华明主要资产不存在抵押、质押等他项权

利。

（二）关联方非经营性占用资金情况

截至本重组报告书签署之日，上海华明不存在资金被控股股东、实际控制人

及其关联方非经营性占用的情形。

（三）未决诉讼、仲裁、处罚情况

截至本重组报告书签署之日，上海华明不涉及作为起诉方或被诉方的、尚未

了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚。

（四）上海华明独立运行情况

上海华明自成立以来，严格按照《公司法》等法律、法规和《公司章程》的

有关要求，规范运作，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的人员、资

1-1-2-177

产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算，独立承担责任和风险。

1、资产独立

上海华明拥有完整的独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行

生产经营所需要的土地、房屋、专用设备、著作权、商标权等资产，相关资产权

属清晰，不存在潜在纠纷。目前，上海华明租用了电器科技位于上海市普陀区同

普路 977 号房地，这是因为上海华明设立之初租用了上述房地产中的厂房用于

生产，且该生产基地于 2008 年从国家电网上海公司专线接入高压线路，建设了

国内首家针对分接开关的独立检测中心。自 2009 年起上海华明的主要生产业务

搬迁至其奉贤厂区，但出于接入高压专线的便捷性和经济性的考虑，上海华明续

租了电器科技上述房地产中的厂房和办公楼作为试验中心和装配车间，且此处非

上海华明主要生产场所，因此并不影响上海华明的资产独立性。

综上，上海华明资产与股东资产严格分开，独立运营，不存在以资产、权益

或信誉为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况，也不存在

资产、资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规占用而损害公司利

益的情形。

2、业务独立

上海华明拥有完整的经营业务体系，具有独立的采购和销售系统。上海华明

拥有业务经营所需的各项技术、资质和相关专业人才，能够独立支配和使用人、

财、物等生产要素，不受其他公司影响，也不依赖于控股股东、实际控制人及其

控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞

争或者显失公平的关联交易。

3、机构独立

上海华明根据《公司法》、《公司章程》的规定，建立健全了股东会、董事会、

监事会及经理层的运作体系。上海华明的机构设置不受控股股东干预，并与主要

股东及其控制的企业完全分开，具备独立的组织机构和经营场所。上海华明已根

据业务发展和内部管理的需要设置了完备的内部组织机构，各部门职责明确，组

织结构健全，独立运转，与股东及其控制的其他企业不存在机构混同的情形。上

1-1-2-178

海华明拥有独立的经营和办公场所，与股东完全分开，不存在与其合署办公的情

形。

4、人员独立

上海华明人员的选聘及管理不受控股股东干预，建立了独立的劳动、人事、

工资管理体系。上海华明董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》和《公

司章程》的有关规定选举产生，主要股东未干预公司董事会和股东大会作出的人

事任免决定。上海华明总经理、财务总监均未在控股股东、实际控制人及其控制

的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及

其控制的其他企业领薪，财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企

业兼职。

5、财务独立

上海华明财务与控股股东严格分开，建立了独立的会计核算体系，具有较为

规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。上海华明设有独立的财务部

门，配备了独立的财务人员，能够独立作出财务决策，不存在股东干预上海华明

投资和资金使用安排的情况。

（五）上海华明内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委

托持股的情况

自设立以来，上海华明未发行过内部职工股；截至本重组报告书签署之日，

上海华明不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超

过二百人的情况。

（六）本次交易不涉及上海华明的职工安置事项

本次交易拟置入资产为上海华明 100%的股权，不涉及拟置入资产的职工安

置事项。

（七）本次交易标的资产符合转让条件

截至本报告签署之日，本次发行股份购买资产的交易对方已分别同意上海华

明其他股东将其所持上海华明股权转让给法因数控，并自愿放弃对上述拟转让股

权的优先购买权。

1-1-2-179

（八）上海华明设立以来主营业务变化情况

设立以来，上海华明的主营业务为变压器有载分接开关和无励磁分接开关以

及其它输变电设备的研发、制造、销售和服务，未有重大变化。

（九）上海华明设立以来的重大资产重组情况

上海华明设立以来除 2012 年从华明集团收购华明高压、华明销售及华明电

气 100%股权外未发生过其他重大资产重组情况，具体收购情况参见本重组报告

书“第四章 拟购买资产基本情况”之“五、上海华明下属公司情况”之“（一）

华明高压”、“（二）华明销售”“（三）华明电气”之“（2）最近三年进行增

减资及股权转让的情况”。

（十）本次交易不涉及债权债务处理。

由于本次交易标的资产作为债权人或债务人的主体资格在交易前后不发生

变化，因此本次交易不涉及债权、债务的转移。

（十一）上海华明不需环保部门批准的情况说明

截至本报告签署之日，上海华明主要从事变压器有载分接开关和无励磁分接

开关以及其它输变电设备的研发、制造、销售和服务，属于“制造业”项下的“电

气机械及器材制造业”，不属于高能耗、重污染的行业，无需环保部门的批准。

（十二）上海华明 2012 年和 2013 年申报财务报表与原始报表产生差异的

原因及其合理性

1、上海华明 2012 年和 2013 年申报财务报表与原始报表产生差异的原因

上海华明 2012 年和 2013 年申报财务报表与原始财务报表存在差异的原因

系会计政策变更、会计估计变更与会计差错更正所致。

1-1-2-180

上述差异原因对净利润的具体影响数如下表所示：

单位：万元

会计政策变更 会计估计变更 会计差错更正

公司简称 年度 申报财务报表 原始财务报表 差异金额

导致的差异金额 导致的差异金额 导致的差异金额

2012 年度 11,291.58 15,971.33 -4,679.75 146.61 -172.72 -4,653.65

上海华明

2013 年度 1,340.06 1,999.86 -659.80 -352.92 -306.88

2012 年度 5,641.17 5,647.77 -6.60 151.73 -8.69 -149.64

华明高压

2013 年度 16,170.98 15,936.88 234.10 -33.51 267.62

2012 年度 579.67 81.40 498.27 -199.39 74.28 623.38

华明销售

2013 年度 276.53 895.48 -618.95 -529.46 -89.49

2012 年度 724.70 855.22 -127.52 -0.04 -0.47 -127.00

华明电气

2013 年度 987.19 428.93 558.26 -2.90 561.16

2012 年度 -85.28 -81.36 -3.92 1.84 -5.76

华明沈阳

2013 年度 -84.52 -96.56 12.03 -0.37 12.40

2012 年度

华明海外

2013 年度 65.59 72.14 -6.56 0.00 -6.56 0.00

1-1-2-181

（1）会计政策变更引起的差异：

上海华明 2012 年原始财务报表按原《企业会计准则》（1992 版）编制，2012

年申报财务报表按新《企业会计准则》（2006 版）编制，故导致申报财务报表与

原始财务报表存在差异，如：同一控制下企业合并对长期股权投资的会计处理、

政府补助的会计处理等。

（2）会计估计变更引起的差异：

上海华明 2012 年、2013 年原始财务报表中的应收款项坏账准备按个别认

定法计提，申报财务报表按照重新审慎制定的坏账准备政策予以计提，即结合账

龄分析法与个别认定法计提应收款项坏账准备，故导致申报财务报表与原始财务

报表存在差异。

（3）会计差错更正引起的差异

上海华明 2012 年、2013 年原始财务报表存在会计差错的主要原因系：

1）上海华明编制原始财务报表时，收入按实际开具发票的时点及金额予以

确认并结转成本、存货核算未按照已制定的加权平均方法予以计价、期间费用按

实际取得发票的时点与金额予以确认、销售折扣与折让未予计提、未将达到预定

可使用状态的在建工程及时结转固定资产，故在编制申报财务报表时对上述差错

进行了更正；

2）2013 年上海华明进行了业务重整，业务重整后上海华明全资子公司华

明高压使用了上海华明的机器设备及非合并关联方电器科技的厂房，但未支付相

关租赁费用，因此编制申报财务报表时针对上述关联交易计提了相关租赁费用。

3）会计差错更正引起的差异明细

①上述会计差错更正事项对 2012 年度净利润的影响详见下表（正数表示增

加净利润，负数表示减少净利润）：

单位：万元

华明高 华明销 华明电 华明沈

调整事项 上海华明

压 售 气 阳

调整应计入以前年度的资金占用

-41.43

费收入

调整应计入以前年度的跨期销售

-171.38 -290.46

收入

调整应计入当年度的中国电力科

39.17

学院服务费收入

1-1-2-182

调整应计入当年度的跨期销售收

1,592.38

入

调整当年度应计未计的收入 0.73 28.16 235.78

因收入调整故对成本进行相应调

-590.94

整

因以前年度存货与成本核算错误

对以前年度及当年度成本进行续 -1,944.17 36.52 152.96 -19.80

调

因当年度存货与成本核算错误故

-2,699.91 -199.58 -268.59 2.05

进行调整

因折旧计提有误故进行成本调整 -9.73 -115.58 11.29

补计提销售折扣与折让 -797.15 711.96

因费用跨期核算故进行销售费用

32.95 -3.94 1.93 9.43

与管理费用调整

因利息资本化错误故进行财务费

-77.28

用调整

补计应收母公司的资金占用费 117.50

对本年度已处置但未使用权益法

-619.40

核算的长期股权投资进行调整

以前年度处置的房屋建筑物但公

司在 2012 年度进行会计处理， 173.20

故进行调整计入以前年度损益

其他会计差错调整 68.85 58.37 4.22 -8.73

所得税费用调整 368.89 -25.29 -117.03 41.38

合计 -4,653.65 -149.64 623.38 -127.00 -5.76

注：合计数因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

②上述会计差错更正事项对 2013 年度净利润的影响详见下表（正数表示增

加净利润，负数表示减少净利润）：

单位：万元

华明销 华明电 华明沈

调整事项 上海华明 华明高压

售 气 阳

调整应计入 2012 年度的跨期销

-1,592.38

售收入

调整应计入当年度的中国电力科

39.17

学院服务费收入

调整不应计入当年度年度的跨期

-1,912.20 -1,134.02

销售收入

补提机器设备租赁费收入 466.18

调整当年度应计未计的收入 261.22 1,860.48 8.21 534.32

1-1-2-183

因收入调整故对成本进行相应调

1,225.98 -799.51

整

补提机器设备、厂房租赁费而调

-622.18

整成本

因以前年度存货与成本核算错误

2,699.91 268.59 -2.05

故本年度延续调整

因当年度存货与成本核算错误故

-2,597.89 1,191.09 -48.94 -30.74 -0.89

进行调整

因折旧计提有误调整成本 -11.91 -154.18 15.33

补计提销售折扣与折让 1,780.00 19.33

因费用跨期核算故进行销售费用

-360.18 16.47 -22.06

与管理费用调整

其他会计差错调整 -84.19 -27.81 -9.36

所得税费用调整 -220.61 -46.26 -75.20 -188.94

合计 -306.88 267.62 -89.49 561.16 12.40

注：合计数因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

综上所述，由于会计政策变更、会计估计变更与会计差错更正导致上海华明

申报财务报表与原始财务报表存在差异。

2、上海华明对会计核算的规范措施

针对会计核算中存在的问题，上海华明从 2013 年起逐步进行整改，采取了

梳理业务流程、修订与会计系统、财务报告相关的内部控制制度、使用 ERP 系

统、加强财务人员培训等措施。上述措施保证了截至 2015 年 5 月 31 日上海华

明会计基础工作的规范性，财务报表的编制能够符合企业会计准则的规定，在所

有重大方面公允地反映上海华明的财务状况、经营成果和现金流量。

（十三）上海华明报告期内主要税种、享受税收优惠、当期实现收入与纳

税税种及税额之间的关系

1、上海华明报告期合并范围内各纳税申报主体如下：

公司名称 公司简称

上海华明电力设备制造有限公司 上海华明

上海华明电力设备销售有限公司 华明销售

上海华明电气开关制造有限公司 华明电气

上海华明高压电气开关制造有限公司 华明高压

华明（沈阳）开关有限公司 华明沈阳

华明海外有限公司 华明海外

1-1-2-184

2、上海华明报告期内主要税种和税率明细如下：

主要税种

纳税主体

增值税 营业税 所得税 利得税

上海华明 17% 5% 15%

华明销售 17% 25%

华明电气 17% 25%

华明高压 17% 5% 15%

华明沈阳 17% 25%

华明海外 16.5%

注：华明海外有限公司注册地为中国香港特别行政区，缴纳利得税，税率为 16.5%。

3、上海华明报告期内享受的税收优惠情况如下：

（1）2011 年度至 2016 年度，上海华明被认定为高新技术企业，故根据企

业所得税法相关规定，上海华明 2012 年度至 2015 年 5 月企业所得税按应纳税

所得额的 15%计缴。

（2）2011 年度至 2016 年度，华明高压被认定为高新技术企业，故根据企

业所得税法相关规定，华明高压 2012 年度至 2015 年 5 月企业所得税按应纳税

所得额的 15%计缴。

4、资产负债表、现金流量表与税项相关科目分年度的勾稽情况明细如下：

（1）上海华明

1）2012 年度勾稽情况

单位：元

税种 期初未交数 本年应交数 本年已交数 期末未交数

增值税 4,278,797.93 46,208,515.69 44,369,920.52 6,117,393.10

营业税 26,458.43 75,428.01 1,200.00 100,686.44

企业所得税 20,860,250.91 24,535,672.14 18,726,632.01 26,669,291.04

个人所得税 218,181.38 2,603,417.13 2,798,217.59 23,380.92

其他税费 580,723.95 5,765,957.81 5,848,168.33 498,513.43

合计 25,964,412.60 79,188,990.78 71,744,138.45 33,409,264.93

现金流量表-

68,945,920.86

支付的各项税费

差异 2,798,217.59

注：差异原因系缴纳的个人所得税在现金流量表中计入至“支付给职工以及为职工支

1-1-2-185

付的现金”项目。

2）2013 年度勾稽情况

单位：元

税种 期初未交数 本年应交数 本年已交数 期末未交数

增值税 6,117,393.10 46,391,095.09 47,433,868.51 5,074,619.68

营业税 100,686.44 233,091.30 37,394.30 296,383.44

企业所得税 26,669,291.04 3,594,754.30 29,819,646.57 444,398.77

个人所得税 23,380.92 2,970,031.13 2,722,814.84 270,597.21

其他税费 498,513.43 6,419,400.90 6,264,007.31 653,907.02

合计 33,409,264.93 59,608,372.72 86,277,731.53 6,739,906.12

现金流量表-

83,554,916.69

支付的各项税费

差异 2,722,814.84

注：差异原因系缴纳的个人所得税在现金流量表中计入至“支付给职工以及为职工支

付的现金”项目。

3）2014 年度勾稽情况

单位：元

税种 期初未交数 本年应交数 本年已交数 期末未交数

增值税 5,074,619.68 38,725,333.05 37,128,372.02 6,671,580.71

营业税 296,383.44 236,563.20 532,946.64

企业所得税 444,398.77 15,133,384.73 12,516,735.33 3,061,048.17

个人所得税 270,597.21 2,977,135.89 3,223,190.57 24,542.53

其他税费 653,907.02 4,718,980.74 4,934,263.47 438,624.29

合计 6,739,906.12 61,791,397.61 57,802,561.39 10,728,742.34

现金流量表-

54,579,370.82

支付的各项税费

差异 3,223,190.57

注：差异原因系缴纳的个人所得税在现金流量表中计入至“支付给职工以及为职工支

付的现金”项目。

4）2015 年 1-5 月勾稽情况

单位：元

税种 期初未交数 本年应交数 本年已交数 期末未交数

增值税 6,671,580.71 13,904,908.24 10,888,117.29 9,688,371.66

1-1-2-186

营业税 532,946.64 89,716.45 153,264.52 469,398.57

企业所得税 3,061,048.17 5,475,382.79 10,853,626.06 (2,317,195.10)

个人所得税 24,542.53 1,110,746.87 1,086,897.63 48,391.77

其他税费 438,624.29 2,722,125.48 2,294,701.56 866,048.21

合计 10,728,742.34 23,302,879.83 25,276,607.06 8,755,015.11

现金流量表-

24,189,709.43

支付的各项税费

差异 1,086,897.63

注：差异原因系缴纳的个人所得税在现金流量表中计入至“支付给职工以及为职工支

付的现金”项目。

（2）华明销售

1）2012 年度勾稽情况

单位：元

税种 期初未交数 本年应交数 本年已交数 期末未交数

增值税 1,088,588.67 5,604,480.11 5,547,513.15 1,145,555.63

企业所得税 2,288,587.31 1,441,643.39 1,511,143.53 2,219,087.17

个人所得税 44.10 104,241.58 101,386.11 2,899.57

其他税费 30,146.39 389,712.27 388,325.95 31,532.71

合计 3,407,366.47 7,540,077.35 7,548,368.74 3,399,075.08

现金流量表-

7,446,982.63

支付的各项税费

差异 101,386.11

注：差异原因系缴纳的个人所得税在现金流量表中计入至“支付给职工以及为职工支

付的现金”项目。

2）2013 年度勾稽情况

单位：元

税种 期初未交数 本年应交数 本年已交数 期末未交数

增值税 1,145,555.63 3,356,986.89 3,619,522.45 883,020.07

企业所得税 2,219,087.17 3,105,971.36 4,570,906.14 754,152.39

个人所得税 2,899.57 136,490.00 136,854.87 2,534.70

其他税费 31,532.71 394,379.76 413,324.58 12,587.89

合计 3,399,075.08 6,993,828.01 8,740,608.04 1,652,295.05

现金流量表-

8,603,753.17

支付的各项税费

1-1-2-187

差异 136,854.87

注：差异原因系缴纳的个人所得税在现金流量表中计入至“支付给职工以及为职工支

付的现金”项目。

3）2014 年度勾稽情况

单位：元

税种 期初未交数 本年应交数 本年已交数 期末未交数

增值税 883,020.07 1,682,301.34 1,759,583.42 805,737.99

企业所得税 754,152.39 365,948.36 339,313.03 780,787.72

个人所得税 2,534.70 181,574.10 182,044.24 2,064.56

其他税费 12,587.89 139,346.77 149,833.89 2,100.77

合计 1,652,295.05 2,369,170.57 2,430,774.58 1,590,691.04

现金流量表-

2,248,730.34

支付的各项税费

差异 182,044.24

注：差异原因系缴纳的个人所得税在现金流量表中计入至“支付给职工以及为职工支

付的现金”项目。

4）2015 年 1-5 月勾稽情况

单位：元

税种 期初未交数 本年应交数 本年已交数 期末未交数

增值税 805,737.99 96,203.08 181,777.51 720,163.56

企业所得税 780,787.72 126,781.51 689,589.94 217,979.29

个人所得税 2,064.56 92,370.95 93,020.01 1,415.50

其他税费 2,100.77 11,258.91 12,724.44 635.24

合计 1,590,691.04 326,614.45 977,111.90 940,193.59

现金流量表-

884,091.89

支付的各项税费

差异 93,020.01

注：差异原因系缴纳的个人所得税在现金流量表中计入至“支付给职工以及为职工支

付的现金”项目。

（3）华明电气

1）2012 年度勾稽情况

单位：元

1-1-2-188

税种 期初未交数 本年应交数 本年已交数 期末未交数

增值税 350,317.45 2,100,563.74 1,859,433.17 591,448.02

企业所得税 1,284,467.36 2,426,890.93 1,617,992.72 2,093,365.57

个人所得税 9,552.33 109,504.03 118,068.82 987.54

其他税费 14,358.28 130,712.18 130,160.30 14,910.16

合计 1,658,695.42 4,767,670.88 3,725,655.01 2,700,711.29

现金流量表-

3,607,586.19

支付的各项税费

差异 118,068.82

注：差异原因系缴纳的个人所得税在现金流量表中计入至“支付给职工以及为职工支

付的现金”项目。

2）2013 年度勾稽情况

单位：元

税种 期初未交数 本年应交数 本年已交数 期末未交数

增值税 591,448.02 992,650.61 682,985.69 901,112.94

企业所得税 2,093,365.57 3,374,905.01 2,716,309.65 2,751,960.93

个人所得税 987.54 14,825.57 14,451.96 1,361.15

其他税费 14,910.16 67,919.35 47,808.99 35,020.52

合计 2,700,711.29 4,450,300.54 3,461,556.29 3,689,455.54

现金流量表-

3,447,104.33

支付的各项税费

差异 14,451.96

注：差异原因系缴纳的个人所得税在现金流量表中计入至“支付给职工以及为职工支

付的现金”项目。

3）2014 年度勾稽情况

单位：元

税种 期初未交数 本年应交数 本年已交数 期末未交数

增值税 901,112.94 1,345,420.35 1,476,741.02 769,792.27

企业所得税 2,751,960.93 1,472,948.64 1,086,561.16 3,138,348.41

个人所得税 1,361.15 20,974.47 20,917.11 1,418.51

其他税费 35,020.52 102,887.81 112,080.24 25,828.09

合计 3,689,455.54 2,942,231.27 2,696,299.53 3,935,387.28

现金流量表-

2,675,382.42

支付的各项税费

1-1-2-189

差异 20,917.11

注：差异原因系缴纳的个人所得税在现金流量表中计入至“支付给职工以及为职工支

付的现金”项目。

4）2015 年 1-5 月勾稽情况

单位：元

税种 期初未交数 本年应交数 本年已交数 期末未交数

增值税 769,792.27 1,618,272.07 965,356.82 1,422,707.52

企业所得税 3,138,348.41 424,565.34 1,789,319.79 1,773,593.96

个人所得税 1,418.51 6,227.17 6,911.31 734.37

其他税费 25,828.09 160,268.02 73,757.66 112,338.45

合计 3,935,387.28 2,209,332.60 2,835,345.58 3,309,374.30

现金流量表-

2,828,434.27

支付的各项税费

差异 6,911.31

注：差异原因系缴纳的个人所得税在现金流量表中计入至“支付给职工以及为职工支

付的现金”项目。

（4）华明高压

1）2012 年度勾稽情况

单位：元

税种 期初未交数 本年应交数 本年已交数 期末未交数

增值税 889,099.57 20,519,163.68 19,669,584.32 1,738,678.93

企业所得税 3,610,097.97 10,219,582.04 10,022,970.68 3,806,709.33

个人所得税 225,663.96 981,844.27 1,159,554.43 47,953.80

其他税费 62,236.98 1,436,341.45 1,376,870.90 121,707.53

合计 4,787,098.48 33,156,931.44 32,228,980.33 5,715,049.59

现金流量表-

31,069,425.90

支付的各项税费

差异 1,159,554.43

注：差异原因系缴纳的个人所得税在现金流量表中计入至“支付给职工以及为职工支

付的现金”项目。

2）2013 年度勾稽情况

单位：元

1-1-2-190

税种 期初未交数 本年应交数 本年已交数 期末未交数

增值税 1,738,678.93 27,673,323.03 21,643,105.14 7,768,896.82

营业税 912.50 912.50

企业所得税 3,806,709.33 28,866,799.19 20,276,442.38 12,397,066.14

个人所得税 47,953.80 398,629.62 396,803.02 49,780.40

其他税费 121,707.53 2,312,415.64 1,898,771.23 535,351.94

合计 5,715,049.59 59,252,079.98 44,216,034.27 20,751,095.30

现金流量表-

43,819,231.25

支付的各项税费

差异 396,803.02

注：差异原因系缴纳的个人所得税在现金流量表中计入至“支付给职工以及为职工支

付的现金”项目。

3）2014 年度勾稽情况

单位：元

税种 期初未交数 本年应交数 本年已交数 期末未交数

增值税 7,768,896.82 20,449,208.20 26,921,128.34 1,296,976.68

营业税 2,054,405.00 2,054,405.00

企业所得税 12,397,066.14 13,668,740.47 14,894,313.36 11,171,493.25

个人所得税 49,780.40 557,682.08 551,335.53 56,126.95

其他税费 535,351.94 2,123,323.75 2,516,784.17 141,891.52

合计 20,751,095.30 38,853,359.50 46,937,966.40 12,666,488.40

现金流量表-

46,386,630.87

支付的各项税费

差异 551,335.53

注：差异原因系缴纳的个人所得税在现金流量表中计入至“支付给职工以及为职工支

付的现金”项目。

4）2015 年 1-5 月勾稽情况

单位：元

税种 期初未交数 本年应交数 本年已交数 期末未交数

增值税 1,296,976.68 6,613,416.09 5,914,606.58 1,995,786.19

营业税 -

企业所得税 11,171,493.25 1,304,206.94 12,294,768.53 180,931.66

个人所得税 56,126.95 242,659.62 201,176.62 97,609.95

1-1-2-191

其他税费 141,891.52 632,617.71 508,867.86 265,641.37

合计 12,666,488.40 8,792,900.36 18,919,419.59 2,539,969.17

现金流量表-

18,718,242.97

支付的各项税费

差异 201,176.62

注：差异原因系缴纳的个人所得税在现金流量表中计入至“支付给职工以及为职工支

付的现金”项目。

（5）华明沈阳

1）2012 年度勾稽情况

单位：元

税种 期初未交数 本年应交数 本年已交数 期末未交数

增值税 1,563.08 136,325.55 135,549.12 2,339.51

个人所得税 185.76 75.73 261.49

其他税费 187.56 168,728.00 168,743.60 171.96

合计 1,936.40 305,129.28 304,554.21 2,511.47

现金流量表-

304,292.72

支付的各项税费

差异 261.49

注：差异原因系缴纳的个人所得税在现金流量表中计入至“支付给职工以及为职工支

付的现金”项目。

2）2013 年度勾稽情况

单位：元

税种 期初未交数 本年应交数 本年已交数 期末未交数

增值税 2,339.51 146,928.30 131,479.99 17,787.82

个人所得税 452.13 452.13

其他税费 171.96 173,840.46 171,877.88 2,134.54

合计 2,511.47 321,220.89 303,810.00 19,922.36

现金流量表-

303,357.87

支付的各项税费

差异 452.13

注：差异原因系缴纳的个人所得税在现金流量表中计入至“支付给职工以及为职工支

付的现金”项目。

3）2014 年度勾稽情况

1-1-2-192

单位：元

税种 期初未交数 本年应交数 本年已交数 期末未交数

增值税 17,787.82 116,072.16 133,859.98

个人所得税 605.15 576.47 28.68

其他税费 2,134.54 170,623.72 95,205.14 77,553.12

合计 19,922.36 287,301.03 229,641.59 77,581.80

现金流量表-

229,065.12

支付的各项税费

差异 576.47

注：差异原因系缴纳的个人所得税在现金流量表中计入至“支付给职工以及为职工支付

的现金”项目。

4）2015 年 1-5 月勾稽情况

单位：元

税种 期初未交数 本年应交数 本年已交数 期末未交数

增值税 - -

个人所得税 28.68 28.68 -

其他税费 77,553.12 58,452.90 58,452.90 77,553.12

合计 77,581.80 58,452.90 58,481.58 77,553.12

现金流量表-

58,452.90

支付的各项税费

差异 28.68

注：差异原因系缴纳的个人所得税在现金流量表中计入至“支付给职工以及为职工支付

的现金”项目。

（6）华明海外

报告期内华明海外无纳税义务发生。

5、当期实现收入与纳税税种及税额在纳税申报表、申报财务报表、原始财

务报表之间的勾稽关系

（1）申报财务报表、企业所得税纳税申报表及原始财务报表列表明细如下：

1）上海华明

①2012 年度

单位：元

项目 申报财务报表 纳税申报表 原始财务报表

1-1-2-193

利润总额 135,985,349.89 187,937,932.37 187,937,932.37

纳税调整金额 27,585,797.71 10,985,997.10

应纳税所得额 163,571,147.60 198,923,929.47 187,937,932.37

适用所得税率 15% 15% 15%

测算应纳所得税额 24,535,672.14 29,838,589.42 28,190,689.86

账面/申报应纳所得

24,535,672.14 29,838,589.42 28,224,588.36

税额

②2013 年度

单位：元

项目 申报财务报表 纳税申报表 原始财务报表

利润总额 19,135,923.86 23,527,794.72 23,527,794.72

纳税调整金额 4,829,104.81 15,666,178.75

应纳税所得额 23,965,028.67 39,193,973.47 23,527,794.72

适用所得税率 15% 15% 15%

测算应纳所得税额 3,594,754.30 5,879,096.02 3,529,169.21

账面/申报应纳所得

3,594,754.30 5,879,096.02 3,529,169.21

税额

③2014 年

单位：元

项目 申报财务报表 纳税申报表 原始财务报表

利润总额 87,636,823.27 87,636,823.27 87,636,823.27

纳税调整金额 13,252,408.26 8,987,058.07 13,252,408.26

应纳税所得额 100,889,231.53 96,623,881.34 100,889,231.53

适用所得税率 15% 15% 15%

测算应纳所得税额 15,133,384.73 14,493,582.20 15,133,384.73

账面/申报应纳所得

15,133,384.73 14,493,582.21 15,133,384.73

税额

④2015 年 1-5 月

单位：元

项目 申报财务报表 纳税申报表 原始财务报表

利润总额 47,385,012.13 --- 47,385,012.13

纳税调整金额 -3,574,114.29 --- -3,574,114.29

应纳税所得额 43,810,897.84 --- 43,810,897.84

1-1-2-194

适用所得税率 15% --- 15%

测算应纳所得税额 6,571,634.68 --- 6,571,634.68

计入本期的上年所得

-1,096,251.89 --- -1,096,251.89

税财政清算补退数

账面/申报应纳所得

5,475,382.79 --- 5,475,382.79

税额

注：企业所得税按季申报，故无 2015 年 1-5 月企业所得税纳税申报表。

2）华明销售

①2012 年度

单位：元

项目 申报财务报表 纳税申报表 原始财务报表

利润总额 9,232,291.99 1,085,390.55 1,085,390.55

纳税调整金额 -3,465,718.43 4,299,093.09 0

应纳税所得额 5,766,573.56 5,384,483.64 1,085,390.55

适用所得税率 25% 25% 25%

测算应纳所得税额 1,441,643.39 1,346,120.91 271,347.64

账面/申报应纳所得

1,441,643.39 1,346,120.91 271,347.64

税额

②2013 年度

单位：元

项目 申报财务报表 纳税申报表 原始财务报表

利润总额 6,502,319.64 11,939,716.43 11,939,716.43

纳税调整金额 5,921,565.80 491,756.37

应纳税所得额 12,423,885.44 12,431,472.80 11,939,716.43

适用所得税率 25% 25% 25%

测算应纳所得税额 3,105,971.36 3,107,868.20 2,984,929.11

账面/申报应纳所得

3,105,971.36 3,107,868.20 2,984,929.11

税额

③2014 年度

单位：元

项目 申报财务报表 纳税申报表 原始财务报表

利润总额 -1,095,136.87 -1,095,136.87 -1,095,136.87

纳税调整金额 2,558,930.31 2,816,390.06 2,558,930.31

应纳税所得额 1,463,793.44 1,721,253.19 1,463,793.44

1-1-2-195

适用所得税率 25% 25% 25%

测算应纳所得税额 365,948.36 430,313.30 365,948.36

账面/申报应纳所得

365,948.36 430,313.30 365,948.36

税额

④2015 年 1-5 月

单位：元

项目 申报财务报表 纳税申报表 原始财务报表

利润总额 6,511,052.69 --- 6,511,052.69

纳税调整金额 -5,995,086.40 --- -5,995,086.40

应纳税所得额 515,966.29 --- 515,966.29

适用所得税率 25% --- 25%

测算应纳所得税额 128,991.57 --- 128,991.57

计入本期的上年所得

-2,210.06 --- -2,210.06

税财政清算补退数

账面/申报应纳所得

126,781.51 --- 126,781.51

税额

注：企业所得税按季申报，故无 2015 年 1-5 月企业所得税纳税申报表。

3）华明电气

①2012 年度

单位：元

项目 申报财务报表 纳税申报表 原始财务报表

利润总额 9,674,321.37 11,362,899.99 11,362,899.99

纳税调整金额 33,242.35 28,524.00

应纳税所得额 9,707,563.72 11,391,423.99 11,362,899.99

适用所得税率 25% 25% 25%

测算应纳所得税额 2,426,890.93 2,847,856.00 2,840,725.00

账面/申报应纳所得

2,426,890.93 2,847,856.00 2,840,725.00

税额

②2013 年度

单位：元

项目 申报财务报表 纳税申报表 原始财务报表

利润总额 13,191,176.57 5,719,109.96 5,719,109.96

纳税调整金额 308,443.44 58,847.48

应纳税所得额 13,499,620.01 5,777,957.44 5,719,109.96

1-1-2-196

适用所得税率 25% 25% 25%

测算应纳所得税额 3,374,905.00 1,444,489.36 1,429,777.49

账面/申报应纳所得

3,374,905.01 1,444,489.36 1,429,777.49

税额

③2014 年度

单位：元

项目 申报财务报表 纳税申报表 原始财务报表

利润总额 5,789,973.41 5,789,973.41 5,789,973.41

纳税调整金额 101,821.16 1,483,661.83 101,821.16

应纳税所得额 5,891,794.57 7,273,635.24 5,891,794.57

适用所得税率 25% 25% 25%

测算应纳所得税额 1,472,948.64 1,818,408.81 1,472,948.64

账面/申报应纳所得

1,472,948.64 1,818,408.81 1,472,948.64

税额

④2015 年 1-5 月

单位：元

项目 申报财务报表 纳税申报表 原始财务报表

利润总额 469,619.75 --- 469,619.75

纳税调整金额 69,126.88 --- 69,126.88

应纳税所得额 538,746.63 --- 538,746.63

适用所得税率 25% --- 25%

测算应纳所得税额 134,686.66 --- 134,686.66

计入本期的上年所得

289,878.68 --- 289,878.68

税财政清算补退数

账面/申报应纳所得

424,565.34 --- 424,565.34

税额

注：企业所得税按季申报，故无 2015 年 1-5 月企业所得税纳税申报表。

4）华明高压

①2012 年度

单位：元

项目 申报财务报表 纳税申报表 原始财务报表

利润总额 66,891,362.48 66,444,388.41 66,444,388.41

纳税调整金额 1,239,184.47 2,929,651.17

应纳税所得额 68,130,546.95 69,374,039.58 66,444,388.41

1-1-2-197

适用所得税率 15% 15% 15%

测算应纳所得税额 10,219,582.04 10,406,105.94 9,966,658.26

账面/申报应纳所得

10,219,582.04 10,406,105.94 9,966,658.26

税额

②2013 年度

单位：元

项目 申报财务报表 纳税申报表 原始财务报表

利润总额 190,296,316.65 187,492,691.96 187,492,691.96

纳税调整金额 2,149,011.21 71,293.48

应纳税所得额 192,445,327.86 187,563,985.44 187,492,691.96

适用所得税率 15% 15% 15%

测算应纳所得税额 28,866,799.18 28,134,597.82 28,123,903.79

账面/申报应纳所得

28,866,799.19 28,134,597.82 28,123,903.79

税额

③2014 年度

单位：元

项目 申报财务报表 纳税申报表 原始财务报表

利润总额 90,420,825.75 90,420,825.75 90,420,825.75

纳税调整金额 837,444.05 -5,363,186.05 837,444.05

应纳税所得额 91,258,269.80 85,057,639.70 91,258,269.80

适用所得税率 15% 15% 15%

测算应纳所得税额 13,688,740.47 12,758,645.96 13,688,740.47

账面/申报应纳所得

13,688,740.47 12,758,645.96 13,688,740.47

税额

④2015 年 1-5 月

单位：元

项目 申报财务报表 纳税申报表 原始财务报表

利润总额 16,729,469.04 --- 16,729,469.04

纳税调整金额 -2,114,892.16 --- -2,114,892.16

应纳税所得额 14,614,576.88 --- 14,614,576.88

适用所得税率 15% --- 15%

测算应纳所得税额 2,192,186.53 --- 2,192,186.53

计入本期的上年所得

-887,979.59 --- -887,979.59

税财政清算补退数

1-1-2-198

账面/申报应纳所得

1,304,206.94 --- 1,304,206.94

税额

注：企业所得税按季申报，故无 2015 年 1-5 月企业所得税纳税申报表。

5）华明沈阳

①2012 年度

单位：元

项目 申报财务报表 纳税申报表 原始财务报表

利润总额 -852,822.97 -813,625.95 -813,625.95

纳税调整金额 11,880.74 30,261.67

应纳税所得额 -840,942.23 -783,364.28 -813,625.95

适用所得税率 25% 25% 25%

测算应纳所得税额 --- --- ---

账面/申报应纳所得

--- --- ---

税额

②2013 年度

单位：元

项目 申报财务报表 纳税申报表 原始财务报表

利润总额 -845,244.97 -965,550.06 -965,550.06

纳税调整金额 10,470.87 6,771.77

应纳税所得额 -834,774.10 -958,778.29 -965,550.06

适用所得税率 25% 25% 25%

测算应纳所得税额 --- --- ---

账面/申报应纳所得

--- --- ---

税额

③2014 年度

单位：元

项目 申报财务报表 纳税申报表 原始财务报表

利润总额 -783,627.23 -729,709.05 -729,709.05

纳税调整金额 -5,450.81

应纳税所得额 -789,078.04 -729,709.05 -729,709.05

适用所得税率 25% 25% 25%

测算应纳所得税额 --- --- ---

账面/申报应纳所得

--- --- ---

税额

1-1-2-199

④2015 年 1-5 月

单位：元

项目 申报财务报表 纳税申报表 原始财务报表

利润总额 -136,753.43 --- -75,899.91

纳税调整金额 3,162.00 ---

应纳税所得额 -133,591.43 --- -75,899.91

适用所得税率 25% --- 25%

测算应纳所得税额 --- --- ---

账面/申报应纳所得

--- --- ---

税额

注：企业所得税按季申报，故无 2015 年 1-5 月企业所得税纳税申报表。

6）华明海外

报告期内华明海外无企业所得税纳税义务发生。

（2）增值税申报财务报表、纳税申报表及原始财务报表列表明细如下：

1）上海华明

①2012 年度

单位：元

项目 申报财务报表 纳税申报表 原始财务报表

增值税应税收入 527,673,090.00 513,455,832.77 513,455,832.77

税率 17% 17% 17%

测算销项税额 89,704,425.30 87,287,491.57 87,287,491.57

账面/申报销项税额 89,710,085.76 87,277,114.30 87,277,114.30

②2013 年度

单位：元

项目 申报财务报表 纳税申报表 原始财务报表

增值税应税收入 661,151,068.76 693,686,336.24 693,686,336.24

税率 17% 17% 17%

测算销项税额 112,395,681.69 117,926,677.16 117,926,677.16

账面/申报销项税额 116,365,603.62 117,926,160.81 117,926,160.81

注：申报财务报表测算销项税额与账面销项税额的差异主要系对于应在以前年度确认但

在当度年开票的收入，申报财务报表调增了以前年度的销项税额、调减了当年度的销项税额，

对于应在以后年度确认但在当年度开票的收入，因当年度已开具增值税发票，故申报财务报

1-1-2-200

表不调减当年度销项税额所致。

③2014 年度

单位：元

项目 申报财务报表 纳税申报表 原始财务报表

增值税应税收入 489,901,169.70 454,601,669.63 489,901,169.70

税率 17% 17% 17%

测算销项税额 83,283,198.85 77,282,283.84 83,283,198.85

账面/申报销项税额 79,820,578.57 77,282,286.40 79,820,578.57

注：申报财务报表测算销项税额与账面销项税额的差异主要系对于应在以前年度确认但

在当度年开票的收入，申报财务报表调增了以前年度的销项税额、调减了当年度的销项税额，

对于应在以后年度确认但在当年度开票的收入，因当年度已开具增值税发票，故申报财务报

表不调减当年度销项税额所致。

④2015 年 1-5 月

单位：元

项目 申报财务报表 纳税申报表 原始财务报表

增值税应税收入 178,757,214.21 185,432,910.71 178,757,214.21

税率 17% 17% 17%

测算销项税额 30,388,726.42 31,523,594.82 30,388,726.42

账面/申报销项税额 31,371,675.09 31,523,594.85 31,371,675.09

注：申报财务报表测算销项税额与账面销项税额的差异主要系对于应在以前年度确认但

在当度年开票的收入，申报财务报表调增了以前年度的销项税额、调减了当年度的销项税额，

对于应在以后年度确认但在当年度开票的收入，因当年度已开具增值税发票，故申报财务报

表不调减当年度销项税额所致。

2）华明销售

①2012 年度

单位：元

项目 申报财务报表 纳税申报表 原始财务报表

增值税应税收入 302,004,021.77 300,373,028.00 300,373,028.00

税率 17% 17% 17%

测算销项税额 51,340,683.70 51,063,414.76 51,063,414.76

账面/申报销项税额 51,340,686.05 51,063,417.11 51,063,417.11

1-1-2-201

②2013 年度

单位：元

项目 申报财务报表 纳税申报表 原始财务报表

增值税应税收入 46,244,331.64 48,362,211.98 48,362,211.98

税率 17% 17% 17%

测算销项税额 7,861,536.38 8,221,576.04 8,221,576.04

账面/申报销项税额 8,229,680.99 8,221,576.20 8,221,576.20

注：申报财务报表测算销项税额与账面销项税额的差异主要系对于应在以前年度确认但

在当度年开票的收入，申报财务报表调增了以前年度的销项税额、调减了当年度的销项税额，

对于应在以后年度确认但在当年度开票的收入，因当年度已开具增值税发票，故申报财务报

表不调减当年度销项税额所致。

③2014 年度

单位：元

项目 申报财务报表 纳税申报表 原始财务报表

增值税应税收入 20,800,984.86 20,289,727.38 20,800,984.86

税率 17% 17% 17%

测算销项税额 3,536,167.43 3,449,253.65 3,536,167.43

账面/申报销项税额 3,521,787.84 3,449,253.63 3,521,787.84

④2015 年 1-5 月

单位：元

项目 申报财务报表 纳税申报表 原始财务报表

增值税应税收入 1,225,611.87 1,652,283.66 1,225,611.87

税率 17% 17% 17%

测算销项税额 208,354.02 280,888.22 208,354.02

账面/申报销项税额 208,354.03 280,888.24 208,354.03

3）华明电气

①2012 年度

单位：元

项目 申报财务报表 纳税申报表 原始财务报表

增值税应税收入 32,995,472.34 33,542,293.90 33,542,293.90

税率 17% 17% 17%

测算销项税额 5,609,230.30 5,702,189.96 5,702,189.96

1-1-2-202

账面/申报销项税额 5,609,230.23 5,702,189.90 5,702,189.90

②2013 年度

单位：元

项目 申报财务报表 纳税申报表 原始财务报表

增值税应税收入 35,493,055.89 30,149,861.19 30,149,861.19

税率 17% 17% 17%

测算销项税额 6,033,819.50 5,125,476.40 5,125,476.40

账面/申报销项税额 5,125,476.87 5,125,476.87 5,125,476.87

注：申报财务报表测算销项税额与账面销项税额的差异主要系申报财务报表将华明电气

销售给合并范围内关联方的商品确认为合并范围内关联交易收入，但因尚未开具增值税发

票，故未调整对应的增值税销项税额。

③2014 年度

单位：元

项目 申报财务报表 纳税申报表 原始财务报表

增值税应税收入 24,636,372.06 20,583,458.93 24,636,372.06

税率 17% 17% 17%

测算销项税额 4,188,183.25 3,499,188.02 4,188,183.25

账面/申报销项税额 3,499,187.82 3,499,187.82 3,499,187.82

注：申报财务报表测算销项税额与账面销项税额的差异主要系申报财务报表将华明电气

销售给合并范围内关联方的商品确认为合并范围内关联交易收入，但因尚未开具增值税发

票，故未调整对应的增值税销项税额。

④2015 年 1-5 月

单位：元

项目 申报财务报表 纳税申报表 原始财务报表

增值税应税收入 6,923,306.87 13,603,693.15 6,923,306.87

税率 17% 17% 17%

测算销项税额 1,176,962.17 2,312,627.84 1,176,962.17

账面/申报销项税额 2,312,627.81 2,312,627.81 2,312,627.81

注：申报财务报表测算销项税额与账面销项税额的差异主要系申报财务报表以前年度将

华明电气销售给合并范围内关联方的商品确认为合并范围内关联交易收入，但因尚未开具增

值税发票，故未调整对应的增值税销项税额；本期华明电气将销售给合并范围内关联方的商

1-1-2-203

品的关联交易收入全部申报增值税。

4）华明高压

①2012 年度

单位：元

项目 申报财务报表 纳税申报表 原始财务报表

增值税应税收入 252,184,014.53 252,184,014.53 252,184,014.53

税率 17% 17% 17%

测算销项税额 42,871,282.47 42,871,282.47 42,871,282.47

账面/申报销项税额 42,871,282.37 42,871,282.37 42,871,282.37

②2013 年度

单位：元

项目 申报财务报表 纳税申报表 原始财务报表

增值税应税收入 453,663,174.00 446,416,834.34 446,412,560.84

税率 17% 17% 17%

测算销项税额 77,122,739.58 75,890,861.84 75,890,135.34

账面/申报销项税额 75,887,955.88 75,890,861.88 75,890,861.87

注：申报财务报表测算销项税额与账面销项税额的差异主要系申报财务报表将华明高压

销售给合并范围内关联方的商品确认为合并范围内关联交易收入，但因尚未开具增值税发

票，故未调整对应的增值税销项税额。

③2014 年度

单位：元

项目 申报财务报表 纳税申报表 原始财务报表

增值税应税收入 316,151,247.60 268,186,888.67 316,151,247.60

税率 17% 17% 17%

测算销项税额 53,745,712.09 45,591,771.07 53,745,712.09

账面/申报销项税额 47,323,600.50 45,591,771.14 47,323,600.50

注：申报财务报表测算销项税额与账面销项税额的差异主要系申报财务报表将华明高压

销售给合并范围内关联方的的商品确认为合并范围内关联交易收入，但因尚未开具增值税发

票，故未调整对应的增值税销项税额。

④2015 年 1-5 月

单位：元

1-1-2-204

项目 申报财务报表 纳税申报表 原始财务报表

增值税应税收入 103,163,931.75 105,161,391.63 103,163,931.75

税率 17% 17% 17%

测算销项税额 17,537,868.40 17,877,436.58 17,537,868.40

账面/申报销项税额 16,145,607.13 17,877,436.53 16,145,607.13

注：申报财务报表测算销项税额与账面销项税额的差异主要系申报财务报表将华明高压

销售给合并范围内关联方的商品确认为合并范围内关联交易收入，但因尚未开具增值税发

票，故未调整对应的增值税销项税额。

5）华明沈阳

①2012 年度

单位：元

项目 申报财务报表 纳税申报表 原始财务报表

增值税应税收入 1,590,744.39 1,590,744.39 1,590,744.39

税率 17% 17% 17%

测算销项税额 270,426.55 270,426.55 270,426.55

账面/申报销项税额 270,426.53 270,426.53 270,426.53

②2013 年度

单位：元

项目 申报财务报表 纳税申报表 原始财务报表

增值税应税收入 1,314,207.41 1,314,207.41 1,314,207.41

税率 17% 17% 17%

测算销项税额 223,415.26 223,415.26 223,415.26

账面/申报销项税额 223,415.30 223,415.30 223,415.30

③2014 年度

单位：元

项目 申报财务报表 纳税申报表 原始财务报表

增值税应税收入 724,891.13 724,891.13 724,891.13

税率 17% 17% 17%

测算销项税额 123,231.49 123,231.49 123,231.49

账面/申报销项税额 123,231.53 123,231.53 123,231.53

④2015 年 1-5 月华明沈阳无增值税纳税义务发生。

1-1-2-205

6）华明海外

报告期内华明海外无增值税纳税义务发生。

（3）营业税申报财务报表、纳税申报表及原始财务报表列表披露如下：

1）上海华明

①2012 年度

单位：元

项目 申报财务报表 纳税申报表 原始财务报表

营业税应税收入 1,900,227.25 747,885.96 747,885.96

税率 5% 5% 5%

测算营业税额 95,011.36 37,394.30 37,394.30

账面/申报营业税额 75,428.01 37,394.30 37,394.30

注：申报财务报表测算营业税额与账面营业税额的差异系申报财务报表调整了对中国电

力科学院服务费的跨期收入 391,667.00 元，该笔收入在以前年度已开具营业税发票并已缴

纳营业税，故未调整相应的营业税额。

②2013 年度

单位：元

项目 申报财务报表 纳税申报表 原始财务报表

营业税应税收入 5,053,493.06 --- ---

税率 5% 5% 5%

测算营业税额 252,674.65 --- ---

账面/申报营业税额 233,091.30 --- ---

注：申报财务报表测算营业税额与账面营业税额的差异系申报财务报表调整了对中国电

力科学院服务费的跨期收入 391,667.00 元，该笔收入在以前年度已开具营业税发票并已缴

纳营业税，故未调整相应的营业税额。

③2014 年度

单位：元

项目 申报财务报表 纳税申报表 原始财务报表

营业税应税收入 5,901,145.48 1,270,961.44 5,901,145.48

税率 5% 5% 5%

测算营业税额 295,057.27 63,548.07 295,057.27

账面/申报营业税额 236,563.20 63,548.07 236,563.20

1-1-2-206

注：申报财务报表测算营业税额与账面营业税额的差异系申报财务报表调整了对中国电

力科学院服务费的跨期收入 1,175,000.00 元，该笔收入在以前年度已开具营业税发票并已

缴纳营业税，故未调整相应的营业税额。

④2015 年 1-5 月

单位：元

项目 申报财务报表 纳税申报表 原始财务报表

营业税应税收入 1,794,329.00 1,794,329.00 1,794,329.00

税率 5% 5% 5%

测算营业税额 89,716.45 89,716.45 89,716.45

账面/申报营业税额 89,716.45 89,716.45 89,716.45

2）华明销售

报告期内华明销售无营业税纳税义务发生。

3）华明电气

报告期内华明电气无营业税纳税义务发生。

4）华明高压

①2012 年度华明高压无营业税纳税义务发生。

②2013 年度

单位：元

项目 申报财务报表 纳税申报表 原始财务报表

营业税应税收入 18,250.00 --- ---

税率 5% 5% 5%

测算营业税额 912.50 --- ---

账面/申报营业税额 912.50 --- ---

③2014 年度

单位：元

项目 申报财务报表 纳税申报表 原始财务报表

营业税应税收入 41,088,100.00 41,088,100.00 41,088,100.00

税率 5% 5% 5%

测算营业税额 2,054,405.00 2,054,405.00 2,054,405.00

账面/申报营业税额 2,054,405.00 2,054,405.00 2,054,405.00

④2015 年 1-5 月华明高压无营业税纳税义务发生。

1-1-2-207

5）华明沈阳

报告期内华明沈阳无营业税纳税义务发生。

6）华明海外

报告期内华明海外无营业税纳税义务发生。

1-1-2-208

第五章 拟购买资产主营业务发展情况

本次交易的拟购买资产为上海华明 100%股权。上海华明是从事高压电力设

备制造和销售的专业企业，是集变压器分接开关的研究、开发、生产、销售为一

体的高新技术企业。

一、主营业务和主要产品情况

（一）上海华明的主营业务

上海华明主要从事变压器有载分接开关和无励磁分接开关以及其它输变电

设备的研发、制造、销售和服务。上海华明成立于 1995 年，历经 20 载已自主

研发了多款分接开关产品。上海华明的分接开关产品已经在全球近百个国家安全

运行，成为电力系统、工业用户和重点工程主要选择的分接开关产品之一，近几

年来其有载分接开关产销量稳居全球第二、中国第一。上海华明的有载分接开关

产品运行于包括上海环球金融中心、巴西世界杯体育场馆等众多重要项目的变电

站。上海华明产品运用的部分项目如下：

应用领域 项目名称

国内客户

国网河北省电力公司武邑 500kV 变电站

国网西藏电力公司 220kV 变电站

国网北京市电力公司郭公庄 110kV 变电站

电网 国网上海市区供电公司双辽 110kV 变电站

南网深圳供电局 220KV 玉律变电站

南网广州供电局城西站变电站

内蒙古东部电力有限公司赤峰变电站

三峡向家坝左岸水电站

水力发电 长江电力葛洲坝水电站

金沙江溪洛渡水电站

国电集团龙源商都风力发电有限公司

火电

广东荷树园电厂

国电集团龙源风力发电有限公司

风力发电 神华集团国华诸城风电场

国电青松吐鲁番能源有限公司小草湖北风电场

1-1-2-209

太阳能发电 青海电力公司格尔木 330KV 汇集变电站

核电 三门核电有限公司

青藏铁路纳东台变电站

交通 大秦铁路项目

上海虹桥机场交通枢纽变电站

上海宝钢集团有限公司

工业 山西阳泉煤业有限公司

四川阿坝铝厂

上海环球金融中心

商业

上海迪士尼乐园变电站

国外客户

意大利 Manfredonia 变电站项目

电网建设

西班牙科尔多瓦郊区变电站

发电 美国 Desert Sunlight 变电站项目

土耳其马尔马拉海底隧道项目

交通

新加坡地铁

商业 巴西 FIFA2014 世界杯 Fontenova 体育场

1-1-2-210

1-1-2-211

（二）上海华明的主要业务及产品用途

上海华明的主营业务如下：

分接开关是变压器的重要部件之一，它的原理是通过改变变压器线圈匝数之

1-1-2-212

比，达到改变变压器的输出电压，因此又被称为调压开关。有载分接开关可以在

不停电的状态下改变变压器输出电压；无励磁分接开关则只能在停电状态下调

压。根据国际电工委员会（IEC）标准和中国国家标准强制性规定，电力变压器

必须安装调压分接开关。由于分接开关自带的控制器具有各种通讯规约，因此能

方便地和综合自动化系统进行后台通讯，实现自动调压。远距离控制通讯是分接

开关产品的核心技术之一。该技术可实现对变压器的远距离控制，还可对电网电

压、负荷、档位、设备状况等进行遥测，并收集电网的运行数据。这为今后电网

大数据、调度自动化等新的电网发展方向提供了技术保证。因此，分接开关兼具

电气一次设备和二次设备的功能和特点。

变压器主要构件示意图：

分接开关的主要用途包括：

1、满足电网调度要求，分接开关可以把各个不同电压等级的电网连接起来，

使建在不同地点的不同电源能互相支援和补充，使国家电网的资源配置能力、经

济运行效率、安全水平、科技水平和智能化水平得到全面提升，是国家电网调度

的必须产品。同时，有载分接开关也是实现跨大区和跨国界电网连接，建设能源

互联网的必备产品

2、满足直流输电的使用要求，电网需要将三相交流电通过换流站整流变成

直流电，然后通过特高压直流输电线路送往另一个换流站逆变成三相交流电。而

分接开关是特高压换流变的重要部件，利用分接开关可使直流输电系统保持运行

在最佳状态，保证换流器触发角运行在适当的范围内，以兼顾到运行的安全性和

1-1-2-213

经济性。

3、随着再生能源的发展以及对新的再生能源的发现，配电端对调压的需求

越来越多，具有自动调压的分接开关可以适应满足分布式智能电网的需求。另外，

新能源发电要并入传统电网，避免“窝电”，必须使用有载分接开关进行电压调

整。

4、稳定各个等级电网供电质量，保证电网状态的安全可靠，改善电能质量。

当降压变压器处于区域电网中心时，采用有载分接开关调压，可以调整由于负荷

变化而引起的电网电压波动，使区域电网或用户的电压稳定在合理的电压偏差范

围之内。

5、通过调节电压，调整设备状态，保证用电设备处于可靠运行状态。分接

开关在高铁、城市轨道交通等领域应用广泛。

6、在化工、冶炼等工业用的整流变压器和电炉变压器上采用有载调压，可

大大提高产品质量、降低能耗。这对大型工矿企业等用电大户来说，效益明显，

意义重大。

目前中国电力工业的发展已经进入跨大区电网互联和实现更大范围内的资

源优化配置的发展阶段，“西电东送”、“南北互供”工程将构成中国互联电网发

展的基本格局。在这样的产业背景下，分接开关将扮演更为重要的角色。

（三）上海华明的核心技术及主要产品

1、核心技术

分接开关是集高压电器和电力机械于一体的综合产品，同时随着现代社会对

电力质量和电网系统自动化要求的日趋提高，数字化通信控制技术在分接开关中

的应用也成为趋势。因此，分接开关技术涉及了电力、电子、材料、铸造、通信

等多个学科，多年来，上海华明持续对这些学科的交叉研究和运用，使其分接开

关技术始终保持了行业领先地位，为上海华明带来了明显的技术优势。另外，诸

多新工艺的应用，提高了企业的生产效率，有效的降低了生产成本，使企业在行

业中保持较高的竞争力。跟行业内其他公司相比，上海华明的核心技术和先进工

艺包括：

（1）成熟的高压电场分析及试验能力：

高电压绝缘技术是以试验研究为基础的应用技术，主要是研究在高电压作用

1-1-2-214

下所形成的场强梯度及各种绝缘介质的性能和不同类型的放电现象，高电压设备

的绝缘结构设计，高电压试验和测量的设备及方法，电力系统的过电压、高电压

或大电流产生的强电场、强磁场或电磁波对环境的影响和防护措施。高电压技术

对电力工业、电力制造业都有重大影响。

有载开关工作电压从 10KV 到 500KV 电压等级，在高压、超高压运行环境

中，各种绝缘介质的性能会有不同类型的放电现象。高电压设备的绝缘结构设计，

高电压设备试验和测量的方法，都会对产品的性能安全有至关重要的影响，因此，

华明拥有强大的高压电气设计团队和完善的高电压试验装备，满足各种电压等级

的产品研发和试验，为上海华明的产品提供了良好的技术基础保障。上海华明对

有载开关的绝缘应能承受各种高电压的作用，包括交流和直流工作电压、雷电过

电压和内部过电压，都进行了深入研究，还对电介质在各种作用电压下的绝缘特

性、介电强度和放电机理，以合理设计结构和材料应用创新了许多分接开关的新

产品，上海华明 20 多年来在这一领域积累了丰富理论数据和大量的实际运行案

例。

（2）分接开关抗短路能力的专业技术

变压器的分接开关在运行中与输电线路连在一起，经常受到来自线路的过电

压、过电流的侵袭，所以会遭受短路电流的冲击，而分接开关又是传输、分配电

能的枢纽，是电力系统中十分重要的供电元件，所以它的可靠运行不仅关系到对

用户供电的可持续性，也关系到整个电力系统的安全。

上海华明通过对分接开关抗短路能力的研究，确保分接开关的抗短路能力远

高于变压器的抗短路能力，可以有效保障电网系统的运行安全。同时一旦发生系

统超负荷运行，分接开关将进行保护性闭锁，进一步提高了电力系统运行的安全

系数。

（3）先进的电场灭弧技术

当开关电器断开电流时，触头间便会产生电弧。电弧会烧损电器触头，影响

电力设备的寿命，因此，研究触头开断时候的电弧特性，延长分接开关的使用寿

命，是从事高压电器研发的必备程序。

上海华明利用计算机辅助设计系统建立电磁场分析模型，确定导体在交变磁

场或运动导体在恒定磁场中产生的涡流，计算相应可能产生的最大电弧状态，为

1-1-2-215

分接开关触头的优化设计提供了大量数据，研发了多项有效的灭弧措施，有效延

长了产品使用寿命，进一步提高了产品可靠性。

（4）低压铸造工艺

低压铸造是使液体金属在压力作用下充填型腔，以形成铸件的一种方法，由

于所用的压力较低，所以叫做低压铸造。因其所生产零件密度高、生产过程自动

化程度高，过去普遍采用在汽车、船舶等领域。

上海华明大胆创新，在电力设备分接开关生产过程中率先采用这一先进制造

手段，让传统制造业融入现代工艺手段，不仅降低工人的劳动强度，还极大提高

了产品质量和生产效率。采用低压铸造以后，华明分接开关的铝合金材质密度明

显提高，保证了产品具有更稳定的性能。目前上海华明是分接开关行业中唯一拥

有低压铸造生产系统的企业。

（5）先进的精密铸造生产技术

精密铸造又叫失蜡铸造,它的产品精密、复杂、接近于零件最后形状，可不

加工或很少加工就直接使用，故熔模铸造是一种近净成形的先进工艺。目前世界

的熔模精密铸造成形工艺发展迅速、应用广泛，未来该工艺将来的发展趋势是铸

件产品越来越接近零部件产品，零部件产品的复杂程度和质量档次越来越高。

上海华明是分接开关领域唯一将这一技术手段替代传统黑色金属加工工艺

的企业，由于这一技术手段的使用，在过去几年中，上海华明通过采用精密铸造

工艺，减少了大量传统机械加工，仅 CM 型开关单台减少工时数小时，生产效率

得以提高，进一步保证了产品质量。

（6）大吨位冲压技术

上海华明是电力行业为数不多拥有多台 500 吨、700 吨、1000 吨液压设备

的高压电器制造企业，拥有自行设计和生产各类模具的能力。大吨位冲压工艺替

代传统机械制造工艺，大幅简化了生产流程，改善了生产环境，节能减排效果显

著。

（7）粉末冶金成型技术

金属粉末成型是一种节能、节材、高效、近净成形、少污染的先进制造技术，

在超导材料、纳米材料、生物工程材料、超硬材料等现代高新技术领域中得到广

泛的应用，已进入当代材料科学的发展前沿，并朝着高效自动化、高性能、低成

1-1-2-216

本的方向发展。

分接开关触头是影响产品寿命的主要零件，占产品成本的比重也较大，上海

华明拥有自己的粉末冶金车间，将粉末冶金技术用于触头等零部件的生产，比行

业内其它企业具有更强的质量控制能力。

（8）高分子绝缘材料技术

绝缘材料是使用在高电压电力设备领域的重要部件，电力设备一方面要求其

中的绝缘材料有很高的电气性能要求，用来隔离带电和不带电的导体，以及隔离

导体的不同电位，使电流能按一定方向流动；另一方面又要求其具备优良的机械

强度性能，绝缘材料的电性能、热性能、力学性能、耐油性能、耐气候变化、耐

腐蚀等性能与它的化学组成、分子结构等有密切关系。

上海华明是行业内唯一拥有高分子材料研究团队，试制小组和生产车间的企

业，这充分保证了上海华明产品在绝缘材料方面的竞争优势。近年来，上海华明

自行研发了高强度不饱和聚酯等新型电工材料，还开发了环氧玻璃丝挤拉棒，该

材料拥有和钢铁媲美的机械强度，同时兼备很高的电气绝缘性能，大大提升了产

品性能。

（9）强大的专用设备和工艺装备的研发、制造能力

上海华明为了保证分接开关的性能质量和生产效率，特别注重产品生产中的

工艺先进性，为此进行了大量的专用设备研发，上海华明拥有专业的设计团队从

事针对分接开关产品的专用机床研发，截至 2014 年底上海华明自制数控设备共

计 12 台，模具 2100 套。这不仅大幅提高了生产效率，提高了产品质量，还缩

短了新产品的研发周期，使得企业的新产品研发一直处于行业领先地位。

（10）先进的数字通信控制技术

分接开关是电力调度系统的核心部件，从地区电网到跨省电网多领域，实现

人工远距离调度分接开关或者电网系统自动调度分接开关，是智能电网建设的基

本要求，该技术涵盖对远动终端的软硬件配置和遥信信息的采集、遥控和遥调、

远动终端的故障检测与诊断，电网数据通信系统构成、电网数据通信方式和通信

规约等。

上海华明将数字通信技术应用于到分接开关中，实现了对产品的遥信、遥测

和遥调，进而可以实现对电网系统运行相关数据的采集和传输，适应了智能电网

1-1-2-217

发展的趋势。

综上所述，华明由于在技术开发手段、生产工艺的先进性和试验能力的保障

等方面具有较强的竞争优势，因此能保持每年都有大量新产品试制立项、开发和

批量生产。2010 年至今完成了 VCM 真空分接开关、VCV 真空分接开关、SHGV

六氟化硫气体分接开关、CZ 空气绝缘分接开关、±800KV 特高压换流变分接开

关的开发。同时，持续的技术创新和工艺改进，使华明拥有更高的生产效率和更

稳定的产品质量，在市场中拥有较强的竞争能力。

2、主要产品

序号 产品名称 产品图例 产品描述

SHZV 型有载分接开关的三相开关适

用于设备最高电压为 550kV 及以下各类变

压器的中性点调压，单相开关适用任何接线

方式；三相最大额定电流（常规）为三相

SHZV 型

1000A、单相 2400A。SHZV 拥有多项专利

1 真空有载 技术,可有在电力系统出现过载或者过流情

况下保证开关正常切换，有很充分的设计裕

分接开关

度。

该款开关是上海华明工艺最成熟的产

品，也是目前国内外大中型变压器的首选产

品。

该分接开关适用于设备最高工作电压

40.5kV~252kV，最大额定通过电流三相

600A，单相电流 1500A。

VCM 型真空有载分接开关的真空切换

VCM 型真 芯子完全遵循全世界运用最广泛的 CM 型

有载分接开关切换芯子的尺寸和安装结构，

2 空有载分

可以促进原传统机械触头 CM 型有载分接

接开关 开关的升级改造，只需更换真空切换芯子即

可，降低升级改造成本。

VCM 型有载分接开关推动了世界范围

内真空有载分接开关的普及化，大幅降低运

行维护成本。

1-1-2-218

序号 产品名称 产品图例 产品描述

该分接开关达到了机械寿命 150 万次，

30 万次免维护的要求。设备最高电压

145Kv；最大额定通过电流 500A；最大工

VCV 型真 作分接位置数 23。

VCV 型真空有载分接开关特别适用于

3 空有载分

变压器各种接线方式，以及在任意部位调

接开关 压。该款分接开关运用广泛而使用成本较

低。

SHGV 型开关是一款技术水平国际领

SHGV 型

先的气体分接开关。

六氟化硫 SHGV 型有载分接开关为组合式真空

有载分接开关，适用于六氟化硫气体变压

4 气体真空

器。

有载分接 该开关适用于有防爆要求的环境。

设备最高电压 220Kv，最大额定通过

开关

电流 400A，最大工作分接位置数 27。

CZ 型干

CZ 型有载分接开关是干式真空有载分

式真空有 接开关，采用三相分列式结构。

5

载分接开 适用于有防火防爆要求的场合，通常与

与 66kV 及以下干式变压器配套使用。

关

SHZV2 型高压直流换流变用真空有载

分接开关是上海华明受中国电力科学研究

SHZV2 型

院委托研发的国内首台±800KV 高压直流

高压直流 换流变用有载分接开关，开关最大额定通过

电流 1500A，最高级电压 6000V。

6 换流变用

该开关在所有有载开关系列产品中切

真空有载 换容量最高。

该开关的研发成功将改变目前±

分接开关

500KV、±800KV 高压直流工程中有载开

关全部采用进口的局面。

（四）上海华明的行业地位

上海华明的技术研发实力在分接开关行业处于领先地位，并拥有国内首先通

过 CNAS 认证的试验站。上海华明自成立以来一直秉承以科技提升实力、以创

新推动进步的理念；不断加大对科技创新的投入与支持，建立了以市场为导向、

以提升自主创新能力为核心、产学研相结合的技术创新体系；形成了从组织管理、

1-1-2-219

资金保障、项目研发、成果保护、创新激励等一整套自主创新的体制架构。

作为中国分接开关行业的领军企业，上海华明主持或参与起草、制定及修订

了以下国家及行业标准：

序号 标准名称 标准类型 标准号 主持或参与

1 分接开关性能要求和试验方法 国家标准 GB10230.1-2007 主要起草

2 分接开关应用导则 国家标准 GB10230.2-2007 主要起草

3 分接开关试验导则 机械行业标准 JB/T 8314-2008 主要起草

变压器有载分接开关现场试验

4 电力行业标准 DL/T265-2012 参与修订

导则

5 有载分接开关运行维修导则 电力行业标准 DL/T574-2010 参与修订

6 真空有载分接开关使用导则 电力行业标准 制定中 主要起草

电力变压器有载分接开关选用

7 电力行业标准 制定中 主要起草

导则

（五）上海华明主营业务的收入、成本和毛利率

1、主营业务收入

上海华明的营业收入主要来源于有载分接开关和无励磁分接开关的销售，另

外含少量其他高压电器及技术维修服务收入，自成立以来，上海华明近三年一期

主营业务未发生重大变化，营业收入情况如下表所示：

单位：万元

2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

产品名称

金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例

分接开关 19,135.76 93.90% 52,496.13 91.81% 58,919.13 92.42% 65,010.75 93.66%

真空开断有载分

11,169.59 54.81% 32,141.63 56.21% 34,230.57 53.69% 33,117.47 47.71%

接开关

油中开断有载分

7,550.33 37.05% 19,337.26 33.82% 23,450.88 36.78% 30,447.61 43.86%

接开关

无励磁分接开关 415.84 2.04% 1,017.24 1.78% 1,237.67 1.94% 1,445.67 2.08%

高压电器及其他 630.67 3.09% 2,853.70 4.99% 3,407.20 5.34% 3,309.29 4.77%

服务收入 612.21 3.00% 1,826.79 3.19% 1,427.68 2.24% 1,092.58 1.57%

合计 20,378.64 100% 57,176.62 100% 63,754.01 100% 69,412.63 100%

2、主营业务成本

上海华明近三年一期主营业务成本按业务构成分类如下表所示：

单位：万元

产品名称 2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

1-1-2-220

金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例

分接开关 7,532.13 93.96% 19,639.65 90.93% 21,498.98 91.01% 25,880.95 91.17%

真 空 开 断有 载分

4,020.82 50.16% 10,614.67 49.14% 11,146.34 47.19% 11,158.65 39.31%

接开关

油 中 开 断有 载分

3,359.61 41.91% 8,663.41 40.11% 9,919.44 41.99% 14,033.11 49.43%

接开关

无励磁分接开关 151.69 1.89% 361.57 1.67% 433.21 1.83% 689.19 2.43%

高压电器及其他 341.47 4.26% 1,553.64 7.19% 1,802.05 7.63% 1,986.36 7.00%

服务收入 143.05 1.78% 406.24 1.88% 320.53 1.36% 519.78 1.83%

合计 8,016.65 100.00% 21,599.53 100% 23,621.56 100% 28,387.09 100%

3、毛利率

上海华明近三年一期主营业务毛利及毛利率按业务构成分类如下表所示：

单位：万元

2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

产品名称

毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率

分接开关 11,603.63 60.64% 32,856.49 62.59% 37,420.14 63.51% 39,129.80 60.19%

真空开断有载分

7,148.77 64.00% 21,526.96 66.98% 23,084.23 67.44% 21,958.82 66.31%

接开关

油中开断有载分

4,190.72 55.50% 10,673.85 55.20% 13,531.45 57.70% 16,414.50 53.91%

接开关

无励磁分接开关 264.15 63.52% 655.67 64.46% 804.46 65.00% 756.48 52.33%

高压电器及其他 289.20 45.86% 1,300.06 45.56% 1,605.16 47.11% 1,322.93 39.98%

服务收入 469.16 76.63% 1,420.55 77.76% 1,107.15 77.55% 572.80 52.43%

合计 12,361.99 60.66% 35,577.09 62.22% 40,132.45 62.95% 41,025.54 59.10%

二、主要业务流程及经营模式

1、研发模式

上海华明根据市场需求以及行业技术发展的特点，制定年度以及季度研发课

题计划。研发课题包括新产品研发、新工艺研发以及新型材料研发。研发计划确

定后，由技术部牵头协同工艺、采购、生产以及市场部门，按照不同职责分工分

阶段落实完成。最后由具有国家实验室资格的试验站进行独立的试验以评判研发

效果，并出具报告。试验完成以后，技术部出具产品相关技术文件，包括总工程

师在内的评审小组将对研发结果进行内部鉴定，鉴定通过以后上海华明向国家有

关部门申请鉴定。国家有关部门一般委托中国机械工业联合会或者国家电网公司

以及南方电网公司，并邀请有关企业和科研院所进行技术鉴定。上海华明同时委

1-1-2-221

托具有查新资质的第三方事务所对产品技术成果进行全球行业内检索以确定行

业内的技术水平等级。获得国家有关部门鉴定通过以后，产品才能正式进入市场。

上海华明研发模式流程图如下：

近年来，随着在行业内知名度的提高，上海华明也开始承接部分用户和科研

院所的研发委托，或者和有关单位联合研发填补国内或者世界行业的技术空白。

因此，上海华明除销售产品获得收入以外，也通过承接技术研发委托获得技术开

发收入。

2、采购模式

上海华明计划部每月会根据订单情况并结合经验预测来制定生产计划，并根

据生产计划形成采购计划，向采购部提交采购申请。采购部根据计划部提交的申

请将采购计划分解为采购订单。

上海华明通过招标方式选择供应商。上海华明将所需零件或粗加工原材料的

图纸发给多家供应商，由供应商报价并提供样品，综合价格、产品和服务的质量、

还有服务等因素来选择供应商。上海华明在初步合作中通过比较供应商供应的可

靠性、响应需求的速度、满足突发需求及零星订单的能力、退换货的服务质量等

方面逐步形成较为稳定的供应商名单，建立长期合作关系。同时，上海华明与一

些备选供应商建立临时供应关系，以满足计划外的采购需求。通过这种方式，上

海华明建立了与企业发展相适应的原辅材料供应渠道，做到调控合理、质优价廉，

满足生产经营需求。

由于供应商较为稳定，合作关系持续时间较长，报告期内上海华明在除金属

原材料以外的大部分采购物料上价格均比较稳定。考虑到金属原材料价格的波动

1-1-2-222

性，上海华明的采购定价方法为市场原材料价加上加工费（上海华明采购的金属

原材料通常为已经经过供应商初加工形成特定形状和规格的金属材料，以方便下

一道工序的进行）。

上海华明采购流程图如下：

3、主要产品的工艺流程

分接开关产品不仅包括实施档位切换的机械部件，也包括进行通讯和控制的

电子部件。

（1）电子部件工艺流程如下：

PCB板外协 外观检测 PCB板贴片

入库

电子元器件 元器件高低 芯片程序

采购 温筛选 录制

自动PCB板 恒温通电

检测 产品组装 电性能测试

封装 老化处理

整机测试

微机终端

负载测试 包装 入库

测试

安全测试

（2）机械部件的工艺流程如下：

1-1-2-223

熔模铸造 数控制坯 恒温定型 浇铸 金相分析

合金化

处理

黑色金属

结构部件

有色金属

传动部件

CNC加工、线切割、模锻等方式 热处理 表面处理

黑色金属 结构部件

粉末

纯钨粉 数控配料 精密模压 无氧烧结 精密整形 电弧触头 数字化

电动机构

纯铜粉

熔模铸造 数控制坯 恒温定型 浇铸 金相分析

合金化 无励磁

处理 分接开关

铜

棒/块/板

低阻触头 油中灭弧

CNC加工、温模锻等方式 表面处理

导电部件 有载分接开关

深度 真空灭弧

数控缠绕 数控固化 CNC深度加工

表面处理 有载分接开关

取样 绝缘

无碱玻纤 材料分析

片状原料 耐压试验 结构部件

专机混合 钢模模压 数控固化 定型

各种 团状原料

辅料

取样 绝缘附件

塑料原料 数控混合 全自动熔化控制、高压注射和稳定定型

耐压试验 其他附件

真空 特殊的 真空度 6M恒温恒湿 真空度

灭弧室 老练处理 全检 稳定化储存 全检

1-1-2-224

4、销售模式

上海华明的直接客户是下游的变压器厂，但最终用户是电网公司和其他变压

器用户（如大型工矿企业）。由于电网公司采购变压器时普遍采用招投标方式，

变压器厂在参与投标时选用的分接开关需适配变压器的技术参数并满足电网公

司的具体要求，因此电网公司对变压器厂采用的分接开关具备一定的话语权。

基于上述情况，上海华明的销售团队与变压器厂形成良好的长期合作关系，

另一方面上海华明市场部门针对电网公司以及其它工业客户了解市场信息、进行

产品宣传工作，扩大产品在终端客户中的知名度和影响力。除西藏外，上海华明

在国内各省、自治区及直辖市均有销售和服务团队，便于及时了解电网公司、工

业企业、设计院及变压器厂的实际需求，从而针对用户需求做出快速反应。

在选配上海华明开关设备的变压器厂成功中标之后，上海华明的销售人员会

进一步跟踪电网公司和变压器厂的合同签约情况，并与变压器厂保持良好沟通，

了解变压器厂的交货期和生产排期情况。取得订单后，上海华明针对最终用户和

变压器厂的具体需求提供定制化的解决方案，经技术评审后安排生产。产品由上

海华明安排物流送至变压器厂，在产品运至客户指定地点之后，确认相应收入。

在收款方面，上海华明把国内客户分为三类，对一些国内大型变压器公司（A

类客户）要求在年底结清当年 12 月 1 日之前发货的欠款，对经常合作的客户（B

类客户）提供 60 或 90 天信用期，对除 A、B 类客户以外的客户（C 类客户）要

求带款提货。

上海华明的基本销售流程如下所示：

除国内销售外，上海华明也大力拓展海外市场，到目前为止，上海华明的产

1-1-2-225

品已经远销海外近百个国家和地区，并在美国、土耳其、巴西、意大利、哈萨克

斯坦等国取得了良好的销售业绩。上海华明的海外销售由上海华明全资子公司上

海华明电力设备销售有限公司负责。上海华明进行海外销售的基本模式与国内销

售一致，但在客户开发维护、发运和收款三个环节略有差异。上海华明在海外市

场主要依靠海外代理商协调电力公司和变压器厂的关系，跟踪招投标进展，挖掘

业务机会。但对海外主要的电网公司，由上海华明的销售人员负责跟踪维护。在

取得订单后，上海华明的销售人员负责与客户接洽，采集客户的具体需求，之后

采用与国内销售相同的流程开展业务。发运方面，上海华明主要通过 FOB（装

运港船上交货）方式进行，辅以少量的 CIF（指定目的港交货）及其他贸易方式。

在海外销售中，上海华明只针对长期稳定的大客户给予 60-90 天的信用期，其他

客户均通过不可撤销信用证或款到发货方式结算。

三、主要生产、采购及销售情况

（一）生产及销售情况

1、主要产品的产能、产量、销售及库存情况

单位：台

2014 年

产品名称 产能利用

产能 产量 销量 产销率 期末库存

率

真空开断有载分接

1,852 1,805 97.46% 59

开关

8,792 65.13%

油中开断有载分接

3,874 3,760 97.06% 150

开关

无励磁分接开关 552 384 69.57% 375 97.66% 11

高压电器及其他 6,706 4,814 71.79% 5,271 109.49% 520

2013 年

产品名称 产能利用

产能 产量 销量 产销率 期末库存

率

真空开断有载分接

1,886 1,951 103.45% 12

开关

8,792 73.19%

油中开断有载分接

4,549 4,596 101.03% 36

开关

无励磁分接开关 552 448 81.16% 463 103.35% 2

高压电器及其他 6,706 6,096 90.90% 5,145 84.40% 977

产品名称 2012 年

1-1-2-226

产能利用 产销率

产能 产量 销量 期末库存

率（%） （%）

真空开断有载分接

1,706 1,714 100.47% 77

开关

8792 91.15%

油中开断有载分接

6,308 6,376 101.08% 83

开关

无励磁分接开关 552 502 90.94% 532 105.98% 17

高压电器及其他 6,706 3,850 57.41% 3,889 101.01% 26

上海华明用于生产真空开断有载分接开关的生产设备可同时用于生产油中

开断有载分接开关。报告期内真空开断有载分接开关的产量逐年上升，传统的油

中开断有载分接开关产量下降并导致有载分接开关总产能利用率下降。

上海华明根据订单情况安排生产，因此报告期内产销率均保持在 100%左

右，库存商品较少。

2、主要产品的成本构成

2012 年-2015 年 1-5 月，上海华明主要产品成本构成如下：

2015 年 1-5

产品名称 成本构成 2014 年度 2013 年度 2012 年度

月

直接材料 79.94% 79.40% 82.78% 85.33%

真空开断有载分 直接人工 14.19% 13.02% 10.35% 8.99%

接开关 制造费用 5.87% 7.58% 6.87% 5.68%

小计 100.00% 100% 100% 100%

直接材料 64.05% 61.64% 66.27% 72.58%

油中开断有载分 直接人工 25.50% 24.26% 20.16% 16.80%

接开关 制造费用 10.45% 14.10% 13.57% 10.61%

小计 100.00% 100% 100% 100%

上海华明的成本构成中，材料成本占比较高。

3、主要产品的价格变化情况

单位：万元

2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年 2012 年

产品名称

金额 变动率 金额 变动率 金额 变动率 金额

分接开关 9.20 4.12% 8.84 5.15% 8.41 11.47% 7.54

其中：真空开断有载分接开关 17.67 -0.77% 17.81 1.49% 17.55 -9.19% 19.32

油中开断有载分接开关 5.85 13.78% 5.14 0.79% 5.10 6.85% 4.78

1-1-2-227

2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年 2012 年

产品名称

金额 变动率 金额 变动率 金额 变动率 金额

无励磁分接开关 2.67 -1.64% 2.71 1.48% 2.67 -1.63% 2.72

高压电器 0.58 6.76% 0.54 -18.25% 0.66 -22.18% 0.85

2013 年、2014 年分接开关平均销售单价较 2012 年上涨主要是由于 2013

年、2014 年售价较高的真空开断有载分接开关的销售占比上升，导致上海华明

有载分接开关的平均销售单价有所上升。2015 年 1-5 月分接开关平均销售单价

较 2014 年度上涨是由于油中开断有载分开销售单价上涨所致。

4、主要客户情况

报告期内，上海华明的前五大客户情况如下：

年度 客户名称 销售金额（万元） 占收入比

特变电工股份有限公司 3572.08 17.53%

南京骏普电力设备有限公司 1,238.88 6.08%

2015 年 山东泰开变压器有限公司 1,009.54 4.95%

1-5 月 江苏华鹏变压器有限公司 719.37 3.53%

山东达驰电气有限公司 651.52 3.20%

合计 7,191.38 35.29%

特变电工股份有限公司 5,863.64 10.26%

中国西电电气股份有限公司 4,296.74 7.51%

江苏华鹏变压器有限公司 4,047.52 7.08%

2014 年

山东泰开变压器有限公司 3,513.29 6.14%

南京立业电力变压器有限公司 3,180.18 5.56%

合计 20,901.36 36.56%

特变电工股份有限公司 6,286.78 9.86%

江苏华鹏变压器有限公司 4,708.61 7.39%

中国西电电气股份有限公司 3,577.84 5.61%

2013 年

山东泰开变压器有限公司 3,456.70 5.42%

南京立业电力变压器有限公司 2,928.90 4.59%

合计 20,958.83 32.87%

特变电工股份有限公司 8,269.45 11.91%

2012 年 保定天威保变电气股份有限公司 4,522.25 6.52%

中国西电电气股份有限公司 4,154.85 5.99%

1-1-2-228

年度 客户名称 销售金额（万元） 占收入比

山东泰开变压器有限公司 3,871.52 5.58%

江苏华鹏变压器有限公司 3,744.11 5.39%

合计 24,562.18 35.39%

上海华明不存在向单个客户的销售比例超过总额的 50%或严重依赖于少数

客户的情况。上述统计中受同一实际控制人控制的销售客户已合并计算销售额。

近三年上海华明董事、监事、高级管理人员和其他核心技术人员、主要关联

方及持有 5%以上股份的股东在上述客户中未拥有权益。

（二）原材料供应及采购情况

1、主要原材料采购情况

报告期内上海华明主要原材料采购情况如下：

单位：万元

2015 年 1-5 月 2014 年 2013 年 2012 年

原材料 占原材 占原材 占原材 占原材

名称 采购金 料采购 采购金 料采购 采购金 料采购 采购金 料采购

额 金额之 额 金额之 额 金额之 额 金额之

比 比 比 比

真空泡 1,444.35 24.17% 3,656.33 25.12% 2,623.71 18.49% 4,125.89 18.69%

铜材料 508.02 8.50% 957.53 6.58% 1,132.98 7.98% 1,026.91 4.65%

触头 467.82 7.83% 1,158.93 7.96% 1,072.88 7.56% 3,321.80 15.04%

继电器 169.64 2.84% 469.02 3.22% 619.91 4.37% 1,310.61 5.94%

电缆 135.82 2.27% 521.23 3.58% 611.59 4.31% 944.61 4.28%

上海华明生产所需原材料主要包括铜、铁、铝等金属原材料，真空泡等电子

元器件，另外还包括绝缘材料（玻璃纤维）和触头等。对部分通用及技术含量较

低的零部件，上海华明通过外购方式取得。

2、主要能源及其占营业成本的比重

单位：万元

2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

项目

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

水费 16.5 0.21% 32.58 0.11% 31.04 0.13% 38.45 0.18%

电费 335.01 4.18% 921.89 3.25% 953.78 4.04% 918.41 4.25%

上海华明近三年能源成本占营业成本的比例较为稳定，均在 5%以内，对营

1-1-2-229

业成本影响较小。

3、主要供应商情况

上海华明与具有一定规模和经济实力的供应商签订长期采购协议，建立长期

稳定的合作关系，近三年供应商相对稳定。

（1）近三年一期前五大供应商情况

单位：万元

年度 供应商名称 采购商品名称 采购金额 占比

天津港保税区鼎恒国际贸易有限公司 真空泡 1,427.32 23.89%

上海质通有色金属有限公司 铜材料 258.92 4.33%

2015 上海南汇勤俭轴承滚针有限公司 触头 251.28 4.21%

年 1-5

玉环县东南塑胶机电有限公司 触头 240.86 4.03%

月

上海众焰金属材料有限公司 铝材料 201.88 3.38%

合计 2,380.27 39.84%

天津港保税区鼎恒国际贸易有限公司 真空泡 3,605.35 24.77%

玉环县东南塑胶机电有限公司 触头 592.39 4.07%

上海南汇勤俭轴承滚针有限公司 触头 621.97 4.27%

2014

上海质通有色金属有限公司 铜材料 604.46 4.15%

上海飞驰铜铝材有限公司 铜材料 463.30 3.18%

合计 - 5,887.47 40.44%

天津港保税区鼎恒国际贸易有限公司 真空泡 2,562.85 18.06%

玉环县东南塑胶机电有限公司 触头 618.09 4.36%

上海南汇勤俭轴承滚针有限公司 触头 572.47 4.03%

2013

上海飞驰铜铝材有限公司 铜材料 517.34 3.65%

上海质通有色金属有限公司 铜材料 587.01 4.14%

合计 - 4,857.77 34.23%

天津港保税区鼎恒国际贸易有限公司 真空泡 4,125.89 18.69%

上海质通有色金属有限公司 铜材料 1,015.45 4.60%

上海南汇勤俭轴承滚针有限公司 触头 937.84 4.25%

2012

玉环县东南塑胶机电有限公司 触头 865.29 3.92%

台州市路桥康能纺织机械有限公司 轴/齿轮 651.92 2.95%

合计 - 7,596.39 34.40%

报告期，上海华明不存在向单一供应商的采购比例超过总额的 50%之情形，

1-1-2-230

不存在对任一供应商的重大依赖。上述统计中受同一实际控制人控制的供应商已

合并计算。

上海华明的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方及

持有发行人 5%以上股份的股东未在上述供应商中占有权益。

四、安全生产及环境保护情况

1、安全措施

上海华明属于电力设备行业，试验、生产、质检等多个工序和流程处于高温

或高电压状态下，为了确保安全生产，上海华明建立了健全的职业健康和安全生

产管理体系，该体系符合 GB/T28001-2001 职业健康安全管理体系规范的要求，

并通过了 CNAS 的认证，取得了编号为 055412S10031R1M 的认证证书。

（1）安全组织

上海华明设有专门的安全保卫科，每天巡视各生产车间及厂区的其他区域，

发现可能存在安全隐患，检查是否有员工违反安全生产管理规定并及时纠正。

在公司层面，上海华明成立了安全保卫小组，组长由主管生产的副总经理担

任，安全保卫科科长任副组长，各车间的车间主任担任小组成员。安全保卫小组

每个月针对全厂的安全保卫工作召开工作会议（安全生产例会），总结上个月的

安全生产情况，是否存在需要更新和改进的安全设施和生产工艺，并安排相应人

员落实。

上海华明每年会定期举行消防疏散演习和灭火演习，演练突发情况出现时的

应急措施。

在生产车间层面，车间主任是车间安全管理的责任人，对车间的安全生产负

有重要责任，上海华明将安全生产列为车间主任绩效考核的重要指标之一。同时，

车间还配有专职的安全员辅佐车间主任做好车间日常安全管理工作。

（2）安全制度

上海华明制定了《上海华明安全管理制度》，规定了各工序的操作规程，员

工必须严格按照操作规程来进行操作。

上海华明制定并颁布了《安全教育培训制度》、《工伤事故报告、调查和处理

制度》、《安全生产检查制度》、《隐患排查治理工作制度》、《劳保用品安全管理制

度》、《消防安全管理制度》、和《安全生产责任绩效考核制度》等多项安全管理

1-1-2-231

制度，对安全管理的各个方面进行了比较全面的管理和控制。

（3）安全设施

对于铸钢车间、绝缘车间等具有工艺特殊性的车间，上海华明在厂房设计阶

段即由专业的设计院考虑了安全生产的需要进行了专门设计。同时，上海华明已

经基本淘汰老式的通用机床，已升级为全封闭的数控机床，保障操作工人的生产

安全。另外，上海华明提供了多种专业设计的眼镜、口罩、手套、抗压鞋、绝缘

鞋、隔热服等劳动防护用品，以提高各工序的安全性。

（4）事故应急处理

上海华明建立了完善的事故应急处理预案：一旦发生设备安全、人身安全、

环保安全等事故，车间主任必须立即报告安全保卫科；安全保卫科人员须在第一

时间赶到现场处理，并立即采取补救措施，情况重大的需同时向总经理报告。轻

微事故实行逐级报告制，重大事故实行直报制。针对可能出现的财产损失事故，

上海华明主要机器、房屋等固定资产均已购买了财产保险。

上海华明近三年未发生重大安全事故。

2、环境保护

上海华明的生产过程不涉及重大环境影响。鉴于在绝缘板加工环节会产生少

量粉尘，上海华明对该工序已配置大功率吸尘器，以避免环境污染。另外，上海

华明对生产产生的铁屑、废油等废弃物进行分类收集，并由具备相应资质的环保

企业进行回收，防止污染环境。

在节能方面，上海华明采用模具一次成型的工艺替代了大部分的车、铣、磨、

压等传统机加工工艺，大大节省了能源消耗。

上海华明严格遵守国家和地方环境保护方面的法律法规的规定，按照《建设

项目环境影响评价分级审批规定》依法聘请环评机构进行环境影响评价，编制了

《环境影响评价报告书》并报环境保护部门批准；相关项目建设已经取得建设项

目环境保护验收批复；上海华明通过了环境管理体系 ISO14000、职业健康安全

管理体系认证 ISO18000，获得了《环境管理体系认证证书》、《职业健康安全管

理体系认证证书》。

五、上海华明的产品质量控制情况

上海华明将质量视为企业的立足之本，将服务视为企业的发展之道，并通过

1-1-2-232

严格质量标准、服务标准，有效执行质量控制措施等手段建立和完善质量控制体

系。上海华明在行业内率先通过了 ISO9001 质量体系认证，完善的质量控制体

系、严格、规范的质量管理，是上海华明产品赢得用户信赖的重要保障。

1、质量控制标准

上海华明的产品控制标准均不低于国家和行业标准，其中大多数性能指标都

以高于国家和行业标准的要求进行质量控制，保证向客户提供质量过硬且性能领

先的产品。

上海华明主要产品执行的国家及行业质量标准如下表：

主要产品 标准名称 标准编号

变压器分接 《分接开关性能要求和试验方法》 GB10230.1-2007

开关 《分接开关应用导则》 GB10230.2-2007

2、质量控制措施

（1）规范的质量体系

上海华明有健全的质量保证体系，确保各个部门的运作能够按照体系文件的

要求进行，并且能够持续改进、持续提高。

（2）全员参与质量管理，实行上下工序相互检验。

（3）畅通的质量信息传递系统

上海华明建立了质量信息传递系统，确保质量信息快速准确地传到相关部

门；对于各类质量问题，定期或不定期召开质量会议，研究产品质量、寻找提高

产品质量的措施，制定质量改进计划。

（4）完善的质量控制流程

上海华明建立了从原料进入到成品出厂的贯穿生产全流程的质量控制体系。

在原材料进厂时，上海华明的质检人员会要求供应商提供原材料的材质报

告，确认原材料来自于规范渠道，并对原材料的材质和尺寸进行检验，确保该批

原材料满足采购要求。由于原材料供应商相对稳定，双方已形成长期的诚信合作

关系，因此上海华明的原材料供应质量一直比较有保障。

在生产和加工环节，上海华明制定了详细的零部件质量标准，质检部门在零

件和部件阶段都会对零部件进行抽检，以保证零部件的加工质量，防止不合格零

部件进入下一生产环节。

将零部件装配成成品后，上海华明会对所有成品进行质量检验，并对有必要

1-1-2-233

的产品类型进行通电检验，保证出厂的每一个产品都经过符合标准要求的出厂试

验（具体包括：油室的密封性试验、2000 次常温及热油下的机械运转试验、触

头接触电阻试验、切换操作顺序试验、高压热油清洗及干燥过程、绝缘试验、2000

次真空开断有载分接开关的切换试验）和严格的检验测试，确保较高的产品质量

和优良的用户体验。

上述出厂测试过程中涉及的部分测试项目如下：

（5）硬件投入

出于对产品质量的高度重视，上海华明一直在生产和质量检验环节持续进行

硬件投入。上海华明根据自身的生产以及零件的特点，自主设计了大量专用零件

检验工装确保零件尺寸符合图纸要求，零件全部自检率达到 100%；上海华明根

据产品的特性，针对性地研发了部件检测工装，保证开关机械或者电气的特性满

足使用要求。

上海华明采购了三坐标测量仪和精密测量投影仪、硬度测试仪等设备，满足

形状较为复杂的零部件检验需求，将质量检验落到了实处。

（6）“顾客导向”的竞争策略，高度的质量意识，并提供优质的服务

上海华明始终认为产品到达用户手中，只完成了销售的一半，良好的服务亦

是取得竞争优势、打造产品口碑的重要手段。上海华明对长期合作的大客户提供

驻场服务，帮助客户进行安装调试，并将客户使用过程中的问题或诉求及时反馈

1-1-2-234

给公司，第一时间满足客户需求，提升客户满意度。

3、在质量控制方面获得的荣誉

上海华明生产的分接开关产品质量领先，得到用户的高度认可和好评，荣获

“上海市名牌产品”、“上海电器行业名优产品”等称号。上海华明管理体系符合

GB/T 19001-2000 idt ISO 9001：2008 标准要求，并获得质量管理体系认证证

书。

4、产品质量纠纷情况

上海华明近三年来严格执行国家有关标准，产品符合国家有关产品质量标准

和技术监督的要求，没有受到质量、计量监督部门的行政处罚。近三年未发生重

大质量纠纷事件。

六、税收优惠、政府补助等情况

（一）政府奖励金额

近三年一期上海华明计入当期损益的政府补助或奖励（与公司正常经营业务

密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除

外）情况如下表所示：

单位：万元

年份 2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

政府奖励、补助

37.41 1,076.02 905.77 933.16

金额

1、2015 年 1-5 月

项目 金额（万元） 款项来源

财政扶持 7.50 上海市嘉定区江桥镇财政

专利资助费 1.44 市级财政收付中心直接清算专户

奖励 20.00 上海市普陀区财政局

税收退还 7.45

高压电气设备制造基地

1.02 市级财政收付中心直接支付清算专户

产业化项目

合计 37.41 -

2、2014 年度

项目 金额（万元） 款项来源

输配电扶持资金 15.00 上海市奉贤区经济委员会

1-1-2-235

财政扶持 501.21 上海市奉贤区财政扶持资金结算中心

职工职业培训补贴 77.74 上海市嘉定区江桥镇财政所直接支付专户

上海市普陀区科学技术委员会科技企业专

专利资助费 5.84

项发展资金

奖励 30.00 上海市普陀区财政局

中小企业专项资金 3.76 上海市商务委员会

高压电气设备制造基地

2.46 市级财政收付中心直接支付清算专户

产业化项目

产业扶持 440.00 上海市普陀区财政局

合计 1,076.02 -

3、2013 年度

项目 金额（万元） 款项来源

输配电扶持资金 12.50 上海市奉贤区经济委员会

财政扶持 436.70 上海市奉贤区财政扶持资金结算中心

职工职业培训补贴 72.64 上海市嘉定区江桥镇财政所直接支付专户

上海市普陀区科学技术委员会科技企业专项

专利资助费 5.63

发展资金

奖励 20.00 上海市普陀区财政局

中小企业专项资金 7.66 上海市商务委员会

高压电气设备制造基地

2.64 市级财政收付中心直接支付清算专户

产业化项目

产业扶持 348.00 上海市普陀区财政局

合计 905.77 -

4、2012 年度

项目 金额（万元） 款项来源

奖励 30.00 上海市普陀区财政局

职工职业培训补贴 68.03 上海市嘉定区江桥镇财政所直接支付专户

财政扶持 439.45 上海市奉贤区财政扶持资金结算中心

输配电扶持资金 17.94 上海市奉贤区经济委员会

高压电气设备制造基地

377.74 市级财政收付中心直接支付清算专户

产业化项目

合计 933.16 -

（二）主要税收优惠及政府奖励政策

2012 年度至 2015 年 5 月，上海华明及全资子公司华明高压被认定为高新

技术企业，根据企业所得税法相关规定， 2012 年度至 2015 年 5 月企业所得税

1-1-2-236

按应纳税所得额的 15%计缴。

上海华明 2011 年 10 月 20 日获得上海市科学技术委员会、上海市财政局、

上海市国家税务局、上海市地方税务局颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：

GF201131000810），认定有效期为 3 年，并于 2014 年通过上海市高新技术企

业认定办公室的复审，2014 年 9 月 4 日获得上海市科学技术委员会、上海市财

政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局颁发的《高新技术企业证书》（证

书编号：GR201431000461），根据《中华人民共和国企业所得税法》的第二十

八条及其实施条例第九十三条规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按

15%的税率征收企业所得税。报告期内上海华明享受国家关于高新技术企业的相

关优惠政策，按 15%的税率征收企业所得税。

华明高压 2011 年 10 月 20 日获得上海市科学技术委员会、上海市财政局、

上海市国家税务局、上海市地方税务局颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：

GF201131000188），认定有效期为 3 年，并于 2014 年通过上海市高新技术企

业认定办公室的复审，2014 年 9 月 4 日获得上海市科学技术委员会、上海市财

政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局颁发的《高新技术企业证书》（证

书编号：GR201431000020），根据《中华人民共和国企业所得税法》的第二十

八条及其实施条例第九十三条规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按

15%的税率征收企业所得税。报告期内华明高压享受国家关于高新技术企业的相

关优惠政策，按 15%的税率征收企业所得税。

1-1-2-237

第六章 发行股份情况

一、发行股份购买资产

（一）交易方案概况

法因数控以审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前 120 个交易

日股票交易的均价，即 9.26 元/股的发行价格，向上海华明全体股东，华明集团、

宏璟泰、普罗中合、安信乾能、上海国投、北京中金、北京国投和国投创新以非

公开发行股份方式，购买其持有的上海华明合计 100%股权。

（二）标的资产的估值情况

根据中企华出具的中企华评报字(2015)第 3222 号评估报告，截至评估基准

日，本次拟注入的标的资产上海华明 100%股权的评估值为 260,083.94 万元。

经交易各方协商确定，本次重大资产重组拟注入资产上海华明 100%股权的最终

交易作价为 260,000.00 万元。

（三）发行股份购买资产

（1）发行股票类型

本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。

（2）发行方式

本次发行的方式为向特定对象非公开发行。

（3）发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象为华明集团、宏璟泰、普罗中合、安信乾

能、上海国投、北京中金、北京国投、国投创新。

（4）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易事项的公司第三届董

事会第十一次会议决议公告日，本次发行价格采用定价基准日前 120 个交易日

公司股票交易均价作为发行价格，即 9.26 元/股（分红调整后）。其中，交易均

价的计算公式为：定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日

前 120 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 120 个交易日公司股票交易总

量。

交易各方以标的资产作价认购股份时，对不足认购一股的余额，交易各方同

意无偿赠予上市公司。

1-1-2-238

1）本次购买资产的发行定价符合重组管理办法规定

按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股

份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的

董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票

交易均价之一。

经交易双方协商，本次购买资产的发行定价为定价基准日前 120 个交易日

股票交易均价，即 9.31 元/股，经分红调整后，发行价格为 9.26 元/股，未低于

市场参考价的 90%。发行定价符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十

五条的规定。

2）本次购买资产的发行定价选择原因

法因数控 2012 年至 2014 年利润水平基本稳定，具体情况如下：

单位（万元）

2014 年度 2013 年度 2012 年度

利润总额 2,162.05 2,116.07 2,204.85

同比增幅(%) 2.17 -4.03 －

法因数控 2015 年 6 月 30 日向前复权至 2012 年 1 月的股价走势如下图所

示。2012-2013 年其股价走势相对平稳，2014 年初开始受上证综指整体波动影

响，股价波动较大。因此，在法因数控经营情况未发生重大变化的情况下，选择

更长交易区间的数据所计算的平均价格更具有合理性。

1-1-2-239

停牌前 5 停牌前 20 停牌前 60 停牌前 停牌前 停牌前

期间 个交易日 个交易日 个交易日 180 个交 360 个交 540 个交

均价 均价 均价 易日均价 易日均价 易日均价

股价（元/股） 11.38 10.79 9.87 9.25 8.33 7.92

本次交易选取定价基准日前 120 个交易日股票交易均价 9.26 元/股（经分红

调整后），反映了法因数控股票的二级市场长期价格。

（5）发行数量

本公司向上海华明全体股东发行 A 股股票数量根据以下方式确定：非公开

发行股份的总股数=拟购买上海华明 100%股权的交易价格÷本次非公开发行股

份的发行价格，上海华明各股东获得股份的数量=拟购买上海华明 100%股权的

交易价格×上海华明各股东持有上海华明的出资比例÷本次非公开发行股份的

发行价格。发行股票的数量以中国证监会最终核准的股数为准。

根据上海华明 100%股权的交易作价测算，本次交易上市公司向上海华明全

体股东发行股份的数量为 28,077.75 万股，具体如下：

持有上海华明出资比 持有上海华明股权作

序号 股东名称 发行股数（万股）

例（%） 价（万元）

1 华明集团 60.1056 156,274.56 16,876.30

2 宏璟泰 4.8944 12,725.44 1,374.24

3 普罗中合 5.3043 13,791.18 1,489.33

4 安信乾能 17.0000 44,200.00 4,773.22

5 上海国投 4.8696 12,660.96 1,367.27

1-1-2-240

6 北京中金 3.4783 9,043.58 976.63

7 北京国投 2.1739 5,652.14 610.38

8 国投创新 2.1739 5,652.14 610.38

合计 100.0000 260,000.00 28,077.75

（6）上市地点

本次非公开发行股票拟在深交所上市。

（7）本次发行股份锁定期

根据《发行股份购买资产协议》，相关交易对方本次认购的本公司股票锁定

期安排如下：

（1）华明集团因本次发行获得的公司股份，自发行结束之日起 36 个月内

不得转让。

如华明集团按照其与公司签订的《盈利预测补偿协议》的约定，负有盈利补

偿责任或减值补偿责任的，则华明集团因本次发行所获公司股份的解锁以其承担

的补偿责任解除为前提。

本次交易完成后 6 个月内，如法因数控股票连续 20 个交易日的收盘价低于

发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，华明集团通过本

次重组获得的法因数控股票的锁定期自动延长 6 个月。

（2）宏璟泰因本次交易获得的股份在发行结束之日起 12 个月内不转让，

自本次发行结束之日起 24 个月内转让比例不超过 50%。

（3）普罗中合、安信乾能、上海国投、北京中金、北京国投、国投创新等

六名交易对方如果在本次股份发行结束之日持有上海华明股权若不足 12 个月，

则其因本次交易获得的股份在发行结束之日起 36 个月内不转让；如果在本次股

份发行结束之日持有上海华明股权若超过 12 个月，则其因本次交易获得的股份

在发行结束之日起 12 个月内不转让，自本次发行结束之日起 24 个月内转让比

例不超过 50%。

本次发行结束后，上述交易对方由于公司送股、公积金转增股本等原因增持

的公司股份，亦遵守上述安排。

（8）过渡期间损益的分配

根据《发行股份购买资产协议》，过渡期间，上海华明所产生的收益归上市

公司享有，产生的亏损由上海华明各股东按各自持股比例以现金形式补足。

1-1-2-241

（9）业绩补偿安排

根据公司与上海华明全体股东签订的《盈利预测补偿协议》，盈利预测补偿

期限为 2015 年度、2016 年度及 2017 年度，若本次交易未能在 2015 年 12 月

31 日前实施完毕，业绩承诺期随之顺延，则前述期间将相应顺延至本次重大资

产重组实施完毕后三个会计年度。

华明集团独自承担盈利补偿期第一年、第二年的补偿义务，上海华明全体股

东承担盈利补偿期第三年的补偿义务，其中普罗中合、安信乾能、上海国投、北

京中金、北京国投、国投创新仅以其通过本次发行所取得的上市公司的股份数量

的 10%（即 9,827,242 股）为限向上市公司进行补偿，超出部分由华明集团按

约定方式向上市公司进行补偿。

若上海华明于补偿期内各年度的实际净利润未达到相应年度的承诺净利润，

补偿义务主体同意首先以其通过本次发行所取得的上市公司的股份的方式向上

市公司进行补偿，股份不足以补偿的部分由其自补偿义务发生之日起 10 个工作

日内通过二级市场购买等任何合法方式增持上市公司的股份并以该等新增股份

一并向上市公司履行股份补偿义务。

（10）本次发行决议有效期限

本次交易的相关决议自本公司提交股东大会审议通过之日起 12 个月有效。

（11）关于本次发行滚存利润的安排

本次交易完成后，上海华明在标的资产过户至上市公司名下前滚存的未分配

利润归上市公司享有。

本次交易完成后，发行前法因数控滚存的未分配利润将由本次发行股份完成

后新老股东按照发行后的持股比例共享。

二、募集配套资金

（一）募集配套资金的股份发行情况

为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能

力，法因数控拟以审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前 20 个交易

日股票交易均价 90%即 9.66 元/股的发行价格（经分红调整后），向汇垠鼎耀、

汇垠华合和宁波中金非公开发行股票募集配套资金，募集资金规模上限为

35,000.00 万元，不超过本次交易总金额的 25%，也不超过拟购买资产交易价格

1-1-2-242

的 100%。

非公开发行股份募集配套资金的生效和实施以本次重大资产重组的生效和

实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。

（1）募集配套资金规模上限

本次交易中，募集配套资金总额不超过交易总金额的 25%（也不超过拟购

买资产交易价格的 100%），不超过 35,000.00 万元。

（2）发行股票类型

本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。

（3）定价基准日

本次募集配套资金向特定对象非公开发行股份的定价基准日为公司第三届

董事会第十一次会议决议公告日。

（4）发行对象

本次募集配套资金的发行对象共计三名，分别为汇垠鼎耀、汇垠华合和宁波

中金。

（5）定价依据和发行价格

本次募集配套资金发行的股份，定价基准日为审议本次交易事项的公司第三

届董事会第十一次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司

股票交易均价的 90%，即 9.66 元/股（经分红调整后）。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本

公积金转增股本等除权、除息事项，发行股份购买资产及募集配套资金的发行价

格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式

如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配

股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

1-1-2-243

（6）募集配套资金发行股份数量

本次交易拟募集配套资金 35,000.00 万元，按照发行价格 9.66 元/股计算，

上市公司募集资金发行股份的数量约 3,623.19 万股。预计向各认购方的具体发

行数量如下：

序号 认购方 认购金额（万元） 认购数量（万股）

1 广州汇垠鼎耀投资企业（有限合伙） 8,000.00 828.16

2 广州汇垠华合投资企业（有限合伙） 22,000.00 2,277.43

宁波中金国联泰和股权投资合伙企

3 5,000.00 517.60

业（有限合伙）

合计 35,000.00 3,623.19

（7）锁定期安排

本次募集配套资金拟采用锁价发行的方式，对应股份的锁定期为 36 个月。

根据《股份认购协议》，本次募集配套资金的认购方汇垠鼎耀、汇垠华合和

宁波中金承诺，其认购的本次非公开发行的公司股票自发行结束之日起 36 个月

内不转让。

（8）募集资金用途

本次募集配套资金在支付相关中介机构费用之后，剩余部分用于如下用途，

不足部分由上市公司以自有资金补足。

单位：万元

序号 项目名称 项目投资总额

1 特高压直流分接开关生产基地建设项目 28,500.00

2 研发中心建设项目 6,500.00

合计 35,000.00

其中，特高压直流分接开关生产基地建设项目拟投资的 28,500.00 万元主要

用于土建及配套工程、设备的购置安装、预备费及铺底流动资金；研发中心建设

项目拟投资的 6,500.00 万元主要用于建筑安装工程、研发设备购置及安装、预

备费。

（9）决议有效期

本次发行股份募集配套资金的决议自相关议案提交公司股东大会审议通过

之日起 12 个月内有效。

（10）以确定价格发行股份募集配套资金的必要性及对上市公司和中小股

1-1-2-244

东权益的影响。

①关于以确定价格发行股份募集配套资金的必要性说明

本次交易方案中，上市公司拟采取锁价方式向汇垠鼎耀、汇垠华合和宁波中

金定向发行股份，募集配套资金总额不超过交易总金额的 25%（也不超过拟购

买资产交易价格的 100%），不超过 35,000.00 万元；募集配套资金的发行价格

为 9.66 元/股（经分红调整后）。

募集资金投资项目将提升上市公司的盈利能力、增强品牌影响力和市场竞争

力，推动上市公司快速成长。上市公司采取锁价发行的方式有助于引进长期看好

上市公司未来发展，对上市公司经营运作具有较高认同感的战略投资者；同时，

上述战略投资者通过本次交易获得的股份将锁定 36 个月，更有利于上市公司未

来业务的发展和二级市场股价的稳定。

②关于以确定价格发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影

响的说明

A、发行定价符合重组相关规定

根据《第十四条、第四十四条的适用意

见——证券期货法律适用意见第 12 号》、《关于上市公司发行股份购买资产同时

募集配套资金涉及定价等有关问题与解答》等规定，法因数控募集配套资金部分

的股份定价方式、锁定期和发行方式，应按照《上市公司证券发行管理办法》和

《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定执行。募集资金部分与购买资

产部分应当分别定价，视为两次发行。

本次募集资金规模上限为 35,000.00 万元，不超过本次交易总金额的 25%，

也不超过拟购买资产交易价格的 100%。本次募集配套资金发行的股份，定价基

准日为审议本次交易事项的法因数控第三届董事会第十一次会议决议公告日，发

行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 9.71 元/股。

公司于 2015 年 3 月 3 日召开 2014 年年度股东大会，审议通过《关于 2014 年

度利润分配的预案》，决定以公司现有总股本 189,150,000 股为基数，向全体股

东每 10 股派发现金红利 0.50 元（含税），本次利润分配的除息日为：2015 年 3

1-1-2-245

月 20 日。根据派送现金股利后的发行价格调整公式计算（调整后有效的发行价

格＝调整前有效的发行价格－每股派送现金股利），调整后的发行价格为 9.66 元

/股（9.66＝9.71－0.05）。本次发行价格的确定合法合规。

B、锁定发行对象有利于确保配套融资的顺利实施

本次向汇垠鼎耀、汇垠华合和宁波中金定向发行股份募集配套资金，上市公

司提前锁定了配套融资的发行对象，有利于规避配套融资不足甚至失败的风险，

保障募集配套资金及本次交易的顺利实施，有助于提高上市公司并购重组的整合

绩效，增强上市公司经营规模和持续经营能力，促进上市公司持续、健康发展，

符合上市公司及中小投资者的利益，符合上市公司发展战略。

C、锁价发行认购方所认购股份锁定期较长，有效保护了上市公司及中小股

东利益

本次通过锁价发行方式募集配套资金相应的股份锁定期为 36 个月，较询价

发行情况下 12 个月的锁定期更长，更有利于保持上市公司股权结构的稳定性，

避免二级市场股票价格剧烈波动，因此从长期来看，对维护上市公司股票二级市

场价格稳定及保护上市公司和中小投资者权益具有积极作用。

D、锁价募集融资方案受中小股东认可

上市公司已经充分披露了本次采用锁价发行方式募集配套资金的方案。在

2015 年度第一次临时股东大会上，中小投资者对本次重组发行价格议案的表决

结果如下：中小投资者同意票占出席会议中小投资者有表决权股份数的 97.70%。

由此可见，中小投资者对本次重组较为支持。

E、每股净资产及每股收益影响对中小股东的影响较小

与 2015 年 6 月 30 日上市公司收盘价 19.76 元/股相比，本次配套融资的发

行价格 9.66 元/股低于市价 10.1 元/股。若以 2015 年 6 月 30 日法因数控收盘价

19.76 元/股计算，假设本次募集配套资金总额仍然为 35,000.00 万元，根据立信

会计师出具的上海华明 2015 年 1-5 月《备考审计报告》，发行前后每股净资产

及每股收益的变化如下：

1-1-2-246

若发行价格为2015年6月30

项目 本次发行方案

日收盘价募集配套资金

本次发行价格（元/股） 9.66 19.76

本次配套融资发行股数（万股） 3,623.19 1,771.26

1

交易完成后总股数（万股） 50,615.94 48,764.01

2

本次发行后净资产（万元） 266,884.04 266,884.04

每股净资产（元/股） 5.27 5.47

3

本次发行后净利润（万元） 5,531.39 5,531.39

本次发行后每股收益（元/股） 0.1093 0.1134

注：1、交易后股本增加了向交易对方发行的股份和募集配套资金发行的股份；

2、此处净资产＝《备考审计报告》中所有者权益总额+配套融资上限；

3、此处净利润=上市公司 2015 年 1-5 月《备考审计报告》中净利润

从以上计算可见，若以 2015 年 6 月 30 日收盘价作为本次募集配套资金发

行价，则每股净资产较本次发行方案相差 0.20 元/股，每股收益较本次发行方案

增加 0.0041 元/股，增幅 3.75%，对中小股东的影响较小。本次募集配套资金发

行股份的锁定期为 36 个月，增加了认购方资金成本及投资风险，且发行价格是

在法因数控股票停牌期间确定，具有合理性，不会损害中小股东利益。

综上所述，本次交易以确定价格发行可提前锁定认购对象，有利于配套资金

的成功募集、维持二级市场股票价格的稳定、有利于本次重组的推行效率，使公

司能够顺利实现业务转型，提升公司的盈利能力，提高公司的核心竞争力，有利

于对上市公司和中小股东权益的保护。

（二）从募投项目看募集配套资金的必要性

1、募投项目建设背景

本次募集资金项目主要是围绕新增上海华明特高压及柔性直流分接开关生

产能力而进行的投资。本次募投项目受到国家多项政策支持。

（1）国家政策支持特高压直流输变电设备的发展

1）《国家中长期科学和技术发展规划纲要》（2006-2020 年）

在“重点领域及其优先主题”中指出：坚持节能优先，降低能耗，攻克主要

1-1-2-247

耗能领域的节能关键技术，大力提高一次能源利用效率和终端用能效率；重点开

发安全可靠的先进电力输配技术，实现大容量、远距离、高效率的电力输配。

2）《装备制造业调整和振兴规划》（2009 年）

要求以特高压直流输电示范工程为依托，以交流变压器、直流换流变压器、

电抗器、电流互感器、电压互感器、全封闭组合电容等为重点，推进 750kV、

1,000kV 交流和±800kV 直流输变电设备自主化生产。

3）《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南》（2011 年度）

将“电网输送及安全保障技术”、“电力电子器件及变流装置”列入我国当

前优先发展的高技术产业化重点领域。将优先发展大型变压器，直流换流变压器，

开关设备和电抗器，无功补偿设备，柔性输电系统及设备，变电站及电气设备的

智能化，500 千伏以上直流输电技术及设备，1000 千伏交流长距离输电技术及

设备，环保绝缘材料输变电设备，电网环保与节能技术及设备。

4）《工业转型升级规划（2011-2015 年）》（2012 年）

要求大力发展特高压等大容量、高效率先进输变电技术装备，推动智能电网

关键设备的研制。

5）《能源发展“十二五”规划》（2013 年）

逐步提高输电比重。结合大型能源基地建设，采用特高压等大容量、高效率、

远距离先进输电技术，稳步推进西南能源基地向华东、华中地区和广东省输电通

道，鄂尔多斯盆地、山西、锡林郭勒盟能源基地向华北、华中、华东地区输电通

道。

6）《能源行业加强大气污染防治工作方案》（2014 年）

正式明确 12 条电力外送通道内容并且明确完成时间，其中包括“4 交 5 直”

特高压。

7）发改委办公厅、财政部办公厅、工业和信息化部办公厅联合发布《国家

发改委 2014 年智能制造装备发展专项的通知》及实施指南明确（2014 年 5 月）

根据“智能制造装备发展专项”实施的目标，2014 年专项将重点支持：1000 千

伏特高压交流、800 千伏特高压直流工程，支持 110 千伏以上高压、特高压开

关设备以及 500 千伏及以上高压、特高压变压器制造。

8）2015 年 4 月 2 日，《国家电网公司促进新能源发展白皮书》在京发布。

1-1-2-248

《白皮书》披露了国网公司的行动计划：每年建设 2700 万千瓦新能源并网工程，

保障 2020 年前风电年均新增规模 1700 万千瓦、光伏发电 1000 万千瓦装机的

并网；2015 年开工建设 7 条新能源配套跨区输电通道，加快推进张北—赣州等

特高压工程前期工作；推进“三北”地区 6 座抽水蓄能电站建设；建设福建厦门

柔性直流工程等 5 个新能源创新示范工程。

（2）特高压输电设备和柔性直流输电设备需求快速增长

1）远距离输电对我国特高压变压器分接开关需求快速增长

2014 年 5 月，国家能源局在《大气污染防治行动计划》中批复了 12 条输

电通道，决定加快建设包括 4 条特高压交流、5 条特高压直流输电通道在内的大

气污染防治行动计划 12 条重点输电通道，预计总投资 2,100 亿元，要求到 2017

年全部建成。

在《大气污染防治行动计划》涉及的“四交五直”中仅有 3 条在建、1 条核

准时，国网公司就已开始布局规划国家大气污染防治行动计划的后续特高压项

目，明确将建设“五交八直”共 13 条特高压线路，这也表明了国网公司“十三

五”将继续推动特高压发展的决心。

2）电网结构化调整需要柔性直流输电技术的应用

随着科学技术的发展，到目前为止，电力传输经历了直流、交流和交直流混

合输电三个阶段。柔性直流输电技术（也称为轻型直流输电）是 20 世纪 90 年

代开始发展的一种新型直流输电技术，该技术特别适用于小容量输电，因此柔性

直流输电将传统的直流输电技术拓展到了配电领域，从而使直流输电技术可应用

于输配电整个领域。

随着我国首条柔性直流输电线路落户在广东汕头南澳县，已经标志着柔性直

流输电技术开始了应用阶段。我国已规划在甘肃酒泉、新疆哈密、河北、吉林、

内蒙古东部、内蒙古西部、江苏、山东等地建设 8 个千万千瓦级风电场，柔性直

流输电是国际公认的最具有技术优势的风电场并网方案，也是海上风电并网的唯

一方式，可以大幅改善大规模风电场并网的性能，保障新能源发电的迅速发展。

由于柔性直流输电克服了传统直流输电的固有缺陷，使得直流输电还可以运用于

连接分散的小型发电厂。通过柔性直流输电的直接连接，可以构筑地区电力供应

商之间交换电力的可行的技术平台，增加了运行灵活性和可靠性。随着我国 2015

1-1-2-249

年电力改革的实质推进，未来电力供应商与消费者之间的直接交易将大幅增加，

为柔性直流输电的运用提供了新的发展机遇。

可以预见，柔性直流输电将成为电网可采用的主要输电方式之一，随着未来

可再生能源接入和电网升级改造及我国电力改革的深入推进带来的发电企业与

消费者直接交易增加等需求，我国及世界范围内的柔性直流输电应用将会获得日

益广阔的发展。

2、特高压直流分接开关生产基地建设项目实施的必要性

（1）国产分接开关技术进步和国家安全的需要

目前所有已经投运或者正在建设的特高压项目中分接开关均依赖进口。

2013 年国家能源局实施特高压产品国产化工作，目前其它产品国产化全部完成，

唯有分接开关继续依赖进口。考虑到国家及电网的安全，对特高压分接开关的国

产化是大势所趋。根据公开信息，特高压换流变压器的主要零部件供应商情况如

下表：

主要供应商

序号 主要零部件

国外主要供应商 国内主要供应商

1 硅钢片 新日铁住金株式会社等 宝钢集团有限公司、武汉钢铁（集团）公司等

常州市英中电气有限公司、泰州魏德曼高压绝缘

2 绝缘纸板 瑞士魏克控股集团等

有限公司等

中国石油兰州石油化工公司、克拉玛依石化公司

3 变压器油 尼纳斯公司等