证券代码：002192 证券简称：融捷股份 公告编号：2024-012
融捷股份有限公司
关于与关联方共同投资设立控股子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
融捷股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月16日召开的第八届董事会第十五次会议审议通过了《关于与关联方共同投资设立控股子公司的议案》，公司拟与控股股东融捷投资控股集团有限公司（以下简称“融捷集团”）共同投资设立经营光伏储能业务控股子公司。
一、对外投资概述
1、主要内容
根据公司战略规划，公司拟与融捷集团共同投资设立经营光伏储能业务控股子公司，该子公司注册资本10,000万元人民币，其中：公司认缴注册资本5,100万元，持股51%；融捷集团认缴注册资本4,900万元，持股49%。
2、关联关系
融捷集团为公司控股股东，公司与融捷集团共同投资构成关联交易。
3、会议审议情况
本次与关联方共同投资设立控股子公司已经公司独立董事专门会议审议确认，并经公司第八届董事会第十五次会议以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于与关联方共同投资设立控股子公司的议案》，关联董事吕向阳先生、张加祥先生、谢晔根先生回避了表决。本事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
二、交易对手方基本情况
1、基本信息
名称：融捷投资控股集团有限公司
注册地和主要办公地点：广州市天河区珠江西路5号4501房
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：吕向阳
注册资本：10亿元人民币
经营范围：企业自有资金投资；城市及道路照明工程施工；日用杂品综合零售；企业管理咨询服务；能源管理服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；百货零售（食品零售除外）；投资管理服务；技术进出口；节能技术推广服务；货物进出口（专营专控商品除外）；资产管理（不含许可审批项目）；投资咨询服务；企业财务咨询服务。
融捷集团由吕向阳、张长虹夫妇于1995年创立，自创立起一直由吕向阳、张长虹夫妇控制，其中吕向阳先生持有融捷集团89.5%股权，张长虹女士持有融捷集团10.5%股权。
2、最近一年一期主要财务数据如下：
2023年1-9月 2022年度
营业收入（亿元） 39.04 100.65
净利润（亿元） 2.70 29.44
2023年9月30日 2022年12月31日
总资产（亿元） 530.53 565.69
净资产（亿元） 431.23 386.88
3、关联关系
融捷集团为公司控股股东，根据《股票上市规则》6.3.3条的规定，融捷集团为公司关联方，本次交易构成关联交易。
4、融捷集团信用良好，不属于失信被执行人。
三、投资标的的基本情况
1、出资方式
公司和融捷集团本次均采用现金方式出资，均为自有资金。
2、标的公司基本情况
名称：广州融捷光伏能源有限公司（暂定名）。
注册资本：10,000万元。
注册地址：广州市天河区珠江西路5号4504房、4505房。
经营范围：合同能源管理；储能技术服务；新兴能源技术研发；电池销售；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；热力生产和供应。
投资规模和持股比例：公司认缴标的公司注册资本5,100万元，持股51%；融捷集团认缴标的公司注册资本4,900万元，持股49%。
（以上信息以市场监督管理部门核准和登记的注册信息为准）
3、新进入领域的基本情况
（1）基本情况
本次共同投资设立的控股子公司涉及光伏储能领域，分布式光伏具有直接面向终端用户、能源综合利用效率高、能耗低污染少等特点，积极推动分布式光伏发展，是完整准确全面贯彻新发展理念、构建新型能源体系、聚力实现碳达峰碳中和战略目标的重要举措。
同时，随着“双碳”行动方案的实施，以及国家能源局于2021年的下发《关于报送整县（市、区）屋顶分布式光伏开发试点方案的通知》与《关于公布整县（市、区）屋顶分布式光伏开发试点名单的通知》后对于“整县开发试点”工作的推进，近年来我国分布式光伏行业发展十分迅速。根据国家能源局发布数据，2023年国内光伏新增装机容量216.3GW，其中新增分布式装机96.29GW，同比增长88%，截至2023年光伏累计装机规模608.92GW，其中分布式254.44GW。
（2）可行性分析和市场前景
2024年3月1日，国家发展改革委、国家能源局发布《关于新形势下配电网高质量发展的指导意见》，利好分布式光伏发展。《意见》指出到2025年，配电网承载力和灵活性显著提升，具500GW左右分布式新能源、1200万台左右充电桩接入能力。随着分布式光伏的快速发展，部分地区出现调节能力不足、反送功率受限、电压偏差过大等制约分布式光伏接入的问题，部分地区分布式无新增接入空间。若2025年配电网实现500GW分布式新能源接入能力，将加大缓解分布式装机容量限制，打开分布式增长空间。
根据中国光伏行业协会在光伏行业2023年发展回顾与2024年形势展望研讨会上所作的报告指出，在2030年全球可再生能源装机容量增至3倍已达成共识，至少达到11000GW；具体而言，到2030年，全球光伏装机容量将从2022年1055GW增加到2030年的5457GW。
综上，光伏储能行业具有广阔的市场前景，公司已组建光伏储能业务相关管理和技术团队，具有投资必需的资金，进入该行业具备可行性。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易事项是由交易双方共同按对应权益比例以货币方式出资。投资双方确定以每一元出资额对应一元的价格定价，符合相关法律法规的规定。关联交易定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
本次与关联方共同投资设立控股子公司的投资合同尚未签署，待董事会审议通过后双方再签署投资相关协议，具体条款以双方签署的协议为准，公司将持续履行信息披露义务。
六、交易的目的、存在的风险和对公司的影响
1、交易的目的及对公司的影响
本次与关联方共同投资设立控股子公司将新增公司光伏储能业务，主要是为了拓宽公司产业布局，推动公司业务多元化发展，提升公司综合竞争力。
公司本次投资资金来源为自有资金，公司运营以及项目建设实施存在一定的周期，预计短期内对公司经营业绩不会产生重大影响，从长远来看对公司业务布局和经营业绩具有积极影响，符合公司和全体股东的利益。
公司本次投资符合公司新能源产业布局的战略规划，有利于公司在新能源材料领域的发展。
2、存在的风险
本次投资是公司在光伏储能领域的积极探索，在未来经营过程中可能面临宏观经济政策、行业政策以及市场需求变化等方面的风险与挑战，存在一定的市场风险及经营风险。
为降低投资风险，公司与控股股东共同投资以降低投资金额及持股比例，在投资风险可控的前提下，捕捉光伏储能业务成长过程中的增值机会，实现风险与收益的平衡。公司将密切关注新设公司业务的后续进展情况，积极防范和应对风险，以期获得良好的投资回报，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2024年初至本公告披露日，公司与关联人融捷集团（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易总金额10,116.25万元。其中，销售类累计已发生关联交易总金额9,871.89万元、提供劳务累计已发生关联交易总金额215.92万元、其他关联交易28.44万元。
八、独立董事过半数同意意见
公司于2024年4月6日召开了独立董事2024年第一次专门会议，以100%同意的表决结果审议通过了《关于投资设立控股子公司暨关联交易的议案》，独立董事认为：“本次与关联方共同投资设立控股子公司事项是公司为拓展新业务，寻找新的利润增长点，保障公司可持续发展能力的实际行动。本次交易遵循平等、自愿原则，关联交易定价公允合理，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形，不会影响公司的独立性。因此，我们同意将该事项提交公司第八届董事会第十五次会议审议，关联董事需回避表决。”
九、备查文件
1、经与会董事签署的《融捷股份有限公司第八届董事会第十五次会议决议》；
2、经全体独立董事签署的《融捷股份有限公司独立董事2024年第一次专门会议决议》；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
融捷股份有限公司董事会
