证券代码：603529 证券简称：爱玛科技
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
爱玛科技集团股份有限公司
成就及注销部分股票期权相关事项
之
独立财务顾问报告
目 录
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
上市公司、公司、爱玛科
指 爱玛科技集团股份有限公司（含子公司）
技
独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于爱
玛科技集团股份有限公司 2023 年股票期权激励计划第一
独立财务顾问报告 指
个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权相关事项
之独立财务顾问报告》
股权激励计划、本激励计 爱玛科技集团股份有限公司 2023 年股票期权激励计划
指
划 （草案）
根据本激励计划，公司授予激励对象在未来一定期限内
股票期权 指 以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权
利
指公司股东大会审议通过本激励计划时公司已发行的股
股本总额 指
本总额
按照本激励计划规定，获得股票期权的公司中层管理人
激励对象 指
员及核心技术（业务）骨干
公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交
授予日 指
易日
等待期 指 指股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的
行权 指 行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划
设定的条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条
行权条件 指
件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《爱玛科技集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
二、声明
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由爱玛科技提供，本激励
计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、
虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划对爱玛科技股东是否公平、
合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对爱玛科技
的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风
险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次股权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态
度，依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并
认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、历次董事会、股东大会
决议、最近三年及最近一期公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有
效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确
性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性
文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效
批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关
协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、股票期权激励计划授权与批准
（一）2023 年 3 月 20 日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了
《关于及其摘要的议案》《关于的议案》以及《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划相关
议案发表了同意的独立意见。
（二）2023 年 3 月 20 日，公司召开第五届监事会第五次会议，审议通过了
《关于及其摘要的议案》《关于的议案》以及《关于核实公司的议案》。
（三）2023 年 3 月 25 日至 2023 年 4 月 3 日，公司通过内部公示栏的方式
对激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员
工对本次拟激励对象提出的异议。2023 年 4 月 7 日，公司披露了《爱玛科技集
团股份有限公司监事会关于公司 2023 年股票期权激励计划激励对象名单的公示
情况说明及核查意见》。
（四）2023 年 4 月 14 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于及其摘要的议案》《关于
的议案》以及《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2023 年 4 月 15 日，公司披露了
《关于 2023 年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报
告》。
（五）2023 年 4 月 14 日，公司召开第五届董事会第六次会议、第五届监事
会第六次会议，审议通过了《关于调整 2023 年股票期权激励计划授予激励对象
名单及授予权益数量的议案》《关于向 2023 年股票期权激励计划激励对象授予
股票期权的议案》，公司监事会对授予激励对象名单再次进行了核实并发表了
明确同意的意见。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格
合法有效，董事会确定的授予日符合相关规定。
（六）2023 年 4 月 19 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司办理完成 2023 年股票期权激励计划的授予登记工作。
（七）2023 年 8 月 21 日，公司第五届董事会第十二次会议和第五届监事会
第十一次会议审议通过了《关于调整 2023 年股票期权激励计划授予数量及行权
价格的议案》。公司独立董事对以上事项发表了独立意见，同意公司董事会对
（八）2024 年 4 月 15 日，公司召开第五届董事会第二十一次会议和第五届
监事会第十六次会议审议通过了《关于调整 2023 年股票期权激励计划行权价格
的议案》《关于 2023 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就及注销
部分股票期权的议案》。本次调整及注销事项已经公司薪酬与考核委员会审议
并取得了明确同意的意见。
综上，本财务顾问认为，截至本报告出具日，爱玛科技本次注销部分股票
期权事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司本激励计划的
相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）本次股票期权注销的原因和数量
根据《2023 年股票期权激励计划（草案）》相关规定，激励对象因辞职、
公司裁员而离职、劳动合同到期而离职，激励对象已获授但尚未行权的股票期
权不得行权，由公司注销。鉴于本次股权激励计划的激励对象中有 20 名激励对
象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司需将其已获授但尚未行权的
股票期权合计 483,000 份进行注销。
根据《2023 年股票期权激励计划（草案）》相关规定，2023 年营业收入或
净利润达到下列目标之一，公司层面业绩考核可行权比例即为 100%。
以 2022 年 以 2022 年 以 2022 年
以 2022 年
考核 该考核年度 为基数，年 为基数，年 为基数，年
行权期 为基数，年
使用的 度营业收入 度营业收入 度净利润累
年度 度净利润增
考核指标 增长率 累计值增长 计值增长率
长率（B）
（A） 率（C） （D）
第一个
行权期 收入或净利润
注：上述“净利润”以经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除爱玛科技全部在
有效期内的激励计划（包括但不限于股权激励计划及员工持股计划）所涉及的股份支付费
用的影响作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股
票期权均不得行权，由公司注销。
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙出具的《2023 年度审计报告》
（安永华明（2024）审字第 70017005_L01 号），公司 2023 年度营业收入为
考核要求，行权条件未成就，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权
合计 2,004,300 份需由公司注销。
综上，公司本次拟注销因激励对象离职不再具备激励对象资格、本次股权
激励计划第一个行权期行权条件未成就的已获授但尚未行权的股票期权合计
经核查，本独立财务顾问认为，本次注销部分股票期权相关事项符合相关
规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不
会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害上市公司及全体股
东利益的情形。
（二）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为：截至独立财务顾问报告出具日，公司本次注
销部分股票期权事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以
及《管理办法》等法律法规、规章和规范性文件的相关规定，不存在损害上市
公司及全体股东利益的情形。本次注销相关事项尚需按照《管理办法》《2023
年股票期权激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上
海证券交易所办理相应后续手续。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
权期行权条件未成就及注销部分股票期权的公告》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：刘佳
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市长宁区新华路 639 号
邮编：200052
