海正生材 2023 年年度股东大会会议资料
证券代码：688203 证券简称：海正生材
浙江海正生物材料股份有限公司
二○二四年四月十五日
海正生材 2023 年年度股东大会会议资料
浙江海正生物材料股份有限公司
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浙江海正生物材料股份有限公司
为了维护全体股东的合法权益，确保浙江海正生物材料股份有限公司（以下简称“公
司”或“海正生材”）股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则（2022 年修
订）》以及《公司章程》《公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定本须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对
出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席大会的
股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。会议开始后，由会议主持
人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权
参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东
及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理
人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、股东及股东代理人要求现场提问的，应当按照会议议程举手示意，经会议主持人
许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定
先后时，由主持人指定提问者。
会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应与本次股东大会议题
相关，简明扼要，每次发言原则上不超过 5 分钟。
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六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代
理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理
人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员等回答股东所提问题。对于可能将
泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的
有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：
同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃
表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络
投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董
事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员
进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，
谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的
行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，出席会议的股东或代理人食宿及交
通费自理，以平等原则对待所有股东。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2024 年 3 月 26
日披露于上海证券交易所网站的《浙江海正生物材料股份有限公司关于召开 2023 年年度
股东大会的通知》（公告编号：2024-20）。
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浙江海正生物材料股份有限公司
一、会议时间、地点及投票方式
公司会议室
二、会议主要议程
（一）宣布大会开始并宣布到会代表资格审查结果
（二）逐项审议下列议案
议案一：2023 年度董事会工作报告
议案二：2023 年度监事会工作报告
议案三：2023 年度财务决算报告和 2024 年度财务预算报告
议案四：2023 年度利润分配预案
议案五：2023 年度报告及摘要
议案六：关于申请银行借款综合授信额度的议案
议案七：关于调整募集资金投资项目实施方式并延期的议案
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议案八：关于续聘会计师事务所并支付报酬的议案
议案九：关于公司董事 2023 年度薪酬的议案
议案十：关于公司监事 2023 年度薪酬的议案
议案十一：关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案
议案十二：关于修订《独立董事工作制度》的议案
议案十三：关于修订《募集资金管理制度》的议案
议案十四：关于修订《董事会议事规则》部分条款的议案
上述议案已经公司第七届董事会第六次会议审议通过。上述议案内容详见公司于 2024
年 3 月 26 日披露在上海证券交易所网站（）及《中国证券报》、《上海
证券报》、《证券日报》、《证券时报》的相关公告及附件。
（三）听取独立董事 2023 年度述职报告
（四）股东及其授权代表发言及答疑
（五）对上述各议案进行投票表决
（六）统计有效表决票
（七）宣布表决结果
（八）宣读股东大会决议
（九）由公司聘请的律师发表见证意见
（十）大会结束
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议案一：
详见本公司 2023 年年度报告全文第三节管理层讨论与分析。
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议案二：
各位股东及股东代表：
章程》《监事会议事规则》等规定，认真履行法律和股东所赋予的职责和义务，依法列席
或出席公司的董事会和股东大会，以切实维护公司利益和股东权益为原则，对公司依法运
作、董事、高级管理人员履行职责、公司财务检查等多方面行使监督职责。
现将监事会本年度工作情况报告如下：
一、2023 年监事会工作情况
共召开 6 次监事会，全体监事均出席会议，认真审议会议各项议案。具体情况如下：
序
召开日期 会议届次 决议内容
号
预算报告》
第六届监事会第 4、《2022 年度报告及摘要》
二十五次会议 5、《关于为子公司银行贷款提供担保的议案》
况的专项报告》
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第六届监事会第 《2023 年第一季度报告》
二十六次会议
第六届监事会第
二十七次会议
情况的专项报告》
第六届监事会第 《关于选举公司第七届监事会股东代表监事的
二十八次会议 议案》
第七届监事会第 《关于选举公司第七届监事会主席的议案》
一次会议
第七届监事会第 《2023 年第三季度报告》
二次会议
二、监事会对公司 2023 年度有关事项的监督检查情况
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司监事会根据有关法律法规，认真履行职责，列席股东大会和董事会，
对会议的召集程序、决策程序和公司董事及高级管理人员履职尽责情况进行了严格的监
督。
公司监事会认为：报告期内，公司相关审议事项决策程序严格遵循《公司法》、《证
券法》等法律法规和《公司章程》的要求，会议决议合法有效。公司全体董事及高级管理
人员执行公司职务时，勤勉尽责，不存在违反法律、法规、《公司章程》或有损害公司和
股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况
报告期内，监事会对公司财务状况、经营成果及财务管理情况进行了认真的检查和审
核，对公司在首次公开发行股票过程中的相关文件进行了审核。
公司监事会认为：公司财务制度健全，财务运作规范，内控制度完善，财务状况良好。
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公司财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
（三）公司关联交易情况
报告期内，公司监事会对报告期内发生的关联交易进行监督和核查，认为：报告期内
公司发生的关联交易符合公司经营的实际需要，交易定价公允合理，决策程序合法合规，
不存在违反法律法规及公司章程等相关规定的情形，不存在损害公司和股东利益的情形。
（四）公司控股股东及其他关联方占用资金情况
（五）公司募集资金使用情况
报告期内，公司募集资金的存放和使用管理严格遵循了《募集资金管理制度》 的规
定，募集资金项目进展正常。公司不存在变相改变募集资金用途等情形，不存在损害股东
利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
（六）对内部控制评价的意见
报告期内，公司制定的《金融衍生品交易管理制度》，修订完善了《股东大会议事规
则》、《董事会议事规则》、《董事会审计委员会工作细则》、《独立董事工作制度》、
《董事会秘书工作细则》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资
管理制度》、《防止大股东及关联方占用公司资金管理制度》、《内部审计制度》、《内
部控制评价管理制度》等规则制度，进一步完善了公司内部控制制度体系。监事会认为，
公司已经建立了较为完善的内部控制制度体系，符合国家相关法律法规的要求以及公司生
产经营管理的实际需要。
（七）公司对外投资情况
报告期内，公司对外投资工作符合公司发展战略规划和相关制度的要求，不存在损害
公司及股东利益的情况。
（八）公司信息披露情况
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报告期内，公司严格根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》
和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及公司制定的《信息披露管理制度》、
《投资者关系管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制》等规定，从多方面进行了规范
管理，确保信息披露的公平性，保证了投资者特别是中小投资者的平等知情权。
三、2024 年监事会工作计划
等规定，认真履行职责，加强对公司关联交易、募集资金使用等重大事项的监督，进一步
促进公司规范运作、深化风险防范意识，切实维护公司及全体股东的合法利益，保障公司
的持续、健康发展。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
二○二四年四月十五日
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议案三：
各位股东及股东代表：
第一部分 2023 年度财务决算报告
浙江海正生物材料股份公司（以下简称“公司”）2023 年度财务报表已经天健会计
师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（天健审〔2024〕
公司 2023 年 12 月 31 日的财务状况，以及 2023 年度的经营成果。现根据审计结果编制公
司 2023 年度财务决算报告如下：
一、主要财务数据和财务指标
单位：人民币万元
主要会计数据 2023年
调整后 调整前 减(%)
营业收入 75,331.70 60,543.24 60,543.24 24.43
归属于上市公司股东的净利润 4,354.90 4,703.54 4,703.15 -7.41
归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 16,303.25 13,614.53 13,614.53 19.75
基本每股收益（元／股） 0.21 0.28 0.28 -25.00
稀释每股收益（元／股） 0.21 0.28 0.28 -25.00
加权平均净资产收益率 2.97% 5.07% 5.07% 减少2.10个百分点
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调整后 调整前 末增减（%）
归属于上市公司股东的净资产 148,126.51 145,190.36 145,188.18 2.02
总资产 205,051.80 192,847.75 192,758.39 6.33
二、资产负债情况、经营成果及现金流量
（一）主要资产构成及变动情况
单位：人民币万元
本期期末金额较上期期
项目名称 2023 年末 2022 年末
末变动比例（%）
货币资金 85,569.89 93,848.80 -8.82
应收账款 2,515.90 830.21 203.04
应收款项融资 859.86 149.50 475.15
预付款项 245.91 184.72 33.12
存货 14,560.11 13,594.23 7.11
其他流动资产 2,645.04 1,303.89 102.86
固定资产 61,720.82 42,784.67 44.26
在建工程 20,189.28 31,048.64 -34.98
递延所得税资产 169.80 108.66 56.26
其他非流动资产 8,121.96 232.53 3,392.85
重大变动情况说明：
少所致；
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业收入增加而增长；
增加所致；
所致；
固同时募投项目当期投入增加所致；
加所致；
采购款增加所致。
（二）主要负债构成及变动情况
单位：人民币万元
本期期末金额较上期
项目名称 2023 年末 2022 年末
期末变动比例（%）
短期借款 7,440.01 4,037.22 84.29
应付票据 12,047.89 5,921.05 103.48
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应付账款 10,521.81 8,643.54 21.73
合同负债 1,246.39 324.54 284.04
应付职工薪酬 1,192.87 944.57 26.29
应交税费 563.45 631.49 -10.77
一年内到期的非流动负债 10,514.66 9,977.10 5.39
其他流动负债 380.48 182.91 108.01
长期借款 7,399.62 12,731.45 -41.88
递延收益 5,110.04 3,608.82 41.60
重大变动情况说明：
增加所致；
票使用规模所致；
减少所致；
增加所致；
认票据增加所致；
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补助所致。
（三）所有者权益构成及变动情况
单位：人民币万元
项目 2023 年末 2022 年末 同比增减
所有者权益 148,126.51 145,191.51 增加 2,935.00 万元
其中：归属母公司 148,126.51 145,190.36 增加 2,936.15 万元
股本 20,267.81 20,267.81
资本公积 120,928.76 120,928.76
盈余公积 373.32 216.62 增加 156.70 万元
未分配利润 6,556.62 3,777.17 增加 2,779.45 万元
重大变动情况说明：
润提取 10%的法定盈余公积；
定盈余公积 156.70 万元，分配 2022 年度利润 1,418.75 万元。
（四）主要经营情况分析
单位：人民币万元
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项目 2023 年度 2022 年度 变动比例（%）
营业收入 75,331.70 60,543.24 24.43
营业成本 65,454.46 52,445.48 24.80
税金及附加 277.11 423.05 -34.50
销售费用 464.59 455.75 1.94
管理费用 2,834.95 2,631.37 7.74
财务费用 -1,407.46 -881.24 -59.71
研发费用 2,588.90 1,902.57 36.07
营业利润 5,423.37 5,222.04 3.86
营业外收支净额 -94.00 35.56 -364.34
利润总额 5,329.37 5,257.60 1.37
所得税费用 975.62 555.50 75.63
净利润 4,353.75 4,702.10 -7.41
重大变动情况说明：
求和技术发展，持续加大研发投入，以及公司参与或承担的国家项目、省级项目实施到关
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键期，进行较多的中期和放大调试实验，相应研发物料消耗增加；聘用的研发人员数量以
及支付的研发人员薪酬增加；产学研合作增强，支付的委外研发费用增加；
所得税费用增加所致；
较上年减少致净利润下降。
（五）现金流量情况分析
单位：人民币万元
科目 2023 年度 2022 年度 变动比例（%）
经营活动产生的现金流量净额 16,303.25 13,614.53 19.75
投资活动产生的现金流量净额 -21,379.62 -10,507.15 -103.48
筹资活动产生的现金流量净额 -3,816.05 63,360.22 -106.02
重大变动情况说明：
所致；
收到资产处置款以及本期银行理财赎回较上期减少所致；
增加筹资活动现金流入所致。
第二部分 2024 年度财务预算报告
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公司 2024 年度经营业绩目标为：营业总收入为 9 亿元，同比预增 19%。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
二○二四年四月十五日
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议案四：
各位股东及股东代表：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2023 年 12 月 31 日，公司期末可
供股东分配的利润为 19,411,413.60 元。经公司第七届董事会第六次会议、第七届监事会
第四次会议审议，公司 2023 年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配
利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 0.8 元（含税）。截至 2023 年 12 月 31 日，
公司总股本 202,678,068 股，以此计算合计拟派发现金红利 16,214,245.44 元（含税）。
本年度现金分红占公司 2023 年度归属于公司股东净利润的比例为 37.23%，剩余未分配利
润结转至下年度。公司本年度不送股、不实施资本公积金转增股本。
如在实施权益分派股权登记日期前，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金
额不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。本次利
润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重
大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
二○二四年四月十五日
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议案五：
各位股东及股东代表：
议审议通过。年报全文及摘要详见上海证券交易所网站（），年报摘要已登
载于 2024 年 3 月 26 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。
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议案六：
关于申请银行借款综合授信额度的议案
各位股东及股东代表：
为满足生产经营及业务发展的资金需求，综合考虑国内金融市场变化的影响，公司在
银行名称 2024 年拟申请额度（万元）
海正生材公司授信小计 53,000
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海诺尔公司授信小计 134,525
中国建设银行台州分行营业部
（注 5）
海创达公司授信小计 84,000
合计 271,525
上述借款利率由本公司与借款银行协商确定。
注 1：公司向中国银行椒江支行申请的 5,000 万元贷款，其中 4,000 万元海正生材自身信用，1,000
万元为专利权质押贷款授信。
注 2：海诺尔公司向工商银行椒江支行申请的 8,000 万元贷款，其中 5,000 万元海诺尔自身信用，
注 3：海诺尔公司继续以位于台州湾新区台州湾大道 188 号的 70,509.76 ?不动产权、地上建筑物
及其他附着物为抵押物，另由其母公司浙江海正生物材料股份有限公司提供连带责任保证，向中国银
行椒江支行申请项目贷款，抵押期限按照实际贷款情况，依据双方签订的抵押合同执行。
注 4：海创达公司以位于浙江头门港经济开发区东海第六大道与规划支路五交汇东南角地块的
万元，申请流动资金贷款或银行承兑汇票、信用证等其他综合授信 20,000 万元，抵押期限按照实际贷
款情况，依据双方签订的抵押合同执行。
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注 5：
海创达公司向兴业银行椒江支行申请的 3,000 万元贷款，
向建行台州分行营业部申请的 2,000
万元贷款，向中行椒江支行申请的 8,000 万元贷款，均由其母公司浙江海正生物材料股份有限公司提
供连带责任保证。
上述综合授信用于公司借入流动资金贷款、开具银行承兑汇票、信用证、保函等业务。
申请银行综合授信业务有助于公司维持正常的生产经营、进一步扩大经营业务，符合公司
的整体利益，不对公司构成风险。上述综合授信期限自公司 2023 年年度股东大会审议通
过之日起至 2024 年年度股东大会召开之日止。
为保证公司资金筹措，便于银行贷款、抵押等相关业务的办理，提请股东大会授权公
司管理层办理上述银行综合授信业务，包括但不限于签署各项授信合同或协议、贷款合同、
抵押协议以及其他相关法律文件，并可以根据实际情况在不超过各银行授信总额的前提
下，对上述银行授信使用进行适当的调整。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
二○二四年四月十五日
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议案七：
关于调整募集资金投资项目实施方式并延期的议案
各位股东及股东代表：
基于近年宏观环境及市场环境等因素，为提高募集资金使用效率，保障募集资金投资
项目（以下简称“募投项目”）的顺利实施，拟对公司首次公开发行股票并上市部分募投
项目“年产 15 万吨聚乳酸项目”实施方式进行变更并延期，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意浙江海正生物材料股份有限公司首次公开发
行股票注册的批复》(证监许可〔2022〕847 号)，本公司由主承销商中信建投证券股份有
限公司采用余额包销方式，向社会公众公开发行人民币普通股(A 股)股票 5,066.95 万股，
发行价为每股人民币 16.68 元，共计募集资金 84,516.75 万元，坐扣承销和保荐费用不含
税尾款 6,683.92 万元(保荐承销费共计人民币 7,183.92 万元(不含税)，募集资金到位前
已预付人民币 500.00 万元(不含税))后的募集资金为 77,832.83 万元，已由主承销商中信
建投证券股份有限公司于 2022 年 8 月 11 日汇入本公司募集资金监管账户。另扣除律师费、
审计费、法定信息披露等其他发行费用 2,246.71 万元(不含税)，以及公司以自有资金预
付的 500.00 万元(不含税)保荐费后，公司本次募集资金净额 75,086.12 万元。上述募集
资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》(天
健验〔2022〕409 号)。公司已对募集资金进行专户管理，并与募集资金专户开户银行、
保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
二、募集资金使用情况
截至 2023 年 12 月 31 日，公司募集资金使用如下：
单位：人民币万元
序号 项目名称 募集资金计划投入金额 募集资金累计投入金额
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合计 75,086.12 30,863.56
三、本次拟调整募投项目实施方式并延期的具体情况
（一）募投项目原实施方式和预计完成时间
根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司募投项目“年产
酸生产线，项目达产后，预计公司每年可新增 15 万吨聚乳酸产能。项目预计于 2024 年 6
月竣工并完成投料试产（以提交试生产报告时间为准）。
截至 2023 年年末，公司年产 15 万吨聚乳酸项目各车间单体已结顶，内外墙抹灰、涂
料施工基本完成，单条年产 7.5 万吨聚乳酸生产线关键设备已基本完成采购。
（二）募投项目调整实施方式并延期的原因及说明
由于公司首次公开发行股票实际募集资金净额少于原拟投入募集资金金额，为提高募
集资金使用效率，保障募集资金投资项目的顺利开展同时综合考虑近年宏观环境及市场环
境等因素，公司主动放缓了该项目的投资建设进度。现拟将该募投项目 2 条生产线调整为
分两期实施，每期为 1 条年产 7.5 万吨聚乳酸生产线，其中，项目一期计划总投资为 85,362
万元，计划募集资金投入 73,586.12 万元；项目二期计划总投资为 38,414 万元，不足部
分通过自筹或其他方式解决。
同时，基于“年产 15 万吨聚乳酸项目”拟调整为分期实施，同时结合目前行业发展
趋势、市场环境以及目前募投项目的实际进展情况，从审慎投资、提高募集资金使用效率
和效果的角度出发，在募投项目投资用途、拟使用募集资金投资额、实施主体等不发生变
更的情况下，决定对募投项目竣工时间进行延期。
本次募投项目调整前后情况见下表：
项目 调整前 调整后
海正生材 2023 年年度股东大会会议资料
年产 15 万吨聚乳酸项目
项目名称 年产 15 万吨聚乳酸项目
一期 二期
年产 7.5 万吨 年产 7.5 万吨聚乳
产能情况 年产 15 万吨聚乳酸
聚乳酸 酸
项目建设单位 浙江海创达生物材料有限公司 浙江海创达生物材料有限公司
建设地点 浙江省台州市 浙江省台州市
项目性质 新建厂房 新建厂房
主要产品 聚乳酸 聚乳酸
项目总投资（万
元）
拟投入募集资金
金额（万元）
项目预计竣工时
间[注]
厂房建设、设备
主要建设内容 厂房建设、设备购置 设备购置
购置
注：项目预计竣工时间是指项目竣工并完成投料试产（以提交试生产报告时间为准）。
从项目竣工并投料试产至项目达到预定可使用状态，一般需要 3-6 个月，最长不超过一年。
四、本次拟调整募投项目实施方式并延期的影响
本次调整募投项目实施方式并延期事项系基于市场环境、公司生产经营状况及业务发
展规划以及募投项目实际实施情况，并综合评估论证募投项目的实施环境、建设进展及后
续建设需要等情况而作出的审慎决定，不存在改变或者变相改变募集资金投向，不存在损
害公司及股东利益的情况，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长远发展
规划。
公司将严格遵守《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要
海正生材 2023 年年度股东大会会议资料
求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》等相关规定，加强募集资金使用的管理，确保募集资金使用的
合法、有效。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
二○二四年四月十五日
海正生材 2023 年年度股东大会会议资料
议案八：
关于续聘会计师事务所并支付报酬的议案
各位股东及股东代表：
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会【2023】4 号）的相
关规定，公司采取公开邀请招标方式选聘 2024 年度财务和内控审计机构。根据招标结果，
审计委员会提议继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2024 年度财务报
告及内部控制审计机构，聘期一年。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期 2011 年 7 月 18 日 组织形式 特殊普通合伙
注册地址 浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路 128 号
首席合伙人 王国海 上年末合伙人数量 238 人
上年末执业人 注册会计师 2,272 人
员数量 签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 836 人
业务收入总额 34.83 亿元
审计业务收入 30.99 亿元
计）业务收入
证券业务收入 18.40 亿元
客户家数 675 家
司（含 A、B 股） 审计收费总额 6.63 亿元
审计情况 制造业，信息传输、软件和信息技术服务
涉及主要行业
业，批发和零售业，电力、热力、燃气及
海正生材 2023 年年度股东大会会议资料
水生产和供应业，水利、环境和公共设施
管理业，租赁和商务服务业，科学研究和
技术服务业，金融业，房地产业，交通运
输、仓储和邮政业，采矿业，文化、体育
和娱乐业，建筑业，农、林、牧、渔业，
住宿和餐饮业，卫生和社会工作，综合等
本公司同行业上市公司审计客户家数 513
上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金 1 亿元以上，
购买的职业保险累计赔偿限额超过 1 亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部
关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。天健近三年未因执业行
为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2021 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日）
因执业行为受到行政处罚 1 次、监督管理措施 14 次、自律监管措施 6 次，未受到刑事处
罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚 3 人次、监督管理措施 35 人次、
自律监管措施 13 人次、纪律处分 3 人次，未受到刑事处罚，共涉及 50 人。
（二）项目信息
基本信息 项目合伙人 签字注册会计师 项目质量复核人员
姓名 徐海泓 刘壮 宋军
何时成为注册会计师 2009 年 2013 年 2009 年
何时开始从事上市公
司审计
何时开始在本所执业 2009 年 2013 年 2012 年
海正生材 2023 年年度股东大会会议资料
何时开始为本公司提
供审计服务
近三年签署荣
近三年签署海正 近三年签署金科股
盛石化、浙江世
近三年签署或复核上 药业、聚杰微纤 份、重庆百货、川
宝、聚杰微纤等
市公司审计报告情况 等上市公司年度 宁生物等上市公司
上市公司年度
审计报告 年度审计报告
审计报告
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员近三年存在因执业行为受到刑事处
罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交
易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。具体情况详见下表：
处理处罚日
序号 姓名 处理处罚类型 实施单位 事由及处理处罚情况
期
监管谈话(监 因荣盛石化 2020-2021
天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核
人员不存在可能影响独立性的情形。
（三）审计收费
在参考行业标准的基础上，按照规定程序，向天健会计师事务所（特殊普通合伙）支
付 2023 年审计费用 75 万元（不含税），其中财务报表审计费用为 60 万元，内控审计费
用为 15 万元；同时，审计人员在公司开展工作期间食宿费用由公司承担。2024 年度审计
费用 75 万元（不含税），较 2023 年度保持不变。
二、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）董事会审计委员会的履职情况
海正生材 2023 年年度股东大会会议资料
董事会审计委员会对天健会计师事务所（特殊普通合伙）开展年度审计工作情况及其
执业质量进行了全面客观评价，认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）在对本公司
密切保持与公司独立董事、审计委员会的联络。参与审计的会计师严格遵照中国注册会计
师独立审计准则的规定，履行了必要的审计程序，向公司出具了标准无保留意见的审计报
告。出具的审计报告能够充分反映公司 2023 年 12 月 31 日的财务状况以及 2023 年度的经
营成果和现金流量，审计结论符合公司的实际情况。审计委员会提议继续聘任天健会计师
事务所（特殊普通合伙）为本公司 2024 年度财务报告及内部控制审计机构，聘期一年。
（二）董事会的审议和表决情况
公司于 2024 年 3 月 23 日召开的第七届董事会第六次会议审议通过了《关于续聘会计
师事务所并支付报酬的议案》，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》
（财会【2023】4 号）的相关规定，公司采取公开邀请招标方式选聘 2024 年度财务和内
控审计机构。根据招标结果，公司决定聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
普通合伙）2023 年度财务报告审计费用 75 万元（不含税）,审计人员在公司开展工作期
间食宿费用由公司承担。2024 年度审计费用为 75 万元（不含税），较 2023 年度保持不
变。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
二○二四年四月十五日
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议案九：
关于公司董事 2023 年度薪酬的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》、《薪酬与福利管理制度》以及公司董事会薪酬与考核委员会 2023
年度第二次会议审议通过的《2023 年度高管人员考核方案》的有关规定，董事会薪酬与
考核委员会对 2023 年度公司董事的报酬情况进行了审核，确定以下薪酬方案：
姓 名 报告期内职务 报告期内从公司获得的税前报酬总额（万元）
陈志明 董事、总经理 92.49
除陈志明先生外，公司其他非独立董事均不在本公司领薪。
独立董事年度津贴为 8 万元（税前），已经公司 2021 年年度股东大会审议通过，2023
年度未做调整，本次会议不再审议。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
二○二四年四月十五日
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议案十：
关于公司监事 2023 年度薪酬的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》和《薪酬与福利管理制度》，确定 2023 年度公司监事薪酬方案如
下：
姓名 报告期内职务 报告期内从公司获得的税前报酬总额（万元）
叶海燕 职工代表监事 16.27
公司监事 2023 年度薪酬是根据其在公司担任的具体管理职务，按公司与其所建立的
劳动合同的规定为基础，按照公司相关薪酬管理制度确定的，且不再另行领取监事薪酬。
监事徐伟、张颖婷均不在公司领薪。
请各位股东及股东代表审议。
二○二四年四月十五日
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议案十一：
关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步规范国有企业、上市公司选聘会计师事务所行为，促进注册会计师行业公平
竞争，推动提升审计质量，2023 年 5 月，财政部、国务院国资委、证监会联合印发《国
有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》，根据《管理办法》的有关规定，并结合
公司实际情况，拟制定《公司会计师事务所选聘制度》。
附件：《浙江海正生物材料股份有限公司会计师事务所选聘制度》
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
二○二四年四月十五日
海正生材 2023 年年度股东大会会议资料
浙江海正生物材料股份有限公司
会计师事务所选聘制度
第一章 总则
第一条 为进一步规范浙江海正生物材料股份有限公司（以下简称“公司”）选聘（含
续聘、改聘，下同）会计师事务所相关行为，切实维护股东利益，提高审计工作和财务信
息的质量，依据《中华人民共和国公司法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理
办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券
交易所科创板股票上市规则》及《浙江海正生物材料股份有限公司章程》（以下简称《公
司章程》）等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据相关法律法规要求，聘任会计
师事务所对财务会计报告发表审计意见、出具审计报告的行为。公司选聘进行财务报表审
计业务、内部控制审计业务的会计师事务所，需遵照本制度的规定。选聘其他专项审计业
务的会计师事务所，公司管理层视重要性程度可参照本制度执行。
第三条 公司选聘会计师事务所应当经董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）
审议同意后，提交董事会审议，并由股东大会决定。公司不得在董事会、股东大会审议前
聘请会计师事务所开展审计业务。
第四条 公司控股股东、实际控制人不得在股东大会审议通过前，向公司指定会计师
事务所，也不得干预审计委员会独立履行审核职责。
第二章 会计师事务所执业质量要求
第五条 公司选聘的会计师事务所应当具备下列条件：
（一）具有独立的主体资格，具备国家行业主管部门和中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）规定的开展证券期货相关业务所需的执业资格；
（二）具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理和控制制度；
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（三）熟悉国家有关财务会计方面的法律法规、规章和政策；
（四）具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师；
（五）认真执行国家有关财务审计的法律法规、规章和政策规定，具有良好的执业质
量记录；
（六）能够对所知悉的公司信息、商业秘密保密；
（七）中国证监会规定的其他条件。
第三章 选聘会计师事务所程序
第六条 下列机构或人员可以向公司董事会提出讨论聘请会计师事务所的议案：
（一）董事会审计委员会；
（二）过半数独立董事或三分之一以上的董事；
（三）监事会。
第七条 审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作开展情况。审计
委员会应当切实履行下列职责：
（一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制制度；
（二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
（四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；
（五）监督及评估会计师事务所审计工作；
（六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审
计委员会履行监督职责情况报告。
（七）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事
项。
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第八条 公司审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注：
（一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变更会计师
事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；
（二）拟聘任的会计师事务所近 3 年因执业质量被多次行政处罚或者多个审计项目正
被立案调查；
（三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；
（四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅低于基准
价；
（五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。
第九条 公司选聘会计师事务所应当采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标以及其他
能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式，保障选聘工作公平、公正进行。
采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标等公开选聘方式的，应当通过不限于公司官网
等公开渠道发布选聘文件，选聘文件应当包含选聘基本信息、评价要素、具体评分标准等
内容。公司应当依法确定选聘文件发布后会计师事务所提交应聘文件的响应时间，确保会
计师事务所有充足时间获取选聘信息、准备应聘材料。公司不得以不合理的条件限制或者
排斥潜在拟应聘会计师事务所，不得为个别会计师事务所量身定制选聘条件。选聘结果应
当及时公示，公示内容应当包括拟选聘会计师事务所和审计费用。
第十条 选聘会计师事务所的一般程序如下：
（一）公司财务部门就选聘会计师事务所开展前期准备、调查、资料整理等工作，形
成选聘会计师事务所的相关文件；
（二）公司审计委员会对选聘会计师事务所的相关文件进行审议，确定选聘文件内容；
（三）公司财务部门根据审计委员会审议通过的选聘文件执行会计事务所的选聘工
作，参加选聘的会计师事务所在规定时间内，将相关资料报送公司财务部，财务部严格根
据选聘文件的要求确定会计师事务所；
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（四）公司将拟选聘会计师事务所报送审计委员会进行审议；
（五）审计委员会审核通过后，将拟聘会计师事务所的有关议案报请董事会审议；
（六）董事会审议通过后报股东大会批准并及时履行信息披露义务；
（七）股东大会审议通过后，公司与会计师事务所签订审计业务约定书。
第十一条 审计委员会可以通过审阅相关会计师事务所执业质量资料、查阅公开信息
或者向证券监管、财政、审计等部门及注册会计师协会查询等方式调查拟选聘会计师事务
所的执业质量、诚信情况，必要时可以要求拟选聘的会计师事务所现场陈述。
公司应当细化选聘会计师事务所的评价标准，对会计师事务所的应聘文件进行评价，
并对参与评价人员的评价意见予以记录并保存。选聘会计师事务所的评价要素，至少应当
包括审计费用报价、会计师事务所的资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人
力及其他资源配备、信息安全管理、风险承担能力水平等。
公司应当对每个有效的应聘文件单独评价、打分，汇总各评价要素的得分。其中，质
量管理水平的分值权重应不低于 40%，审计费用报价的分值权重应不高于 15%。
第十二条 公司评价会计师事务所的质量管理水平时，应当重点评价质量管理制度及
实施情况，包括项目咨询、意见分歧解决、项目质量复核、项目质量检查、质量管理缺陷
识别与整改等方面的政策与程序。
第十三条 公司评价会计师事务所审计费用报价时，应当将满足选聘文件要求的所有
会计师事务所审计费用报价的平均值作为选聘基准价，按照下列公式计算审计费用报价得
分：
审计费用报价得分=（1-?选聘基准价-审计费用报价?/选聘基准价）×审计费用报价
要素所占权重分值
第十四条 公司选聘会计师事务所原则上不得设置最高限价，确需设置的，应当在选
聘文件中说明该最高限价的确定依据及合理性。
第十五条 聘任期内，公司、会计师事务所可以根据消费者物价指数、社会平均工资
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水平变化，以及业务规模、业务复杂程度变化等因素合理调整审计费用。审计费用较上一
年度下降 20%以上（含 20%）的，公司应当按要求在信息披露文件中说明本期审计费用的
金额、定价原则、变化情况和变化原因。
第十六条 股东大会审议通过选聘会计师事务所的议案后，公司与相关会计师事务所
签订审计业务约定书，聘请相关会计师事务所执行审计业务。聘期一年，到期可以续聘。
为保证审计工作的连续性，对符合公司选聘要求的会计师事务所进行续聘，续聘可以不执
行相关招标程序。
第十七条 受聘的会计师事务所应当按照审计业务约定书的规定履行义务，在规定时
间内完成审计业务。
第十八条 审计委员会在续聘下一年度会计师事务所时，应对会计师事务所完成本年
度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价。审计委员会达成肯定性意见的，提交
董事会通过后并召开股东大会审议；形成否定性意见的，应改聘会计师事务所。
第十九条 公司连续聘任同一会计师事务所原则上不超过 8 年。公司因业务需要拟继
续聘用同一会计师事务所超过 8 年的，应当综合考虑会计师事务所前期审计质量、股东评
价、监管部门意见等情况，在履行法人治理程序及内部决策程序后，可适当延长聘用年限，
但连续聘任期限不得超过 10 年。
审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满五年的，之后连续五
年不得参与公司的审计业务。审计项目合伙人、签字注册会计师由于工作变动，在不同会
计师事务所为公司提供审计服务的期限应当合并计算。
公司发生重大资产重组、子公司分拆上市，为其提供审计服务的审计项目合伙人、签
字注册会计师未变更的，相关审计项目合伙人、签字注册会计师在该重大资产重组、子公
司分拆上市前后提供审计服务的期限应当合并计算。
审计项目合伙人、签字注册会计师在公司上市前后审计服务年限应当合并计算。审计
项目合伙人、签字注册会计师承担首次公开发行股票或者向不特定对象公开发行股票并上
市审计业务的，上市后连续执行审计业务的期限不得超过两年。
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第二十条 公司和会计师事务所应当提高信息安全意识，严格遵守国家有关信息安全
的法律法规，认真落实监管部门对信息安全的监管要求，切实担负起信息安全的主体责任
和保密责任。公司在选聘时要加强对会计师事务所信息安全管理能力的审查，在选聘合同
中应设置单独条款明确信息安全保护责任和要求，在向会计师事务所提供文件资料时加强
对涉密敏感信息的管控，有效防范信息泄露风险。会计师事务所应履行信息安全保护义务，
依法依规依合同规范信息数据处理活动。
第二十一条 公司对选聘、应聘、评审、受聘文件和相关决策资料应当妥善归档保存，
不得伪造、变造、隐匿或者销毁。文件资料的保存期限为选聘结束之日起至少十年。
第四章 解聘、改聘会计师事务所程序
第二十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当提前 10 天事先通知会计
师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第二十三条 审计委员会在审议改聘会计师事务所议案时，应约见前任和拟聘请的会
计师事务所，对拟聘请的会计师事务所的执业质量、诚信情况认真调查，对双方的执业质
量作出合理评价，并在对改聘理由的充分性作出判断的基础上，发表审核意见。审计委员
会审核同意改聘会计师事务所的，应当按照选聘会计师事务所程序选择拟聘任会计师事务
所。
第二十四条 董事会审议通过改聘会计师事务所议案后，发出股东大会会议通知。前
任会计师事务所可以在股东大会上陈述自己的意见，公司董事会应为前任会计师事务所在
股东大会上陈述意见提供便利条件。
第二十五条 除会计师事务所执业质量出现重大缺陷、审计人员和时间安排难以保障
公司按期披露年度报告以及会计师事务所要求终止对公司的审计业务等情况外，公司不得
在年度报告审计期间改聘执行年度报告审计业务的会计师事务所。
第二十六条 公司拟改聘会计师事务所的，应当在披露时详细说明解聘会计师事务所
的原因、被解聘会计师事务所的陈述意见（如有）、审计委员会意见、最近一期年度财务
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报表的审计报告意见类型、审计委员会对拟聘请会计师事务所执业质量的调查情况及审核
意见、拟聘请会计师事务所近三年受到行政处罚的情况、会计师事务所的业务收费情况等。
第二十七条 会计师事务所主动要求终止对公司的审计业务的，审计委员会应向相关
会计师事务所详细了解原因，并向董事会作出书面报告。公司按照上述规定履行改聘程序。
第二十八条 公司应当在年度财务决算报告或者年度报告中披露会计师事务所、审计
项目合伙人、签字注册会计师的服务年限、审计费用等信息。公司每年应当按要求披露对
会计师事务所履职情况评估报告和审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告。涉
及变更会计师事务所的，还应当披露前任会计师事务所情况及上年度审计意见、变更会计
师事务所的原因、与前后任会计师事务所的沟通情况等。
第二十九条 公司更换会计师事务所的，应当在被审计年度第四季度结束前完成选聘
工作。
第五章 监督和处罚
第三十条 审计委员会应对选聘会计师事务所监督检查，其检查结果应涵盖在年度审
计评价意见中：
（一）有关财务审计的法律、法规和政策的执行情况；
（二）有关会计师事务所选聘的标准、方式和程序是否符合国家和证券监督管理部门
有关规定；
（三）《审计业务约定书》的履行情况；
（四）其他应当监督检查的内容。
第三十一条 审计委员会发现选聘会计师事务所存在违反本制度及相关规定并造成
严重后果的，应及时报告董事会，并按以下规定进行处理：
（一）根据情节严重程度，由董事会对相关责任人予以通报批评；
（二）经股东大会决议，解聘会计师事务所造成违约经济损失由公司直接负责人和其
他直接责任人员承担；
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（三）情节严重的，对相关责任人员给予相应的经济处罚或纪律处分
第三十二条 承担审计业务的会计师事务所存在下列情形之一且情节严重的，经股东
大会决议，公司不再选聘其承担审计工作：
（一）未按时间要求提交审计报告的；
（二）与其他审计单位串通，虚假应聘的；
（三）将所承担的审计项目分包或转包给其他机构的；
（四）审计报告不符合审计工作要求，存在明显审计质量问题的；
（五）其他违反本制度规定的。
第六章 附则
第三十三条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易
所的有关规定及《公司章程》执行。
第三十四条 本制度由公司股东大会审议通过后生效并施行，修改时亦同。
第三十五条 本制度由董事会负责解释。
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议案十二：
关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代表：
为贯彻落实国务院办公厅《关于上市公司独立董事制度改革的意见》，优化上市公司
独立董事制度，证监会于 2023 年 8 月 1 日发布《上市公司独立董事管理办法》（以下简
称“独董新规”），自 2023 年 9 月 4 日起施行。
根据独董新的有关规定，公司拟对《公司独立董事工作制度》进行全文修订。修订后
的《公司独立董事工作制度》详见附件。
附件：《浙江海正生物材料股份有限公司独立董事工作制度》
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
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浙江海正生物材料股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善浙江海正生物材料股份有限公司（以下简称“公司”）的法人
治理结构，促进公司规范运作，根据《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所
科创板股票上市规则》等国家有关法律、法规和《浙江海正生物材料股份有限公司章程》
（以下简称“公司章程”）的规定，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司
及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立
客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务，应当忠实履行职务,维
护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
第四条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、或者其他与公司存
在利害关系的单位或个人的影响。
第五条 独立董事每年在上市公司的现场工作时间应当不少于十五日。
第六条 公司独立董事的人数应不少于公司董事会人数的 1/3；担任公司独立董事的
人员中，应至少包括 1 名会计专业人士。会计专业人士至少符合下列条件之一：（一）具
有注册会计师执业资格；（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职
称或者博士学位；（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专
业岗位有 5 年以上全职工作经验。
公司董事会下设薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会、战略委员会，独立董
事应当在薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会成员中占有1/2以上的比例并担任
召集人。其中审计委员会中至少应有1名独立董事为会计专业人士，并由该名独立董事担
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任召集人。审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。
第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由
此造成公司独立董事达不到国家有关法规要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人
数。
第八条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。
第二章 独立董事的任职条件
第九条 担任公司独立董事应当符合以下条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有法律、法规及有关规定所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有5年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其
他条件。
第十条 独立董事必须具有独立性，独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独
立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
下列人员不得担任公司独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业(附属企业是指受相关主体直接或者间接控制的企业)
任职的人员及其直系亲属、主要社会关系。直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会
关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、子女配偶的父母、兄弟姐妹的配偶、配偶
的兄弟姐妹等；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者公司前10名股东中的自然人股东及
其直系亲属；
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（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前5名股东任职的
人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具有重大业务往来
的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近一年内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不
具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每
年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第十一条 独立董事候选人应无下列不良记录：
（一）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑
事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，
尚未有明确结论意见的；
（三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为
出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满12个月的；
（六）上海证券交易所（以下简称“证券交易所”）认定的其他情形。
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第三章 独立董事的提名、选举及更换
第十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东
可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。独立董事的选举和表决应符合公司章
程的有关规定。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情
形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了
解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录
等基本情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其
符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。公司董事会提名委员会应当对被提
名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。在选举独立董事的股东大会召开前，公
司董事会应当按照规定公布上述内容。
第十四条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同
时报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。证券交易所依照规定对独立董
事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异
议。
第十五条 对于证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会
选举为独立董事，如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。
第十六条 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被
证券交易所提出异议的情况进行说明。
第十七条 公司独立董事获得股东大会选任后，应自选任之日起 30 日内向证券交易
所报送《董事声明及承诺书》，并在证券交易所指定的网站上填报或者更新其基本资料。
第十八条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但连续任职
时间不得超过 6 年。
在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为该
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公司独立董事候选人。首次公开发行上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。
第十九条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，
公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
第二十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说
明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。如因独立董事辞职导致公司董
事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》和公
司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职
责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第二十一条 公司独立董事任职后出现不符合上市公司董事任职资格或本制度第
十条独立性要求的情形的，应当立即停止履职并辞去独立董事职务。未提出辞职的，董事
会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员
会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专
业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第四章 独立董事的职权与义务
第二十二条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本制度第三十二条、《上市公司独立董事管理办法》第二十六条、第二十七
条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重
大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
第二十三条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，
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还行使以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提请召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权，应当取得全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公
司应当披露具体情况和理由。
第二十四条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议
事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出
的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第二十五条 独立董事对重大事项发表独立意见应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否
有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，
相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相
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关公告同时披露。
第二十六条 独立董事应当亲自出席董事会会议，不能亲自出席的，独立董事应当
事先审阅会议材料，形成明确的意见,并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续2次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的,董事会
应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第二十七条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义务
并及时向证券交易所报告，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
（一） 重要事项未按规定提交董事会审议；
（二） 未及时履行信息披露义务；
（三） 公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四） 公司生产经营可能违反法律、法规或者公司章程；
（五） 其他涉嫌违法违规或损害社会公众股股东权益的情形。
第二十八条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向证券交易所报告报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，2名及以上独立董事书面要求延期召开
董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，
董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第二十九条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告。年度述职报告
应包括以下内容：
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（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本制度第三十二条、《上市公司独立董事管理办法》第二十六条、第二十七
条、第二十八条所列事项进行审议和行使本制度第二十三条第一款所列独立董事特别职权
的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进
行沟通的重大事项、方式及结果等情况;
（五）与中小股东的沟通交流情况;
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况;
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第三十条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依
据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。
公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记
录中载明。
第三十一条 独立董事应当持续关注本制度第三十二条、《独立董事管理办法》第
二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反
法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东
大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉
及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易
所报告。
第三十二条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
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（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）如公司被收购的，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第三十三条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议(以下简称
“独立董事专门会议”)。本制度第二十三条第一款第一项至第三项、第三十二条所列事
项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人
不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第三十四条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国
证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员
会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委
托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事
项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第三十五条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议
记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获
取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组
成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，
公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第五章 独立董事的履职保障
第三十六条 上市公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，
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指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息
畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第三十七条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权，为保证独立董
事有效行使职权，上市公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者
配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听
取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第三十八条 在独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等有关人员应积极
配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预独立董事独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人
员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除
阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，上市公司应当及时办理披露事宜；上市公司不
予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。
第三十九条 上市公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行
政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并
为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，上市公司原则上应当不迟
于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。上市公司应当保存上述会议资料至少
十年。
当2名或2名以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或提供不及时的，可书面
向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第四十条 独立董事聘请专业机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第四十一条 公司给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由
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董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及公司主要股东、实际控制人或有利害关系的单
位和人员取得其他利益。
第六章 附 则
第四十二条 本制度所称“以上”含本数，“少于”不含本数。
第四十三条 本制度经股东大会审议通过之日起生效。
第四十四条 本制度由公司董事会负责解释。
第四十五条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；
如与日后颁布的国家法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，执行国家法律、
法规和公司章程的相关规定。
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议案十三：
关于修订《募集资金管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
公司现行《公司募集资金管理制度》为 IPO 前制定，现根据最新的监管要求并结合公
司实际情况，拟对《公司募集资金管理制度》做全文修订。修订后的《公司募集资金管理
制度》详见附件。
附件：《浙江海正生物材料股份有限公司募集资金管理制度》
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
二○二四年四月十五日
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浙江海正生物材料股份有限公司
募集资金管理制度
第一章 总则
第一条 为规范浙江海正生物材料股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的使
用和管理，提高募集资金的使用效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海
证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号
—规范运作》等法律、行政法规、规范性文件及《浙江海正生物股份有限公司章程（草案）》
（以下简称“公司章程”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所指“募集资金”是指公司通过向不特定对象发行证券（包括首次公
开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以
及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划
募集的资金。
第三条公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，
自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
第四条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资金，
不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）获取不正当利益。
第五条 公司应谨慎使用募集资金，以投入产出效益为原则，处理好投入时机、投入
资金、投资进度及项目效益间的关系。
第六条 保荐机构或者独立财务顾问应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及
本制度对公司募集资金的管理和使用履行保荐职责，进行持续督导工作。
第七条 违反本制度的规定使用募集资金，致使公司遭受损失的，应视具体情况，给
予相关责任人以处分，必要时，相关责任人应承担相应民事赔偿责任。
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第二章 募集资金的存储
第八条 公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资
金专户”）集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
当公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应当存放于募
集资金专户管理。
第九条 公司通过发行股票募集的资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证
券从业资格的会计师事务所出具验资报告，并应立即按照招股说明书所承诺的资金使用计
划，组织募集资金的使用工作。
第十条 公司开设多个募集资金专用银行账户的，应当按同一募集资金运用项目的资
金在同一专用账户存储的原则进行安排。
第十一条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放
募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该
协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构或者
独立财务顾问；
（三）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（四）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的违约责任。
公司通过控股子公司或者其他主体实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的公
司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及实施募投项目
的公司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前因商业银行、保荐机构或者独立财务顾问变更等原因提前终
止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议。
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第十二条 公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行三次未及时向保荐机构出具
对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，
公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
第三章 募集资金的使用
第十三条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金。出
现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
募投项目出现下列情形的，公司应当重新对该募投项目的可行性、预计收益等进行论
证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常
的原因以及调整后的募投项目（如有）：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化；
（二）募投项目搁置时间超过一年；
（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额
（四）募投项目出现其他异常情形。
第十四条 公司募集资金原则上应当用于主营业务，投向科技创新领域。公司使用募
集资金不得有如下行为：
（一）除金融类企业外，募集资金用于开展委托理财（现金管理除外）、委托贷款等
财务性投资，证券投资、衍生品投资等高风险投资，以及直接或者间接投资于以买卖有价
证券为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联
人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
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第十五条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以
募集资金置换自筹资金。
置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、
监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交
易日内公告。
第十六条 公司的募集资金使用应专款专用，公司财务部对涉及募集资金运用的活动
建立、健全有关会计记录和台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情
况。
第十七条 公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金管理制度
和本制度的规定，履行审批手续。
第十八条 公司暂时闲置的募集资金可以进行现金管理，其投资的产品须符合安全性
高、流动性好的条件，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用作其他用
途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内报本所备案并公告。
第十九条 公司使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，监事会、
保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公
告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投
资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为
和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
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第二十条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股
配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
第二十一条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议
通过，监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部
归还后2个交易日内报告本所并公告。
第二十二条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称超募资
金），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月内累计使用金额不得超过
超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为
控股子公司以外的对象提供财务资助。
公司与专业投资机构共同投资与主营业务相关的投资基金，或者市场化运作的贫困地
区产业投资基金和扶贫公益基金等投资基金，不适用前款规定。
第二十三条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事
会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，监事会、保荐机构或者独立财
务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超
募金额等；
（二）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承
诺；
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（三）监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
第二十四条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投
资于主营业务，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，提交董事会审议通过，由监事
会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见，并及时履行信息披露义务。
公司计划单次使用超募资金金额达到5000 万元且达到超募资金总额的10%以上的，还
应当提交股东大会审议通过。
第二十五条 单个或者全部募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息
收入）用于其他用途，应当经董事会审议通过，且经监事会、保荐机构或者独立财务顾问
发表明确同意意见后，方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于1000万的，可以免于依照前款规定履行程序，但
公司应当在年度报告中披露相关募集资金的使用情况。
第四章 募集资金投向变更
第二十六条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
（一）取消或者终止原募投项目，实施新项目或补充流动资金；
（二）变更募投项目实施主体，但公司及其全资或者控股子公司之间变更的除外；
（三）变更募投项目实施方式；
（四）本所认定的其他情形。
第二十七条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。公司
募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经保荐机构或者独立财务顾
问、监事会发表明确同意意见后方可变更。
公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议
通过，并在2个交易日内公告变更原因及保荐机构或者独立财务顾问的意见。
第二十八条 变更后的募投项目应当投资于主营业务。
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募集资金变更项目，应符合公司加快结构调整战略和国家产业政策，属于国家支持发
展的产业和投资方向。公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项
目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益
第二十九条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内公告以下
内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）监事会、保荐机构或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行
披露。
第三十条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施重大资产重
组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内公告以下
内容：
（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况和风险提示（如适用）；
（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；
（六）监事会、保荐机构或者独立财务顾问对转让或者置换募投项目的意见；
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（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持
续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第五章 募集资金使用管理与监督
第三十一条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
第三十二条 公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的
存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募
集资金专项报告》”）。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中
解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项
报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2
个交易日内公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出
具鉴证报告，并于披露年度报告时披露。
第三十四条 保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资金的存放与
使用情况进行一次现场调查。
每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使
用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时披露。核查报告应当包括以下内容：
（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
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（五）超募资金的使用情况（如适用）；
（六）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构专项核
查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
第六章 附则
第三十五条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》
的规定执行；本制度如与国家颁布的法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》相抵触
时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。
第三十六条 募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，适用本制度。
第三十七条 本制度由董事会制定后报股东大会审批通过之日起生效，修改时亦同。
第三十八条 本制度由公司董事会负责解释。
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议案十四：
关于修订《董事会议事规则》部分条款的议案
各位股东及股东代表：
公司 2024 年第一次临时股东大会已审议通过了《关于调整公司董事会席位暨修订<
公司章程>的议案》，公司董事会由 11 名董事调整至 9 名董事；同时根据最新章程指引和
《公司法》司法解释（五），公司拟对《董事会议事规则》部分条款作如下修订：
修订前 修订后
第六条 董事由股东大会选举或更换，任期
第六条 董事由股东大会选举或更换，任期
三年。董事任期届满，可连选连任。董事在
三年。董事任期届满，可连选连任。
任期届满以前，股东大会不能无故解除其职
务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
任期届满时为止。董事任期届满未及时改
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
任期届满时为止。董事任期届满未及时改
依照法律、行政法规、部门规章和公司章程
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
的规定，履行董事职务。
依照法律、行政法规、部门规章和公司章程
的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员
兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职
董事可以由总经理或者其他高级管理人员
务的董事不得超过公司董事总数的二分之
兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职
一。
务的董事不得超过公司董事总数的二分之
一。 董事会成员中不设公司职工代表。
董事会成员中不设公司职工代表。
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第二十四条 董事会由11名董事组成，其中 第二十四条 董事会由9名董事组成，其中包
包括4名独立董事。公司设董事长一人,可以 括3名独立董事。公司设董事长一人,可以设
设副董事长一人。 副董事长一人。
独立董事的人数占董事会人数的比例不应 独立董事的人数占董事会人数的比例不应
低于三分之一，其中至少包括一名会计专业 低于三分之一，其中至少包括一名会计专业
人士。 人士。
除上述条款修订外，《董事会议事规则》中其他条款不变，全文附后。
附件：《浙江海正生物材料股份有限公司董事会议事规则》
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
二○二四年四月十五日
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浙江海正生物材料股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范浙江海正生物材料股份有限公司（以下简称“公司”）运作，维护公
司和股东的合法权益，提高董事会工作效率和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规以及《浙江海正生物材料股份有限公
司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本规则。
第二条 公司全体董事应当遵守本规则的规定。
第三条 董事会是公司的常设机构，对股东大会负责，负责公司重大经营决策，执行
股东大会决议。
第二章 董事
第四条 董事的任职资格：
（一）董事为自然人，董事无须持有公司股份；
（二）符合国家法律、法规的相关规定。
第五条 有下列情形之一的，不得担任董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处
刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
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（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个
人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）处以证券市场禁入处
罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
以上期间，按拟选任董事的股东大会或者董事会召开日截止起算。
董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内，就其是否存在
上述情形向董事会报告。董事候选人存在本条第一款所列情形之一的，公司不得将其作为
董事候选人提交股东大会表决。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
本条情形的，公司股东大会解除其职务。
第六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的
规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职
务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
董事会成员中不设公司职工代表。
第七条 公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份3%以上的股东可以提出董事
候选人，经股东大会选举决定。
第八条 董事候选人应保证提供的个人资料真实、完整并保证当选以后切实履行董事
职责。
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第九条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家
法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第十条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人
或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商
业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
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董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第十一条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表
公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在借助公
司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第十二条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中
的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需
要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
有关联关系的董事在董事会会议召开时，应当主动提出回避并放弃表决权，即：不参
与投票表决，其所代表的表决权不计入有效表决总数；不得代理其他董事行使表决权；不
对投票表决结果施加影响；如有关联关系的董事为会议主持人的，不得利用主持人的有利
条件，对表决结果施加影响。
其他知情董事在该关联董事未主动提出回避时，亦有权要求其回避。
在关联董事回避后，董事会在不将其计入法定人数的情况下，对该事项进行表决。在
关联董事回避无法形成决议的情形下，关联董事在发表公允性声明后，可参与表决。
除非有关联关系的董事按照本条第一款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将
其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交
易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第十三条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通
知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，
则在通知阐明的范围内，有关董事视为作了本规则前条所规定的披露。
第十四条 董事原则上应当亲自出席董事会会议，以合理的谨慎态度勤勉行事，并对
所议事项发表明确意见。董事连续两次未亲自出席董事会，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
对于不具备独立董事资格或者能力、未能独立履行职责或者未能维护公司和中小股东合
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法权益的独立董事，单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立
董事的质询或者罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项。公司董事会应当在收
到相关质疑或者罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并提请股东大会予以撤换。
第十五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提出书面辞职
报告。董事会将在两日内披露有关情况。
第十六条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就
任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。董事会应当尽快召集临
时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以
前，该提出辞职的董事的职权应当受到合理的限制。
第十七条 董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和
股东负有的义务，在任期结束后或辞职生效后并不当然解除，在董事辞职生效或任期届满
后两年内仍然有效。
公司应与董事签署保密协议书。董事离职后，其对公司商业秘密包括核心技术等负有
的保密义务，在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，且不得利用掌握的公司核心技术
从事与公司相同或相近的业务。
第十八条 董事其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之
间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第十九条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应承担赔偿责
任。
第二十条 董事在执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第二十一条 每一董事的报酬（包括但不限于工资、津贴、补助、奖金、董事费、退
休金和退职补偿）都由股东大会全权决定。
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公司不以任何形式为董事纳税。
经股东大会批准公司可以为董事（包括独立董事）购买责任保险。但董事（包括独立
董事）因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。
第二十二条 董事履行职务的情况，由监事会进行监督，并依此为依据向股东大会提
出意见。
第三章 董事会
第二十三条 公司设立董事会，对股东大会负责。
第二十四条 董事会由9名董事组成，其中包括3名独立董事。公司设董事长一人,可以
设副董事长一人。
独立董事的人数占董事会人数的比例不应低于三分之一，其中至少包括一名会计专业
人士。
第二十五条 董事会是公司的经营决策机构，行使法律、法规、规范性文件以及公司
章程规定的职权。
董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的
方案；
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（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总
经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事
项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委
员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事
会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会
负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第二十六条 董事会、经营班子讨论决定重大生产、经营、管理等事项时应事先听取
公司党支部支委会的意见和建议。
第二十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向
股东大会作出说明。
第二十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
贷款、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、
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专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会有权审议批准以下事项：
担保除外）：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司
最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易的成交金额占上市公司市值的10%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占上市公司市值的10%以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会
计年度经审计营业收入的10％以上，且超过1000万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且超
过100万元;
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计
年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。
应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的2/3以上董事审议同意并作出决议。
（十四）项所规定标准的交易（提供担保除外）：
（1）与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；
（2）与关联法人发生的交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1％以上的交
易，且超过300万元。
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第二十九条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书或证券事
务代表可兼任董事会办公室负责人。
第四章 董事长
第三十条 董事长由公司董事担任（独立董事除外），是公司的法定代表人。董事长
应当遵守本规则第二章关于董事的规定。
第三十一条 董事长以全体董事的过半数选举产生和罢免。任何其他机构和个人不得
干涉董事会对董事长的选举和罢免工作。
第三十二条 董事长、副董事长的选举和罢免程序为：由一名或数名董事提议，经董
事会会议讨论，以全体董事过半数通过。
第三十三条 董事长的任职资格：
（一）具有企业管理或经济工作经历，熟悉本行业的生产经营，熟悉国家有关政策、
法律、法规；
（二）具有凝聚力，能协调董事会与股东、高级管理人员及员工之间的关系；
（三）符合本规则对于董事任职资格的规定。
第三十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重大文件和其他应由公司董事长签署的文件；
（四）批准须由股东大会、董事会审议批准以外的关联交易（法律、法规及监管部门
有相关规定的，从其规定）。
（五）批准须由股东大会、董事会审议批准以外的交易（对外担保、关联交易事项除
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外）；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定
和公司章程的特别处置权，并在事后向公司董事会及股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第三十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；董事长、
副董事长都不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职
务。
第五章 董事会的召开程序
第三十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书
面通知全体董事和监事。
第三十七条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董
事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第三十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知时限为：于会议召开5日以
前，将会议通知通过专人送出、邮寄、传真、特快专递、电子邮件或公司章程规定的其它
方式提交全体董事。
但是遇有紧急事由需要尽快召开董事会临时会议的，可以通过电话或者口头方式发出
会议通知，召集人应当在会议上作出说明。
第三十九条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议时间、地点；
（二）会议召开方式；
（三）会议提案；
（四）发出通知的日期。
第四十条 董事会会议议案应随会议通知同时到达董事及相关与会人员。
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董事会应向董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公
司业务进展的信息和数据。
第四十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其
他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由
委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董
事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。一名董事
不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议。
在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
第四十二条 董事会秘书及公司监事列席董事会，非董事高级公司管理人员及所议议
案相关工作人员根据需要列席会议。列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票
表决权。
第六章 董事会会议表决程序
第四十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经
全体董事的过半数通过。
第四十四条 董事会表决方式为记名表决方式。每名董事有一票表决权。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯或传真方式进行并作
出决议，并由参会董事签字。
第四十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的交易一方有关联关系的，不得对该
项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会
的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
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（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他组织、
该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
（三）为交易对方的直接或者间接控制人；
（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切
的家庭成员；
（六）中国证监会、证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判
断可能受到影响的董事。
第四十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董
事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作
出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第四十七条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第四十八条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事应当对
公司董事会决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程、股东大会决议，致使公
司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载
于会议记录的，该董事可以免除责任。
第七章 附则
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第四十九条 本规则未尽事宜，按照《公司法》等有关法律法规及公司章程的有关规
定执行。
第五十条 本规则经公司股东大会审议批准后实施，本规则的解释权属于董事会。
第五十一条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，
不含本数。
第五十二条 有下列情形之一的，公司应当修改本规则：
（一）公司法或有关法律、行政法规或公司章程修改后，本规则规定的事项与修改后
的法律、行政法规或公司章程的规定相抵触；
（二）股东大会决定修改本规则。
第五十三条 本规则的修改由股东大会决定，并由股东大会授权董事会拟订修改草案，
修改草案报股东大会批准后生效。
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报告：
浙江海正生物材料股份有限公司
独立董事 2023 年度述职报告
本人王建祥，作为浙江海正生物材料股份有限公司（以下简称“公司”、“海正生材”）
独立董事，2023 年严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上市
公司独立董事管理办法》等法律法规的规定，忠实勤勉地履行独立董事职责，谨慎行使法
律及《公司章程》所赋予的权利，充分发挥独立董事监督作用，切实维护公司整体利益和
全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2023 年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人王建祥，中国国籍，无境外居留权，男，1962 年出生，教授，研究生学历。现任
北京大学工学院教授。1998 年 3 月至今一直在北京大学工作，其中 2013 年至 2018 年期
间曾任职北京大学工学院副院长，主要从事复合材料力学、细观力学和非均质材料的力学
/物 理性能方面的教研工作。2021 年 2 月至今，任海正生材独立董事。
（二）不存在影响独立性的情况说明
作为公司独立董事，我未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股
东中担任任何职务；我没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询
等服务；我没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露
的其他利益；因此不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会情况
东大会，1 次临时股东大会，我出席情况如下：
海正生材 2023 年年度股东大会会议资料
参加股东大
参加董事会情况
会情况
董事
是否连续
应参加 以通讯
姓名 亲自出 委托出 缺席次 两次未亲 出席股东大
董事会 方式出
席次数 席次数 数 自参加会 会的次数
次数 席次数
议
王建祥 6 6 5 0 0 否 1
我对公司各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票，无授权委托其他独立董事出
席会议情况，未对公司任何事项提出异议。
（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会。本人担
任提名委员会召集人，战略委员会委员。我严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》
及各委员会议事规则履行职责，对相关工作提出了意见与建议，协助董事会科学决策。
报告期内提名委员会共计召开 3 次会议，本人作为董事会提名委员会召集人，对第七
届董事会董事候选人、高级管理人员候选人的任职资格进行了审查，切实履行了提名委员
会委员的职责。
报告期内，战略委员会未召开会议。我作为董事会战略委员会委员，非常关注公司的
长远发展，对公司发展战略进行研究，并与公司管理层进行了充分探讨。
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》等的相关规定，结合公司自身实际
情况，报告期内并未召开独立董事专门会议，随着独立董事工作制度的修订，独立董事专
门会议工作细则的制定，我们将在 2024 年开展独立董事专门会议相关工作。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
海正生材 2023 年年度股东大会会议资料
报告期内，我与公司内部审计及会计师事务所进行积极沟通，与会计师事务所就定期
报告及财务问题进行深度探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。
（四）维护投资者合法权益情况
报告期内，我严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于董事会审议的议案，
认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断。在发表
独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。
（五）在公司进行现场工作的情况
经营情况、财务管理和内部控制的执行情况，同时通过电话及邮件等方式与公司其他董事、
管理层及相关工作人员等保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司
的生产经营动态，积极有效地履行了独立董事的职责。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
公司于 2023 年 3 月 10 日召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过《关于 2023
年度日常关联交易预计的议案》。我作为独立董事，对该事项进行了认真审议，发表了事
前认可意见及同意的独立意见。公司的关联交易均为保证公司日常生产经营活动所必要的
经营行为，交易内容具体、连续，按市场原则定价，交易公平，关联交易表决程序符合相
关法律、法规和《公司章程》规定，执行了关联董事回避制度，不存在损害公司及股东特
别是中小股东利益的情形。
除上述关联交易事项外，公司未在报告期内发生其他应当披露的关联交易。
（二）定期报告相关事项
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上
海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披
露了《2022 年年度报告》、《2023 年第一季度报告》《2023 年半年度报告》《2023 年第
海正生材 2023 年年度股东大会会议资料
三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公
司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2022 年年度报告》经
公司 2022 年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告
签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，
真实地反映了公司的实际情况。
（三）续聘会计师事务所
公司于 2023 年 3 月 10 日召开第六届董事会第二十四次会议和 2023 年 4 月 3 日召开
聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务报告及内部控制审计机构。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰
富经验和职业素养，在以往与公司的合作过程中，为公司提供了优质的审计服务，对于规
范公司的财务运作，起到了积极的建设性作用。其在担任公司审计机构期间，遵循《中国
注册会计师独立审计准则》，勤勉、尽职，公允合理地发表了独立审计意见。为保证公司
审计工作的顺利进行，我同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023
年度财务报告及内控控制审计机构，聘期一年。
（四）聘任公司财务负责人
公司于 2023 年 9 月 21 日召开第七届董事会第一次会议，审议通过《关于聘任公司财
务总监的议案》，聘任解椒女士为公司财务总监。经审查解椒女士的个人履历和相关资料，
我认为解椒女士具有担任财务总监所必需的专业素质、工作经验和职业操守，符合公司财
务总监的任职资格，不存在《公司法》及《公司章程》规定的不得担任公司高级管理人员
的情况，其任职资格符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司
章程》等的有关规定。公司本次聘任财务总监的相关程序符合有关法律法规和《公司章程》
的相关规定。因此我同意根据总经理提名，聘任解椒女士为公司财务总监，任期自本次董
事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。
（五）提名董事，聘任高级管理人员情况
海正生材 2023 年年度股东大会会议资料
公司第七届董事会非独立董事的议案》和《关于选举公司第七届董事会独立董事的议案》。
经公司董事会提名委员会资格审查，董事会同意提名沈星虎先生、陈志明先生、王海燕女
士、郑华苹女士、陈锡荣先生、薛藩先生及乜君兴先生为公司第七届董事会非独立董事候
选人；同意提名王建祥先生、沈书豪先生、彭松先生、刘冉先生为公司第七届董事会独立
董事候选人。2023 年 9 月 21 日，经 2023 年第一次临时股东大会选举通过，上述人员共
同组成公司第七届董事会。
经理的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》、
《关于聘任公司财务总监的议案》，同意聘任陈志明先生为公司总经理；阮召炉先生、梁
伟先生为公司副总经理；张敏女士为公司董事会秘书；解椒女士为公司财务总监；任期自
第七届董事会第一次会议审议通过之日起至本届董事会届满之日止。
上述人员均具备与其行使职权相适应的任职条件，其任职条件符合《中华人民共和国
公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，不存在
不得担任高级管理人员的情形。
（六）募集资金使用情况
报告期内，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规以及公司《募集资金管理制度》的规定，我对
公司募集资金的存放和使用情况进行了持续的监督和审核。公司于 2023 年 3 月 10 日召开
第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的
专项报告》，于 2023 年 8 月 11 日召开第六届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公
司募集资金半年度存放与实际使用情况的专项报告》，经了解和核查，我认为公司对募集
资金的存放和使用符合公司经营和发展的实际需要，不存在违规存放和使用募集资金的行
为，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。我对此发表了同意的
独立意见。
除上述事项外，公司未在报告期内发生其他需要重点关注事项。
海正生材 2023 年年度股东大会会议资料
四、总体评价和建议
司的发展状况，认真审阅公司提交的各项会议议案，持续推动公司治理体系的完善，切实
维护了公司整体利益和中小股东的合法权益。
公正的原则，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，促进公司规范运作，维护好全体
股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事王建祥
二○二四年四月十五日
海正生材 2023 年年度股东大会会议资料
报告：
浙江海正生物材料股份有限公司
独立董事 2023 年度述职报告
本人沈书豪，作为浙江海正生物材料股份有限公司（以下简称“公司”、“海正生材”）
独立董事，2023 年严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上市
公司独立董事管理办法》等法律法规的规定，忠实勤勉地履行独立董事职责，谨慎行使法
律及《公司章程》所赋予的权利，充分发挥独立董事监督作用，切实维护公司整体利益和
全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2023 年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人沈书豪，中国国籍，无境外居留权，男，1983 年出生，本科学历。历任浙江中企
华会计师事务所有限公司高级审计经理；现任众华会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，
兼任杰华特（688141）独立董事。2023 年 4 月至今，任海正生材独立董事。
（二）不存在影响独立性的情况说明
作为公司独立董事，我未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股
东中担任任何职务；我没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询
等服务；我没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露
的其他利益；因此不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会情况
开了 1 次临时股东大会，我出席情况如下：
海正生材 2023 年年度股东大会会议资料
参加股东大
参加董事会情况
会情况
董事
是否连续
应参加 以通讯
姓名 亲自出 委托出 缺席次 两次未亲 出席股东大
董事会 方式出
席次数 席次数 数 自参加会 会的次数
次数 席次数
议
沈书豪 5 5 4 0 0 否 0
我对公司各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票，无授权委托其他独立董事出
席会议情况，未对公司任何事项提出异议。
（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会。2023 年，
本人担任审计委员会召集人，提名委员会委员。我严格按照《公司章程》、《董事会议事
规则》及各委员会议事规则履行职责，对相关工作提出了意见与建议，协助董事会科学决
策。
集人，认真履行职责，根据公司实际情况，对审计机构出具的审计意见进行认真审阅，掌
握 2023 年度审计工作安排及审计工作进展情况，充分发挥审计委员会的专业职能和监督
作用。
委员，对第七届董事会董事候选人、高级管理人员候选人的任职资格进行了审查，切实履
行了提名委员会委员的职责。
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》等的相关规定，结合公司自身实际情
海正生材 2023 年年度股东大会会议资料
况，报告期内并未召开独立董事专门会议，随着独立董事工作制度的修订，独立董事专门
会议工作细则的制定，我们将在 2024 年开展独立董事专门会议相关工作。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，我与公司内部审计及会计师事务所进行积极沟通，与会计师事务所就定期
报告及财务问题进行深度探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。
（四）维护投资者合法权益情况
报告期内，我严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于董事会审议的议案，
认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断。在发表
独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。期间，我积极
参与公司 2023 年第三季度业绩说明会，解答投资者针对性问题，并以此作为桥梁加强与
投资者间的互动，广泛听取投资者的意见和建议。
（五）在公司进行现场工作的情况
经营情况、财务管理和内部控制的执行情况，同时通过电话及邮件等方式与公司其他董事、
管理层及相关工作人员等保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司
的生产经营动态，积极有效地履行了独立董事的职责。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
公司于 2023 年 3 月 10 日召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过《关于 2023
年度日常关联交易预计的议案》。公司的关联交易均为保证公司日常生产经营活动所必要
的经营行为，交易内容具体、连续，按市场原则定价，交易公平，关联交易表决程序符合
相关法律、法规和《公司章程》规定，执行了关联董事回避制度，不存在损害公司及股东
特别是中小股东利益的情形。
除上述关联交易事项外，公司未在报告期内发生其他应当披露的关联交易。
海正生材 2023 年年度股东大会会议资料
（二）定期报告相关事项
管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，
按时编制并披露了《2023 年第一季度报告》《2023 年半年度报告》《2023 年第三季度报
告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情
况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公
司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据
准确详实，真实地反映了公司的实际情况。
（三）续聘会计师事务所
公司于 2023 年 3 月 10 日召开第六届董事会第二十四次会议和 2023 年 4 月 3 日召开
聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务报告及内部控制审计机构。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰
富经验和职业素养，在以往与公司的合作过程中，为公司提供了优质的审计服务，对于规
范公司的财务运作，起到了积极的建设性作用。其在担任公司审计机构期间，遵循《中国
注册会计师独立审计准则》，勤勉、尽职，公允合理地发表了独立审计意见。
（四）聘任公司财务负责人
公司于 2023 年 9 月 21 日召开第七届董事会第一次会议，审议通过《关于聘任公司财
务总监的议案》，聘任解椒女士为公司财务总监。经审查解椒女士的个人履历和相关资料，
我认为解椒女士具有担任财务总监所必需的专业素质、工作经验和职业操守，符合公司财
务总监的任职资格，不存在《公司法》及《公司章程》规定的不得担任公司高级管理人员
的情况，其任职资格符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司
章程》等的有关规定。公司本次聘任财务总监的相关程序符合有关法律法规和《公司章程》
的相关规定。因此，我同意根据总经理提名，聘任解椒女士为公司财务总监，任期自本次
董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。
（五）提名董事，聘任高级管理人员情况
海正生材 2023 年年度股东大会会议资料
公司第七届董事会非独立董事的议案》和《关于选举公司第七届董事会独立董事的议案》。
经公司董事会提名委员会资格审查，董事会同意提名沈星虎先生、陈志明先生、王海燕女
士、郑华苹女士、陈锡荣先生、薛藩先生及乜君兴先生为公司第七届董事会非独立董事候
选人；同意提名王建祥先生、沈书豪先生、彭松先生、刘冉先生为公司第七届董事会独立
董事候选人。2023 年 9 月 21 日，经 2023 年第一次临时股东大会选举通过，上述人员共
同组成公司第七届董事会。
经理的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》、
《关于聘任公司财务总监的议案》，同意聘任陈志明先生为公司总经理；阮召炉先生、梁
伟先生为公司副总经理；张敏女士为公司董事会秘书；解椒女士为公司财务总监；任期自
第七届董事会第一次会议审议通过之日起至本届董事会届满之日止。
上述人员均具备与其行使职权相适应的任职条件，其任职条件符合《中华人民共和国
公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，不存在
不得担任高级管理人员的情形。
（六）募集资金使用情况
报告期内，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规以及公司《募集资金管理制度》的规定，我对
公司募集资金的存放和使用情况进行了持续的监督和审核。公司于 2023 年 8 月 11 日召开
第六届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司募集资金半年度存放与实际使用情况
的专项报告》，经了解和核查，我认为公司对募集资金的存放和使用符合公司经营和发展
的实际需要，不存在违规存放和使用募集资金的行为，也不存在改变或变相改变募集资金
投向和损害股东利益的情况。我对此发表了同意的独立意见。
除上述事项外，公司未在报告期内发生其他需要重点关注事项。
四、总体评价和建议
海正生材 2023 年年度股东大会会议资料
的发展状况，认真审阅公司提交的各项会议议案，持续推动公司治理体系的完善，切实维
护了公司整体利益和中小股东的合法权益。
公正的原则，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，促进公司规范运作，维护好全体
股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事沈书豪
二○二四年四月十五日
海正生材 2023 年年度股东大会会议资料
报告：
浙江海正生物材料股份有限公司
独立董事 2023 年度述职报告
本人刘冉，作为浙江海正生物材料股份有限公司（以下简称“公司”、“海正生材”）
独立董事，2023 年严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上市
公司独立董事管理办法》等法律法规的规定，忠实勤勉地履行独立董事职责，谨慎行使法
律及《公司章程》所赋予的权利，充分发挥独立董事监督作用，切实维护公司整体利益和
全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2023 年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人刘冉，中国国籍，无境外居留权，男，1981 年出生，特许金融分析师（CFA）、
中国注册会计师（CPA，非执业会员），金融风险管理师（FRM），研究生学历。历任星
展银行企业与投资银行部助理副总裁、九鼎投资上海业务部合伙人助理兼业务总监、上海
国际创业投资有限公司投资部高级经理、原苍资产管理（上海）有限公司合伙人；现任上
海子彬投资管理有限公司合伙人。同时兼任每步科技（上海）有限公司董事、乐渊网络科
技（上 海）有限公司董事、上海隆麟网络技术有限公司董事、上海燕彬投资管理有限公
司监事、中南菁英（武汉）企业管理咨询有限公司监事、银座集团股份有限公司董事；2021
年 2 月至今，任海正生材独立董事。
（二）不存在影响独立性的情况说明
作为公司独立董事，我未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股
东中担任任何职务；我没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询
等服务；我没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露
的其他利益；因此不存在影响独立性的情况。
海正生材 2023 年年度股东大会会议资料
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会情况
东大会，1 次临时股东大会，我出席情况如下：
参加股东大
参加董事会情况
会情况
董事
是否连续
应参加 以通讯
姓名 亲自出 委托出 缺席次 两次未亲 出席股东大
董事会 方式出
席次数 席次数 数 自参加会 会的次数
次数 席次数
议
刘冉 6 6 5 0 0 否 2
我对公司各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票，无授权委托其他独立董事出
席会议情况，未对公司任何事项提出异议。
（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会。本人担
任审计委员会委员，薪酬与考核委员会委员。我严格按照《公司章程》、《董事会议事规
则》及各委员会议事规则履行职责，对相关工作提出了意见与建议，协助董事会科学决策。
报告期内，公司审计委员会共计召开 5 次会议；我作为审计委员会委员，出席了委员
会日常会议，认真履行职责，根据公司实际情况，对审计机构出具的审计意见进行认真审
阅，掌握 2023 年度审计工作安排及审计工作进展情况，充分发挥审计委员会的专业职能
和监督作用。
报告期内，薪酬与考核委员会共计召开 3 次会议，我作为董事会薪酬与考核委员会委
员，对 2023 年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案进行了研究，并对薪酬方案的执行
海正生材 2023 年年度股东大会会议资料
情况进行监督。
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》等的相关规定，结合公司自身实际
情况，报告期内并未召开独立董事专门会议，随着独立董事工作制度的修订，独立董事专
门会议工作细则的制定，我们将在 2024 年开展独立董事专门会议相关工作。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，我与公司内部审计及会计师事务所进行积极沟通，与会计师事务所就定期
报告及财务问题进行深度探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。
（四）维护投资者合法权益情况
报告期内，我严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于董事会审议的议案，
认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断。在发表
独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。
（五）在公司进行现场工作的情况
经营情况、财务管理和内部控制的执行情况，同时通过电话及邮件等方式与公司其他董事、
管理层及相关工作人员等保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司
的生产经营动态，积极有效地履行了独立董事的职责。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
公司于 2023 年 3 月 10 日召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过《关于 2023
年度日常关联交易预计的议案》。我作为独立董事，对该事项进行了认真审议，发表了事
前认可意见及同意的独立意见。我认为：公司的关联交易均为保证公司日常生产经营活动
所必要的经营行为，交易内容具体、连续，按市场原则定价，交易公平，关联交易表决程
序符合相关法律、法规和《公司章程》规定，执行了关联董事回避制度，不存在损害公司
海正生材 2023 年年度股东大会会议资料
及股东特别是中小股东利益的情形。
除上述关联交易事项外，公司未在报告期内发生其他应当披露的关联交易。
（二）定期报告相关事项
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上
海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披
露了《2022 年年度报告》、《2023 年第一季度报告》《2023 年半年度报告》《2023 年第
三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公
司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2022 年年度报告》经
公司 2022 年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告
签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，
真实地反映了公司的实际情况。
（三）续聘会计师事务所
公司于 2023 年 3 月 10 日召开第六届董事会第二十四次会议和 2023 年 4 月 3 日召开
聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务报告及内部控制审计机构。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰
富经验和职业素养，在以往与公司的合作过程中，为公司提供了优质的审计服务，对于规
范公司的财务运作，起到了积极的建设性作用。其在担任公司审计机构期间，遵循《中国
注册会计师独立审计准则》，勤勉、尽职，公允合理地发表了独立审计意见。为保证公司
审计工作的顺利进行，我同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023
年度财务报告及内控控制审计机构，聘期一年。
（四）聘任公司财务负责人
公司于 2023 年 9 月 21 日召开第七届董事会第一次会议，审议通过《关于聘任公司财
务总监的议案》，聘任解椒女士为公司财务总监。经审查解椒女士的个人履历和相关资料，
我认为解椒女士具有担任财务总监所必需的专业素质、工作经验和职业操守，符合公司财
海正生材 2023 年年度股东大会会议资料
务总监的任职资格，不存在《公司法》及《公司章程》规定的不得担任公司高级管理人员
的情况，其任职资格符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司
章程》等的有关规定。公司本次聘任财务总监的相关程序符合有关法律法规和《公司章程》
的相关规定。因此，我同意根据总经理提名，聘任解椒女士为公司财务总监，任期自本次
董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。
（五）提名董事，聘任高级管理人员情况
公司第七届董事会非独立董事的议案》和《关于选举公司第七届董事会独立董事的议案》。
经公司董事会提名委员会资格审查，董事会同意提名沈星虎先生、陈志明先生、王海燕女
士、郑华苹女士、陈锡荣先生、薛藩先生及乜君兴先生为公司第七届董事会非独立董事候
选人；同意提名王建祥先生、沈书豪先生、彭松先生、刘冉先生为公司第七届董事会独立
董事候选人。2023 年 9 月 21 日，经 2023 年第一次临时股东大会选举通过，上述人员共
同组成公司第七届董事会。
经理的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》、
《关于聘任公司财务总监的议案》，同意聘任陈志明先生为公司总经理；阮召炉先生、梁
伟先生为公司副总经理；张敏女士为公司董事会秘书；解椒女士为公司财务总监；任期自
第七届董事会第一次会议审议通过之日起至本届董事会届满之日止。
上述人员均具备与其行使职权相适应的任职条件，其任职条件符合《中华人民共和国
公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，不存在
不得担任高级管理人员的情形。
（六）募集资金使用情况
报告期内，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规以及公司《募集资金管理制度》的规定，我对
公司募集资金的存放和使用情况进行了持续的监督和审核。公司于 2023 年 3 月 10 日召开
海正生材 2023 年年度股东大会会议资料
第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的
专项报告》，于 2023 年 8 月 11 日召开第六届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公
司募集资金半年度存放与实际使用情况的专项报告》，经了解和核查，我认为公司对募集
资金的存放和使用符合公司经营和发展的实际需要，不存在违规存放和使用募集资金的行
为，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。我对此发表了同意的
独立意见。
除上述事项外，公司未在报告期内发生其他需要重点关注事项。
四、总体评价和建议
的发展状况，认真审阅公司提交的各项会议议案，持续推动公司治理体系的完善，切实维
护了公司整体利益和中小股东的合法权益。
公正的原则，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，促进公司规范运作，维护好全体
股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事刘冉
二○二四年四月十五日
海正生材 2023 年年度股东大会会议资料
报告：
浙江海正生物材料股份有限公司
独立董事 2023 年度述职报告
本人彭松，作为浙江海正生物材料股份有限公司（以下简称“公司”、“海正生材”）
独立董事，2023 年严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上市
公司独立董事管理办法》等法律法规的规定，忠实勤勉地履行独立董事职责，谨慎行使法
律及《公司章程》所赋予的权利，充分发挥独立董事监督作用，切实维护公司整体利益和
全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2023 年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人彭松，中国国籍，无境外居留权，男，1979 年出生，研究生学历。历任珠海证券
有限公司研究部分析师、深圳证券时报社有限公司新闻部记者、深圳证券时报传媒有限公
司信息披露中心副主任、深圳证券时报社有限公司上市公司舆情中心主任、深圳怀新企业
投资顾问股份有限公司副总经理；现任深圳时新资本管理有限公司合伙人、执行董事兼总
经理。兼任金龙羽集团股份有限公司、欣灵电气股份有限公司独立董事；2021 年 2 月至
（二）不存在影响独立性的情况说明
作为公司独立董事，我未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股
东中担任任何职务；我没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询
等服务；我没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露
的其他利益；因此不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会情况
海正生材 2023 年年度股东大会会议资料
东大会，1 次临时股东大会，我出席情况如下：
参加股东大
参加董事会情况
会情况
董事
是否连续
应参加 以通讯
姓名 亲自出 委托出 缺席次 两次未亲 出席股东大
董事会 方式出
席次数 席次数 数 自参加会 会的次数
次数 席次数
议
彭松 6 6 5 0 0 否 2
我对公司各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票，无授权委托其他独立董事出
席会议情况，未对公司任何事项提出异议。
（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会。本人担
任薪酬与考核委员会召集人，我严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》及委员会议
事规则履行职责，对相关工作提出了意见与建议，协助董事会科学决策。
报告期内，薪酬与考核委员会共计召开 3 次会议，我作为董事会薪酬与考核委员会召
集人，对 2023 年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案进行了研究，并对薪酬方案的执
行情况进行监督。
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》等的相关规定，结合公司自身实际情
况，报告期内并未召开独立董事专门会议，随着独立董事工作制度的修订，独立董事专门
会议工作细则的制定，我们将在 2024 年开展独立董事专门会议相关工作。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，我与公司内部审计及会计师事务所进行积极沟通，与会计师事务所就定期
海正生材 2023 年年度股东大会会议资料
报告及财务问题进行深度探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。
（四）维护投资者合法权益情况
报告期内，我严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于董事会审议的议案，
认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断。在发表
独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。
（五）在公司进行现场工作的情况
经营情况、财务管理和内部控制的执行情况，同时通过电话及邮件等方式与公司其他董事、
管理层及相关工作人员等保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司
的生产经营动态，积极有效地履行了独立董事的职责。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
公司于 2023 年 3 月 10 日召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过《关于 2023
年度日常关联交易预计的议案》。我作为独立董事，对该事项进行了认真审议，发表了事
前认可意见及同意的独立意见。我认为：公司的关联交易均为保证公司日常生产经营活动
所必要的经营行为，交易内容具体、连续，按市场原则定价，交易公平，关联交易表决程
序符合相关法律、法规和《公司章程》规定，执行了关联董事回避制度，不存在损害公司
及股东特别是中小股东利益的情形。
除上述关联交易事项外，公司未在报告期内发生其他应当披露的关联交易。
（二）定期报告相关事项
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上
海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披
露了《2022 年年度报告》、《2023 年第一季度报告》《2023 年半年度报告》《2023 年第
三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公
海正生材 2023 年年度股东大会会议资料
司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2022 年年度报告》经
公司 2022 年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告
签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，
真实地反映了公司的实际情况。
（三）续聘会计师事务所
公司于 2023 年 3 月 10 日召开第六届董事会第二十四次会议和 2023 年 4 月 3 日召开
聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务报告及内部控制审计机构。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰
富经验和职业素养，在以往与公司的合作过程中，为公司提供了优质的审计服务，对于规
范公司的财务运作，起到了积极的建设性作用。其在担任公司审计机构期间，遵循《中国
注册会计师独立审计准则》，勤勉、尽职，公允合理地发表了独立审计意见。为保证公司
审计工作的顺利进行，我同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023
年度财务报告及内控控制审计机构，聘期一年。
（四）聘任公司财务负责人
公司于 2023 年 9 月 21 日召开第七届董事会第一次会议，审议通过《关于聘任公司财
务总监的议案》，聘任解椒女士为公司财务总监。经审查解椒女士的个人履历和相关资料，
我认为解椒女士具有担任财务总监所必需的专业素质、工作经验和职业操守，符合公司财
务总监的任职资格，不存在《公司法》及《公司章程》规定的不得担任公司高级管理人员
的情况，其任职资格符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司
章程》等的有关规定。公司本次聘任财务总监的相关程序符合有关法律法规和《公司章程》
的相关规定。因此，我同意根据总经理提名，聘任解椒女士为公司财务总监，任期自本次
董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。
（五）提名董事，聘任高级管理人员情况
公司第七届董事会非独立董事的议案》和《关于选举公司第七届董事会独立董事的议案》。
海正生材 2023 年年度股东大会会议资料
经公司董事会提名委员会资格审查，董事会同意提名沈星虎先生、陈志明先生、王海燕女
士、郑华苹女士、陈锡荣先生、薛藩先生及乜君兴先生为公司第七届董事会非独立董事候
选人；同意提名王建祥先生、沈书豪先生、彭松先生、刘冉先生为公司第七届董事会独立
董事候选人。2023 年 9 月 21 日，经 2023 年第一次临时股东大会选举通过，上述人员共
同组成公司第七届董事会。
经理的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》、
《关于聘任公司财务总监的议案》，同意聘任陈志明先生为公司总经理；阮召炉先生、梁
伟先生为公司副总经理；张敏女士为公司董事会秘书；解椒女士为公司财务总监；任期自
第七届董事会第一次会议审议通过之日起至本届董事会届满之日止。
上述人员均具备与其行使职权相适应的任职条件，其任职条件符合《中华人民共和国
公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，不存在
不得担任高级管理人员的情形。
（六）募集资金使用情况
报告期内，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规以及公司《募集资金管理制度》的规定，我对
公司募集资金的存放和使用情况进行了持续的监督和审核。公司于 2023 年 3 月 10 日召开
第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的
专项报告》，于 2023 年 8 月 11 日召开第六届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公
司募集资金半年度存放与实际使用情况的专项报告》，经了解和核查，我认为公司对募集
资金的存放和使用符合公司经营和发展的实际需要，不存在违规存放和使用募集资金的行
为，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。我对此发表了同意的
独立意见。
除上述事项外，公司未在报告期内发生其他需要重点关注事项。
四、总体评价和建议
海正生材 2023 年年度股东大会会议资料
的发展状况，认真审阅公司提交的各项会议议案，持续推动公司治理体系的完善，切实维
护了公司整体利益和中小股东的合法权益。
公正的原则，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，促进公司规范运作，维护好全体
股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事彭松
二○二四年四月十五日
海正生材 2023 年年度股东大会会议资料
报告：
浙江海正生物材料股份有限公司
独立董事 2023 年度述职报告
本人邱?u，作为浙江海正生物材料股份有限公司（以下简称“公司”、“海正生材”）
独立董事，2023 年严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上市
公司独立董事管理办法》等法律法规的规定，忠实勤勉地履行独立董事职责，谨慎行使法
律及《公司章程》所赋予的权利，充分发挥独立董事监督作用，切实维护公司整体利益和
全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2023 年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人邱?u，中国国籍，无境外居留权，1963 年出生，会计学教授，硕士生导师，研究
生学历。1986 年 7 月至 1999 年 12 月，历任宁波大学商学院助教、讲师、副教授、会计
系主任；2000 年 1 月至 2015 年 6 月，历任宁波大学国际交流学院副教授、教授、副院长、
院长；2015 年 7 月至今，任宁波大学商学院教授；邱?u女士现任宁波富达股份有限公司、
归创通桥医疗科技股份有限公司、宁波长阳科技股份有限公司独立董事。2021 年 2 月至
（二）不存在影响独立性的情况说明
作为公司独立董事，我未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股
东中担任任何职务；我没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询
等服务；我没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露
的其他利益；因此不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会情况
海正生材 2023 年年度股东大会会议资料
开了 1 次年度股东大会，本人出席情况如下：
参加股东大
参加董事会情况
会情况
董事
是否连续
应参加 以通讯
姓名 亲自出 委托出 缺席次 两次未亲 出席股东大
董事会 方式出
席次数 席次数 数 自参加会 会的次数
次数 席次数
议
邱?u 1 1 1 0 0 否 1
我对公司董事会会议审议的相关议案均投了赞成票，无授权委托其他独立董事出席会
议情况，未对公司任何事项提出异议。
（二）出席董事会专门委员会工作情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会。本人担
任审计委员会召集人，提名委员会委员。我严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》
及各委员会议事规则履行职责，对相关工作提出了意见与建议，协助董事会科学决策。
召集人，认真履行职责，根据公司实际情况，对审计机构出具的审计意见进行认真审阅，
掌握 2022 年度审计工作安排及审计工作进展情况，充分发挥审计委员会的专业职能和监
督作用。
委员会委员，对董事会独立董事候选人、董事会秘书候选人的任职资格进行了审查，切实
履行了提名委员会委员的职责。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
海正生材 2023 年年度股东大会会议资料
报告期内，我与公司内部审计及会计师事务所进行积极沟通，与会计师事务所就 2022
年年度报告财务问题进行深度探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。
（四）维护投资者合法权益情况
报告期内，我严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于董事会审议的议案，
认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断。在发表
独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。
（五）在公司进行现场工作的情况
控制的执行情况，同时通过电话及邮件等方式与公司其他董事、管理层及相关工作人员等
保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的生产经营动态，积极有
效地履行了独立董事的职责。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
公司于 2023 年 3 月 10 日召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过《关于 2023
年度日常关联交易预计的议案》。我作为独立董事，对该事项进行了认真审议，发表了事
前认可意见及同意的独立意见。我认为：公司的关联交易均为保证公司日常生产经营活动
所必要的经营行为，交易内容具体、连续，按市场原则定价，交易公平，关联交易表决程
序符合相关法律、法规和《公司章程》规定，执行了关联董事回避制度，不存在损害公司
及股东特别是中小股东利益的情形。
（二）定期报告相关事项
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上
海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披
露了《2022 年年度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者
充分揭示了公司经营情况。《2022 年年度报告》经公司 2022 年年度股东大会审议通过，
海正生材 2023 年年度股东大会会议资料
公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告
的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。
（三）续聘会计师事务所
公司于 2023 年 3 月 10 日召开第六届董事会第二十四次会议和 2023 年 4 月 3 日召开
聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务报告及内部控制审计机构。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰
富经验和职业素养，在以往与公司的合作过程中，为公司提供了优质的审计服务，对于规
范公司的财务运作，起到了积极的建设性作用。其在担任公司审计机构期间，遵循《中国
注册会计师独立审计准则》，勤勉、尽职，公允合理地发表了独立审计意见。为保证公司
审计工作的顺利进行，我同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023
年度财务报告及内控控制审计机构，聘期一年。
（四）提名董事，聘任高级管理人员情况
换公司独立董事的议案》和《关于变更公司董事会秘书的议案》。经公司董事会提名委员
会资格审查，我同意将沈书豪先生作为独立董事候选人提交董事会审议，并按照董事会决
议提交股东大会选举；我同意提名张敏女士担任公司董事会秘书，并提交董事会审议。
上述人员均具备与其行使职权相适应的任职条件，其任职条件符合《中华人民共和国
公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，不存在
不得担任高级管理人员的情形。
（五）募集资金使用情况
报告期内，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规以及公司《募集资金管理制度》的规定，我对
公司募集资金的存放和使用情况进行了持续的监督和审核。公司于 2023 年 3 月 10 日召开
海正生材 2023 年年度股东大会会议资料
第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的
专项报告》，经了解和核查，我认为公司对募集资金的存放和使用符合公司经营和发展的
实际需要，不存在违规存放和使用募集资金的行为，也不存在改变或变相改变募集资金投
向和损害股东利益的情况。我对此发表了同意的独立意见。
除上述事项外，2023 年度，在本人任职期间未发生其他需要重点关注事项。
四、总体评价和建议
的发展状况，认真审阅公司提交的各项会议议案，持续推动公司治理体系的完善，切实维
护了整体利益和中小股东的合法权益。
独立董事邱?u
二○二四年四月十五日
