中信建投证券股份有限公司
关于
新奥天然气股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
之
独立财务顾问
二?二四年四月
声明和承诺
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）接受委托，担任新奥天
然气股份有限公司（以下简称“新奥股份”或“上市公司”）发行股份及支付现金购买
资产暨关联交易的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”）。本独立财务顾问按照
证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，出具本持续督
导意见。
有关资料均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担因违反上述承诺而引致的个别和连带的法律责任。
意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
文。
释 义
在本持续督导意见中，除非文义载明，以下简称具有下列含义：
《中信建投证券股份有限公司关于新奥天然气股份有限
本持续督导意见 指 公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之 2023
年度持续督导意见暨持续督导总结报告》
本次交易、本次重组、
本次重大资产重组、本
新奥天然气股份有限公司本次发行股份及支付现金购买
次发行股份及支付现 指
资产暨关联交易事项
金购买资产暨关联交
易
新奥股份、上市公司、
指 新奥天然气股份有限公司
公司
独立财务顾问 指 中信建投证券股份有限公司、中信证券股份有限公司
中信建投证券、本独立
指 中信建投证券股份有限公司
财务顾问
交易标的、标的公司、
指 新奥（舟山）液化天然气有限公司
新奥舟山
标的资产、目标股权 指 新奥舟山 90%股权
新奥科技 指 新奥科技发展有限公司，系新奥舟山控股股东
新奥集团股份有限公司，系持有新奥舟山 15%股权的股
新奥集团 指
东
新奥控股投资股份有限公司，系持有新奥舟山 5%股权的
新奥控股 指
股东
新奥科技、新奥集团和新奥控股，系持有标的公司 90%
交易对方 指
股权的 3 名股东
ENN Group International Investment Limited，中文名称为
新奥国际 指
“新奥集团国际投资有限公司”，系上市公司控股股东
新奥天津 指 新奥（天津）能源投资有限公司
中喜、中喜会计师 指 中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
评估基准日 指 2021 年 12 月 31 日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
公司章程 指 《新奥天然气股份有限公司公司章程》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《财务顾问管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
元、千元、万元、亿元 指 人民币元、人民币千元、人民币万元、人民币亿元
本持续督导意见所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
公司向新奥科技发展有限公司发行股份购买资产的批复》
（证监许可[2022]1660号），核
准新奥股份向新奥科技发行248,257,839股股份购买相关资产。
中信建投证券担任新奥股份本次交易的独立财务顾问，依照《重组管理办法》、
《财
务顾问管理办法》等法律法规的有关规定，对新奥股份进行持续督导。2023年度，本独
立财务顾问对新奥股份重组进行了督导，现就相关事项的督导发表如下意见：
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次发行股份及支付现金购买资产的情况
本次交易的标的资产为新奥舟山90%股权。根据舟山市市场监督管理局于2022年8
月2日核发的“（舟市监）登记外变字[2022]第000082号”《登记通知书》及《变更登记
情况》，本次交易的标的资产过户至新奥天津事宜已在舟山市市场监督管理局办理完成
变更登记，本次交易标的资产的过户事宜已办理完毕。标的资产过户完成后，上市公司
通过全资子公司新奥天津间接持有新奥舟山90%股权，新奥舟山成为上市公司控股子公
司。
中喜会计师出具了《新奥天然气股份有限公司验资报告》（中喜验资2022Y00092
号）。根据该《验资报告》，截至2022年8月9日止，本次发行股份购买资产增加注册资本
人民币252,808,988元，新奥股份变更后的注册资本为人民币3,098,662,607元。
截至2022年10月27日，新奥科技、新奥集团和新奥控股已累计收到现金支付价款
评估基准日至目标股权交割日为本次股份收购的过渡期。
过渡期内标的资产产生收益或因其他原因而增加的净资产部分由新奥天津享有，但
交易对方对标的公司进行增资的，交易价格应按照《重组协议》相关约定进行调整。过
渡期内标的资产产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方按其交割前
在标的公司的持股比例以现金方式向新奥天津补足。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2022年8月16日出具的《证券变
更登记证明》，上市公司已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记。上市公司
本次交易发行股份购买资产项下发行新股数量为252,808,988股，均为有限售条件的流通
股，本次发行完成后上市公司的股份数量为3,098,662,607股。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次交易事项的实施程序符合《公司法》、
《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，实施情况与交易双
方的各项协议和承诺以及经中国证监会核准的交易方案没有实质性差异；上市公司已依
法履行信息披露义务；上市公司已完成该次重大资产重组涉及的资产交割相关事宜。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）交易各方当事人承诺
在本次交易中，交易各方当事人主要承诺情况如下：
承诺主体 承诺内容
本公司作为本次重组的收购方，就本公司提供材料的真实、准确、完整性作出如下
承诺：
记载、误导性陈述或者重大遗漏；
上市公司
书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签
名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司同意对本公司所提供信息的真实性、
准确性和完整性承担法律责任。
上市公司全体 就本次重组信息披露事宜，上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明与承诺如
董事、监事和 下：
高级管理人员 1.本人向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书
承诺主体 承诺内容
面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文
件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给新奥股份或者投资者造成损失的，本人将依法
承担个别及连带的法律责任。
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏承担个别及连带的法律责任。
遗漏；如因本次重组的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，给新奥股份或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查
结论明确之前，本人将暂停转让本人在新奥股份拥有权益的股份（如有），并于收
到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交新奥股份
董事会，由新奥股份董事会代为向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申
请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权新奥股份董事会核实后直接向证
券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息并申
请锁定；新奥股份董事会未向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本
人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直
接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于
相关投资者赔偿安排。
本公司作为本次重组的资产转让方之一，就本公司向上市公司提供材料的真实、准
确、完整性作出如下承诺：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重
组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上海证券交易
所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，本公司将及时向上市公司提
新奥科技、新
供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的
奥集团和新奥
真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记
控股
载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法
承担赔偿责任。
如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，将
暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。
本公司作为上市公司的控股股东，就本公司及一致行动人提供材料的真实、准确、
完整性作出如下承诺：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重
组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上海证券交易
所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，本公司及一致行动人将及时
向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，并对
所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信
新奥国际
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，
本公司及一致行动人将依法承担赔偿责任。
如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，将
暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司及一致行动
人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授
承诺主体 承诺内容
权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司及一致行动人的身
份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司
及一致行动人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定
相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司及一致行动人承诺锁定股份
自愿用于相关投资者赔偿安排。
本人作为上市公司的实际控制人，就本人提供材料的真实、准确、完整性作出如下
承诺：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重
组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上海证券交易
所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，本人将及时向上市公司提供
本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真
实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔
偿责任。
王玉锁
如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，将
暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所
和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后
直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董
事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券
交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本
人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司作为本次重组的标的公司，就本公司（含控股子公司）向上市公司提供材料
的真实、准确、完整性作出如下承诺：
记载、误导性陈述或者重大遗漏；
新奥舟山
书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签
名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺对本公司所提供信息的真实性、准确性
和完整性承担法律责任。
承诺主体 承诺内容
本公司作为上市公司的控股股东，为了避免和消除本公司及一致行动人、本
公司及一致行动人拥有实际控制权的除上市公司及其控股子公司（含标的公
司在内的控股子公司）外的其他公司及其他关联方侵占上市公司及其控股子
公司商业机会和形成实质性同业竞争的可能性，维护上市公司及其中小股东
的合法权益，本次重组完成后，本公司承诺如下：
新奥国际
际从事与上市公司或其控股子公司（含标的公司在内的控股子公司）主营业
务相同或相似的任何业务及活动。
取有效措施，避免与上市公司及其控股子公司产生实质性同业竞争，承诺将
促使本公司及一致行动人全资或控股的其他企业采取有效措施避免与上市
公司及其控股子公司产生实质性同业竞争。
承诺主体 承诺内容
得与上市公司及其控股子公司构成或可能构成实质性同业竞争的业务机会，
本公司及一致行动人将尽最大努力，使该等业务机会提供给上市公司或其控
股子公司。若上市公司及其控股子公司未获得该等业务机会，则本公司及一
致行动人承诺采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的方式加以解
决。
本次重组完成前后，本人均为上市公司的实际控制人。为了从根本上避免和
消除本人及本人拥有实际控制权或重大影响的除上市公司及其控股子公司
（含标的公司及其控股子公司）外的其他公司及其他关联方侵占上市公司及
其控股子公司商业机会和形成实质性同业竞争的可能性，维护上市公司及其
中小股东的合法权益，本次重组完成后，本人承诺如下：
司（含标的公司在内的控股子公司）主营业务相同或相似的任何业务及活动。
王玉锁 免与上市公司及其控股子公司产生实质性同业竞争，承诺将促使本人全资或
控股的其他企业采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生实质性
同业竞争。
成或可能构成实质性同业竞争的业务机会，本人将尽最大努力，使该等业务
机会提供给上市公司或其控股子公司。若上市公司及其控股子公司未获得该
等业务机会，则本人承诺采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的
方式加以解决。
就本次重组后避免本公司与上市公司、标的公司（含上市公司及标的公司控
股子公司）有关业务竞争事项作出承诺如下：
子公司（含标的公司在内的控股子公司）主营业务相同或类似的任何业务及
活动。
新奥科技、新 避免与上市公司及其控股子公司产生实质性同业竞争，承诺将促使本公司全
奥集团和新 资或控股的其他企业采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生实
奥控股 质性同业竞争。
司构成或可能构成实质性同业竞争的业务机会，本公司将尽最大努力，使该
等业务机会提供给上市公司或其控股子公司。若上市公司及其控股子公司未
获得该等业务机会，则本公司承诺采取法律、法规及中国证券监督管理委员
会许可的方式加以解决。
承诺主体 承诺内容
本公司作为上市公司的控股股东，现根据国家有关法律法规的规定，就规范
和减少与上市公司的关联交易作出如下承诺：
新奥国际
市公司之外的其他企业与上市公司之间将尽量避免新增非必要的关联交易。
在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进
行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易批准
承诺主体 承诺内容
程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法
权益。
股东的合法利益。本次重组完成后，本公司及一致行动人将继续严格按照有
关法律法规、规范性文件以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；在上
市公司股东大会对有关涉及本公司及一致行动人的关联交易进行表决时，履
行回避表决的义务。
控股子公司遭受损失，本公司及一致行动人将承担相应的赔偿责任。
本次重组完成前后，本人均为上市公司的实际控制人。现根据国家有关法律
法规的规定，就规范和减少与上市公司的关联交易，本人作出如下承诺：
司之间将尽量避免新增非必要关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联
交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、
规章等规范性文件的规定履行交易批准程序及信息披露义务，保证不通过关
王玉锁 联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
本次重组完成后，本人将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及上市
公司章程的有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对有关涉及本人的
关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
损失，本人将承担相应的赔偿责任。
本次重组后，为规范本公司未来可能与上市公司、标的公司（含上市公司及
标的公司控股子公司）发生的相关交易，现作出承诺如下：
司、标的公司及其控股子公司除外）与上市公司、标的公司及其控股子公司
之间将尽量避免新增非必要的交易。对于无法避免或有合理理由存在的交
易，将与上市公司及标的公司依法签订规范的交易协议，并基于上市公司和
新奥科技、新 标的公司相关监管要求按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司
奥集团和新 章程的规定履行上市公司和标的公司批准和披露程序；交易价格依照与无关
奥控股 联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证交易价格公允
性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行交易的信息披露义务，
以及在上市公司股东大会对有关涉及本公司的关联交易进行表决时，履行回
避表决义务；保证不通过该等交易损害上市公司、标的公司及其他股东的合
法权益。
损失，本公司将承担相应的赔偿责任。
承诺主体 承诺内容
本公司作为上市公司的控股股东，根据国家有关法律法规的规定，就继续保
持上市公司独立性事宜，本公司特此承诺如下：
本次重组前，上市公司独立于本公司及一致行动人，本次重组完成后，本公
新奥国际
司及一致行动人将继续保持上市公司的独立性，在业务、资产、人员、财务、
机构上遵循五分开原则，遵守中国证监会有关规定，不利用上市公司违规提
供担保，不占用上市公司资金，不与上市公司形成同业竞争。
王玉锁 本人作为上市公司的实际控制人，根据国家有关法律法规的规定，就继续保
承诺主体 承诺内容
持上市公司独立性事宜，本人特此承诺如下：
本次重组前，上市公司独立于本人，本次重组完成后，本人将继续保持上市
公司的独立性，在业务、资产、人员、财务、机构上遵循五分开原则，遵守
中国证监会有关规定，不利用上市公司违规提供担保，不占用上市公司资金，
不与上市公司形成同业竞争。
就本次重组后，为保持上市公司独立性，本公司特此承诺如下：
新奥科技、新
本次重组完成后，本公司将保持上市公司的独立性，在业务、资产、人员、
奥集团和新
财务、机构上遵循五分开原则，遵守中国证监会有关规定，不利用上市公司
奥控股
违规提供担保，不占用上市公司资金，不与上市公司形成同业竞争。
承诺主体 承诺内容
本公司作为本次重组的资产转让方之一，就本次重组过程中本公司转让的标
的公司股权（以下简称“标的股权”），本公司特此承诺如下：
出资等违反本公司作为股东应承担的义务和责任的行为，不存在其他可能影
响标的公司合法存续的情况。
新奥科技、新 3.本公司合法拥有标的股权完整的所有权，并保证标的股权在交割日不存其
奥集团和新 他限制转让给上市公司的合同或约定，亦不存在被查封、冻结等限制其转让
奥控股 给上市公司的情形。
属发生变动或妨碍标的股权转让给上市公司的重大诉讼、仲裁及纠纷。本公
司保证自本承诺出具之日至本次重组完成前，不会就标的股权新增质押或设
置其他可能妨碍标的股权转让给上市公司的限制性权利。
若本公司违反本承诺函之承诺，本公司愿意赔偿上市公司因此而遭受的全部
损失。
承诺主体 承诺内容
本公司作为本次重组的资产转让方之一，就本公司在本次交易中所取得的上
市公司股票锁定事项，特此承诺如下：
本公司在本次交易中所获得的上市公司的股份自股份发行结束之日起 36 个
月内不转让（在同一实际控制人控制之下不同主体之间进行转让不受该股份
锁定期限制）。之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行；由于上市
公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
新奥科技 本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于
发行价，或者本次重组完成后 6 个月上市公司股票期末收盘价低于发行价的，
则本公司持有上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。
若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，本公司同意根据相
关监管规定进行相应调整。股份锁定期之后按上市公司与本公司签署的发行
股份购买资产协议及其补充协议（如有）以及中国证券监督管理委员会、上
海证券交易所的有关规定执行。
承诺主体 承诺内容
承诺主体 承诺内容
本公司作为上市公司的控股股东，承诺如下：
本公司不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的
情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会
新奥国际 作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
综上，本公司不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情
形。
本人作为上市公司控股股东新奥国际的董事，承诺如下：
本人不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情
形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作
新奥国际全
出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
体董事
综上，本人不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情
形。
本公司不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的
情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会
上市公司 作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
综上，本公司不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与上市公司重大资产重组的情形。
本人作为上市公司的董事/监事/高级管理人员，承诺如下：
本人不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情
上市公司全
形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作
体董事、监事
出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
和高级管理
综上，本人不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组
人员
相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情
形。
本公司作为本次重组的资产转让方之一，就参与本次重组的相关情况，本公司
特此承诺如下：
人及其控制的机构均不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产
新奥科技、新
重组相关股票异常交易监管》第 13 条规定的不得参与任何上市公司重大资产
奥集团和新
重组的情形。
奥控股
律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对
象的情形。
承诺主体 承诺内容
本公司作为本次重组的资产转让方之一，特此承诺如下：
新奥科技、新
刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
奥集团
会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
本公司作为本次重组的资产转让方之一，特此承诺如下：
新奥控股
刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
承诺主体 承诺内容
控股股份有限公司、控股股东新奥控股投资有限公司及其一致行动人、相关
股东和有关责任人予以通报批评的决定》（[2018]21 号），除上述情形外，
本公司最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会
采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
新奥科技、新
奥集团和新 本人作为本次重组交易对方的董事/监事/高级管理人员，承诺如下：
奥控股除王 1.本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
玉锁之外的 事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
全体董事、监 2.本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会
事和高级管 采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
理人员
本人作为本次重组交易对方新奥科技/新奥集团/新奥控股的董事，承诺如下：
事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
股股份有限公司、控股股东新奥控股投资有限公司及其一致行动人、相关股
王玉锁 东和有关责任人予以通报批评的决定》（[2018]21 号）；本人于 2021 年 4
月 27 日收到上海证券交易所出具的《关于对西藏旅游股份有限公司、实际
控制人王玉锁、关联方新绎酒店管理有限公司及有关责任人予以监管关注的
决定》（上证公监函[2021]0051 号）。
除此之外，本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中
国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
本公司作为本次重组的收购方，特此承诺如下：
上市公司 证券监督管理委员会立案调查的情形；
组的实质性影响。
本人作为上市公司的董事/监事/高级管理人员，承诺如下：
上市公司全 1.本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证
体董事、监事 券监督管理委员会立案调查的情形。
和高级管理 2.本人最近三年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事
人员 处罚，最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为
的情况。
承诺主体 承诺内容
本公司作为上市公司的控股股东，现就本次重组的相关事项，承诺如下：
市公司股份的计划。
持上市公司股份。
新奥国际 3.本公司及一致行动人在本次重组完成前持有的上市公司股份，在本次重组
完成后 18 个月内不转让。
本公司及一致行动人于本次重组完成前持有的上市公司股份因分配股票股
利、资本公积转增股本等情形衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排。本
公司及一致行动人将本次重组完成前所持的上市公司股份转让给本公司及
一致行动人实际控制人控制的其他主体不受前述限制。
承诺主体 承诺内容
本人作为上市公司实际控制人，就不存在减持本人直接/间接持有的上市公司
股份情况作出说明如下：
划。
王玉锁
份。
不转让。
本人于本次重组完成前持有的上市公司股份因分配股票股利、资本公积转增
股本等情形衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排。
本人作为上市公司董事/监事/高级管理人员，就不存在减持本人持有的上市
上市公司全 公司股份情况作出说明如下：
体董事、监事 1.本人无在本次重组复牌之日起至实施完毕期间内减持上市公司股份的计
和高级管理 划。
人员 2.本人承诺将不在本次重组复牌之日起至实施完毕期间内减持上市公司股
份。
承诺主体 承诺内容
本公司作为上市公司的控股股东，特此承诺如下：
本公司在本次重组的初步磋商阶段及本次重组的过程中，不存在因涉嫌内幕
新奥国际 交易被立案调查或立案侦查的情况，亦不存在泄露本次重组内幕信息以及利
用本次重组信息进行内幕交易的情形，本公司若违反上述承诺，将承担因此
而给上市公司及其他股东造成的损失。
本人作为上市公司控股股东新奥国际的董事，特此承诺如下：
本人在本次重组的初步磋商阶段及本次重组的过程中，不存在因涉嫌内幕交
新奥国际全
易被立案调查或立案侦查的情况，亦不存在泄露本次重组内幕信息以及利用
体董事
本次重组信息进行内幕交易的情形，本人若违反上述承诺，将承担因此而给
上市公司及其他股东造成的损失。
本公司作为本次重组的资产转让方之一，特此承诺如下：
新奥科技、新 本公司在与上市公司的初步磋商阶段及本次重组过程中，不存在因涉嫌内幕
奥集团和新 交易被立案调查或立案侦查的情况，亦不存在泄露本次重组内幕信息以及利
奥控股 用本次重组信息进行内幕交易的情形，本公司若违反上述承诺，将承担因此
而给上市公司及其股东造成的损失。
新奥科技、新
本人作为本次重组交易对方的董事/监事/高级管理人员，承诺如下：
奥集团和新
就本次重组初步磋商阶段及实施过程中，本人不存在因涉嫌内幕交易被立案
奥控股全体
调查或立案侦查的情况，亦不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组
董事、监事和
信息进行内幕交易的情形，本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司
高级管理人
及其股东造成的损失。
员
本公司在本次重组的初步磋商阶段及本次重组的过程中，不存在因涉嫌内幕
交易被立案调查或立案侦查的情况，亦不存在泄露本次重组内幕信息以及利
上市公司
用本次重组信息进行内幕交易的情形，本公司若违反上述承诺，将承担因此
而给投资者造成的损失。
上市公司全 本人作为上市公司的董事/监事/高级管理人员，承诺如下：
体董事、监事 就本次重组初步磋商阶段及实施过程中，本人不存在泄露本次重组内幕信息
和高级管理 以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形；据本人所知，本人不存在因涉
承诺主体 承诺内容
人员 嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况。本人若违反上述承诺，将按照司
法判决或裁决的结果承担因此而给上市公司及其股东造成的直接损失。
本公司作为本次重组的标的公司，特此承诺如下：
在本次重组初步磋商阶段及实施过程中，本公司不存在泄露本次重组内幕信
息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形；据本公司所知，本公司不存
新奥舟山
在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况。本公司若违反上述承诺，
将按照司法判决或裁决的结果承担因此而给上市公司及其股东造成的直接
损失。
本人作为本次重组标的公司的董事/监事/高级管理人员，特此承诺如下：
新奥舟山全
就本次重组初步磋商阶段及实施过程中，本人不存在泄露本次重组内幕信息
体董事、监事
以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形；据本人所知，本人不存在因涉
和高级管理
嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况。本人若违反上述承诺，将按照司
人员
法判决或裁决的结果承担因此而给上市公司及其股东造成的直接损失。
承诺主体 承诺内容
为切实优化投资回报、维护投资者的合法权益、保证上市公司本次发行股份
及支付现金购买资产（以下简称“本次交易”）的填补回报措施能够得到切实
履行，上市公司董事、高级管理人员特作出如下承诺：
用其他方式损害公司利益；
上市公司全 4、本人承诺由公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补
体董事、高级 回报措施的执行情况相挂钩；
管理人员 5、本人承诺，如公司未来拟实施股权激励计划，则该股权激励计划的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能
满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将遵守中国证券监
督管理委员会最新规定和相关要求；
任。
为切实优化投资回报、维护投资者的合法权益、保证上市公司本次发行股份
及支付现金购买资产（以下简称“本次交易”）的填补回报措施能够得到切实
履行，本公司作为上市公司的控股股东，特此承诺如下：
越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司的利益。
新奥国际
致行动人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司及一致行动人
违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司及一致行动人愿
意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足证监会该等规定的，
本公司及一致行动人承诺届时将遵守中国证监会的最新规定和相关要求。
为切实优化投资回报、维护投资者的合法权益、保证上市公司本次发行股份
王玉锁
及支付现金购买资产（以下简称“本次交易”）的填补回报措施能够得到切实
承诺主体 承诺内容
履行，本人作为上市公司的实际控制人，特此承诺如下：
越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司的利益。
出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者
投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足证监会该等规定的，
本人承诺届时将遵守中国证监会的最新规定和相关要求。
承诺主体 承诺内容
本公司作为本次重组的资产转让方，就本次交易的相关事项承诺如下：
山及其子公司办理房屋建筑物相关权属证明。如无法取得，则主管部门在任
何时候要求新奥舟山及/或其子公司补办房屋建筑相关手续或补缴相关费用、
对新奥舟山及/或其子公司进行处罚、向新奥舟山及/或其子公司追索或要求
新奥舟山及/或其子公司拆除相关房屋建筑物，本公司将全额承担该补缴、被
处罚或被追索及拆除房屋建筑物的支出、费用，并承担因此而引起的全部损
失。
新奥科技、新
奥集团和新
山及其子公司办理土地使用手续。如无法取得，则主管部门在任何时候要求
奥控股
新奥舟山及/或其子公司补办土地使用相关手续或补缴相关费用、对新奥舟山
及/或其子公司处罚、向新奥舟山及/或其子公司追索或要求收回新奥舟山及/
或其子公司相关土地，本公司将全额承担该补缴、被处罚或被追索及收回相
关土地的支出、费用，并承担因此而引起的全部损失。
权，因此给标的公司或其控股子公司日后的正常经营造成障碍或因此导致标
的公司或其控股子公司或上市公司遭受任何损失的，本公司承诺协调解决，
并承担标的公司或其控股子公司由此发生的所有损失、罚款或赔偿责任。
承诺主体 承诺内容
本人作为上市公司的实际控制人，就维持上市公司控制权稳定承诺如下：
本次重组不存在关于上市公司控制权变更的相关安排、承诺、协议等事项，
自承诺函签署之日起至本次交易完成后 36 个月内，本人将在符合法律、法
王玉锁
规及规范性文件的前提下，维持本人作为上市公司实际控制人的地位。若本
人违反前述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿
责任。
承诺主体 承诺内容
本公司作为本次重组的资产转让方之一、业绩承诺方，特此承诺如下：
新奥科技 本公司保证通过本次重组获得的对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通
过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押通过本次重组获得的对价股份
（如有）时，将书面告知质权人根据相关协议上述股份具有潜在业绩承诺补
偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人
作出明确约定。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，截至本持续督导意见出具之日，本次重组中交易各
方及相关当事人无违反相关承诺的情况。
三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况
（一）2023 年度业绩承诺实现情况
根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《新奥天然气股份有限公司关于新
奥（舟山）液化天然气有限公司2023年度业绩承诺实现情况的说明专项审核报告》（中
喜专审2024Z00124号），新奥舟山2023年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润为67,142.74万元，完成业绩承诺63,943万元。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：新奥舟山2023年度实现扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润67,142.74万元，已实现2023年度业绩承诺，无需进行业绩补偿。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状，以及上市公
司对所购买资产整合管控安排的执行情况
（一）上市公司主要业务经营情况
能源等业务方面展开经营，全年实现营业收入14,375,398万元、归属于母公司股东的净
利润709,111万元。其中，本次交易标的舟山接收站的第三期项目正处于施工阶段，完
工投产后将进一步提高标的的可处理能力。
（二）上市公司主要财务情况
根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《新奥天然气股份有限公司审计报
告》（中喜财审2024S00291号）及上市公司公告的《新奥天然气股份有限公司2023年年
度报告》，上市公司于2022年度及2023年度的主要财务情况如下：
项目
营业收入（万元） 14,375,398 15,404,417 -6.68
归属于上市公司股东的
净利润（万元）
归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净 245,925 467,089 -47.35
利润（万元）
经营活动产生的现金流
量净额（万元）
基本每股收益（元/股） 2.30 1.90 21.05
加权平均净资产收益率
（%）
总资产（万元） 13,457,350 13,619,744 -1.19
归属于上市公司股东的
净资产（万元）
滑，主要系所属子公司衍生品金融工具合约产生的结算损益及所属子公司计提资产减值
损失较上年同期增加所致。
（三）上市公司对标的公司整合管控安排的执行情况
持续督导期内，上市公司对标的公司在业务、财务、人员、机构等方面进行了有效
的整合管控。业务方面，上市公司基于整体的战略布局和规划，充分发挥标的公司在天
然气中游产业链的协同和资源整合效用，做大做强标的公司业务，有效提高了标的公司
经营水平；财务方面，标的公司严格执行上市公司各项财务管理制度，按照上市公司的
治理要求进行整体的财务管控，加强了财务方面的内控建设；人员方面，上市公司积极
维护标的公司核心管理与技术团队的稳定性，持续健全人才培养制度，提升了人才队伍
的凝聚力和稳定性；机构方面，标的公司根据上市公司内部组织机构进行相应调整，机
构设置与治理结构得到优化，并建立起良好的沟通机制，提升了企业决策效率。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司2023年度各项业务发展良好，上市公司对
标的公司进行了有效的整合管控，进一步提升了公司核心竞争力。
五、公司治理结构与运行情况
则》等法律、法规和《公司章程》等的要求，不断完善上市公司的法人治理结构，健全
公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司
治理水平。上市公司的公司治理的实际状况符合中国证监会及上海证券交易所发布的有
关上市公司治理规范性文件要求。
（一）关于股东与股东大会
规要求，规范地召集、召开股东大会，保证股东在股东大会上充分表达自己的意见并有
效行使表决权，确保所有股东享有平等的地位，充分保障股东应享有的权益。
（二）关于公司与控股股东
完整的业务及自主经营能力。公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面
保持独立。公司控股股东根据法律法规的规定，依法行使其权利、承担其义务、遵守其
承诺，控股股东无超越股东大会直接或间接干预公司经营活动的情况，亦不存在侵占公
司资产、损害公司和中小股东利益的情况。
（三）关于董事和董事会
公司董事会对股东大会负责，其成员由股东大会选举产生。2023年度，董事会下设
战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会（关联交易控制委员会于2023
年3月取消，其职责合并至审计委员会）和ESG委员会（全称“环境、社会及治理委员
会”）五个委员会，董事会及各专业委员会的人员构成符合法律、法规和《公司章程》
的要求。公司依据有关法律法规和《公司章程》的规定，制订了《董事会议事规则》，
序，认真贯彻股东大会各项决议。各专门委员会各司其责，有效促进了董事会的规范运
作和科学决策。
（四）关于监事和监事会
上市公司监事会设监事3名，其中职工监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律、
法规和《公司章程》的要求。2023年度，各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，
认真履行职责，对董事会的规范运作、财务制度和经营情况及董事和高级管理人员履行
职责的合法合规性进行监督，并对重大事项发表了监事会意见，维护了股东权益。
（五）关于信息披露与透明度
确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调
公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资
料；并在指定报刊等规定渠道披露公司信息，确保公司所有股东能够以平等的机会获得
信息。
（六）关于相关利益者
上市公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各
方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康地发展。
（七）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，上市公司已经根椐
《公司法》
《证券法》
《上市公司治理准则》等法律法规的要求，结合公司实际情况，建
立了一套较为完善、有效、合规的内部控制体系和公司治理结构，公司股东大会、董事
会、监事会和管理层权责明确，充分维护公司利益及股东的合法权益，符合中国证监会
及上海证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，本次交易各方已按
照公布的重组方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组
方案存在重大差异的其他事项。
七、持续督导总结
截至本持续督导意见出具之日，本次交易标的资产交割过户已完成，涉及的新增股
份的验资及登记手续已办理完毕，且履行了相应的信息披露义务；交易各方已经或正在
履行相关承诺，未发现违反相关承诺的情形；持续督导期内，标的资产实现的净利润均
高于当年承诺净利润，完成了业绩承诺，重组报告书管理层讨论与分析部分提及的各项
业务的发展状况未发生重大不利变化，上市公司治理结构和规则完善，运作规范。本次
交易各方已按照公布的重组方案履行了或正在继续履行各方的责任和义务，不存在其他
实际实施的方案与已公布的重组方案存在明显差异的情况。
根据《重组管理办法》等法规的规定，截至2023年12月31日，本独立财务顾问对本
次交易的持续督导到期。本独立财务顾问提请各方继续关注重组相关各方所作出的各项
承诺等事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于新奥天然气股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产暨关联交易之 2023 年度持续督导意见暨持续督导总结报告》之签
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财务顾问主办人：
曾琨杰 钟 ?
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
