（上接B17版）
金的即时支付。通常其他应收款和其他应付款核算内容绝大多数为关联方的或非经营性的往来；应交税金和应付工资等多为经营中发生，且周转相对较快，拖欠时间相对较短、金额相对较小，估算时假定其按1个月的付现成本考虑。
估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金（最低现金保有量）、存货、应收款项和应付款项等主要因素。预估过程中定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中：
营运资金=经营性现金+存货+应收款项-应付款项
经营性现金=年付现成本总额/现金周转率
年付现成本总额=销售成本总额+期间费用总额-非付现成本总额
应收款项=营业收入总额/应收账款周转率
其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据、预付账款以及与经营业务相关的其他应收账款等诸项。
存货按照正常处理方式计算其周转率并对未来存货数额进行预测。
应付款项=营业成本总额/应付账款周转率
其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据、预收账款以及与经营业务相关的其他应付账款等诸项。
根据对预估对象经营情况的调查，以及历史经营的资产和损益、收入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，按照上述定义，可得到未来经营期内各年度的经营性现金（最低现金保有量）、存货、应收款项以及应付款项等及其营运资金增加额。
③资本性支出估算
本次预估主要根据预估对象未来的研发支出计划确定后续资本性支出。
7）净现金流估算结果
本次预估中对未来收益的预测，主要是在对企业所处行业的市场调研、分析的基础上，根据相关可比企业的经营状况、市场需求与未来行业发展等综合情况做出的一种专业判断。预测时不考虑不确定的营业外收支、补贴收入以及其他非经常性经营等所产生的损益。
（4）预估结果
根据上述净现金流估算结果，以及确定的预估主要参数值，使用前述预估模型进行测算，得出标的资产全部权益价值的预估结果。截至评估基准日2015年11月30日，标的资产按收益法预估值为62,011.98万元。标的资产于2015年11月30日账面净资产为2,000.00万元，预估值较账面净资产增值60,011.98万元，增值率为3100.60%。
4、预估大幅增值的原因及合理性
标的资产收益法预估结果较其净资产账面值增值较高，主要体现在以下几个方面：
（1）行业竞争优势
2014年6月24日国务院发布的《国家集成电路产业发展推进纲要》中提出“组织实施安全可靠关键软硬件应用推广计划，以重点突破、分业部署、分步实施为原则，推广使用技术先进、安全可靠的集成电路、基础软件及整机系统”。《国家集成电路产业发展推进纲要》开启了国产自主可控基础软硬件产业发展的新纪元，相关国产自主可控发展规划也在加紧制定和推进落实中。
长期以来，北大众志开发了拥有自主知识产权的Unicore架构CPU核，并结合国际领先半导体企业AMD公司授权的x86架构自主设计了兼容x86的CPU核；基于片上系统（SOC）架构，自主研发、设计了系列包含自主UniCore核、兼容x86核、GPU核、VPU核、高性能密码运算处理器核、北桥、南桥等功能部件的个人计算机CPU系统芯片产品，并基于该等CPU系统芯片开发了仅需较少外围器件的完整个人计算机系统解决方案。交易标的承接了北大众志除x86架构外的个人计算机芯片及整机设计、生产与销售相关业务和资产，其CPU系统芯片在低功耗、低成本、高集成、高安全性方面具有显著的优势，其计算机系统不仅可支持高效运行国产操作系统，还可以完全兼容运行DOS、Win98、Win XP、Win 7等国际流行操作系统。因此，交易标的的芯片及整机系统产品有望成为国家国产自主、安全可控发展规划落实的中坚力量。
（2）技术积累丰富，具备持续研发能力
北大众志是中国大陆最早从事国产自主个人计算机CPU芯片设计、开发和产业化的企业之一，长期专注于该领域技术和产品的研发，其研发的国产自主CPU系统芯片是我国信息产业的重大成果，长期得到国家重大科技专项支持，累积投入金额较大。交易标的承继北大众志相关业务，其业务经营主要依托于对其主要产品的研发、设计的多年技术积累。目前，交易标的已建立起较完备的技术开发组织架构，设立了技术中心作为技术研究、产品开发设计的专门机构，同时制定了多项研发管理办法与研发激励制度，为技术创新提供了较全面的研发体制保障。可见，交易标的能够持续保持技术研发的力度和效果，并依托其技术优势保障较强的盈利能力。
（3）资产结构、性质的客观影响
交易标的属于集成电路行业，从其对资产的利用方式来看，固定资产、无形资产、存货等各项资产的购建成本显著低于交易标的利用其进行国产自主CPU芯片等产品的研发、生产所积累的技术优势、业务经验、市场地位、经营资质、人才储备等要素所发挥的价值，且研发过程中的高额投入在形成成熟商业化产品、具备资本化条件前计入期间费用。因而，相比仅从历史成本角度出发核算的净资产账面价值，收益法预估值能够更加充分、全面地体现交易标的持有相关资产并运作对应业务所能发挥的价值贡献，本次预估增值是基于交易标的当前资产结构、性质及用途进行合理判断的结果。
综上所述，众志芯科技前期高额研发投入费用化导致账面净资产较小，但其存在由技术优势、产品优势、管理优势、团队优势等综合因素形成的各种无法在账面体现的价值，预估过程中已有考虑；根据上述优势，结合行业目前面临政府和国防等主要市场需求释放的有利环境，众志芯科技的产品有望逐步放量，提升收入和盈利水平，基于合理的预估假设运用收益法模型将预期收益进行折现，从而导致预估结果增值较高。
5、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次重组的评估机构采用收益法对标的资产进行预估，采取的预估假设、方法和参数合理。标的资产预估增值率较高，主要由于标的公司基于多年研发形成的无形资产价值较高，技术、产品等各方面优势未在账面体现；按照历史成本核算的净资产账面价值较小；标的公司预期未来具备较好的盈利能力。
问题二、重组预案中披露，标的资产目前的核心产品为基于X86与UniCore技术的异构多核CPU系统芯片，请你公司补充披露评估金额中是否考虑了预计未来对X86技术的使用；若2020年北大众志未能续签X86授权协议，请你公司进一步补充披露预计将对标的资产估值产生的影响。
回复：
公司已在预案“第六节交易标的基本情况”之“四/（二）预估结果分析”中增加一小节“3、x86技术对预估估值的影响”，补充披露如下楷体加粗内容：
“（1）预估中对x86技术的考虑
评估机构在本次预估中，根据众志芯科技的业务情况、相关规划和预测，考虑了对x86架构相关芯片技术的使用，具体体现在：
1）众志芯科技在未来一定期间内核心产品为基于UniCore架构和x86架构的异构多核CPU系统芯片如HD40P等，该类芯片在国产CPU芯片中具有较强的竞争优势，基于该类芯片的计算机产品预期将为众志芯科技带来较好的收入和盈利，已体现在运用收益法模型的预估过程中。
2）对x86架构相关芯片技术的使用方式，系众志芯科技向北大众志提供基于UniCore核及外购IP核自主开发的异构多核CPU系统芯片设计，委托北大众志在此基础上增加（merge）其X86兼容CPU核，生产HD40P等异构多核CPU系统芯片产品。北大众志将上述芯片销售给众志芯科技的价格即委托生产费用构成了众志芯科技的CPU系统芯片产品成本，北大众志系参考生产该芯片的发生成本定价，在定价中已考虑了AMD公司对x86架构的许可费。
3）预估中充分考虑了众志芯科技根据产品发展规划持续进行研发投入，预期将在现有技术和产品基础上不断推陈出新。
（2）若未续签x86授权协议对标的资产估值的影响
北大众志将与AMD公司积极沟通，争取由众志芯科技与其重新签署合作协议获取授权，从而使众志芯科技可进行含x86架构CPU芯片的生产。若2020年末该协议到期后，众志芯科技未能与AMD公司续签x86授权协议，也不会对标的资产估值造成重大影响，主要由于：
1）信息安全日益得到重视，在国家大力推动国产自主可控基础软硬件产业发展的政策背景下，政府、国防等领域国产化方案落地及基础设施升级换代势在必行，而鉴于之前普遍使用非国产芯片、系统和应用软件等原因，上述应用迁移存在一定过渡期间。众志芯科技的异构多核CPU系统芯片使用的双重架构有助于其整机用户在过渡期间能够在同一硬件平台上同时流畅运行Windows和Linux两大最重要的操作系统及应用软件生态体系，而距授权协议到期还有五年时间，预计届时国产自主操作系统及应用软件将在特定领域占据优势地位，众志芯科技持续研发的自主知识产权技术能够对国产自主系统应用提供良好支持。
2）市场上存在x86架构的多种替代方案。随着ARM等其他架构的发展、成熟，相关应用生态的丰富、完善，x86架构和Windows系统面临的竞争导致本身逐渐走向开放的发展策略，移动端操作系统、应用与桌面操作系统、应用开始融合，跨平台技术的发展，云终端、云平台、云服务的广泛使用，x86架构及AMD公司授权的重要性将逐步降低。
3）众志芯科技也在积极开展下一代异构多核CPU系统芯片的研发，除芯片产品在UniCore架构的各项功能、性能、技术参数方面进行迭代更新和完善外，也将考虑在x86架构以外寻求开放授权的指令系统体系结构进行多核开发与集成。即使x86授权协议到期后不能获得相关授权，众志芯科技预计也会有不依赖x86架构的新产品推出并带来稳定的现金流入。
基于上述原因，若与AMD公司的授权协议到期后众志芯科技未能从AMD公司获得新的x86技术授权，不会对众志芯科技的未来盈利能力产生重大不利影响，从而也不会对众志芯科技的估值产生重大不利影响。”
具体分析可进一步参见本问询函回复“（四）标的资产披露问题”之“问题四”有关回复说明。
（三）同业竞争及关联交易问题
问题一、重组预案中披露，北大众志与AMD公司于2005年签署了关于x86架构芯片技术合作协议，协议未授权提供或分许可给众志芯科技，因此和x86相关业务均由北大众志继续承接，重组完成后，上市公司与北大众志均进行芯片和整机生产，存在同业竞争，请你公司明确说明本次交易是否符合《重组办法》第十一条有关有利于上市公司业务独立的要求，并披露将如何解决同业竞争问题，同时进行特别风险提示；独立财务顾问就上述事项核查并发表明确意见。
回复：
1、本次交易完成后，上市公司与北大众志不存在实质性同业竞争
本次交易完成后，众志芯科技将成为公司的控股子公司，公司主营业务将新增个人计算机CPU芯片及整机设计、生产与销售，从而形成毛纺与计算机两大并行发展的业务板块；北大众志将个人计算机相关业务及资产（除受AMD公司授权协议限制无法转让的x86架构相关业务及资产外）整体转让给众志芯科技，仅保留与x86架构有关的个人计算机CPU芯片生产与销售业务以及专用芯片定制服务业务。截至预案公告日，北大众志不从事个人计算机CPU芯片设计业务，不从事个人计算机整机设计、生产与销售业务（除少量整机存货销售外），个人计算机CPU芯片生产与销售主要服务于众志芯科技，因此北大众志与上市公司不存在实质性同业竞争；在含x86架构芯片的生产等方面北大众志与上市公司存在潜在同业竞争，已制定切实可行的彻底消除潜在同业竞争的解决方案，详见本问询函回复“（一）重组方案的披露问题”之“问题二”相关回复说明。
本次交易完成后，上市公司与北大众志在产业链各环节对比情况如下：
（1）个人计算机整机设计、生产与销售业务避免同业竞争情况
本次交易完成后，上市公司与北大众志在个人计算机整机设计、生产与销售业务的产业链各环节对比情况如下表所示：
■
（2）个人计算机CPU芯片设计、生产与销售业务避免同业竞争情况
本次交易完成后，上市公司与北大众志在个人计算机CPU芯片设计、生产与销售业务的产业链各环节对比情况如下表所示：
■
公司已在预案“第九节本次交易对上市公司的影响”之“四/（一）同业竞争的情况”中增加一小节“3、从业务体系对比上看避免同业竞争情况”，补充披露上述楷体加粗内容。
2、本次交易符合《重组办法》第十一条有关有利于上市公司业务独立的要求
本次交易完成后，众志芯科技成为上市公司的全资子公司，其个人计算机CPU芯片及整机的设计、生产与销售业务将纳入上市公司；北大众志与上市公司不存在实质性同业竞争，且将逐步消除潜在同业竞争，不会影响上市公司及其广大股东的合法权益；上市公司在新增业务的产业链布局完整，涉及的各项经营决策将由上市公司的决策机构根据有关程序独立制定，上市公司的原有业务及新增业务均具有完整的业务体系，能够直接面向市场独立经营，独立开展研发、设计、采购、生产及销售等行为。
本次交易符合《重组办法》第十一条关于保持上市公司业务独立性的要求，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
3、风险提示
本次交易完成后，北大众志与上市公司不存在实质性同业竞争，且北大众志制定了切实可行的彻底消除潜在同业竞争的解决方案，已在重组预案的“第九节本次交易对上市公司的影响”之“四/（一）同业竞争的情况”中详细披露。北大众志与上市公司仅就含x86架构CPU芯片一定期间内持续存在关联交易，并且该项关联交易也不会影响上市公司的业务独立性，公司已就该事项的风险在重组预案进行了充分披露，具体参见本问询函回复“（三）同业竞争及关联交易问题”之“问题二”有关回复说明。
公司在预案的“第十一节本次交易的报批事项及风险因素”及“特别风险提示”章节增加了“潜在同业竞争的风险”，具体如下：
“本次交易完成后，北大众志与上市公司不存在实质性同业竞争。北大众志接受众志芯科技的委托，将按需生产的上述CPU芯片销售给众志芯科技，系根据众志芯科技业务需要，且将全面服务于众志芯科技。就上述与x86架构有关的委托生产业务存在的潜在同业竞争，北大众志已出具承诺函，当众志芯科技获得AMD公司授权，或无需生产销售含x86架构的个人计算机CPU芯片时，或至迟自2020年12月31日起，北大众志将不再从事包括生产、销售在内的个人计算机CPU芯片相关业务。北大众志已就彻底消除潜在同业竞争制定了切实可行的解决方案，与上市公司也不存在业务经营上的竞争关系，但在未来一定期间内，仍然存在一定潜在同业竞争的风险。”
4、独立财务顾问核查意见
经核查，本次重组的独立财务顾问认为：本次交易完成后，北大众志与上市公司不存在实质性同业竞争，并制定了切实可行的彻底消除潜在同业竞争的解决方案，本次交易符合《重组办法》第十一条关于保持上市公司业务独立性的要求，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
问题二、重组预案中披露，众志芯2015年新开发的产品HD40P CPU基于x86与UniCore技术，生产过程须获得北大众志的技术支持，因此重组完成后将导致大量关联交易。请你公司明确说明本次交易是否符合《重组办法》第十一条有关重组需有利于上市公司业务独立的要求，并详细披露重组完成后预计关联交易变动情况及规范、降低关联交易的措施，同时进行特别风险提示；独立财务顾问就上述事项核查并发表明确意见。
回复：
1、本次交易完成后，上市公司与北大众志存在关联交易
本次交易完成后，上市公司全资子公司众志芯科技将委托北大众志根据众志芯科技的设计和工艺要求，生产基于UniCore架构和x86架构的HD40P等CPU系统芯片。生产过程主要通过北大众志下单委托专业集成电路代工企业完成。在上述业务过程中，众志芯科技向北大众志采购HD40P等CPU系统芯片，存在关联交易。该项关联交易具有必要性和公允性，并且将逐渐减少，具体情形及减少关联交易的解决方案详见本问询函回复“（一）重组方案的披露问题”之“问题二”相关回复说明。
2、上述关联交易不会对上市公司的业务独立性造成影响
（1）本次交易完成后上市公司业务独立
众志芯科技承接了北大众志除x86架构相关业务外全部个人计算机CPU芯片及整机设计、生产与销售业务和资产。北大众志除x86技术配套人员以外的全部技术人员也一并转移至众志芯科技。本次交易完成后，众志芯科技成为上市公司的全资子公司，上市公司将拥有采用fabless运营模式（不直接从事制造环节，采用委托代工方式完成），从芯片的研发、设计到芯片生产、销售，再到整机的设计、生产和销售的一体化产业链。
此外，上市公司拟运用本次交易募集配套资金投资国产自主高性能CPU芯片和系统研发中心、国产自主可控计算机产业化基地以及计算机系统安全性和可靠性检测试验中心建设等项目，用以完善众志芯科技业务体系，实现和强化产业链闭环，进一步增强在相关领域的竞争实力和持续盈利能力。
本次交易完成后，上市公司个人计算机CPU芯片及整机设计、生产与销售业务各要素具体情形如下表所示：
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本次交易完成后，上市公司及其子公司众志芯科技具有独立自主地进行经营活动的权力和能力，拥有完整的法人财产权、经营决策权和实施权；拥有必要的人员、资金和技术设备，以及在此基础上按照分工协作和职权划分建立起来的一套完整组织，能够独立支配和使用人、财、物等生产要素，顺利组织和实施生产经营活动；在国产自主计算机产业具有完整的业务体系，能够直接面向市场独立经营，独立开展研发、设计、采购、生产及销售等行为。
（2）关联交易对业务独立性的影响
本次交易完成后，北大众志向本公司销售含x86架构CPU芯片，在未来一定期间内存在持续关联交易的情形。但由于：
1）该项关联交易系由于x86授权协议限制无法将相关业务转移至众志芯科技的客观原因形成，主要用于借助AMD公司授权的x86架构相关技术完善上市公司的芯片产品，有利于增强上市公司产品的市场竞争力，具有必要性；
2）交易定价系参考生产该等CPU芯片的发生成本制定，具有公允性，保障了上市公司及全体股东的合法权益；
3）交易系根据上市公司的需求发起，北大众志基于上市公司提供的核心技术（UniCore核等IP核）、根据上市公司的设计和工艺要求进行生产，产品销售给上市公司后由上市公司生产整机直接面向终端市场，上市公司在业务流程中具有主导性；
4）北大众志将积极与AMD公司沟通由众志芯科技与AMD公司重新签署x86技术授权合同；根据政府、国防等领域国产化市场需求发展情况以及相关技术演进情况，CPU系统芯片对x86技术的依赖度将逐渐降低，该项关联交易也将随之逐渐减少。北大众志出具承诺，在众志芯科技实现无需生产销售含x86架构CPU芯片的情况下，或者至迟至x86授权协议到期日2020年12月31日，北大众志将不再从事含x86架构的个人计算机CPU芯片的生产与销售，从而彻底消除与上市公司在含x86架构CPU芯片生产业务上的关联交易。因此，上市公司与北大众志的上述持续性关联交易具有阶段性。
综上所述，该项关联交易不影响上市公司在业务方面的独立性。
公司已在预案“第九节本次交易对上市公司的影响”中增加一小节“（三）本次交易完成后的业务独立性情况”，补充披露上述楷体加粗内容。
3、风险提示
上市公司已就该事项的风险在预案的“第十一节本次交易的报批事项及风险因素”及“特别风险提示”章节披露了“关联交易增加的风险”，详见本问询函回复“（三）同业竞争及关联交易问题”之“问题三”有关回复说明。
4、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：虽然上市公司与北大众志在含x86架构CPU芯片产品生产上存在一定的关联交易，但是该项关联交易具有必要性和公允性，本次交易完成后，众志芯科技能够面向市场独立经营，北大众志已就减少和彻底消除该项关联交易提出了切实可行的解决方案，因此不会影响上市公司的业务独立性。本次重组符合《重组办法》第十一条关于保持上市公司业务独立性的要求，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
问题三、重组预案中披露，众志芯将按公允价格及合理方式向北大众志收取UniCore技术的授权许可费，请你公司明确披露上述许可费定价原则及上述关联交易金额预计占重组完成后众志芯收入的比重，并提示相应风险。
回复：
1、委托生产CPU芯片的关联交易
受与AMD公司签订的x86架构芯片技术授权协议的限制，x86架构相关业务无法转移给众志芯科技，只能保留在北大众志。本次交易完成后，众志芯科技拟委托北大众志根据众志芯科技的设计和工艺要求，基于众志芯科技提供的自主UniCore核和外购CPU核，结合兼容x86核生产HD40P等CPU系统芯片。上述委托生产过程构成关联交易。因上述CPU系统芯片包含UniCore核，需要众志芯科技提供相应授权，为使关联交易定价公允、合理，简化交易结构，符合委托生产的通行结算模式，经众志芯科技与北大众志协商，众志芯科技拟不单独收取委托生产过程中的UniCore技术授权许可费；北大众志向众志芯科技销售CPU芯片的价格按照委托加工费方式收取，具体将参考受托生产该等芯片过程中发生的成本定价。成本项目主要包括芯片委外光罩费和加工制造费、封装费、测试费、材料费、人工费、运输费、AMD公司的x86架构许可费以及手续费、税费等，不包含众志芯科技提供的UniCore及其他IP核相关费用。
因此，在众志芯科技委托北大众志生产异构多核CPU系统芯片的交易中，众志芯科技不存在技术授权许可费收入。委托生产费用构成众志芯科技的营业成本。
2、政府科研项目涉及的授权
众志芯科技拟与北大众志签订合作协议，众志芯科技授权北大众志使用UniCore技术从事特定政府科研项目的执行，对UniCore的使用不超出该等项目研究、开发的合理范围并不得用于商业用途，北大众志按照公允价格及合理方式向众志芯科技支付授权费。
上述政府科研项目涉及的UniCore技术应用范围有限，不会用于商业化，不与产品销售挂钩，授权费定价相比一般的商业性授权存在一定折扣。众志芯科技将综合参考北大众志使用UniCore技术的项目数量、类型、范围和方式，学术科研领域IP授权的案例（如有）以及市场上IP授权的案例（考虑非营利性折扣）后，按照政府科研项目相关批复预算额的一定比例收取授权费。
截至预案公告日，上述合作协议尚未签订，授权费具体金额尚无法确定，因此该项关联交易金额占众志芯科技收入的比重也暂无法确定。根据上述定价原则，以及北大众志涉及UniCore技术的政府科研项目情况，作为偶发性关联交易，该项关联交易金额占收入的比重较小。北大众志承诺目前正在执行的政府科研项目完成后，未来将严格控制和减少作为执行主体申请以个人计算机CPU芯片及整机为主题的政府科研项目。众志芯科技将以自己的名义申请相关科研项目。
3、补充披露
公司已在预案“第九节本次交易对上市公司的影响”之“四/（二）关联交易的情况”中，修订和补充披露如下楷体加粗内容：
公司与北大众志之间将新增关联交易的具体情况如下：
（1）众志芯科技拟与北大众志签订合作协议，众志芯科技委托北大众志根据众志芯科技的设计和工艺要求生产基于UniCore架构和x86架构的CPU系统芯片如HD40P等，授权北大众志在上述生产过程及芯片产品上使用UniCore技术。为使关联交易定价公允、合理，简化交易结构，符合委托生产的通行结算模式，经众志芯科技与北大众志协商，UniCore技术不单独计费，北大众志向众志芯科技销售上述芯片的价格（即为委托生产费用）将参考北大众志受托生产该等CPU芯片发生的成本制定。成本项目主要包括芯片委外光罩费和加工制造费、封装费、测试费、材料费、人工费、运输费、AMD公司的x86架构许可费以及手续费、税费等，不包含众志芯科技提供的UniCore及其他IP核相关费用。
（2）众志芯科技拟与北大众志签订合作协议，众志芯科技授权北大众志使用UniCore技术从事特定政府科研项目的执行，对UniCore的使用不超出该等项目研究、开发的合理范围并不得用于商业用途，北大众志按照公允价格及合理方式向众志芯科技支付授权费。上述授权费将综合参考北大众志使用UniCore技术的项目数量、类型、范围和方式，学术科研领域IP授权的案例（如有）以及市场上IP授权的案例（考虑非营利性折扣）后，按照政府科研项目相关批复预算额的一定比例制定。
（3）众志芯科技拟与北大众志签订房产转租协议，从北大众志租赁使用其部分房产，租金参考市场公允价格合理定价。
4、风险提示
公司已在预案“第十一节本次交易的报批事项及风险因素”及“特别风险提示”中披露了“关联交易增加的风险”，现补充披露如下楷体加粗内容：
“本次交易完成后，北大众志和昊融投资（按配套融资金额上限计算）将成为本公司第一、第二大股东，公司将与北大众志、昊融投资及其下属企业成为关联方。
本次交易前，本公司与北大众志及其下属企业不存在交易。本次交易完成后，众志芯科技委托北大众志生产包含自主UniCore核和兼容x86核的CPU系统芯片，并由众志芯科技自身独立使用上述芯片进行整机系统的设计、生产，或对外销售上述芯片。此项关联交易仍将持续一段时期，在众志芯科技获得x86架构授权或在芯片产品中开发和应用x86架构的替代方案前，与北大众志的上述关联交易存在必要性，众志芯科技的业务流程将对北大众志存在依赖性。此外，众志芯科技拟授权北大众志使用UniCore技术从事目前尚未完成的特定政府科研项目的执行，该等关联交易具有偶发性，并按照公允价格定价，占众志芯科技收入的比重较小。
针对上述情况，北大众志已出具《承诺函》，承诺尽量减少与本公司的关联交易，若有不可避免的关联交易，将与本公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和本公司《公司章程》的规定履行信息披露义务及相关内部决策程序和回避制度，不利用该等交易从事任何损害公司及公司股东的合法权益的行为。此外，众志芯科技也将积极更新和完善UniCore架构技术系统和产业化应用生态，研究基于市场上其他成熟的芯片架构方案开发替代产品的可行性，以降低对x86架构及北大众志的业务依赖。
截至本预案公告日，标的资产审计工作尚未完成。待上述工作完成后，本公司董事会将在重大资产重组报告书中对关联交易具体情况进行详细披露。”
（四）标的资产披露问题
问题一、重组预案中披露，标的资产于2015年11月20日注册成立，请你公司详细披露标的资产盈利是否具备稳定性。
回复：
1、众志芯科技主营业务情况
众志芯科技于2015年11月20日成立，2015年11月30日，众志芯科技从北大众志受让了个人计算机CPU芯片及整机设计、生产与销售相关业务和资产（x86架构相关业务及资产除外）。
众志芯科技从事的个人计算机CPU芯片相关业务主要为其个人计算机整机系统业务服务。北大众志通过多年的技术积累和研发攻关，开发了具有自主知识产权的UniCore指令系统，并基于该指令系统研制推出了多种规格的UniCore系列CPU系统芯片产品。众志芯科技基于“异构多核”的架构开展个人计算机CPU芯片的体系结构集成创新，有效提高了CPU芯片的效能、安全性和功能部件的集成度。
众志芯科技的个人计算机整机设计、生产及销售业务，主要是依托于众志芯科技自主CPU系统芯片设计技术、完整的软硬件设计技术以及对技术的垂直整合能力，面向用户的需求，提供从CPU系统芯片到计算机主板、整机系统设计的一体化解决方案，委托专业整机代工企业生产相应计算机整机产品进行销售。
根据众志芯科技最近两年及一期未经审计的模拟财务报表，众志芯科技主营业务收入金额较低，净利润均为负。报告期内众志芯科技未能稳定盈利主要由于：一方面，2013年以来其（原在北大众志）销售的产品主要是基于65纳米线宽或更早期CPU系统芯片的整机产品，性能和市场竞争力有限；另一方面，基于先进集成电路工艺的通用高性能CPU芯片研发需要大量的前期投入，众志芯科技基于40nm集成电路制造工艺研制成功的最新CPU系统芯片HD40P及其整机系统产品并未大规模销售，从而导致营业利润为负。公司已在预案“第六节 交易标的基本情况”之“二/（一）众志芯科技主要财务数据”中对上述原因进行了详细披露。
然而，众志芯科技的国产自主计算机CPU芯片核心技术和产品具有较高的价值，在国家大力推动信息安全和自主可控基础设施建设的新形势下，相关产业迎来快速发展的历史性机遇，根据众志芯科技CPU芯片和整机系统产品的特点、优势与市场化策略，有望在政府和国防等领域国产化升级换代和进口替代的过程中取得产业化突破，进行规模化生产，促进销售增长，从而实现持续稳定盈利。
2、国产自主计算机产业推广加速
自2014年开始，我国信息安全相关政策频繁推出，《国家集成电路产业发展推进纲要》开启了政府、国防、金融等领域个人计算机CPU芯片国产化升级换代的新纪元，国产芯片以及基于国产芯片的整机厂商迎来了前所未有的发展良机。面对日益严峻的网络安全形势，坚持并加快国产化发展步伐，在关键核心技术设备、信息产品和服务等领域实现自主可控是保障网络信息安全的前提。2015年5月，国务院印发的《中国制造2025》提出了“制造强国战略”，强调发展新一代信息技术产业的重要性，明确要求提升集成电路设计水平，不断丰富知识产权（IP）核和设计工具，突破关系国家信息与网络安全及电子整机产业发展的核心通用芯片，提升国产芯片的应用适配能力。
从全球个人计算机CPU芯片行业的竞争格局来看，美国、日本和欧洲国家占据了产业链的上游环节，掌握着设计、生产、装备制造等核心技术，形成了跨国企业垄断的局面。2014年以前，我国包括政府、国防在内的个人计算机CPU芯片领域主要为包括Intel公司在内的大型芯片厂商所占据，国产芯片厂商仅占有较为有限的市场份额。目前，以众志芯科技HD40P等产品为代表的国产个人计算机CPU芯片已完全能够满足政府、国防办公等日常事务处理和某些专门应用的需要。在政策扶持、信息安全需求增加和资本涌入的多重推动下，国产自主芯片的应用推广高速发展期即将到来，具有广阔的市场空间。
3、众志芯科技的产品优势
众志芯科技成立后，承接了北大众志个人计算机CPU芯片及整机设计、生产和销售业务，致力于相关领域自主创新技术、产品的研发和产业化，坚持自主设计、自主开发、拥有自主知识产权的发展策略，努力打造具备核心竞争力和国际一流水准的国产自主计算机系统，在集成电路和计算机产业关键环节参与构建自主可控、安全可信、高效可用、完整可靠的生态系统和产业链，以优质产品和服务保障国家信息化建设和信息安全应用战略目标的实现。
众志芯科技的HD40P系统芯片集成了自主UniCore核、兼容x86核、具有先进的三维图形加速功能的GPU核、VPU核、密码运算处理器核、DDR2/3 SDRAM控制器及PCI控制器等部件，该芯片主要优势如下：
（1）高效能（高主频、低功耗）优势
■
资料来源：
1、中国电子信息产业集团有限公司，CPU与网络交换芯片新品发布暨成果推广会，北京，2015年3月26日；
2、龙芯3A2000/3B2000，；
3、
HD40P CPU系统芯片工作主频达2.2GHz，典型工作负载下的功率小于6W，基于该芯片形成的计算机整机系统在典型工作负载下的功率可低于10W，效能比优势突出。这不仅能够节省能源，减少使用成本，同时还可以简化系统散热设计，大幅提升系统的可靠性和生命周期，为产品工业形态设计在技术上提供更丰富的选择，更易形成轻薄紧凑的产品设计。
（2）高安全性优势
众志芯科技系列CPU系统芯片内部集成的密码运算处理器核具有较强的密码运算等安全处理能力，可为安全所需的各类高速加解密运算提供重要的硬件处理支持。HD40P CPU系统芯片的“异构”设计可以保证CPU系统芯片支持基于国产操作系统和现有Windows操作系统的应用软件，在涉及安全等特殊需求的情境下，使用UniCore核处理信息安全事务，以兼顾实用性与安全性的需求；同时芯片内部使用硬件支持核间的物理安全隔离，这为计算机系统安全提供了关键的功能性硬件支持。基于众志芯科技系列CPU系统芯片的计算机整机系统还可支持可信BIOS、系统完整性度量及安全加密存储等，基于关键的基础软硬件技术提供高安全性的信息化解决方案。
（3）出色的软件兼容性优势
目前Windows系统仍为我国个人计算机（包括政府、国防领域）的流行操作系统，众志芯科技HD40P等CPU系统芯片中集成的x86兼容IP核设计可以保证CPU系统芯片支持Windows操作系统以及其上的应用软件，以从根本上解决Windows系统下遗产软件代码的兼容性问题，支持现有计算机信息系统基于自主可控计算机系统完成平稳的更新换代。面对Linux系统下以Flash播放器、设备驱动程序为代表的闭源软件兼容性问题，集成兼容x86核的众志芯科技CPU系统芯片的计算机系统均可以在不影响用户感受的情况下有效解决，能够较快与国产软硬件厂商完成兼容性适配，快速形成自主可控的信息化解决方案。
（4）助力整机系统摆脱对境外元器件依赖
众志芯科技的CPU系统芯片采用“单芯片个人计算机”主板解决方案的设计，在CPU系统芯片内集成了计算机系统主要的各类功能部件，如：UniCore核、兼容X86核、GPU核、VPU核、密码运算处理器核或DSP核、DDR2/3 SDRAM控制器、南桥、北桥和多种外设接口控制器等，由于集成度高，功能全，用该系列芯片开发的计算机系统所需要的外围电路较为简单，需要的电子元器件很少，更易于摆脱对境外电子元器件的依赖，助力实施整机系统的全国产化。
（5）大幅降低整机系统成本
与国内其他自主芯片相比，众志芯科技的CPU系统芯片集成度高，功能全，用该系列芯片开发的计算机也能够大幅降低主板面积和整机大小，更易形成超轻超薄的整机系统设计方案，原材料备货也更为便捷。这可以大幅降低产品研发过程的技术风险，并降低主板的研发成本、材料成本和制作成本。由于众志芯科技从CPU的指令系统、CPU核、系统芯片到计算机主板，从优化编译器、BIOS到配套操作系统等系统软件均具备相关技术积累，并拥有自主设计、自主开发的研发能力，这也使得计算机整机中软件相关成本能够得到很好的控制。
3、产业化已具备良好基础
截至预案公告日，众志芯科技HD40P系统芯片及相关整机产品已投产，与部分客户达成了初步合作意向，开始部署试用，但尚未大规模投放市场。众志芯科技将进一步向政府、国防等领域的潜在客户推广应用和销售该产品。众志芯科技的国产自主计算机CPU芯片及整机的产业化进程正在顺利推进中，已具备良好基础，未来需求已较为明确。鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，公司将在重大资产重组报告书中对交易标的根据未来收入和盈利预期进行收益法评估的情况做出详细披露。
产品及技术的不断更新和创新是集成电路行业的核心竞争力。未来，众志芯科技将继续利用“异构多核”架构设计的技术优势，迭代更新现有核心产品，夯实客户基础，并为其提供芯片及整机产品，确保业绩的稳定增长；完善UniCore架构系统功能和应用生态，同时也考虑在x86架构以外寻求开放授权的指令系统进行新的“异构多核”产品开发。由于众志芯科技采用自主开发的CPU系统芯片生产计算机，大幅降低了整机成本，产品预期毛利率水平相对较高。随着众志芯科技不断加强市场开拓，政府对国产自主计算机产业的支持政策逐步落地，持续研发投入的成果和核心技术的价值将转化为产品的市场竞争优势，各类产品的销售规模将逐步扩大，从而带来持续盈利能力的提升。
综上，虽然报告期内众志芯科技未能稳定盈利，但基于上述原因，随着众志芯科技的国产自主个人计算机CPU芯片及整机系统产品的产业化进程，预期众志芯科技将具备较强的盈利能力。
公司已在预案“第六节交易标的基本情况”之“二、主营业务情况”中增加一小节“5、众志芯科技未来盈利的稳定性”，补充披露了上述楷体加粗内容。
问题二、重组预案中披露，截至2015年11月30日，众志芯科技受让无形资产的账面净值为962.95万元，请你公司根据《重组办法》第十一条第（四）项的要求，补充披露上述资产权属是否清晰，过户转移是否不存在法律障碍；独立财务顾问核查并发表意见。若上述资产权属存在瑕疵或过户障碍，请你公司明确解决期限，并进行风险提示。
回复：
1、众志芯科技受让无形资产的权属转移情况
众志芯科技的无形资产系2015年11月从北大众志受让所得，具体参见本节之“二/（五）最近十二个月内重大资产收购出售”。根据众志芯科技所受让资产未经审计的模拟财务报表，截至2015年11月30日，众志芯科技受让无形资产的账面原值为2,940.23万元，累计摊销为1,977.28万元，净值为962.95万元，不存在计提减值情况。
上述账面无形资产主要包括外购IP核及其他技术的使用许可、软件等。同时受让的无形资产还有北大众志自主开发的IP核，拥有的专利、软件著作权、集成电路布图设计、专有技术、商标等，均为个人计算机CPU芯片及整机设计、生产与销售业务相关资产。具体情况如下：
（1）外购软件
北大众志购买的软件产品由其拥有所有权，权属清晰，无需过户，转让不存在法律障碍。
（2）外购IP核等技术许可
北大众志在科研生产过程中，从其他单位获取IP核及其他技术的使用许可，以购买成本计入无形资产，北大众志将其获得的授权转让给众志芯科技，由后者承接原技术许可合同项下权利和义务，需要授权方的同意。截至预案公告日，尚有部分正在履行的技术许可合同尚未完成合同主体变更，北大众志正在与授权方协商相关事项，预计转让不存在实质性障碍，且北大众志承诺若出现授权方拒绝变更原合同的情形，由北大众志承担由此引致的众志芯科技相关费用或损失。
（3）自主开发的IP核
具体清单详见预案“第六节交易标的基本情况”之“二/（三）/2/（3）自主开发的IP核”。
根据北大众志说明，北大众志拥有上述自主研发IP核的所有权，权属清晰，该等IP核技术转让无需过户，转让不存在法律障碍。
（4）专利
具体清单详见预案“第六节交易标的基本情况”之“二/（三）/2/（4）专利”。
北大众志已就上述专利获得中华人民共和国国家知识产权局颁发的专利证书，北大众志合法拥有上述专利权，权属清晰；北大众志已经与众志芯科技签署《资产转让协议》转让上述专利权，其中部分专利系北大众志与其子公司共同享有权利，该等专利权的转让已取得相关子公司的确认，专利权过户手续不存在法律障碍。
（5）软件著作权
具体清单详见预案“第六节交易标的基本情况”之“二/（三）/2/（5）软件著作权”。
北大众志已就上述软件著作权获得中华人民共和国国家版权局颁发的计算机软件著作权登记证书，北大众志合法拥有上述软件著作权，权属清晰；北大众志已经与众志芯科技签署《资产转让协议》转让上述软件著作权，相关过户手续不存在法律障碍。
（6）集成电路布图设计
具体清单详见预案“第六节交易标的基本情况”之“二/（三）/2/（6）集成电路布图设计”。
北大众志与其子公司常州众志已就上述集成电路布图设计获得中华人民共和国国家知识产权局颁发的集成电路布图设计登记证书，北大众志合法拥有该等集成电路布图设计权，权属清晰；北大众志已经与众志芯科技签署《资产转让协议》转让上述集成电路布图设计，并已取得常州众志的确认，相关过户手续不存在法律障碍。
（7）注册商标
具体清单详见预案“第六节交易标的基本情况”之“二/（三）/2/（7）注册商标”。
北大众志已就上述注册商标获得中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局颁发的《商标注册证》，北大众志合法拥有上述注册商标，权属清晰；北大众志已经与众志芯科技签署《资产转让协议》转让上述注册商标，相关过户手续不存在法律障碍。
（8）专有技术
具体清单详见预案“第六节交易标的基本情况”之“二/（三）/2/（8）专有技术”。
根据北大众志说明，上述专有技术系北大众志自主研发，北大众志拥有其所有权，权属清晰，上述专有技术不需要过户，转让不存在法律障碍。
综上，截至预案公告日，众志芯科技受让的专利、软件著作权、集成电路布图设计及商标的登记权利人尚为北大众志或北大众志子公司，上述无形资产的权利人变更手续正在办理中；同时，北大众志将第三方授权的IP核等技术许可转让予众志芯科技，尚需取得相关授权单位的同意，北大众志正在与其沟通确认。北大众志承诺：上述无形资产的转让/过户手续不存在实质性障碍，并将于上市公司召开审议本次重大资产重组的股东大会之前办理完毕。公司将在再次召开董事会审议的重大资产重组报告书中披露相关资产的权属转移过户完成情况，独立财务顾问和法律顾问将根据相关规定对此发表明确意见。
公司已在预案“第六节交易标的基本情况”之“二/（三）/2、无形资产”中补充披露上述楷体加粗内容。
2、独立财务顾问核查意见
经核查，本次重组的独立财务顾问认为：截至预案公告日，众志芯科技拥有的无形资产系从北大众志受让所得，北大众志拥有的上述无形资产权属清晰，北大众志已经与众志芯科技签署《资产转让协议》转让上述无形资产，除部分购买技术（含IP核）许可的转授权需取得技术许可方同意、尚在进行协商外，上述无形资产的相关转让/过户手续不存在法律障碍。
问题三、重组预案中披露，标的资产尚不具备军工相关资质，请你公司补充披露预计取得军工资质的时间、未取得资质预计会对标的资产的经营产生的影响情况以及上述问题的具体解决措施，并进行特别风险提示。
回复：
1、预计取得军工资质的时间
根据《装备承制单位资格审查管理规定》等文件规定，凡承担军工电子装备科研生产任务的单位，均需要取得武器装备质量管理体系认证、武器装备科研生产单位保密资格、武器装备科研生产许可证、装备承制单位资格等资质。标的资产众志芯科技主要经营个人计算机CPU芯片及整机设计、生产和销售业务，成立时间较短，尚不具备军工相关资质。
不同单位申请取得军工资质的时间存在差异，据了解，武器装备质量管理体系认证、武器装备科研生产单位保密资格的申请获批周期通常为一年左右，武器装备科研生产许可证和装备承制单位资格的申请获批周期在一年以上。
2、未取得军工资质对标的资产经营的影响
众志芯科技国产自主个人计算机CPU芯片及整机的目标终端客户主要包括政府机关、国防单位、科研院所、金融行业以及大型国有企事业单位等。其中，国防单位对于列入军工电子装备目录的整机产品采购，需要供应商具备军工相关资质。众志芯科技在取得军工相关资质前，无法直接承担上述军工电子装备的科研生产任务并向相关国防单位供货，从而不利于众志芯科技面向最终国防客户开拓特定装备市场，影响其收入来源。
但是，考虑如下因素，暂未取得军工资质对标的资产经营不存在重大不利影响：
（1）众志芯科技的产品为涵盖多种类型和用途的个人计算机CPU芯片及整机，面向的潜在终端客户群体范围广泛、市场空间广阔，政府机关、科研院所、金融行业以及大型国有企事业单位对国产自主、安全可控计算机的需求日益迫切和普遍，且不要求供应商具备军工相关资质。
（2）国防单位采购的个人计算机产品也并非全部会列入军工电子装备目录，不涉及武器装备和特种应用的办公及其他通用个人计算机对供应商可放宽资质要求。
（3）军工开放、军民融合、“民参军”成为趋势。2015年9月，国防科工局会同中国人民解放军总装备部联合发布了《武器装备科研生产（许可）目录（2015年版）》。新版目录共设许可项目755项，比2005年版目录减少62%。除影响国家安全的武器装备以及核心、专用配套产品外，越来越多的一般分系统和配套产品不再列入许可管理范围。对于新版目录放开的专业，政府不再设置准入门槛，从业单位可根据自身优势与能力水平与装备采购部门联系，参与市场竞争。
（4）众志芯科技以及资产转让前的北大众志通常不作为军工电子装备的直接供应商，而是向具备军工相关资质的科研生产单位提供上游产品（个人计算机芯片、整机）或外协服务，上述军工科研生产单位在通用计算机产品基础上增加可信、通信、密码等特殊功能模块后，生产出最终产品，并向有需求的国防部门和单位销售。众志芯科技需要纳入上述军工科研生产单位的合格外协供应商管理，接受其产品质量控制监督和检验。在众志芯科技取得军工相关资质前，预计将主要采取此种模式开拓国防市场，该类业务符合当前国防领域的实际需求情况，具有较大发展潜力。
3、解决措施
针对上述资质事项，众志芯科技拟采取的措施包括：
（1）在具备申请条件后积极申请军工相关资质。众志芯科技系整体承接了北大众志的个人计算机CPU芯片及整机相关业务和资产（除x86架构相关业务外），北大众志曾与军工科研生产单位长期合作提供产品和服务，一直按国军标质量管理体系要求进行相关流程的质量控制。众志芯科技具备申请军工相关资质的良好基础。
（2）在取得军工相关资质前，与具备资质的单位加强合作，建立长期、稳定的业务联系，通过外协等模式承接相关订单，积极拓展该类业务，增加该等合作单位的数量，通过优质的产品和服务不断扩大终端国防客户群体和应用范围。
（3）在要求军工相关资质的电子装备产品以外的市场加强开拓，夯实客户基础，提升产能和销售规模，增强科研生产能力和持续盈利能力。
综上，标的公司目前尚不具备军工相关资质，将在具备申请条件后积极申请相关资质，并采取措施促进产品销售、提高持续盈利能力，上述情况不会对标的公司经营产生重大不利影响。
4、补充披露
上市公司已在预案的“第六节交易标的基本情况”之“三/（二）主营业务情况”中增加一小节“6、不具备军工相关资质的影响及解决措施”，补充披露了上述楷体加粗内容。
5、风险提示
上市公司已就该事项的风险在预案的“第十一节本次交易的报批事项及风险因素”之“（二）/5、资质风险”及“特别风险提示”相关章节披露如下：
“根据《装备承制单位资格审查管理规定》等文件规定，凡承担军工电子装备科研生产任务的单位，均需要取得武器装备质量管理体系认证、武器装备科研生产单位保密资格、武器装备科研生产许可证、装备承制单位资格等资质。标的资产众志芯科技主要经营个人计算机CPU芯片及整机设计、生产和销售业务，成立时间较短，尚不具备军工相关资质，在申请并取得军工相关资质前可能需要通过与具备资质的单位合作等方式承接相关订单。但是，若未来众志芯科技无法通过上述资质的审查程序，或不能与具备资质的单位建立持续、稳定的合作关系，可能将对其经营活动造成负面影响。”
问题四、重组预案中披露，标的资产目前的核心产品为基于X86与UniCore技术的异构多核CPU系统芯片，而X86技术授权到期时间为2020年，请你公司补充披露X86授权到期后预计能够续签授权协议的可能性；若未能成功续签X86授权协议，请你公司进一步补充说明预计将对公司盈利能力的产生的影响。
回复：
1、北大众志有关x86授权协议的履行情况
2005年，在科技部的支持下，北大众志与AMD公司签署了关于x86架构芯片技术授权的合作协议，AMD公司许可北大众志设计、委托代工单位制造、使用和销售x86兼容的国产CPU芯片，AMD公司向北大众志授权主要包括x86指令系统体系结构及相关专利，该项许可非排他、不可转让、不可分许可，仅限于北大众志在双方同意的开发场所使用、存储、管理和备份复制授权技术，并约定北大众志不得将任何AMD公司拥有的知识产权或相关技术分许可或提供给任何其他实体，上述授权有效期至2020年12月31日。根据上述协议，北大众志未将含x86架构芯片的生产及销售业务转移至众志芯科技，也未将授权技术及相关知识产权提供或分许可给众志芯科技。众志芯科技将重点致力于以自主设计、自主开发、拥有自主知识产权的UniCore技术为核心的相关芯片及整机的研发、设计、生产与销售。截至预案公告日，北大众志与AMD公司签署的上述合作协议履行情况良好。
北大众志与AMD公司在特定背景下签署的x86架构授权合作协议使北大众志能够设计、制造、使用和销售x86兼容的国产CPU芯片，对我国自主芯片的发展意义深远；同时也使AMD公司能够快速布局中国市场，同样对其具有重要的战略意义。由于授权期限较长，而芯片设计行业的更新变化较快，x86架构本身的发展以及其他架构的技术演进趋势存在不确定性，目前难以预计该项x86授权协议到期后再行签署的可能性。
尽管北大众志与AMD公司拥有长期合作的关系，市场上也存在着x86架构的替代技术方案，但若未来AMD公司提前终止对北大众志的x86架构芯片技术授权，或者授权到期后众志芯科技未能获得AMD公司授权且未能开发、获取或利用x86的替代技术以推出市场认可的芯片产品，将对众志芯科技及上市公司生产经营造成负面影响。
公司已在预案“第十一节本次交易的报批事项及风险因素”之“二/（一）x86架构芯片技术授权相关风险”及“特别风险提示”相关章节补充披露上述楷体加粗内容。
2、若未续签x86授权协议对众志芯科技未来盈利能力的影响
北大众志与AMD公司签署的有关x86架构芯片技术授权的合作协议将于2020年末到期。就协议到期后若众志芯科技未能获得x86技术授权的影响分析如下：
（1）行业环境及发展趋势
1）政府、国防等领域信息系统国产化替代进程有望提速
自美国“棱镜门”事件之后，我国政府已经意识到政府数据安全的重要性，并加强了政府数据安全方面的工作。在国家“核高基”等科技重大专项的推动下，我国处理器、固件、操作系统等计算机关键软硬件技术取得了群体性突破，已经具备建立自主可控信息产业体系的条件和基础。在国家大力推动国产自主可控基础软硬件产业发展的政策背景下，政府、国防等领域信息系统国产化替代方案落地及基础设施升级换代势在必行。国产操作系统历经数十年的发展和产业化进程，已经完全能够满足政府、国防等领域日常办公事务处理和某些专门应用的需求。但鉴于之前普遍使用非国产芯片、系统和应用软件等原因，上述领域的应用软硬件迁移、数据迁移、使用习惯迁移以至用户迁移均需要一定的过渡期间和试验、适应过程。
在此过渡期间，众志芯科技的“异构多核”架构CPU系统芯片有助于在同一硬件平台上同时流畅运行Windows和Linux两大最重要的操作系统及应用软件生态体系，而距授权协议到期还有五年时间，预计经过五年的发展，国产操作系统的功能将更加强大，基于国产操作系统的应用软件将逐渐丰富，相关应用生态环境及支撑产业将得到长足进步，国产自主软硬件体系下信息采集、处理、传播、利用、安全能力大幅提升，政府、国防等关键领域用户的计算机使用习惯将逐步迁移，实现从“非国产”到“国产自主可控”的平稳过渡。届时，国产自主操作系统及应用软件将在特定领域占据优势地位。而上述过渡过程也同时伴随着国产自主CPU芯片迭代更新和整机系统形态不断完善的过程。众志芯科技持续研发的自主知识产权CPU芯片及整机设计技术能够对国产自主系统应用提供良好支持，从而能够以此为契机，不断提升技术实力和产品功能，满足政府、国防等客户对信息安全的诉求，提高市场份额，在无需x86架构的情况下保持良好的盈利能力。
2）芯片架构的开放性和可替代性
随着云计算、物联网、大数据等新技术、新理念层出不穷地涌现，电子信息领域正经历日新月异的发展变革，不同技术的演进路线可能存在交叉、融合、竞争和替代关系，而移动、互联、开放、共享成为互联网时代的精神内涵和主流趋势，一种迄今已垄断个人计算机市场三十余年、封闭的指令系统体系架构是否能够继续长期保持垄断地位也存在不确定性。市场上存在x86架构的多种替代方案，随着ARM等其他架构在个人计算机应用中的发展、成熟，相关应用生态的丰富、完善，x86架构和Windows系统面临的竞争导致本身逐渐走向开放的发展策略，移动端操作系统、应用与桌面操作系统、应用开始融合，跨平台技术的发展，云终端、云平台、云服务的广泛使用，使得终端个人计算机使用x86架构+Windows系统这一当前主流应用方案的刚性需求已开始逐步降低，兼容x86架构以及AMD公司授权的重要性与必要性也随之降低。
（2）众志芯科技的发展规划
1）巩固核心产品优势
产品及技术的不断更新和迭代是集成电路行业的核心竞争力，众志芯科技将将继续利用“异构多核”架构的技术优势，迭代更新现有系列CPU系统芯片产品，使产品不断优化工艺制程、完善结构配置、提高性能、加强功能，巩固、强化产品和服务优势，以建立其在国产自主CPU芯片领域的市场竞争优势地位。截至预案公告日，众志芯科技HD40P系统芯片及相关整机产品已投产，并在部分客户中部署试用。众志芯科技的国产自主产品产业化正在持续推进中，市场需求已较为明确。在未来一定期间内，基于自主UniCore架构和兼容x86架构的“异构多核”CPU系统芯片及其基础上的整机产品是众志芯科技主要利润增长点，x86架构技术合作关系的维系对众志芯科技具有重要意义。众志芯科技将继续加强市场开拓，进一步夯实和扩大客户基础，促进盈利能力的稳步提升和业绩的释放。
2）持续完善UniCore技术
众志芯科技拥有UniCore技术全部知识产权，其自主开发的UniCore架构是一种具有完全自主知识产权、安全可控的国产CPU芯片指令系统，基于该技术设计、制造的芯片和整机符合政府、国防等部门对于信息安全的要求。UniCore技术已经过十余年的研发、测试和应用历程，作为独立的芯片架构持续成长、完善和应对市场竞争，具有持续的知识储备、技术积累和应用经验。众志芯科技将继续致力于UniCore技术及相关产品的研发和更新，积极更新和完善UniCore架构系统功能和应用生态。
3）研发新型多核CPU系统芯片
众志芯科技将积极开展下一代多核CPU系统芯片的研发，已经制定了详细、可行的研发计划，争取不断在多核CPU系统芯片的制造工艺和微架构两方面实现突破。在沿着既有技术路线迭代更新基于UniCore架构与x86架构的异构多核CPU系统芯片外，众志芯科技也将考虑在x86架构以外寻求开放授权的指令系统进行多核开发与集成，以使新型多核CPU系统芯片无需依赖AMD公司授权的x86架构，可由众志芯科技独立自主完成新型多核CPU系统芯片的研发、设计、委托生产制造、使用和销售整个流程。未来，众志芯科技将加强市场开拓，提升产能和销售规模，增强技术研发能力和持续盈利能力。
综上，随着行业和国产自主系统应用的发展，各类技术的更新、融合，以及众志芯科技持续进行产品开发，预期在x86授权协议到期后，即使众志芯科技未能从AMD公司取得x86技术授权，也不会对众志芯科技的未来盈利能力造成重大不利影响。
问题五、重组预案中披露，模拟财务数据显示标的资产两年一期营业利润和净利润均为负，请你公司补充披露标的资产主要产品的销售毛利，明确标的资产是否具备盈利能力。同时，请你公司根据现有财务数据初步计算并说明此次重组是否会造成上市公司每股收益被摊薄，若是，根据《重组办法》第三十五条的规定，请你公司明确披露每股收益被摊薄后的填补回报安排，并提示相应风险。
回复：
1、众志芯科技主要产品的销售毛利
公司已在预案“第六节 交易标的基本情况”之“二/（一）众志芯科技主要财务数据”中补充披露如下楷体加粗内容：
根据未经审计的模拟财务报表，众志芯科技最近两年及一期主要产品的销售毛利如下：
2015年1-11月：
单位：万元
■
2014年度：
单位：万元
■
2013年度：
单位：万元
■
报告期内，众志芯科技营业毛利率分别为51.29%、65.45%和45.13%，主要产品的销售毛利均保持正常水平，具备盈利能力。
最近两年及一期，众志芯科技主营业务收入金额较低，净利润均为负，主要系芯片研发周期以及产品策略影响所致。
自主芯片研发具有周期性迭代的特点，通常情况下同纳米级线宽的芯片从开发到完成工艺流片验证需要1-2年左右时间。北大众志于2015年上半年基于40纳米制造工艺成功研制出HD40P CPU系统芯片。截至预案公告日，该款芯片及相关整机产品已投产，但尚未大规模投放市场。报告期内众志芯科技的40纳米线宽芯片并未批量生产和销售，其（原在北大众志）销售的产品主要是基于65纳米线宽或更早期芯片的整机产品，随着技术的更新迭代，该类产品的市场竞争力有限。总体来看，国产个人计算机CPU芯片之前与Intel公司、AMD公司等国际芯片巨头的产品在技术水平上存在较大的差距，因此在市场竞争中处于劣势。基于上述原因，公司报告期CPU芯片及整机的销量较小。同时，基于先进集成电路工艺的通用高性能CPU芯片研发需要大量的前期投入，导致营业利润为负。随着国家对国产自主、安全可控的CPU芯片及其系统应用的支持政策逐步落地和加码，政府、国防等具备信息安全需求的市场机会凸显，而新推出的HD40P CPU系统芯片技术水平大幅提升，在国产自主CPU芯片中具有高性能、高安全、低功耗等多项优势，众志芯科技预计该款芯片以及采用该款芯片的计算机市场前景看好，从而大幅改善其财务业绩。
关于标的资产的盈利能力，可进一步参见“（四）标的资产披露问题”之“问题一”的相关回复。
2、对上市公司每股收益摊薄的影响
根据标的资产截至评估基准日的预估值，假设标的资产交易价格为62,011.98万元，按上限募集配套资金60,000.00万元，股票发行价为13.73元/股，预计本次交易将增加上市公司股本8,886.52万股，公司总股本将从18,644.10万股增至27,530.63万股。假设公司在2015年1月1日完成本次交易，将标的资产纳入备考合并报表，则根据2015年1-9月上市公司和标的资产（模拟报表）的未审数据，本次交易对上市公司净利润及每股收益的影响如下：
■
注：1、上表中，标的公司对应期末股本为本次交易增加的上市公司股数。
2、上表中，每股收益=期间净利润/期末股本总额，未计算加权平均值。其中，上市公司+标的公司每股收益未考虑标的公司纳入备考合并报表时可辨认净资产公允价值调整的影响。
截至预案公告日，对标的资产的审计、评估工作正在进行中，尚无法获得备考合并报表中标的公司可辨认净资产公允价值的调整变动金额及其对损益的影响。假设可辨认净资产公允价值增值全部来自无形资产，按照现有会计政策和会计估计计算增加的摊销，则当无形资产增值额高于6,278.54万元时，2015年1-9月上市公司的每股亏损额将会增加，即每股收益被摊薄，低于6,278.54万元时则不存在每股收益摊薄。标的公司尚未出具2016年的预测净利润和承诺，根据预估情况并假设上市公司维持2015年1-9月的经营业绩，则本次交易将增厚上市公司的每股收益。
鉴于标的资产的审计、评估结果尚未确定，根据现有财务数据无法判断上市公司每股收益是否被摊薄。公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露重大资产重组报告书，届时将对上市公司每股收益的变动情况进行具体计算和披露，若存在每股收益被摊薄情形，将同时详细披露每股收益摊薄后的填补回报安排并提示相关风险。
问题六、请你公司根据《重组办法》第七条第（六）项的要求，补充披露标的资产的主要财务指标。
回复：
公司已在预案“第六节 交易标的基本情况”之“二/（一）众志芯科技主要财务数据”中补充披露了如下楷体加粗内容：
“假设不考虑资产转让事宜，众志芯科技所受让资产最近两年及一期经模拟的主要财务数据如下：
单位：万元
■
注：以上数据均未经审计，实际数据可能与上述数据存在一定差异，上市公司将在重大资产重组报告书中对交易标的报告期的财务情况做出详细披露。
根据未经审计的模拟财务报表，众志芯科技最近两年及一期的主要财务指标如下：
■
”
问题七、重组预案中披露，北大众志除X86技术配套人员以外的全部技术人员也一并转移至众志芯科技。请你公司详细披露众志芯高管人员安排情况、说明上述人员转移是否会造成人员的双重任职、人员转移过程中保障核心技术人员稳定性的措施并进一步补充披露目前人员转移完成情况。
回复：
1、高级管理人员安排情况及避免双重任职的措施
截至预案公告日，众志芯科技已完成了高级管理人员的安排工作，其中，执行董事、总经理以及负责产品与研发管理的副总经理系原北大众志承担相应管理工作的核心管理人员，具备相关领域的丰富经验；负责行政事务、营销业务的副总经理拟通过公开招聘的方式选择适宜的人员担任，相关工作目前由从北大众志转移而来的人员负责。此外，众志芯科技将根据机构设置和业务发展需要，合理制定招聘计划，通过人才推荐、网络招聘等方式广泛招揽优秀人才，以确保快速、健康发展。
北大众志在完成资产转让后，召开股东会新任命了执行董事，执行董事新任命了总经理，并且已就其他高级管理人员的职位制定了社会公开招聘计划。众志芯科技与北大众志不存在高级管理人员交叉任职情况。
同时，为避免员工双重任职、保护商业秘密、维护众志芯科技与员工双方的合法权益，众志芯科技拟在与员工订立的劳动合同中约定竞业禁止条款，员工任职期间不得在从事与众志芯科技相同或相近业务的其他公司或事业单位等主体担任任何职务。
2、人员转移完成情况
截至预案公告日，众志芯科技成立尚不足一个月，正在积极办理包括社会保险开户在内的各项程序，相关人员劳动合同重新签署的工作尚在进行中。2015年11月30日，北大众志与众志芯科技签署了《资产交割确认书》，《资产转让协议》涉及的资产已完成交割，所转移人员已为众志芯科技开始从事所转让业务。
3、保障核心技术人员稳定性的措施
根据“人随业务走”的原则，由于众志芯科技系整体承接北大众志个人计算机CPU芯片设计、生产与销售业务（除x86架构相关业务外），北大众志除x86技术配套人员以外的全部技术人员也一并转移至众志芯科技。转移人员所从事的工作具有延续性，并且技术研发工作具有一定的团队属性，本次人员转移系北大众志相关研发团队整体进入众志芯科技，就新公司的岗位任职情况未发生争议，并已开始为众志芯科技从事相关业务。众志芯科技将合理设置组织结构、职责安排和薪酬体系，与核心技术人员约定保密、竞业禁止等条款，并制定科学、有效的激励计划，保证核心技术人员任职的稳定性。
公司已在预案“第六节交易标的的基本情况”之“二/（五）最近十二个月内重大资产收购出售”中增加一小节“2、人员转移的完成情况”，补充披露了上述楷体加粗内容。
问题八、请你公司补充披露标的资产目前的市场占有情况、行业中的竞争格局、主要竞争对手情况。此外，请你公司披露芯片产品的市场更迭情况，说明公司目前所掌握的技术被新技术所替代的风险，并进行相应的风险提示。
回复：
1、产业政策、行业竞争格局和众志芯科技市场占有情况
本次重组的标的资产为北京众志芯科技有限公司的100%股权。重组完成后，众志芯科技主要从事个人计算机CPU芯片及整机设计、生产和销售业务，预计未来收入主要来源于向政府部门、国防单位等存在信息安全需求的客户销售各型号的个人计算机产品。在国家对国产自主、安全可控的CPU芯片及其系统应用出台一系列鼓励支持政策的背景下，该领域国产化升级换代及进口替代的进程将进入快车道。
由于CPU芯片是个人计算机整机产品的核心部件，实现整机产品的国产自主、安全可控在很大程度上受到CPU芯片的相关技术指标影响，所以，众志芯科技所处的业务领域竞争主要为个人计算机CPU芯片的竞争。
从全球个人计算机CPU芯片行业的竞争格局来看，美国、日本和欧洲国家占据了产业链的上游环节，掌握着设计、生产、装备制造等核心技术，形成了跨国企业垄断的局面。近年来，虽然国产个人计算机CPU芯片在技术上取得了较快进步，但整体性能和Intel芯片为代表的国际主流个人计算机CPU芯片相比还有明显差距。目前，我国包括政府、国防在内的个人计算机CPU芯片领域仍主要为以Intel公司为代表的的国际大型芯片厂商所占据，众志芯科技等国产芯片厂商仅占有较为有限的市场份额，产业化程度普遍不高。
2014年6月24日国务院发布《国家集成电路产业发展推进纲要》，提出“组织实施安全可靠关键软硬件应用推广计划，以重点突破、分业部署、分步实施为原则，推广使用技术先进、安全可靠的集成电路、基础软件及整机系统。国家扩大内需的各项惠民工程和财政资金支持的重大信息化项目的政府采购部分，应当采购基于安全可靠软硬件的产品。鼓励基础电信和互联网企业采购基于安全可靠软硬件的整机和系统。充分利用扩大信息消费的政策措施，推动基于安全可靠软硬件的各类终端开发应用。面向移动互联网、云计算、物联网、大数据等新兴应用领域，加快构建标准体系，支撑安全可靠软硬件开发与应用。”
《国家集成电路产业发展推进纲要》开启了政府、国防个人计算机CPU芯片领域国产化升级换代的新纪元，国产芯片以及基于国产芯片的整机厂商迎来了前所未有的发展良机。面对日益严峻的网络安全形势，坚持并加快国产化步伐，在关键核心技术设备、信息产品和服务等的自主可控是保障网络信息安全的前提，也是建设网络大国和网络强国的基础。围绕发展国产自主、安全可控的国产个人计算机软硬件产业，包括北大众志、龙芯中科等国内一些企业进行了长期积极的探索，并且实现了在文字处理、图表编辑等功能的政府、国防办公等日常事务处理应用业务领域与国际芯片巨头接近的用户体验。随着国家对国产自主、安全可控的个人计算机CPU芯片及整机应用的支持政策逐步落地和加码，相关产业将呈现加速发展的趋势。
个人计算机CPU芯片行业包括芯片设计和芯片制造两个子行业。其中，芯片制造行业属于重资产行业，需要大量的人工、厂房以及生产线的投入。国产芯片厂商普遍采用fabless运营模式，在完成芯片设计后通过委托专业集成电路代工企业加工的方式完成生产，这也是国际上美国高通公司、苹果公司等芯片巨头采用的模式。由于芯片设计尤其是个人计算机CPU芯片设计具有较高的技术壁垒，目前国内仅有众志芯科技、天津飞腾、龙芯中科以及上海兆芯等少数几家单位具备了相对成熟的个人计算机CPU芯片研发设计能力。众志芯科技个人计算机CPU芯片在能耗、成本、集成度、安全性方面具有比较优势，将成为相关领域国产自主可控发展规划落实的中坚力量。
公司已在预案“第六节交易标的基本情况”之“三/（1）/2、行业介绍”补充披露了上述楷体加粗内容。
2、主要竞争对手情况
目前，除众志芯科技外，国产个人计算机CPU芯片厂商主要包括：中国电子旗下的天津飞腾信息技术有限公司、中国科学院旗下的龙芯中科技术有限公司和上海兆芯集成电路有限公司。
（1）天津飞腾
天津飞腾于2014年8月21日在天津市滨海新区注册成立，主营业务为集成电路和计算机信息系统设计、集成、生产、测试与销售。该公司已经成功研制出FT-1500A系列CPU芯片4核和16核两款产品，其中4核处理器芯片主要面向桌面终端和轻量级服务器应用领域，适用于构建台式终端、一体机、便携笔记本、微服务器等产品。
2015年3月26日，中国电子在京召开“CPU与网络交换芯片新品发布暨成果推广会”，发布了采用ARM指令系统的FT-1500A系列飞腾CPU芯片，并宣布可实现对Intel中高端“至强”服务器芯片的替代。当前FT-1500A系列飞腾CPU芯片采用28nm工艺制造，工作主频为2.0GHz，功耗15W，封装尺寸42.5mm×60mm。
截至2015年底，天津飞腾成立尚不足两年，其研发的个人计算机CPU芯片推出市场尚不足一年，天津飞腾设计生产的个人计算机CPU芯片产品尚未实现大规模销售。
（2）龙芯中科
龙芯中科于2008年3月5日由我国首枚通用处理器“龙芯”处理器的研制单位中国科学院计算技术研究所发起并在北京市海淀区注册成立。该公司是“龙芯”产业化的核心公司，致力于研发成果转化、开发市场适用的CPU产品、为下游企业开发基于“龙芯”CPU的解决方案并提供的技术支持及售后服务。
2015年8月，龙芯中科技术有限公司发布了“龙芯3A2000”CPU芯片产品。龙芯3A2000 CPU芯片采用的是40nm工艺，工作主频是800MHz-1GHz，功耗15W，封装尺寸40mm×40mm。
自成立以来，龙芯中科致力于“龙芯”的产业化。龙芯中科分为3个产品线，即龙芯1、龙芯2和龙芯3，分别针对嵌入式设备、低成本桌面设备和服务器/超级计算机/主流桌面设备市场。其主要与曙光信息产业股份有限公司进行合作，为其提供用于超级计算机的CPU芯片。在个人计算机领域，中科龙芯的CPU芯片及整机尚未实现大规模产业化。
（3）上海兆芯
上海兆芯于2013年4月27日由上海市国资委下属上海联和投资有限公司和台湾威盛集团所属公司发起在上海市浦东新区注册成立。该公司主要从事包括处理器芯片在内的集成电路的开发和设计。
上海兆芯成立尚不足三年，在个人计算机CPU芯片领域的最新产品型号为2015年推出的“ZX-C”系列的芯片产品。该产品采用的是28nm工艺，工作主频是2.0GHz，功耗18W，封装尺寸21mm×21mm。
由于成立时间较短，以及政府、国防个人计算机CPU芯片领域的“国产化替代”尚处于落地实施的初始阶段，上海兆芯也尚未实现大规模产业化。
目前，与以Intel公司为代表的国际主流芯片厂商最新产品相比，国产个人计算机CPU芯片整体性能仍有明显差距。然而，国产个人计算机CPU芯片已完全能够满足政府、国防办公等日常事务应用需要。国家已在陆续制定和实施旨在实现计算机软硬件国产自主可控发展的规划。在满足自主可控的前提下，国产个人计算机CPU芯片将具有广阔的市场空间，包括众志芯科技、天津飞腾、龙芯中科以及上海兆芯在内的国产个人计算机CPU芯片厂商将获得大规模产业化的发展良机。
公司已在预案“第六节交易标的基本情况”之“三/（1）/2行业介绍”修订并补充披露了上述楷体加粗内容。
3、芯片产品的市场更迭情况及众志芯科技的发展策略
芯片产品的市场更迭有工艺改进和微架构调整两种方式。由于Intel公司在全球个人计算机CPU芯片领域占据领先地位，其他芯片厂商的市场更迭情况主要采用对Intel公司的跟随策略。Intel公司则采取Tick-Tock（工艺年-架构年）芯片技术发展的战略模式。Tick-Tock模式是指每隔两到三年推出新的工艺技术，然后隔年推出新的微架构，如Intel公司在2005年推出65nm工艺酷睿处理器以及酷睿微架构，2007年推出的45nm工艺Penryn处理器以及2008年Nehalem微架构，以及在2010年推出的32nm工艺Westmere处理器和2011年Sandy Bridge微架构。Tick-Tock研发模式将处理器技术不断推向新的高度，也是Intel公司保持活力和市场占有率的重要战略。
随着国家对国产自主、安全可控的CPU芯片及其系统产业化应用的政策支持力度持续不断加强，国产个人计算机CPU芯片厂商也开始努力遵循Intel公司的发展模式，并制定相应的研发计划和产品市场策略。
北大众志自成立以来不断面向新的制造工艺进行CPU芯片微架构的研发，并且在相关技术领域取得了多项突破。北大众志2014年基于40nm工艺推出了HD40 CPU芯片产品，2015年基于40nm制造工艺推出了HD40P CPU系统芯片，HD40P芯片产品是在HD40芯片的基础上，调整微架构（如一级Cache和TLB容量加倍、改进了二级Cache、原DSP核更换为高性能密码运算处理器核等）后的升级产品。众志芯科技承接了北大众志除x86相关技术外全部CPU芯片设计、生产与销售相关的技术、资产和业务，以及经验丰富的芯片和整机研发团队。截至预案公告日，众志芯科技的HD40P芯片产品在工作主频、功耗、安全性等重要性能指标上在国产CPU芯片产品中具有领先地位，并且在兼容性、整机成本等方面具有比较优势。为保持行业领先地位，众志芯科技已经完成了新一代CPU芯片研制相关的技术积累，下一步将积极开展28nm甚至更先进工艺的芯片研究开发与生产制造工作。众志芯科技制定了详细、可行的研发计划，争取不断在制造工艺和微架构两方面实现突破，持续保持行业的竞争优势。
公司已在预案“第六节交易标的基本情况”之“三/（二）主营业务情况”中增加一小节“4、众志芯科技的产品发展策略”，补充披露了上述楷体加粗内容。
4、风险提示
上市公司已在“第十一节本次交易的报批事项及风险因素”及“特别风险提示”相关章节就技术创新及现有技术被新技术替代的风险详细披露如下：
“3、技术泄密或被替代的风险
众志芯科技拥有的UniCore技术全部知识产权是其核心竞争力的基础。虽然众志芯科技已对重要知识产权通过发明专利、软件著作权和集成电路布图设计专有权等方式进行保护，并与核心技术人员约定了保密措施和责任，但仍存在因技术人员流失、资料被恶意留存复制等因素而导致核心技术泄露的风险。
此外，集成电路研发行业存在较高的技术壁垒，UniCore技术已经过十余年的研发、测试和应用历程，作为独立的芯片架构持续成长、完善和应对市场竞争殊为不易，以UniCore架构为核心、采用40nm制程工艺、工作主频已超过2GHz的最新高性能CPU系统芯片（HD40P）业已通过工艺流片功能验证并开始投产、试用，众志芯科技未来也将继续致力于UniCore技术及相关产品的研发和更新，但是，芯片产品更新换代速度较快，设计技术和理念也不断创新，众志芯科技的核心技术仍存在被国内竞争对手赶超和替代的可能，从而对生产经营造成不利影响。
4、技术创新风险
众志芯科技拥有的国产自主CPU芯片及系统设计能力是其核心竞争力，相关产品是其主要业绩增长点，而个人计算机CPU芯片的研制与开发是一种高投入、高风险、高回报的经营活动。众志芯科技的发展在很大程度上取决于能否跟上集成电路行业需求的变化和技术更新换代的步伐。众志芯科技将继续重视技术创新并持续投入开发，但由于技术发展、技术寿命的不确定性，以及未来市场对新技术产品和服务需求的不确定性，若众志芯科技未来在技术方面不能及时更新跟进，上市公司则可能面临市场竞争力下降的风险。”
问题九、重组预案中披露，标的资产2015年上半年成功研制出HD40P CPU系统芯片，采用该类芯片的计算机有望迎来市场“爆发期”，请你公司详细披露上述产品预计对标的资产盈利能力的影响，包括但不限于预计年销售数量、销售金额、毛利率。此外，请你公司详细披露标的资产除HD40P CPU系统芯片外的其他核心产品以及相关预估销售数据。
回复：
HD40P CPU系统芯片是北大众志最新推出的高性能CPU系统芯片，北大众志2015年上半年研制成功，该芯片集成了自主UniCore核、兼容x86核、具有先进的三维图形加速功能的GPU核、VPU核、密码运算处理器核、DDR2/3 SDRAM控制器及PCI控制器等部件，是HD40 CPU系统芯片的升级产品。截至预案公告日，该款芯片业已通过工艺流片功能验证并投产，相关整机产品已投产、试用，但尚未大规模投放市场。
众志芯科技的PKUnity系列芯片是目前市场上为数较少的采用“异构多核”设计、提供“单芯片个人计算机”主板解决方案的系统芯片，并且陆续发布了130纳米、65纳米与40纳米工艺的SK130、SK65、HD65、HD40、HD40P系列产品。HD40 CPU系统芯片是北大众志首款40nm制造工艺（制程）的CPU芯片，在架构上采用异构五核结构，相比之前的HD65产品增加了DSP核并对互联架构进行了优化，CPU典型工作频率1.8GHz，峰值功耗5W。基于研发策略、市场背景等因素考虑，北大众志未就HD40 CPU系统芯片进行量产，而是在其基础上进行进一步开发，这也是标的资产报告期业绩不高的重要原因之一。HD40P系统芯片就是在HD40基础上的升级产品，增加了支持加解密的密码运算处理器核（命名为cryptop）、多核安全物理隔离和可信执行环境支持，采用40nm生产工艺，芯片工作频率2.2GHz，峰值功耗6W。
随着国家政策大力支持和推动信息安全、集成电路和计算机软硬件领域的国产化升级换代、进口替代以及国产自主可控发展战略的实施，市场需求逐步释放，在此背景下，众志芯科技适时推出新一代自主开发的异构多核CPU系统芯片HD40P以及使用HD40P 芯片的计算机产品，相比其他国产芯片及整机具有多方面的优势，包括高效能（高主频、低功耗）优势、高安全性优势、出色的软件兼容性优势、助力整机系统摆脱对境外元器件依赖以及大幅降低整机系统成本等，具体参见本问询函回复“（四）标的资产披露问题”之“问题一”相关回复说明。因此，预期该款产品能够较好地满足政府、国防等主要客户对自主可控计算机的需求，大幅改善标的资产的业绩，增强其盈利能力。
鉴于HD40P CPU系统芯片的各项优势，众志芯科技的计算机整机产品将主要应用该款芯片生产，包括台式机、一体机、MiniPC、云终端等不同类型。除HD40P以外的CPU系统芯片包括HD65、SK65等，其中SK65芯片未采用x86架构，以UniCore核结合GPU核、VPU核组成“异构三核”架构，主要应用于注重成本与性能平衡的领域如精简型计算机、云终端等。
公司已在预案“第二节交易标的基本情况”详细披露了公司的主要业务和产品情况。
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，北大众志尚未对标的资产2016-2018年的业绩做出承诺，目前尚难以对各项产品的销售数据进行预估。众志芯科技预计总体计算机整机销售数量2016年约为2万台至3.5万台左右，随着众志芯科技对CPU系统芯片及整机的持续研发、国产自主可控发展规划的不断推进以及市场接受程度的逐步提高，众志芯科技的产品线将不断丰富和完善，各类产品的销量预计将逐步扩大，众志芯科技的营业收入规模也将相应体现良好的增长趋势。由于众志芯科技采用自主开发的CPU系统芯片生产计算机，大幅降低了整机成本，同时较大比例的支出为创新技术和产品的前期研发投入，因此毛利率水平相对较高，预期具备较强的盈利能力。公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会，审议本次交易的相关事项，编制和公告重大资产重组报告书并提请股东大会审议。在重大资产重组报告书中将详细披露标的资产的审计、评估结果，以及收益法评估中涉及的未来收入、利润等财务指标预测情况，标的资产的相关财务数据以重大资产重组报告书披露内容为准。请投资者关注本次交易进展情况，并注意投资风险。
问题十、重组预案中披露，由于相关合同主体尚未完成变更，众志芯可能面临原有客户和供应商流失的风险，请你公司补充披露上述风险预计给标的资产造成的损失金额，并进一步补充披露上述合同主体变更的进展情况。
回复：
经核查，截至本问询函回复公告日，北大众志无正在履行的个人计算机CPU芯片及整机相关销售、采购合同，众志芯科技可以以自身名义与北大众志原有客户、供应商洽谈合作，未出现现有客户或供应商流失的情形。北大众志签订的部分IP核及其他技术许可合同尚未完成合同主体变更工作，北大众志将上述技术授权转让予众志芯科技，尚需取得相关授权单位的同意。北大众志正在与授权方协商相关事项，预计转让不存在实质性障碍，且北大众志承诺若出现授权方拒绝变更原合同的情形，由北大众志承担由此引致的众志芯科技相关费用或损失。此外，北大众志将专利、软件著作权、集成电路布图设计、注册商标等知识产权转让予众志芯科技，截至本问询函回复公告日，相关过户手续尚在办理中，办理完成不存在法律障碍，详见本问询函回复“（四）标的资产披露问题”之“问题二”相关回复说明。
综上，众志芯科技可能面临个人计算机CPU芯片及整机业务客户和供应商流失的风险较小，但仍存在相关无形资产转让过户手续未能全部办理完成，或因办理完成周期较长影响本次重组进程的风险。公司已在预案“第十一节本次交易的报批事项及风险因素”及“特别风险提示”相关章节将“相关合同主体未能顺利变更的风险”修订为“无形资产尚未全部办理完成转让过户手续的风险”，披露如下：
“众志芯科技设立后，原北大众志个人计算机CPU芯片及整机设计、生产与销售业务将由众志芯科技承接并继续开展（x86架构相关业务除外）。截至本预案公告日，北大众志无正在履行的个人计算机CPU芯片及整机相关销售、采购合同，众志芯科技可以以自身名义与北大众志原有客户、供应商洽谈合作，未出现现有客户或供应商流失的情形。北大众志签订的部分IP核及其他技术许可合同尚未完成合同主体变更工作，北大众志将上述技术授权转让予众志芯科技，尚需取得相关授权单位的同意。北大众志正在与授权方协商相关事项，预计转让不存在实质性障碍，且北大众志承诺若出现授权方拒绝变更原合同的情形，由北大众志承担由此引致的众志芯科技相关费用或损失。此外，北大众志将专利、软件著作权、集成电路布图设计、注册商标等知识产权转让予众志芯科技，截至本预案公告日，相关过户手续尚在办理中，办理完成不存在法律障碍，但仍存在相关无形资产转让过户手续未能全部办理完成，或因办理完成周期较长影响本次重组进程的风险。”
问题十一、重组预案中披露了标的资产的会计政策，请你公司补充披露标的资产关于研发支出的财务会计政策、研发支出占标的公司利润的比重、年研发费用资本化比重（模拟报表金额）。
回复：
1、研发支出的会计政策
公司已在预案中披露了研发支出的会计政策，现补充披露如下楷体加粗内容：
公司内部研究开发项目的支出根据其性质以及研发活动最终形成无形资产是否具有较大的不确定性，分为研究阶段支出与开发阶段支出。
自行内部研究开发的无形资产，其研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；其开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益：
（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。
“划分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段的具体标准：为获取新的技术和知识等进行的有计划的调查阶段，应确定为研究阶段，该阶段具有计划性和探索性等特点；在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等阶段，应确定为开发阶段，该阶段具有针对性和形成成果的可能性较大等特点。”
2、研发支出占标的公司利润总额的比重
根据未经审计的模拟财务报表，众志芯科技报告期内研发支出占利润总额的比重如下：
单位：万元
■
3、研发支出资本化比重
根据未经审计的模拟财务报表，众志芯科技最近两年及一期的研发支出除外购的软件、IP核以及光罩设计开发支出按购买成本直接计入无形资产外，内部研发开发项目的支出由于难以准确区分属于研究阶段支出和开发阶段支出，或未能完全满足确认无形资产条件，基于谨慎性原则均计入当期损益，不存在内部研发支出资本化情况。
上述研发支出数据尚未经审计，待标的资产审计工作完成后，公司将在重大资产重组报告书中对标的资产经审计的模拟财务报表及研发支出信息进行详细披露。
公司已在预案“第六节交易标的基本情况”之“二/（三）众志芯科技主要资产情况”中增加一小节“3、研发支出占利润总额的比重及资本化情况”，补充披露上述楷体加粗内容。
（五）交易对手方披露问题
问题一、重组预案中披露，昊融投资于2015年11月10日注册成立，成立时间过短，无相关财务数据。请你公司补充披露昊融投资控股股东中新融创的具体财务数据和经营情况。此外，请你公司披露本次配套融资的资金来源，明确交易对手方是否具备履约能力。
回复：
公司已在预案“第三节配套融资投资者基本情况”之“二/（三）/1、控股股东：中新融创”补充披露如下楷体加粗内容：
“中新融创截至2015年9月30日未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
■
中新融创成立于2011年，是一家专业从事上市公司股权投资的私募投资及资产管理公司。2013年、2014年及2015年1-9月，中新融创净利润分别为2,994.43万元、9,650.30万元及58,704.32万元，主营业务增长迅速。
本次配套融资的资金来源计划为昊融投资自有资金或自筹资金（通过其股东增资或借款等方式筹集）。截至预案公告日，昊融投资注册资本为10,000万元，其股东中新融创注册资本为50,000万元；中新融创截至2015年9月30日的净资产为140,686.72万元。昊融投资及其股东资金较为充足，具有履约能力。”
问题二、请你公司根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，补充说明昊融投资是否符合私募投资基金备案要求，独立财务顾问和律师核查并发表意见。
回复：
1、相关规定
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条的规定，“本办法所称私募投资基金（以下简称私募基金），是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金。私募基金财产的投资包括买卖股票、股权、债券、期货、期权、基金份额及投资合同约定的其他投资标的。非公开募集资金，以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，资产由基金管理人或者普通合伙人管理的，其登记备案、资金募集和投资运作适用本办法……”。
根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》第二条的规定，“本办法所称私募投资基金（以下简称私募基金），系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。”
2、昊融投资是否应履行私募投资基金登记备案程序
昊融投资系法人独资公司，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，不需要履行私募投资基金登记备案程序。
3、独立财务顾问核查意见
经核查，本次重组的独立财务顾问认为：昊融投资不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规规定的私募基金，不需要向中国证券投资基金业协会办理私募基金备案。
4、法律顾问核查意见
经核查，本次重组的法律顾问认为：昊融投资不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规规定的私募基金，不需要向中国证券投资基金业协会办理私募基金备案。
（六）其他
问题一、请你公司将股份锁定的起始日“登记至其名下之日起”的表述修改为“股份上市之日起”。
回复：
北大众志与昊融投资分别出具修订后的《关于股份锁定的承诺函》，具体如下：
“本公司因本次交易取得的三毛派神的股份，自上市之日起36个月内不得转让或者委托他人管理，之后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
本次交易完成后6个月内，如三毛派神股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易所发行股份的发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易所发行股份的发行价，本公司因本次交易取得的三毛派神股份的锁定期自动延长6个月。
本次发行结束后，本公司因本次交易取得的三毛派神的股份因三毛派神分配股票股利、资本公积转增等情形而衍生取得的股份亦应遵守本承诺规定的股份限售安排。”
公司也对预案涉及的相关内容进行了修订。
二、重组报告书披露阶段需完善的内容
重组报告书披露阶段，请你公司严格按照《26号准则》的相关要求完整披露重组报告书，同时披露相关资产的审计、评估报告、财务顾问核查意见，以及律师意见书等。并特别关注下列信息的披露：
（一）根据《上市公司监管指引第4号》的要求，请你公司明确披露业绩补偿与承诺的安排。
（二）根据《主板信息披露业务备忘录6号——资产评估相关事宜》的要求，请你公司补充披露标的资产的评估过程和结果。
（三）请你公司完整披露并模拟本次重组完成前后的关联交易和同业竞争情况，以及未来解决、规范关联交易和同业竞争的措施等。
（四）请你公司参照《26号准则》第十五条（一）的要求补充披露交易对手方北大众志的完整产权结构图。
（五）请你公司按照《26号准则》和《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，补充披露本次募集配套资金的使用计划、投资项目基本情况、项目发展前景，以及本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响；并说明是否不存在募集资金用于公司补充流动资金的情形。
回复：公司将严格按照《重组办法》、《准则26号》、《重组规定》及本问询函意见编写重大资产重组报告书，同时披露相关资产的审计报告、评估报告、财务顾问核查意见，以及律师意见书等。公司已参照《26号准则》在预案中补充披露了交易对手方北大众志的完整产权结构图。
特此公告
兰州三毛实业股份有限公司董事会
2015年12月21日
中信建投证券股份有限公司
关于兰州三毛实业股份有限公司重大
资产重组之深交所问询函回复之
核查意见
深圳证券交易所公司管理部：
根据贵所《关于对兰州三毛实业股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函【2015】第42号，以下简称“问询函”）对兰州三毛实业股份有限公司（以下简称“三毛派神”、“公司”或“上市公司”）重大资产重组的相关问题和核查要求，中信建投证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或“中信建投证券”）就问询函涉及的相关事项进行了核查，现将核查情况报告如下（除特别说明，本核查意见中的简称与《兰州三毛实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中的简称具有相同含义），请予审核。
（一）重组方案的披露问题
问题一、重组预案中披露，重组交易完成后公司将不存在实际控制人，请你公司充分说明上述判断的合理性；独立财务顾问核查并发表意见。
回复：
1、本次交易前上市公司实际控制人为甘肃省国资委
本次交易前，截至预案公告日，三毛集团持有的上市公司股数为26,873,768股，占公司总股本的14.41%，为公司控股股东。其他股东为社会公众股，且较分散，持股比例均低于5%。甘肃省国资委持有甘肃国投全部股权，甘肃国投持有三毛集团全部股权。甘肃省国资委为公司实际控制人。
截至预案公告日，公司前十大股东持股比例合计为32.08%，具体情况如下：
单位：股
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2、本次交易完成后的股权架构
本次交易完成后，众志芯科技将成为上市公司的全资子公司，按标的资产预估值、拟发行股份的价格及配套融资金额上限计算，北大众志将成为公司第一大股东，持股比例为16.41%，昊融投资将成为公司第二大股东，持股比例为15.87%，三毛集团持有公司股份比例将下降为9.76%，成为公司第三大股东，前三大股东持股比例接近，其他股东均为持股5%以下的社会公众股东。本次交易完成后的公司股权结构图如下：
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若募集配套资金的金额调减，则昊融投资的持股比例将相应减少。不考虑配套融资，仅进行发行股份购买资产的情况下，交易完成后北大众志的持股比例为19.50%，三毛集团的持股比例为11.60%，前两大股东的持股比例亦相差不大。
3、本次交易完成后上市公司无控股股东和实际控制人
（1）根据持股情况，本次交易完成后上市公司无控股股东
本次交易完成后，上市公司股东持股情况较为分散，前三大股东北大众志、昊融投资和公司原控股股东三毛集团持有公司股份比例接近，即使配套融资金额调整，任何单一股东所持有的公司股份也均未超过公司总股本的20%，均无法在表决权上取得明显优势，任何单一股东均无法控制股东大会或对股东大会决议产生决定性影响，从而无法单独对三毛派神形成控制关系，因此均不能被认定为上市公司的控股股东。
（2）北大众志、昊融投资和三毛集团无一致行动关系
根据北大众志、昊融投资和三毛集团出具的说明，北大众志、昊融投资和三毛集团互相不存在关联关系，未在任何一方拥有股份或其他权益安排，亦未签署一致行动协议，互相不存在一致行动关系。在本次交易完成后的上市公司治理结构中，上述股东均为相互独立的主体，依据自身的判断各自独立行使表决权等股东权利，互不干涉，互不影响，未将股东权利委托给其他主体行使，或实施其他任何可能约束数名股东共同行使股东权利而实际控制公司的行为。
（3）董事提名安排
本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，北大众志、昊融投资将成为上市公司的股东，届时将向上市公司提名董事候选人。上市公司股东大会将根据相关法律法规和公司制度规定履行决策程序，确定董事会人选。
上市公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，不低于董事会成员总数的1/3。本次交易完成后，公司主要股东拟参照持股比例确定对新一届董事会董事候选人的提名安排。北大众志、昊融投资和三毛集团作为前三大股东，均各自提名至少1名非独立董事候选人，至多不超过3名非独立董事候选人。若募集配套资金调整，北大众志、昊融投资（如作为股东适用）和三毛集团仍将根据上述原则进行提名。
根据上述原则，本次交易完成后，不论募集配套资金如何调整，任何单一股东提名的董事人数均不超过董事会成员总数的1/3，也不超过非独立董事总数的半数。此外，根据《公司章程》和《兰州三毛实业股份有限公司股东大会议事规则》规定，
（下转B19版）
