2018年3月31日，以“新周期 · 新动能”为主题的第三届i-EDU教育产业投资峰会在北京圆满落幕。本届峰会由中国新城镇发展有限公司&凯联资本联合冠名，瑞思学科英语、乂学教育、掌通家园提供战略支持。
峰会现场，毕马威中国税务合伙人孙昭帮大家梳理了教育在产业化、资本化的过程当中，有哪些税务问题可能会影响到公司既定发展的路程，包括在筹划架构规划当中对税务的考虑。
毕马威中国税务合伙人孙昭
毕马威是国际知名的会计事务所之一，20世纪90年代已经进入了中国，是最早进入中国市场的一家专业服务机构，也是第一家在中国根据中国法律改制的会计事务所。目前在全国有18家机构和代表处，在国内，向企业、客户提供审计、税务、企业咨询的服务。
毕马威按照行业深耕，比如教育行业就是细化出来的专业领域，公司不仅参与了《民办教育促进法》相关政策的研究，而且还服务了不少教育企业，诸如博实乐、海亮教育，以及刚在港股上市的新华教育等。在这个过程中，毕马威提供的服务不单单只是审计，还包括税务规划、成本优化等方面的业务。
一、投资者关注的税务问题
对投资人而言，教育机构过往税务的问题，可能会增加投资人的投资成本。因此，对于投资人而言，最关心的税务问题主要有2点：
（一）教育机构的历史财税风险，是否影响公司现在的估值
在操作过很多的并购案件、上市前规划管理、财务税务的健康检查以后会发现：民办教育经过了二、三十年的发展，但在财务方面仍属于较为粗放的状态，很多教育机构缺乏特别好的财务管理和内控的概念，所以会产生不少问题，这里包括对税务制度的误解，提取回报方式并不是很合规等历史风险，这些对投资人而言都可能是“炸弹”。
图片来源：毕马威
那么，为什么过往的历史成本会影响到公司的财务估值？这里举个很简单的例子，比如：假设要并购的教育机构，它是非营利性民办学校，业务包括普通班、国际班，同时有些物业是对外出租的，对外出租税费非常高，会涉及到房产税，还有增值税。
事实上，很多教育企业机构为了规避税费，将租金作为合作办学收入收了咨询费。图表的左边是企业自己的税务处理，比如国际班跟普通班一起未交增值税，租金收入按咨询费交了税，算出来账面利润大概有1930元。但在投资机构现来看，合规后会发现这个利润就缩水了，考虑税务成本后剩下1374元。
除此之外，还有其他不少类似盈利变亏损的例子，比如幼儿园的餐饮收入。幼儿园餐饮是代收收入，很多幼儿园把余额当作利润的一部分。但是进入到财务报表层面，这部分利润是体现不出来的。
因此，教育机构在财税管理及合规方面的问题，会不会导致公司的财务表现跟理想状态有比较大的差距，这是投资者关心的第一个问题。
（二）投资架构及税务成本
原股东在出让学校或者教育机构股权的时候，通常讲的股权对价都是不含税的净收入。因此，投资者作为买方也会衡量，交易对象有没有很好的架构，以帮助他们降低交易成本。这里比较一下三个比较典型的架构：
图片来源：毕马威
1、个人股东作为主办者设立学校
这个架构下，学校要引入投资者的时候，只能从个人的手上收购股权。这里会涉及到举办者变更，并产生个人所得税。大家都知道举办者变更现在很难操作，有些交易中可以做代持，但会导致很多投资人有疑虑。
2、个人股东先设立投资公司，再去举办学校
有一些个人举办者，已经开始使用投资公司的概念，他们会通过个人设立投资公司、教育发展公司等，让投资公司作为举办者，成立学校。之后，如果要引入新投资者的时候，只需要在投资公司的层面做股权变更即可。这个架构避开了办学许可变更登记的困难。但是这个架构也会产生20%的个人所得税，因为还是在个人股东的层面进行股权转让。
3、协议控制VIE架构
我们也看到，在上市前，有些投资者已经做了类似协议控制VIE架构。具体的，在国内设立投资公司作为国内教育机构的举办者；同时，也相应设立海外公司以及国内独资公司WFOE。这样就变相搭建了两个投资平台，新的投资者可以在境内获取境内投资公司的股权，也可以通过海外平台在境外投资。境外投资平台可以在一定程度上递延个人所得税。但也要考虑到境外公司被看穿，被视同为转让中国国内WFOE的可能税务成本。
就整个架构来讲，如果教育机构有海外融资或上市的计划，有些规划是可以提前做的，便于未来的投资者进入，同时也可以降低交易的税务成本。
二、教育行业常见税务问题
（一）常见税务合规问题
教育是国家鼓励的服务类行业，在日常运营过程中，很多教育相关收入是减免税的，但仍然有很多税务问题。重点讨论三点问题：
第一、免税资质的适用
很多教育机构认为，非营利性机构均可享受所得税免税待遇。但所有税免税资质是需要主管税务机关确认或进行备案登记。今年2月刚刚出台的财税13号文，也进一步加强了免税备案管理。所以，教育机构需要从多个角度核实免税资质的适用。
第二、收入及利润的确认
学校收入模式相对单纯，一年或一个学期收一次费，所以在收入确认方面，应该有分摊标准。但实际操作中，很多教育机构的收入确认方法并不明确，且没有统一口径，甚至会以申报的利润为导向来进行收入调节。这种做法对企业税务合规和未来上市都是非常不利的。
第三、回报及利润
举办者如何取得回报？作为股东可能会认为投入就应该有股息红利分配。但股息红利分配在非营利性机构是不能实现的。业内通常认为通过提供服务和管理取得收入，也是获得了回报，但服务费用的支取需要合理性说明。
（二）营利与非营利性民办学校的涉税比较
图片来源：毕马威
由图可知，只要是学历教育收入，增值税都是减免的；不管是营利还是非营利，学校自有自用地可以免房产税；而如果满足相关条件，也可以适用所得税免税。
从利润分配角度来看，营利性学校缴税之后，最终盈利，投资者和举办者可以自由支配，但是非营利性学校则不可以。另外，如果学校选择营利性，税负25%。而如果是非营利性，要通过关联交易安排分享学校相关收益，税负就会从25%增加到30%以上。
（三）税务效率优化
税务优化包括集约化架构和税筹安排。
不管是学校还是其他生产性商业机构，从初创阶段到集团化运作，要优化成本的话，首先，需要在整个集团架构上进行整合和调整，使得企业所得税税前扣除效应最大化。就主要经营地在中国的上市公司而言，如果企业所得税税率综合超过25%，一定是有部分成本管控没有做好，这时要考虑架构整合，或者做一些费用的分摊或者规划。
另外，税筹并不是负面的词，税筹是帮助企业家去控制成本，确保更长远的发展。教育机构在做税务筹划及安排的时候，第一要挖掘无形资产的价值。税筹不应局限在服务安排上，服务通常为一对一成本加成收费，税筹效率有限。但无形资产不一样，无形资产的增值非常大。所以毕马威在做教育规划时，会考虑哪些方面可以归集成教育集团的核心资产，比如运营体系、品牌、IP、培训等；第二要考虑合理性和合规性，使得任何安排都有商业实质支撑。
三、前瞻性税务管理
教育机构在准备引进资本的时候，可以先做个体检，这个体检包括：梳理现状，看一下现在架构是不是最优的，过往是不是有财务税务的问题，导致估值偏低等。另外，通过梳理现状也可以帮助企业规划长远发展计划。以更好的价格，更有效的成本迎接新的资本进入。
未来企业在上市时，会遇到合理架构搭建与税务考量的问题。虽然新民促法中，允许非义务教育阶段的机构选择营利性，因而也有不少公司拆了红筹架构想回A股上市，但至今我们并没有看到很好的案例。所以，目前教育机构在境外上市，大多都是VIE架构。它的好处在于完美的规避了民办教育法律上的限制，同时，它也是上市重组过程当中最便捷、最有效的架构。具体的，在搭建VIE架构过程中，有几点税务问题需要注意：
1、股权回购的可能税务问题及成本
公司的投资者去搭建海外投资架构的时候，可能有些投资者不愿意出去，便会涉及到股份的回购、股东变更等，相应会产生一些交易的税务成本。
2、业务剥离
在做业务剥离的时候，通常根据律师的意见，不受限业务，应该放到WFOE里来。对于教育，上市前，学校所有的运作都在一个机构里面，现在要把它剥离出来，需要对学校整个流程做审视，确定可以转入WFOE的业务及流程。目前有些上市机构并没有做实WFOE，在两间公司有税率差的情况下，会导致关联交易安排不被接受。
3、最优WFOE选址
在WFOE选址方面，有些管理层认为应选择税负最低地。但选址的考量，除了税负低之外，还需要确保相关区域是能够在商业实质上把WFOE做实的。要结合业务剥离，以及现行实际税率和税务目标去考虑WFOE到底设在哪里，在效益与风险之间达到一个平衡点，实现最优WFOE选址。
4、股权激励安排
和其他行业一样，教育上市也会有员工、高管股权激励的计划。股权激励安排要考虑安排和计划的时点以及计划的覆盖面，不同的时点对财务报表有不同的影响，税务成本也会不同。
5、股息分配的通道及成本
股息分配往上走的时候，什么样的股息分配渠道才是税负最优的？可能是5，可能是10，跟我们未来海外公司的实质性有关系，怎么样才能达到最优未来股息分配的通道？这是上市之后需要考虑的问题。
