北京市金杜律师事务所
关于
海南海汽运输集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
法律意见书
二?二四年三月
目 录
引 言
致：海南海汽运输集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资
产重组管理办法》
《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、行政法规、部门规
章及其他规范性文件（以下简称法律法规）的有关规定，北京市金杜律师事务所
（以下简称金杜或本所）接受海南海汽运输集团股份有限公司（以下简称海汽集
团）委托，作为特聘专项法律顾问，就海汽集团发行股份及支付现金购买海南省
旅游投资发展有限公司所持海南旅投免税品有限公司股权并募集配套资金（以下
简称本次交易）所涉相关法律事宜，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及经办律师根据中华人民共和国境内（以下简称
中国境内，为出具本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门
特别行政区和中国台湾地区）现行的法律法规之规定，查阅了为出具本法律意见
书所必须查阅的文件，包括相关各方提供的有关政府部门的批准文件、资料、证
明，并就本次交易有关事项向相关各方做了必要的核查。
本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和中国境内现行
法律法规的有关规定发表法律意见。
本所仅就与本次交易有关的中国境内法律问题发表意见，而不对有关会计、
审计及资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关审计报告和资产评估
报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的
真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本法律意见书的出具已得到本次交易相关各方的如下保证：
材料、复印材料、说明承诺函或证明；
假或误导之处；文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、本次交易有关各方或其他有关机构出具的证明文件出具法律意
见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》
《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意
见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随其他申报材料一
同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供海汽集团为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意海汽集团在其为本次交易所制作的相关文件中按照中国证监会、上
海证券交易所的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不
得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容再次
审阅并确认。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》
《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的规定，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易相关各方提供的有
关文件和事实进行了核查，现出具法律意见如下：
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏
中的含义或全称：
海汽集团/上市公司/ 海南海汽运输集团股份有限公司，在上海证券交易所上
指
公司/受让方 市，A 股股票代码为 603069
海汽有限 指 海南海汽运输集团有限公司，即海汽集团前身
海旅免税/目标公司 指 海南旅投免税品有限公司
海南旅投/交易对方/
指 海南省旅游投资发展有限公司
转让方
海汽控股 指 海南海汽投资控股有限公司
海南高速 指 海南高速公路股份有限公司
农垦集团 指 海南省农垦投资控股集团有限公司
海峡股份 指 海南海峡航运股份有限公司
联合资产 指 海南联合资产管理有限公司
海钢集团 指 海南海钢集团有限公司
海旅免税城（三亚）迎宾有限公司，系海旅免税的全资
海旅免税城 指
子公司
香港海旅免税 指 海旅免税（香港）有限公司，系海旅免税的全资子公司
桂林海旅 指 桂林海旅商业投资有限公司，系海旅免税的控股子公司
海旅珠宝 指 海南省钻石珠宝有限公司
控股子公司 指 指海旅免税城、桂林海旅、香港海旅免税的合称
境内控股子公司 指 海旅免税城、桂林海旅的合称
海南旅投黑虎科技有限公司，报告期内为海旅免税的控
海旅黑虎 指
股子公司，现已转让
海南优选跨境电商有限公司，报告期内为海旅免税的控
海南优选 指
股子公司，现已转让
海南黑虎居然之家科技有限公司，报告期内为海旅免税
黑虎居然之家 指
的控股子公司，现已转让
旅投黑虎（香港）有限公司，报告期内为海旅免税的控
黑虎香港 指
股子公司，现已转让
海 旅 黑 虎 友 谊 阳 光 指 海南旅投黑虎科技有限公司友谊阳光城分公司，报告期
城分公司 内为海旅免税控股子公司海旅黑虎的分公司，现已转让
海旅黑虎三亚分公 海南旅投黑虎科技有限公司三亚分公司，报告期内为海
指
司 旅免税控股子公司海旅黑虎的分公司，现已转让
海旅黑虎杭州分公 海南旅投黑虎科技有限公司杭州分公司报告期内为海
指
司 旅免税控股子公司海旅黑虎的分公司，现已转让
交易各方 指 转让方与受让方的合称
标的资产 指 转让方所持海旅免税的全部股权
海汽集团向海南旅投发行股份及支付现金，购买其持有
本次重组/本次交易 指 的海旅免税 100%股权，同时拟向不超过 35 名符合条件
的特定对象发行股票募集配套资金
本次发行股份及支
海汽集团向海南旅投发行股份及支付现金，购买其合计
付现金购买资产/本 指
持有的海旅免税 100%股权
次购买资产
海汽集团向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股票
本次募集配套资金 指
募集配套资金
评估基准日 指 2023 年 11 月 30 日
标的资产过户至海汽集团名下之日，即标的资产之上的
资产交割日 指 股东权利、义务、风险和责任全部转由海汽集团享有及
承担之日
上市公司为支付购买标的资产的对价而向交易对方发
对价股份 指
行的股份
上市公司向交易对方所发行的对价股份登记于交易对
对价股份登记日 指
方名下之日
标的资产自评估基准日（不包含当日）至标的资产交割
过渡期 指
日（包含当日）的期间
报告期 指 2021 年度、2022 年度、2023 年 1-11 月
对乘飞机、火车、轮船离岛（不包括离境）旅客实行限
值、限量、限品种免进口税购物，在实施离岛免税政策
离岛免税 指
的免税商店内或经批准的网上销售窗口付款，在机场、
火车站、港口码头指定区域提货离岛的税收优惠政策
经境内证券交易所审核并经中国证监会注册向境内投
A股 指
资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票
面值、以人民币认购和进行交易的普通股
大华会计师事务所 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
中天运会计师事务
指 中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
所
中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
《购买资产协议》 指
署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
《补充协议》 指
署的《发行股份及支付现金购买资产补充协议》
《补充协议（二）》 指
署的《发行股份及支付现金购买资产补充协议（二）》
《补充协议（三）》 指
署的《发行股份及支付现金购买资产补充协议（三）》
《补充协议（四）》 指
署的《发行股份及支付现金购买资产补充协议（四）》
《补充协议（五）》 指
的《发行股份及支付现金购买资产补充协议（五）》
《补充协议》《补充协议（二）》《补充协议（三）》《补
补充协议 指
充协议（四）》及《补充协议（五）》的合称
《海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现
《重组报告书》 指 金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
（含修订稿）
中天运会计师事务所于 2024 年 2 月 26 日出具的中天运
《标的资产审计报
指 [2024]审字第 90017 号《海南旅投免税品有限公司审计
告》
报告》
大华会计师事务所(特殊普通合伙)于 2024 年 3 月 5 日出
《备考审阅报告》 指 具的大华核字[2024]000538 号《海南海汽运输集团股份
有限公司备考合并财务报表审阅报告》
就海旅免税股东全部权益，中联评估以 2023 年 11 月 30
《标的资产评估报 日为评估基准日，并于 2024 年 3 月 5 日出具的中联评报
指
告》 字[2024]第 117 号《海南海汽运输集团股份有限公司拟
购买海南旅投免税品有限公司股权所涉及的海南旅投
免税品有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
次交易涉及的标的资产过户实施完毕当年及其后两个
会计年度，即若本次交易于 2024 年实施完毕，该三年
业绩承诺期 指 为 2024 年、2025 年及 2026 年；若本次交易于 2025 年
实施完毕，该三年为 2025 年、2026 年及 2027 年，以此
类推
海南省国资委 指 海南省人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
三亚市市监局 指 三亚市市场监督管理局
海南省市监局 指 海南省市场监督管理局
信用中国 指 信用中国网站（https://www.creditchina.gov.cn/）
国家企业信用信息公示系统
企业信息公示系统 指
（）
企查查 指 企查查网站（https://www.qcc.com/）
企业进出口信用信 中国海关企业进出口信用信息公示平台网站（
指
息公示平台 dit.customs.gov.cn/）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 修正）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 修订）
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《发行注册管理办
指 《上市公司证券发行注册管理办法》
法》
已公布并现行有效的中华人民共和国法律、行政法规、
法律法规 指
部门规章以及其他规范性文件的统称
中华人民共和国境内。仅为本法律意见书之目的，不包
中国境内 指 括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区、中国台
湾地区
本所 指 北京市金杜律师事务所
元 指 人民币元
正 文
一、 本次交易方案
根据海汽集团关于本次交易的董事会决议、《购买资产协议》及其补充协议、
《重组报告书》等文件，本次交易方案的主要内容如下：
（一）本次交易的整体方案
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。
本次交易公司拟向海南旅投发行股份及支付现金购买其持有的海旅免税 100%
股权。同时，公司拟向不超过三十五名符合条件的特定对象发行股票募集配套资
金，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，
且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，发行数量及价格按照
中国证监会及上交所的相关规定确定。
本次购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与
否不影响本次购买资产行为的实施。
（二）本次购买资产方案
本次购买资产的交易对方为海南旅投，系上市公司目前的间接控股股东。
本次购买资产项下的标的资产为交易对方所持有的海旅免税 100%股权。
以 2023 年 11 月 30 日为评估基准日，中联评估就海旅免税全部股东权益出具
的《标的资产评估报告》（中联评报字[2024]第 117 号），载明在海旅免税下属子
公司海旅黑虎假设模拟剥离的情况下，海旅免税模拟合并报表口径归属于母公司
所有者权益为 203,717.00 万元。该评估报告已经海南省国资委备案。
以上述经备案的评估结果为定价依据，经交易双方协商，海旅免税 100%股权
的交易作价为 203,717.00 万元。其中，海汽集团以发行股份的方式支付交易对价
的 85%，即 173,159.45 万元；以现金方式支付交易对价的 15%，即 30,557.55 万元。
本次交易对价由海汽集团以发行股份及支付现金的方式进行支付。
资产交割日后，海汽集团应聘请具有相关资质的会计师事务所就海南旅投在
本次发行过程中认购海汽集团全部对价股份所支付的认购对价进行验资并出具验
资报告，并及时向上交所和中登公司申请办理将对价股份登记至海南旅投名下的
手续。
在本次交易满足《购买资产协议》及其补充协议约定的全部先决条件后 30 日
内，海汽集团应积极协助目标公司出具根据本协议项下交易变更后的股东名册，
载明海汽集团为目标公司的股东；并协助办理目标公司章程的工商备案登记手续
和目标公司股东的工商变更登记手续。自资产交割日起，标的资产的风险、收益
与负担自海南旅投转移至海汽集团。
标的资产在过渡期所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产由上市公司
享有；标的资产在过渡期所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产由交易对
方以等额现金向上市公司补偿。双方确认，关于过渡期损益具体金额，由海汽集
团确定的审计机构在交割日后 30 个工作日内对目标公司的过渡期损益进行专项审
计，过渡期损益具体金额以专项审计结果为准。
本次交易的业绩承诺期间为本次交易涉及的标的资产过户实施完毕当年及其
后两个会计年度，即若本次交易于 2024 年实施完毕，该三年为 2024 年、2025 年
及 2026 年；若本次交易于 2025 年实施完毕，该三年为 2025 年、2026 年及 2027
年，以此类推。
本次交易中，华庭项目以资产基础法评估结果作为评估结论，双方确认业绩
承 诺资 产为不包 括 华庭项目在 内的标的资产 ，业绩承诺资产的交易价 格为
海南旅投承诺，业绩承诺资产 2024 年度净利润不低于人民币 16,146.00 万元，
币 22,120.00 万元（以下合称“承诺净利润数”）。净利润是指合并报表中业绩承诺
资产扣除非经常性损益净利润。海南旅投同意就业绩承诺资产实际净利润数不足
上述承诺净利润数的部分进行补偿，具体补偿安排以补充协议的约定为准。
业绩承诺期届满后，海汽集团应当聘请会计师事务所在出具当年度财务报告
时对业绩承诺资产进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核意见，
前述减值测试应当扣除业绩承诺期内目标公司增资、减资、接受赠与以及利润分
配的影响。经减值测试如：业绩承诺资产期末减值额＞海南旅投业绩承诺期内已
补偿金额，则海南旅投应当根据补充协议的约定另行进行补偿。
本次交易的标的资产为股权，不涉及海旅免税的债权债务处理安排，海旅免
税本身的债权债务在本次交易完成后仍由其自行承担；本次交易亦不涉及海旅免
税员工的劳动关系的变更。
（三）本次发行股份及支付现金购买资产项下对价股份发行方案
向特定对象发行股票。
本次购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
发行对象为海南旅投，系上市公司的间接控股股东。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易重大调整事项
的董事会决议公告日，即海汽集团第四届董事会第三十次会议决议公告日。发行
价格为 12.86 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日的交易均价的 80%。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本
或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整。具体的发行价格调整
公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前发行价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股或
配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后发行价。
本次发行股份购买资产的发行数量的计算公式为：本次发行股票的发行数量=
本次交易拟以发行股份方式支付的对价金额/本次发行的发行价格。如按照前述公
式计算后所能换取的公司股份数不为整数时，依据上述公式计算的发行数量应精
确至个位，不足一股的部分交易对方同意豁免公司支付。
依据上述计算原则，本次交易拟以发行股份方式支付的对价金额为 173,159.45
万元，向海南旅投发行 134,649,650 股。本次发行股份的数量以经上交所审核并经
中国证监会最终注册确定的股份数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积转增股本等除权除息事项，本次发行价格和发行数量将做相应调整。
交易对方海南旅投在本次交易取得的海汽集团发行的股份，自上述股份发行
结束之日起 36 个月内不转让。本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20
个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，
海南旅投持有前述股票的锁定期自动延长至少 6 个月（若上述期间上市公司发生
派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行股份购买资产
的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。但是，在适用法律许可
的前提下的转让不受此限。本次交易完成后，交易对方基于本次交易取得的上市
公司股份如有分配股票股利、资本公积金转增股本等情形衍生取得的股份，亦遵
守前述锁定期安排。
此外，海汽控股在本次交易前持有的海汽集团股份，自本次交易新增股份发
行结束之日起 18 个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此
限。海汽控股在本次重组前持有的上市公司的股份因分配股票股利、资本公积金
转增股本等情形衍生取得的股份亦遵守前述锁定期安排。
前述锁定期届满之后，相关主体所持有的上市公司股票转让事宜按照中国证
监会和上交所的有关规定执行。若前述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意
见不相符，相关主体将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本次交易项下发行的新增股份将在上交所上市交易。
公司本次发行股份购买资产前的滚存未分配利润，由本次发行股份购买资产
后的全体股东按其持股比例共享。
（四）本次募集配套资金方案
向特定对象发行股票。
人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
本次募集配套资金向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股票。上述特定对
象均以现金方式认购本次募集配套资金发行的股份。
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为本次发行股
票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。
最终发行价格将在本次发行经过上交所审核通过并获得中国证监会注册后，由上
市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规
定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积转增股本等
除权除息事项，本次发行价格及发行数量将按照中国证监会和上交所的相关规定
进行相应调整。
本次募集配套资金总额不超过 73,800.00 万元，未超过本次交易中以发行股份
方式购买资产的交易价格的 100%。
本次募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，
即不超过 94,800,000 股，发行股份数量及价格按照中国证监会和上交所的相关规
定确定。
本次募集配套资金中 30,557.55 万元用于支付本次交易的现金对价，其余用于
补充流动资金以及支付本次交易相关税费及中介机构费用等。其中，用于补充流
动资金的比例将不超过交易作价的 25%。
本次募集配套资金项下发行对象所认购的公司新增股份自股份发行结束之日
起 6 个月内不得转让。发行完成之日起至上述锁定期届满之日止，认购方基于本
次交易取得的上市公司股份如有分配股票股利、资本公积金转增股本等除权事项
新增获得的股份，亦遵守相应限售期的约定。前述锁定期届满之后认购方所取得
的上市公司股票转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。若锁定期安
排与证券监管机构的最新监管意见不相符，认购方将根据相关证券监管机构的监
管意见进行相应调整。
本次募集配套资金项下发行的股份将在上交所上市交易。
（五） 本次重组不构成重组上市
根据《海汽集团 2023 年半年报》、海汽集团的股东名册，并经本所律师查询
企业信息公示系统、企查查，本次交易前，海汽控股持有海汽集团 42.5%的股份，
系海汽集团的直接控股股东；海南旅投持有海汽控股 90%的股权，系海汽集团的
间接控股股东；海汽集团的实际控制人为海南省国资委。
根据本次交易方案，本次交易后，海汽集团的控股股东为海南旅投；海汽集
团的实际控制人为海南省国资委。
根据上市公司公告，上市公司最近 36 个月内实际控制权未发生变更，本次交
易前后上市公司实际控制人均为海南省国资委。因此，本次交易未导致上市公司
控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重
组上市。
二、 本次交易各方的主体资格
（一）海汽集团的主体资格
本次交易中，海汽集团为标的资产的受让方、新增股份的发行方。本次交易
完成后，海汽集团将持有海旅免税 100%的股权。
海汽集团是一家依据中国法律注册成立的股份有限公司，其股票在上交所上
市（股票简称：海汽集团，上交所股票代码：603069）。海汽集团现持有海南省市
监 局 于 2020 年 10 月 21 日 核 发 的 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
公司名称 海南海汽运输集团股份有限公司
成立日期 1985 年 11 月 28 日
注册资本 31,600 万元
法定代表人 刘海荣1
注册地址 海口市美兰区海府路 24 号（海汽大厦）
经营期限 1985 年 11 月 28 日至无固定期限
公司类型 其他股份有限公司（上市）
道路客运、客运站场开发经营、旅游、物流和汽车服务等，
具体包括：省际、市际、县际班车客运；市内、县内班车客
运；省际、市际、县际包车客运；市内、县内包车客运；市
际、县际定线旅游；市际、县际非定线旅游；出租客运；网
络预约出租汽车客运；客运站经营；客运票务经营；汽车自
驾；航空运输销售代理、旅游信息咨询、票务代理、订房服
务、餐饮信息咨询服务；道路普通货物运输；国内快递；物
经营范围
流信息咨询服务；仓储服务（危险品除外）；汽车修理；机动
车检测；汽车配件销售；汽车销售；新能源汽车充换电设施
运营及充换电服务；清洁能源加气站投资及运营管理；报废
汽车回收拆解；废旧电池回收利用；房屋、场地租赁；代理
各种广告设计、发布，企业形象设计，电脑图文制作，展览
展示服务，包装设计，保险业务代理，信息技术服务，利用
自有媒体发布广告、互联网信息服务等经营项目。
根据海汽集团 2023 年 8 月 29 日披露的《海汽集团 2023 年半年报》，截至 2023
根据 2024 年 1 月 26 日海汽集团《关于公司董事长、董事辞职的公告》，刘海荣先生因工作调动原因申请辞
去公司第四届董事会董事长、董事职务，同时一并辞去公司法定代表人、董事会战略委员会主任委员等职务。
在新任董事长选举产生之前，按照海汽集团《公司章程》规定，公司董事一致推举董事林顺雄先生代行公司
董事长职责。根据海汽集团《公司章程》规定，公司董事长为公司的法定代表人。
年 6 月 30 日，海汽集团的前十大股东及持股情况如下：
序
股东姓名及名称 持股数额（股） 持股比例（%）
号
根据海汽集团工商登记资料及公开披露信息，海汽集团的主要历史沿革如下：
（1） 2011 年，股份有限公司设立
称变核内字[2011]第 1100875757 号《公司名称核准变更登记通知书》，核准海汽有
限的名称变更为“海南海汽运输集团股份有限公司”。
公司变更为股份有限公司的议案》
，同意海汽有限变更为海汽集团。
资产监督管理委员会关于海南海汽运输集团有限公司股改基准日等有关事项的批
复》，同意海汽有限的类型由有限责任公司变更为股份有限公司，同意海汽有限的
名称变更为“海南海汽运输集团股份有限公司”。
《审计报告》，确认截至 2011 年 8 月 31 日，海汽有限经审计净资产为人民币
输集团股份有限公司（筹）国有股权管理有关事项的批复》，对海汽有限整体变更
设立海汽集团的发起人、总股本数、折股比例及国有法人股数量作出了批复。
署了《关于整体变更设立海南海汽运输集团股份有限公司的发起人协议书》，约定
以 2011 年 8 月 31 日经审计的账面净资产折股整体变更为股份有限公司，并对各发
起人以净资产折股的数额、发起人的权利和义务、海汽有限的债权债务等作出了
约定。
会。
号《验资报告》，确认截至 2011 年 11 月 20 日，海汽集团（筹）已收到全体出资者
所拥有的海汽有限经审计的净资产 397,800,836.10 元，根据《公司法》的有关规定，
按照公司的折股方案，将上述净资产折合实收资本人民币 237,000,000.00 元，折股
溢价 151,861,757.89 元计入资本公积，8,939,078.21 元计入专项储备。
的《企业法人营业执照》。
海汽集团设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 股权比例（％）
合计 23,700.00 100.00
（2） 2012 年，股份转让
股权划转的通知》（琼国资发[2012]31 号），同意将联合资产持有的海汽股份 5%
（1,185 万股）股份无偿划转给海钢集团，同日海钢集团与联合资产签订《国有股
权无偿划转协议》。
公司国有股权管理问题的批复》（琼国资函[2012]541 号），确认海汽控股、海南高
速、农垦集团、海峡股份及海钢集团所持公司股份为国有法人股。
本次变更后，海汽集团的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 股权比例（％）
合计 23,700.00 100.00
（3） 2016 年，首次公开发行 A 股股票并上市
向社会公开发行人民币 A 股普通股 7,900 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价 3.82
元。该次发行募集资金总额为人民币 30,178 万元，扣除发行费用后，实际募集资
金净额为人民币 27,288.74 万元，发行完成后公司总股本为 31,600 万股。上述募集
资金到位情况经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具信会师报
字[2016]第 115485 号《验资报告》。
根据海南省国资委于 2012 年 12 月 13 日出具的《关于海南海汽运输集团股份
有限公司首发上市涉及国有股转持事宜的批复》（琼国资函[2012]540 号），海汽
集团国有股股东海汽控股、农垦集团、海钢集团分别将持有的 4,740,000 股、395,000
股、395,000 股海汽集团的股份划转给全国社会保障基金理事会。海南高速、海峡
股份的国有控股股东分别以等额于 395,988 股、212,234 股乘以海汽股份 IPO 发行
价的资金上缴全国社会保障基金理事会。
批准于上交所上市。
本次发行完成后，海汽集团的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 股权比例（％）
合计 31,600.00 100.00
（二）交易对方的主体资格
本次交易的交易对方为海南旅投。海南旅投是一家依据中国法律注册成立的
有限责任公司，现持有海南省市监局于 2020 年 1 月 16 日换发的《营业执照》（统
一社会信用代码：91460000MA5TCQRF3D），其基本情况如下：
公司名称 海南省旅游投资发展有限公司
成立日期 2019 年 9 月 6 日
注册资本 300,000 万元
法定代表人 陈铁军2
注册地址 海南省海口市琼山区国兴街道办国兴大道 5 号海南大厦 42 层
经营期限 2019 年 9 月 6 日至无固定期限
公司类型 有限责任公司（国有独资）
投资项目管理，资产管理，旅游会展服务，旅游园区管理服
务，旅游客运，其他娱乐业，旅游项目开发，房地产开发经
营，物业管理，酒店管理，餐饮管理，互联网数据服务，广
经营范围 告业，国际贸易代理服务，游乐设施工程施工，旅游咨询服
务。
（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或
者批准文件经营）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动。）
根据海南旅投提供的公司章程，并经本所律师查询企业信息公示系统、企查
查，截至本法律意见书出具之日，海南旅投的股权结构情况如下：
由于陈铁军工作调动原因，根据海南省国资委批复，就本次重组事项由鬲永奇代行公司董事长、法定代表人
职责。
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
总计 300,000.00 100.00
根据上述及《购买资产协议》等协议，本所律师认为，截至本法律意见书出
具之日，上述交易对方有效存续，不存在根据法律法规及其公司章程规定应予以
终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。
三、 本次交易涉及的重大协议
本次交易的整体方案、标的资产价格的确定、本次发行股份及支付现金的方式购
买资产、债权债务安排、本次交易涉及的人员安排、标的资产的交割、过渡期损
益安排、本次交易的先决条件、海汽集团的承诺和保证、海南旅投的承诺和保证、
税费、协议的生效、变更与解除、不可抗力、违约责任及补救、保密、适用的法
律和争议解决、通知等事项进行了约定。
易价格、上市公司股份发行数量、过渡期损益安排、目标公司盈利预测补偿安排、
标的资产减值补偿等事项进行了约定。
买资产协议》及《补充协议》进行了补充约定。
买资产协议》及其补充协议中的标的资产的交易价格、上市公司股份发行数量、
过渡期损益安排、目标公司预测利润数、不可抗力等事项进行了修订或调整。
买资产协议》及其补充协议中的评估事项、业绩承诺期、本次交易的先决条件等
事项进行了修订或调整。
买资产协议》及其补充协议中的评估事项、交易价格、业绩承诺等事项进行了修
订或调整。
本所律师认为，
《购买资产协议》及其补充协议的内容与形式不存在违反《重
组管理办法》等法律法规强制性规定的情况，将自其约定的生效条件全部得到满
足之日起生效。
四、 本次交易的批准和授权
（一）本次交易已经获得的批准和授权
（1）2022 年 5 月 27 日，海汽集团召开第三届董事会第三十三次会议，审议
通过了《关于审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
的方案的议案》
《关于审议〈海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次交易有关
的议案。
（2）2022 年 8 月 29 日，海汽集团召开第四届董事会第六次会议，审议通过
了《关于审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方
案的议案》
《关于审议〈海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》《关于审议本
次交易有关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》等与本次交易有关的议
案。
（3）2022 年 10 月 10 日，海汽集团召开 2022 年第七次临时股东大会，审议
通过了《关于审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
的方案的议案》《关于审议〈海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》《关
于审议本次交易有关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》《关于审议提
请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》等与本次交易有关的
议案。
（4）2022 年 10 月 31 日，海汽集团召开第四届董事会第九次会议，审议通
过了《关于审议〈海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》《关
于审议本次交易相关的加期审计报告、备考审阅报告的议案》等与本次交易有关
的议案。
（5）2023 年 2 月 27 日，海汽集团召开第四届董事会第十三次会议，审议通
过了《关于审议修订本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易的方案的议案》《关于审议〈海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要
的议案》等与本次交易有关的议案。
（6）2023 年 4 月 27 日，海汽集团召开第四届董事会第十六次会议，审议通
过了《关于审议本次交易相关的审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案》《关
于审议修订本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案
的议案》《关于审议本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的议案》《关于
审议〈海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
（7）2023 年 8 月 28 日，海汽集团召开第四届董事会第二十次会议，审议通
过了《关于审议本次交易相关的审计报告、备考审阅报告的议案》《关于审议〈海
南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
（8）2023 年 10 月 9 日，海汽集团召开 2023 年第四次临时股东大会，审议
通过了《关于延长本次交易股东大会决议有效期及股东大会授权董事会及其授权
人士全权办理相关事宜有效期的议案》。
（9）2023 年 10 月 24 日，海汽集团召开第四届董事会第二十二次会议， 审
议通过了《关于审议修订本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易的方案的议案》《关于审议本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的
议案》《关于审议〈海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易
相关的议案。
（10）2024 年 3 月 5 日，海汽集团召开第四届董事会第三十次会议，审议通
过了《关于审议本次交易相关的审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案》《关
于审议本次交易方案调整构成重组方案重大调整的议案》《关于审议〈海南海汽
运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
本次交易的交易对方为海南旅投，其股东为海南省国资委。
（1）2022 年 5 月 18 日，海南旅投召开董事会，审议通过了关于本次重组相
关的议案。
（2）2022 年 8 月 26 日，海南旅投召开董事会，审议通过了关于本次重组相
关的议案。
（3）2023 年 4 月 27 日，海南旅投召开董事会，审议通过了海汽集团本次交
易方案调整等相关议案。
（4）2023 年 10 月 12 日，海南旅投召开董事会，审议通过了本次交易调整后
的方案等相关议案。
（5）2024 年 3 月 5 日，海南旅投召开董事会，审议通过了本次交易调整后的
方案等相关议案。
（1）2022 年 8 月 19 日，海南省国资委出具了《国有资产评估项目备案表》，
对本次交易标的资产评估结果予以备案。
（2）2022 年 9 月 28 日，本次交易方案取得海南省国资委的批复。
（3）2023 年 4 月 24 日，海南省国资委出具了《国有资产评估项目备案表》，
对本次交易标的资产评估结果予以备案。
（4）2023 年 5 月 24 日，本次交易方案的调整取得海南省国资委的批复。
（5）2023 年 10 月 24 日，海南省国资委出具《关于海南海汽运输集团股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的批复》，同
意中联评估出具的《资产评估报告说明》以及本次交易调整后的方案。
（6）2024 年 3 月 5 日，海南省国资委出具了《国有资产评估项目备案表》，
对本次交易标的资产评估结果予以备案。
（二）本次交易尚需获得的批准和授权
根据《重组管理办法》等法律法规及《重组报告书》
《购买资产协议》及其补
充协议等文件，本次交易尚需获得如下批准和授权：
本所律师认为，除上述尚需获得的批准和授权以外，截至本法律意见书出具
之日，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序。
五、 本次交易涉及的标的资产
本次交易的标的资产为海南旅投持有的海旅免税 100%的股权。
（一）海旅免税的基本情况及股权结构情况
海旅免税现持有海南省市监局于 2023 年 12 月 28 日核发的《营业执照》（统
一社会信用代码：91460000MA5TLHR808），其基本情况如下：
名称 海南旅投免税品有限公司
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
海南省海口市保税区跨境电商产业园国际商务中心 216-1
住所
室
法定代表人 谢智勇
注册资本 89,161.3 万元
许可项目：免税商店商品销售；海关监管货物仓储服务（不
含危险化学品）；城市配送运输服务（不含危险货物）；各
类工程建设活动；烟草制品零售；婴幼儿配方乳粉销售；
酒类经营；保健食品销售；药品零售；进出口代理；货物
进出口；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务（依
经营范围 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：物业管理；商业综合体管理服务；销售代理；
互联网销售（除销售需要许可的商品）；住房租赁；供应链
管理服务；企业管理；品牌管理；普通货物仓储服务（不
含危险化学品等需许可审批的项目）；日用品销售；钟表销
售；箱包销售；鞋帽零售；珠宝首饰零售；服装服饰零售；
电子产品销售；化妆品零售；母婴用品销售；玩具、动漫
及游艺用品销售；汽车新车销售；通信设备销售；第一类
医疗器械销售；第二类医疗器械销售（除许可业务外，可
自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
成立日期 2020 年 7 月 21 日
营业期限 自 2020 年 7 月 21 日至无固定期限
根据海旅免税现行有效的公司章程及海南旅投实缴出资的银行回单，并经本
所律师查询企业信息公示系统、企查查，截至本法律意见书出具之日，海旅免税
的股权结构如下所示：
认缴出资（万 实缴出资（万
序号 股东名称 持股比例
元） 元）
（二）海旅免税的主要历史沿革
旅免税。
海南省国资委就海旅免税的设立出具了琼国资改[2020]115 号《关于设立海南
旅投免税品有限公司的批复》。
旅投以货币方式认缴出资 50,000 万元，出资时间为 2040 年 12 月 31 日。
海旅免税设立时的股权结构如下所示：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
合计 50,000.00 100.00%
[2023]114 号《关于同意海南旅投免税品有限公司增加注册资本金的批复》。批复
如下：“一、同意海南旅投免税品有限公司增资 39,161.30 万元，增资后海南旅投
免税品有限公司注册资本金由 50,000.00 万元调整为 89,161.30 万元。二、同意海
南旅投免税品有限公司增资来源为原股东海南省旅游投资发展有限公司出资。”
品有限公司注册资本由 50,000.00 万元增加至 89,161.30 万元。二、同意对海南旅
投免税品有限公司章程进行修订，通过《海南旅投免税品有限公司章程》修正案
和修订后的《海南旅投免税品有限公司章程》。”同日，海南旅投签署《海南旅投
免税品有限公司章程修正案》，将海旅免税的注册资本增加至人民币 89,161.30 万
元。
截至本法律意见书出具之日，海旅免税的股权结构如下所示：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
合计 89,161.30 100.00%
（三）海旅免税的主要资产
根据海旅免税提供的其控股子公司3的营业执照、商业登记证、公司章程、工
商登记资料，截至本法律意见书出具之日，海旅免税共有 3 家控股子公司，即海
旅免税城、桂林海旅、香港海旅免税，该等公司截至本法律意见书出具之日具体
情况如下：
（1） 海旅免税城
海旅免税城持有海南省市监局于 2024 年 2 月 5 日核发的《营业执照》，载明
其基本情况如下：
公司名称 海旅免税城（三亚）迎宾有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
公司住所 海南省三亚市吉阳区迎宾路 303 号海旅免税城（一照多址）
法定代表人 谢智勇
注册资本 10,000 万元
统一社会信用代码 91460000MA5TMW3L0Y
许可项目：免税商品销售；海关监管货物仓储服务（不含危
险化学品、危险货物）；城市配送运输服务（不含危险货物）；
建设工程施工；烟草制品零售；酒类经营；药品零售；进出
经营范围 口代理；生活美容服务；第三类医疗器械经营；游艺娱乐活
动；婴幼儿洗浴服务（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）一般项目：婴幼儿配方乳粉及其他
婴幼儿配方食品销售；保健食品（预包装）销售；物业管理；
鉴于海旅黑虎目前已自海旅免税控股子公司体系内转出，截至本法律意见书出具之日，海旅免税的控股子公
司包括：海旅免税城、桂林海旅、香港海旅免税。因此，本法律意见书提及的“控股子公司”均仅指海旅免
税城、桂林海旅、香港海旅免税，本法律意见书提及的“境内控股子公司”均仅指海旅免税城、桂林海旅，
不包括截至目前已转让的海旅免税控股子/分公司。
商业综合体管理服务；销售代理；互联网销售（除销售需要
许可的商品）；住房租赁；非居住房地产租赁；供应链管理
服务；企业管理；品牌管理；普通货物仓储服务（不含危险
化学品等需许可审批的项目）；日用品销售；钟表销售；箱
包销售；鞋帽零售；珠宝首饰零售；服装服饰零售；化妆品
零售；母婴用品销售；玩具、动漫及游艺用品销售；通信设
备销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；电子
产品销售；日用产品修理；旧货销售；眼镜制造；眼镜销售
（不含隐形眼镜）；二手日用百货销售；宠物食品及用品零
售；体育用品及器材零售；游乐园服务；游艺及娱乐用品销
售；游艺用品及室内游艺器材销售；玩具销售；木制玩具销
售；汽车销售；新能源汽车整车销售（除许可业务外，可自
主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
成立日期 2020 年 9 月 1 日
营业期限 自 2020 年 9 月 1 日至无固定期限
根据海旅免税城的公司章程，并经本所律师查询企业信息公示系统、企查查，
海旅免税城的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
合计 10,000.00 100.00
（2） 桂林海旅
桂林海旅持有阳朔县市场监督管理局于 2023 年 6 月 21 日核发的《营业执照》，
其基本情况如下：
公司名称 桂林海旅商业投资有限公司
公司类型 其他有限责任公司
公司住所 阳朔县阳朔镇荆凤南路 1 号
法定代表人 陈倩云
注册资本 1,500 万元
统一社会信用代码 91450321MACN95221G
一般项目：以自有资金从事投资活动；化妆品零售；珠宝首
饰零售；皮革制品销售；商业综合体管理服务；婴幼儿配方
乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；保健食品（预包装）销售；
物业管理；销售代理；住房租赁；日用品销售；互联网销售
（除销售需要许可的商品）；电子产品销售；玩具、动漫及
游艺用品销售；钟表销售；箱包销售；服装服饰零售；鞋帽
经营范围
零售；母婴用品销售；通信设备销售；第一类医疗器械销售。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）许可项目：烟草制品零售；城市配送运输服务（不含
危险货物）；烟花爆竹零售。
（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
准文件或许可证件为准）
成立日期 2023 年 6 月 21 日
营业期限 自 2023 年 6 月 21 日至 2039 年 6 月 19 日
根据桂林海旅的公司章程，并经本所律师查询企业信息公示系统、企查查，
桂林海旅的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
合计 1,500.00 100.00
（3） 香港海旅免税
根据香港海旅免税的公司章程、商业登记证和周年申报表，其基本情况如下：
公司中文名称 海旅免税（香港）有限公司
Hainan Tourism Investment Duty Free (Hong Kong) Co.,
公司英文名称
Limited
公司类型 私人股份有限公司
注册地址 香港九龙湾宏光道 8 号创豪坊 9 楼 B 室
注册资本 3,000 万港元
企业编号 3038645
注册日期 2021 年 4 月 15 日
根据香港海旅免税的公司章程和周年申报表，香港海旅免税的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万港元） 持股比例（%）
合计 3,000.00 100.00
海旅免税于 2021 年 4 月 27 日取得了海南省发展和改革委员会下发的《境外
（琼发改审批[2021]284 号），并于 2021 年 4 月 29 日取得了
投资项目备案通知书》
（境外投资证第 N4600202100033 号），
海南省商务厅下发的《企业境外投资证书》
海旅免税对香港海旅免税出资 385.8 万美元（对应 3,000 万港元）的事项已经过投
资审批备案。根据海旅免税的说明，由于香港海旅免税暂未实缴，海旅免税尚未
就购汇出境事宜办理《业务登记凭证》。
公开协议的形式转让海旅免税持有的海旅黑虎 51%股权至海旅珠宝。
年 12 月 31 日为基准日，以年度审计报告净资产为依据确定转让价格（若净资产
大于 0，转让价格为净资产，若净资产小于 0，转让价格为 1 元），将海旅免税所
持海旅黑虎 51%股权非公开协议转让至海旅珠宝。
同日，海旅黑虎召开 2024 年第一次临时股东会会议，审议同意股东海旅免税
将持有的海旅黑虎 2,550 万元股权（占公司注册资本的 51%）转让给海旅珠宝。
与海南省钻石珠宝有限公司关于海南旅投黑虎科技有限公司之股权转让协议》，约
定转让方海旅免税同意向受让方海旅珠宝出售其持有的海旅黑虎 51%的股权，海
旅珠宝同意以人民币 1 元的价格购买上述股权；本次股权转让的交割日为受让方
支付股权转让款之日。根据海旅免税提供的银行转账凭证，海旅珠宝已于 2024
年 3 月 5 日足额支付上述股转转让款项。股权转让后，海旅免税不再持有海旅黑
虎的股权，亦不再通过海旅黑虎间接控制海南优选、黑虎居然之家、黑虎香港及
海旅黑虎友谊阳光城分公司、海旅黑虎三亚分公司、海旅黑虎杭州分公司。
本次股权转让完成后，海旅黑虎的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
丽尚国潮（浙江）控股
有限公司
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
有限公司
合计 5,000.00 100.00
根据海旅免税作出的说明，截至本法律意见书出具之日，上述股权变动事项
的工商变更登记尚未办理完成。
（1） 自有房产
根据海旅免税的确认，截至 2023 年 11 月 30 日，海旅免税及其境内控股子公
司不存在自有房产。
（2） 租赁物业
根据海旅免税提供的租赁合同、房屋所有权证书等资料及海旅免税的说明，
截至本法律意见书出具之日，海旅免税及其境内控股子公司共有 10 处用于经营及
办公的主要租赁物业，详见本法律意见书附件一。
截至本法律意见书出具之日，该等租赁物业中主要存在以下情况：
i. 部分租赁物业的出租方未能提供其所出租房屋的权属证明
根据本法律意见书“附件一：租赁物业”列示的部分租赁物业的出租方未能提
供其所出租房屋的权属证明，具体情况如下：
A.第 2 项、第 3 项租赁物业，为目标公司的核心经营场所及其配套设施，目
前已取得土地不动产权证书、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证。根据
目标公司提供该处房产坐落土地的《不动产权证书》，土地的权利人为三亚市吉阳
区东岸村东岸第一组、三亚市吉阳区东岸村东岸第二组，权利类型为集体建设用
地使用权，用途为零售商业用地。由于土地权利人申请办理项目设计变更，出租
方尚未取得房产证。
《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题
的解释（2020 修正）》（法释[2020]17 号）第二条规定：“出租人就未取得建设工
程规划许可证或未按照建设工程规划许可证的规定建设的房屋，与承租人订立的
租赁合同无效。但在一审法庭辩论终结前取得建设工程规划许可证或者经主管部
门批准建设的，人民法院应当认定有效。”根据三亚市吉阳区东岸村委会出具的相
关证明以及出租方取得的《建设工程规划许可证》等资料，该权属瑕疵不影响相
关租赁合同的效力。
三亚市吉阳区东岸村委会已出具证明，同意三亚居然之家购物中心有限公司
出租及转租经营。同时三亚居然之家购物中心有限公司已出具《同意转租证明》
的回执，同意促进海南旺豪实业有限公司与海旅免税转租合作。
立以来未有因违反国家及地方有关房地产方面的法律、法规而受到行政处罚的情
形。
（三自然资产[2022]66 号）：“2022 年 7 月 4 日，土地权利人申
心项目情况的复函》
请办理项目设计变更手续，目前正在按程序办理。下一步，通过规划核实和竣工
验收后方可申请办理房屋所有权的登记手续。海旅免税城未存有因违反用地规划
方面的相关法律法规而被我局予以行政处罚的情形。同时，未有证据表明该房屋
存在被拆除或被处罚的风险。”同日，三亚市自然资源和规划局出具《关于“居然
之家生活广场”项目（一期）局部设计变更补办规划手续的工程审批意见》（三自
然资规审[2022]100 号），原则同意补办“居然之家生活广场”项目（一期）设计变
更手续。
心项目情况的复函》（三自然资产[2023]107 号）：“经核查，自海旅免税城成立至
今没有因违反土地管理法的相关法律法规而受到我局行政处罚的情况。涉及房屋
被强制拆除、被强制搬迁或被处以行政处罚的情况，建议你司函问市综合执法局。”
租赁房产情况说明的复函》（三综执吉阳函[2023]338 号）：“经查询我局立案处罚
台账，2020 年 9 月 1 日至 2023 年 7 月，我局未对海南旅投免税品有限公司、海旅
免税城（三亚）迎宾有限公司实施过相关行政处罚。”
根据目标公司说明，并经本所律师电话访谈三亚市综合执法局吉阳分局，海
旅免税城自设立至今未由于租赁吉阳区迎宾路 303 号居然之家房产而受到过行政
处罚的情形，该房产已取得规划审批和施工许可，目前不属于违法建筑。
B.第 10 项租赁房屋由海旅免税城自 2023 年 7 月起租赁，主要用于离岛免税
返岛自提点。根据目标公司的说明，该租赁物业周围存在其他可替代场所，如无
法继续租赁，目标公司可在较短时间内找到符合条件的替代场所。
就上述情形，鉴于：
（a）根据《民法典》第七百二十三条规定：“因第三人主张权利，致使承租
人不能对租赁物使用、收益的，承租人可以请求减少租金或者不支付租金。第三
人主张权利的，承租人应当及时通知出租人。”因此，出租方未能提供租赁物业的
产权证书或其有权出租该等房屋的其他证明文件的，若第三人主张权利，致使目
标公司及其境内控股子公司不能对租赁物业使用，承租方可以请求减少租金或者
不支付租金。
（b）经本所律师登录企业信息公示系统、企查查、目标公司及其境内控股子
公司所在地区县级以上自然资源、住建部门政府网站核查，目标公司及其境内控
股子公司报告期内不存在因为违反房屋租赁相关法律、法规受到行政处罚的情况。
（c）就上述第 2 项、第 3 项租赁物业，根据合同约定，出租方确保合作场地
不存在权利瑕疵，如因租赁物业权属瑕疵影响承租方使用，承租方有权单方解除
合同或要求出租方配合整改或赔偿承租方损失。
（d）就上述第 10 项租赁物业，租赁面积较小，且根据目标公司的说明，该
租赁物业周围存在其他可替代场所，如无法继续租赁，目标公司可在较短时间内
找到符合条件的替代场所。
（e）就上述情形的租赁物业，海南旅投已出具书面承诺，如因海旅免税及其
子公司的租赁物业权属存在瑕疵导致承租方损失，海南旅投将对将对海旅免税及
其子公司的实际遭受的经济损失进行全额现金补偿。
因此，本所律师认为，目标公司及其境内控股子公司上述租赁物业的出租方
未能提供其所出租房屋的权属证明的情形，不构成本次重组的实质性法律障碍。
ii. 部分租赁物业未办理租赁备案登记
《民法典》第七百零六条规定：“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁
合同登记备案手续的，不影响合同的效力。”《最高人民法院关于审理城镇房屋租
赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释（2020 修正）》（法释[2020]17 号）
第五条规定：“出租人就同一房屋订立数份租赁合同，在合同均有效的情况下，承
租人均主张履行合同的，人民法院按照下列顺序确定履行合同的承租人：
（一）已
经合法占有租赁物业的；
（二）已经办理登记备案手续的；
（三）合同成立在先的”。
《商品房屋租赁管理办法》第十四条规定：“房屋租赁合同订立后三十日内，
房屋租赁当事人应当到租赁物业所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）
主管部门办理房屋租赁登记备案。”第二十三条规定：“违反本办法第十四条第一
款、第十九条规定的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令
限期改正；个人逾期不改正的，处以 1000 元以下罚款；单位逾期不改正的，处以
根据上述法律规定，未办理房屋租赁登记备案手续不影响上述房屋租赁合同
的法律效力，上述承租房屋未办理房屋租赁登记备案的情形不符合《商品房屋租
赁管理办法》的规定，租赁当事人如未在主管部门要求限期内改正则存在被处以
罚款的风险。
就上述情形，鉴于：
（a）未办理房屋租赁登记备案手续不影响该等房屋租赁合同的法律效力，相
关承租方已实际合法占有该等租赁物业，相关承租方继续使用该等租赁物业不存
在重大法律风险。
（b）经本所律师登录企业信息公示系统、企查查、目标公司及其境内控股子
公司所在地区县级以上自然资源、住建部门政府网站核查，目标公司及其境内控
股子公司报告期内不存在因为违反房屋租赁相关法律、法规受到行政处罚的情况。
（c）就上述未办理租赁备案登记的租赁物业，海南旅投已出具书面承诺，承
诺如因海旅免税及其子公司的租赁物业未办理备案登记导致承租方损失，海南旅
投将对将对海旅免税及其子公司的实际遭受的经济损失进行全额现金补偿。
因此，本所律师认为，目标公司及其境内控股子公司的上述租赁物业未办理
租赁备案登记的情形，不构成本次重组的实质性法律障碍。
根据海旅免税的确认，截至 2023 年 11 月 30 日，海旅免税及其境内控股子公
司不存在土地使用权。
（1） 注册商标
根据海旅免税出具的说明确认，并经本所律师查询国家知识产权局商标局官
方网站，截至本法律意见书出具之日，海旅免税及其境内控股子公司在中国境内
拥有 3 项注册商标。
取
序 商标注册 类 得 有效 核定使用商品/服务项
商标 权利人
号 证号 别 方 期限 目
式
年6
广告；广告代理；进出
受 月7
口代理；替他人推销；
海旅免 让 日至
税 取 2031
年6 业购买商品或服务）；
得
月6 商业审计
日
受 2021 广告代理；广告；市场
海旅免 让 年3 分析；商业管理辅助；
税 取 月 28 组织商业或广告展览；
得 日至 市场研究；进出口代
取
序 商标注册 类 得 有效 核定使用商品/服务项
商标 权利人
号 证号 别 方 期限 目
式
年 3 人采购（替其他企业购
月 27 买商品或服务）；商业
日 审计
年4 分析；商业管理辅助；
受 月7 组织商业或广告展览；
海旅免 让 日至 市场研究；进出口代
税 取 2031 理；替他人推销；替他
得 年4 人采购（替其他企业购
月6 买商品或服务）；商业
日 审计
根据目标公司与海南旅投于 2022 年 7 月签署的《商标使用许可协议》，海南
旅投许可目标公司独占使用如下注册商标，有效期为 10 年。除非一方提前通知，
协议将自动续期，但海南旅投无法继续保持其对许可商标的合法权利，或许可商
标无法有效续展等情形时协议即为终止。
序号 权利人 商标 类别 注册号 有效期限
（2） 专利
根据海旅免税出具的说明，并经本所律师登录国家知识产权局中国及多国专
利审查信息查询平台核查，截至本法律意见书出具之日，海旅免税及其境内控股
子公司未拥有境内专利权。
（3） 著作权
根据海旅免税提供的软件著作权证书及其出具的说明，并经本所律师登录中
国版权保护中心核查，截至本法律意见书出具之日，海旅免税及其境内控股子公
司在中国境内合计拥有 8 项软件著作权。具体情况如下：
序 著作权 版本 开发完 首次发 发证日
登记号 软件名称
号 人 号 成日期 表日期 期
海旅免税
海旅免 2021SR055466 城-线上 A 2020.1 2020.1 2021.4.
税 4 PP 销售平 0.30 1.5 19
台
海旅免税
会员购-线
海旅免 2022SR084639 上 APP 销 2022.4. 2022.5. 2022.6.
税 1 售平台[简 1 1 24
称：海旅免
税会员购]
离岛免税-
海旅免 2022SR151359 2020.5. 2020.5. 2022.1
税 5 15 16 1.16
售平台
离岛免税-
海旅免 2022SR151359 2020.5. 2020.5. 2022.1
税 7 26 28 1.16
管理平台
离岛免税-
海旅免 2022SR151360 线上 APP 2020.1 2020.1 2022.1
税 1 销售平台 0.21 0.28 1.16
(IOS 版)
离岛免税-
海旅免 2022SR151359 线上小程 2020.8. 2020.8. 2022.1
税 9 序销售平 9 16 1.16
台
离岛免税-
海旅免 2022SR151360 2020.6. 2020.6. 2022.1
税 2 11 12 1.16
购平台
离岛免税-
海旅免 2022SR151359 线上 APP 2020.1 2020.1 2022.1
税 8 销售平台 0.25 0.31 1.16
(安卓版)
（4） 域名
根据海旅免税提供的域名证书及其出具的说明，并经本所律师登录 ICP/IP 地
址/域名信息备案管理系统网站（https://beian.miit.gov.cn）核查，截至本法律意见
书出具之日，海旅免税及其境内控股子公司于中国境内注册的域名共计 5 项，具
体情况如下所示：
序
域名 所有者 有效期 ICP 备案情况
号
海旅免税 2023 年 8 月 28 日至 2026 年 琼 ICP 备 20230053
城 8 月 28 日 01 号-1
海旅免税 2023 年 8 月 28 日至 2026 年 琼 ICP 备 20230053
城 8 月 28 日 01 号-2
海旅免税 2023 年 8 月 28 日至 2026 年 琼 ICP 备 20230053
城 8 月 28 日 01 号-3
（四）海旅免税主要业务资质
免税品经营资质的批复》（琼府函[2020]109 号），同意海旅免税享有海南离岛免税
品经营资质，在海南省范围内经营离岛免税业务。
省新设离岛旅客免税购物商店有关问题的函》
（财关税[2020]28 号），同意包括海旅
免税城在内的 6 家离岛免税店的申请。
根据海旅免税提供的相关资质文件及出具的说明，截至本法律意见书出具之
日，海旅免税及其境内控股子公司取得的其他主要业务资质具体如下：
序 公司名
业务资质名称 文号/证件号 审批机构 发证时间 有效期至
号 称
海旅免 增值电信业务 海南省通
税 经营许可证 信管理局
水生野生动物
海旅免 （琼）水野经字 海南省农
税 （2023）005 号 业农村厅
证
海关注册编码：
海关进出口货 中华人民
海旅免 4601610013；
税 检验检疫备案
案回执 关
号：4660100092
海口市市
海旅免 食品经营许可 JY1TE46511001 监局综合
税 证 963 保税区分
局
水生野生动物
海旅免 （琼）水野经字 海南省农
税城 （2021）103 号 业农村厅
证
海旅免 食品经营许可 JY14602001999 三亚市市
税城 证 203 监局
三亚市吉
海旅免 公共场所卫生 吉审卫公证字[2 阳区行政
税城 许可证 021]第 0067 号 审批服务
局
第二类医疗器 琼三亚食药监
海旅免 三亚市市
税城 监局
证 171
海关注册编码：
海关进出口货 中华人民
海旅免 460211005C；
税城 检验检疫备案
案回执 亚海关
号：4651400148
三亚市吉
海旅免 公共场所卫生 吉审卫公证字[2 阳区行政
税城 许可证 024]第 0061 号 审批服务
局
海南省工
海旅免 无线电频率使 琼地面[2023]00
税城 用许可证 021
化厅
（五）海旅免税的重大债权债务
根据海旅免税及其境内控股子公司提供的资料及其书面确认，截至 2023 年 11
月 30 日，海旅免税及其境内控股子公司存在正在履行的重大授信、借款及担保合
同，详见本法律意见书附件二。
（六）税务
根据海旅免税及其境内控股子公司提供的资料，并经本所律师核查，海旅免
税及其境内控股子公司均已取得“三证合一”的营业执照，具体情况详见本法律意见
书“五、/（三）/1.对外投资”。
根据《标的资产审计报告》及海旅免税提供的资料，截至 2023 年 11 月 30 日，
海旅免税及其境内控股子公司执行的主要税种、税率情况如下：
税种 计税依据 税率
应交增值税为销项税额减可抵扣进
增值税 6%/9%/13%/免税
项税额后的余额
消费税 应纳税销售额 5%
城市维护建设税 应缴流转税税额 7%
教育费附加 应缴流转税税额 3%
地方教育费附加 应缴流转税税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 15%
免税特许经费 免税销售收入 4%
根据《关于海南自由贸易港企业所得税优惠政策的通知》
（财税[2020]31 号），
自 2020 年 1 月 1 日起执行至 2024 年 12 月 31 日，对注册在海南自由贸易港并实
质性运营的鼓励类产业企业，减按 15%的税率征收企业所得税。
根据《标的资产审计报告》及海旅免税提供的财政补贴政策文件、记账凭证、
银行回单和作出的说明，海旅免税及其境内控股子公司在报告期内享受的金额在
序号 公司 项目 补助金额（元） 相关文件
海旅
稳岗返还资 《海南省稳经济助企纾困发展特
金 别措施》（琼府办[2022]28 号）
城
《海口综合保税区推动园区高质
量发展的若干规定（2021 年修订
海口综合保 版）》
（海综保[2021]135 号）、
《〈海
海旅 税区推动园 口综合保税区推动园区高质量发
免税 区高质量发 展的若干规定（2021 年修订版）〉
展扶持奖励 （外贸业务、加工制造出口业务
及高新技术企业部分）奖励资金
申报指南》（海综保[2022]9 号）
海旅
招用就业困 《海南省就业补助资金管理办
难人员社会 法》（琼财社规[2021]14 号）
城
保险补贴
《海南省人力资源和社会保障厅
海旅
一次性留工 海南省财政厅关于做好一次性留
培训补助 工培训补助有关工作的通知》
（琼
城
人社发[2022]103 号）
海口市重点
外贸企业一 《助推全市企业实现“开
海旅
免税
红”奖励经 22]166 号）
费
《海南省商务厅关于请配合做好
免税经营主 线上销售激励资金项目审计的
海旅
《2022 年美食购物嘉年华活动
免税
激励资金 项目绩效自评报告》
《三亚市科技工业信息化局关于
海旅
印发三亚市企业小升规奖励资金
管理实施细则的通知》
（三科工信
城
字[2022]137 号）
海旅 三亚市商务局关于印发《三亚市
零售额增长
奖励
城 施细则》（三商字[2022]172 号）
（七）重大诉讼、仲裁及行政处罚
根据海旅免税提供的资料及其确认，并经本所律师核查，截至 2023 年 11 月
但尚未执行完毕为准）的重大诉讼、仲裁案件。
因复核审计后海旅免税在 2022 年 11 月 1 日-12 月 20 日的线上销售比例未能达到奖励所要求的 30%，该笔补
贴已于 2023 年 7 月 25 日退回至海南省商务厅。
根据《标的资产审计报告》、目标公司的确认、各行政主管部门出具的合规证
明文件，并根据本所律师在企业信息公示系统、信用中国、海旅免税及其境内控
股子公司住所地各级政府主管部门网站等公开网站进行查询，海旅免税及其境内
控股子公司在报告期内不存在重大行政处罚。
六、 本次交易涉及的关联交易及同业竞争
（一）关联交易
（1） 上市公司本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为海南旅投，海南旅投同时为海汽集团的间接控股股东，
根据《重组管理办法》《股票上市规则》等规定，本次交易构成关联交易。
（2） 关联交易的决策程序
经本所律师核查，海汽集团就本次交易已经履行了以下关联交易的决策程序：
①2022 年 5 月 27 日，海汽集团召开第三届董事会第三十三次会议，审议通过
了《关于审议〈海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》及本次重组的相关议案，关联
董事进行了回避表决。独立董事发表了事前认可及独立意见。
②2022 年 8 月 29 日，海汽集团召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关
于审议〈海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》及本次重组的相关议案，关
联董事进行了回避表决。独立董事发表了事前认可及独立意见。
③2022 年 10 月 10 日，海汽集团召开 2022 年第七次临时股东大会，审议通过
了《关于审议〈海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》及本次重组的相关议
案，关联股东进行了回避表决。
④2022 年 10 月 31 日，海汽集团召开第四届董事会第九次会议，审议通过了
《关于审议〈海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》及本次重组
的相关议案，关联董事进行了回避表决。独立董事发表了事前认可及独立意见。
⑤2023 年 2 月 27 日，海汽集团召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了
《关于审议〈海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》及本次重组
的相关议案，关联董事进行了回避表决。独立董事发表了事前认可及独立意见。
⑥2023 年 4 月 27 日，海汽集团召开第四届董事会第十六次会议， 审议通过
了《关于审议本次交易相关的审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案》《关
于审议修订本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案
的议案》《关于审议本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的议案》《关于
审议〈海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
独立董事发表了事前认可及独立意见。
⑦2023 年 8 月 28 日，海汽集团召开第四届董事会第二十次会议，审议通过
了《关于审议本次交易相关的审计报告、备考审阅报告的议案》《关于审议〈海
南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
独立董事发表了事前认可及独立意见。
⑧2023 年 10 月 9 日，海汽集团召开 2023 年第四次临时股东大会，审议通过
了《关于延长本次交易股东大会决议有效期及股东大会授权董事会及其授权人士
全权办理相关事宜有效期的议案》，关联股东进行了回避表决。
⑨2023 年 10 月 24 日，海汽集团召开第四届董事会第二十二次会议，审议通
过了《关于审议修订本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易的方案的议案》《关于审议本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的议案》
《关于审议〈海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的
议案。海汽集团独立董事就本次交易的相关事项发表了事前认可意见和独立意见。
⑩2024 年 3 月 5 日，海汽集团召开第四届董事会第三十次会议，审议通过了
《关于审议本次交易相关的审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案》《关于
审议本次交易方案调整构成重组方案重大调整的议案》《关于审议〈海南海汽运
输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。海汽集团独立董事
就本次交易的相关事项召开了专门会议并发表了审核意见。
为持续规范本次交易完成后的关联交易，海南旅投、海汽控股及上市公司董
监高出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺内容如下：
“1、本公司/本人及本公司/本人控制的企业将继续依照相关法律法规及海汽集
团关联交易内控制度的规定规范与海汽集团及其下属企业的关联交易。若发生必
要且不可避免的关联交易，本公司/本人及本公司/本人控制的企业将与海汽集团及
其下属企业按照公平、公正、公开的原则依法签订协议，履行合法程序，保证关
联交易价格的公允性。
章程》等内控制度的规定行使相关股东权利，承担相应义务。不利用控股股东/控
股股东及其一致行动人地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移海汽集团
及其下属企业的资金、利润，不利用关联交易恶意损害海汽集团其他股东的合法
权益。”
综上，本所律师认为，海南旅投、海汽控股以及上市公司董监高已作出相关
承诺，保证本次交易完成后其与海汽集团之间的关联交易（如有）公平、公允和
合理，该等措施及承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承
诺的当事人具有法律约束力。
（二）同业竞争
根据《重组报告书》，本次交易前，上市公司主营业务为汽车客运、汽车场
站的开发与运营、汽车综合服务以及交通旅游等。本次交易的目标公司为海旅免
税，海旅免税的主营业务为免税品零售。本次交易完成后，上市公司体系内将新
增免税品零售业务。
为进一步避免与上市公司的同业竞争，海南旅投、海汽控股分别出具了《关
于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的企业（除海汽集团、海
旅免税及其下属企业以外的其他企业，下同）不存在从事或参与与海汽集团、海
旅免税及其下属企业开展的主营业务相同或相似并构成竞争的业务或活动。
期间，本公司保证本公司及本公司控制的企业将不从事或参与与海汽集团及其下
属企业构成同业竞争的业务或活动。
期间，本公司保证不会利用在海汽集团的控股股东/控股股东及其一致行动人地位，
损害海汽集团及其下属企业的利益。
本公司保证上述承诺的真实性，并同意赔偿海汽集团或其下属企业由于本公
司及本公司控制的企业违反本承诺而遭受的一切损失、损害和支出。如本公司及
本公司控制的企业因违反本承诺的内容而从中受益，本公司统一将所得收益返还
海汽集团或其下属企业。”
基于上述，本所律师认为，相关方已出具消除和避免同业竞争承诺，该等承
诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对相关方具有法律约束力。
七、 本次交易涉及的信息披露
经核查海汽集团与本次交易有关的信息披露文件，本所律师认为，海汽集团
已履行了现阶段法定的披露和报告义务，海汽集团尚需根据本次交易的进展情况，
按照《重组管理办法》
《股票上市规则》等相关法律法规的规定持续履行相关信息
披露义务。
八、 本次交易的实质条件
根据《重组管理办法》和《发行注册管理办法》等法律法规，本所律师逐条
核查了本次交易的实质条件，并形成意见如下：
（一）本次交易符合《重组管理办法》的相关规定
属于国家产业政策禁止或限制的行业，符合国家产业政策；所属行业不属于高能
耗、高污染行业，本次交易不存在违反环境保护的法律和行政法规规定的情形；
本次交易为上市公司发行股份及支付现金购买资产，不涉及立项、环保、规划、
建设等报批事项，不涉及新增用地，本次交易不存在违反土地管理的法律和行政
法规规定的情形；鉴于海汽集团和海旅免税均受海南旅投控制，本次交易不会导
致海旅免税控制权的变化，故本次交易不涉及经营者集中申报审查；本次交易系
上市公司向海南旅投发行股份及支付现金购买其持有的海旅免税 100%股权，不涉
及外商投资、对外投资的情形，不存在违反有关规定的情况。综上，本次交易符
合相关国家产业政策，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对
外投资相关法律行政法规规定的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）
项之规定。
经核查，本次交易完成后，海汽集团的股份总数将超过 4 亿股，海汽集团的社会
公众股比例不低于海汽集团总股本的 10%，符合《证券法》和《股票上市规则》
有关上市公司股权分布的要求，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规
定。
买资产协议》及其补充协议等文件，本次交易涉及标的资产交易价格以经具有证
券从业资格的评估机构评估的评估值为基础确定，并报海南省国资委备案。同时，
本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事已召开独立董事专门会议就本次
交易定价公允发表审核意见。本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和
股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
律意见书出具之日，本次交易的标的资产权属清晰，不存在质押、冻结、司法查
封等权利限制，资产过户或者转移不存在法律障碍。本次交易不涉及海旅免税自
身债权债务的转移。因此，在交易各方依法并按照《购买资产协议》及其补充协
议履行本次交易相关义务，本次交易相关事宜获得必要批准的情况下，本次交易
符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
产审计报告》《备考审阅报告》等文件，本次重组有利于上市公司增强持续经营
能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情
形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
及海南旅投、海汽控股出具的《关于保持海南海汽运输集团股份有限公司独立性
的承诺函》，在财务独立方面，目标公司与海南旅投在本次交易前共用一套财务
系统，目标公司交割完成后 3 个月内将停止使用海南旅投的财务系统，切换至上
市公司的财务系统。此外，根据目标公司与海南旅投签署的协议，海南旅投许可
目标公司独占使用“海旅免”“旅免”2 项商标。根据目标公司的说明，该等商标不属
于目标公司的核心资产，上述情形不构成目标公司对海南旅投的重大依赖。此外，
本次交易后存在新增部分关联交易的情形，在相关规范关联交易、保持独立性的
书面承诺得以严格履行的情况下，本次交易的实施不会对上市公司独立性构成重
大不利影响。除上述外，本次交易不存在其他新增影响上市公司在业务、资产、
财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人的独立性的问题，不会由于本
次交易导致上市公司不符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重
组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
则》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组
织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范
运作和依法行使职责，海汽集团具有健全的组织结构和法人治理结构。根据海汽
集团董事会决议、《重组报告书》，海汽集团上述法人治理结构不因本次交易而
发生重大变化。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
（1）根据海汽集团董事会决议、海汽集团公告文件、《重组报告书》《标的
资产审计报告》《备考审阅报告》等文件，本次交易目标公司的主营业务为免税
品零售，盈利能力较强，本次交易完成后，随着优质资产注入，上市公司盈利能
力将进一步提升。因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况
和增强持续盈利能力。如前文所述，在相关避免同业竞争、规范关联交易、保持
独立性的书面承诺得以严格履行的情况下，本次交易的实施不会对上市公司关联
交易、同业竞争及独立性构成重大不利影响，符合《重组管理办法》第四十三条
第一款第（一）项之规定；
（2）根据大华会计师事务所出具的《海南海汽运输集团股份有限公司 2021
年度财务报表审计报告》（大华审字[2022]第 005242 号），海汽集团最近一年财
务会计报告被注册会计师出具了无保留意见的审计报告，不存在被出具保留意见、
否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，符合《重组管理办法》第四十三
条第一款第（二）项之规定；
（3）根据海汽集团及其现任董事、高级管理人员出具的书面承诺、海汽集团
公开披露信息和海汽集团于中国证监会系统查询的《机构诚信信息报告》及《人
员诚信信息报告》，并经本所律师在中国证监会网站（）、
上交所网站（）、深交所网站（）、中国
证监会证券期货市场失信记录查询平台网站（）、
中 国 执 行 信 息 公 开 网 （ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（）、信用中国网站（https://www.creditchina.gov.cn/）等
公开网站查询，海汽集团及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管
理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定；
（4）本次交易的标的资产权属清晰，不存在质押、冻结、司法查封等权利限
制，为有效存续的经营性资产。在交易各方依法并按照《购买资产协议》及其补
充协议履行本次交易相关义务，本次交易相关事宜获得必要批准的情况下，在上
述协议约定期限内办理完毕标的资产权属转移手续不存在实质性障碍。因此，本
次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项之规定；
元/股，不低于本次交易定价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 80%，
符合《重组管理办法》第四十五条之规定。
投在本次重组中取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起 36 个月内将不以任
何方式转让；本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价
低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，海南旅投持有上
市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、
转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行的价格以经除息、除权等因
素调整后的价格计算）。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。上述
限售期约定承诺符合《重组管理办法》第四十六条、第四十七条关于股份锁定期
的规定。
根据上述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四
十三条、第四十五条、第四十六条、第四十七条的相关规定。
（二）本次交易符合《发行注册管理办法》的相关规定
的《机构诚信信息报告》及《人员诚信信息报告》，并经本所律师核查海汽集团
公开披露文件等，海汽集团不存在《发行注册管理办法》第十一条的以下情形：
（1） 擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2） 现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（3） 上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（4） 控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（5） 最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违
法行为。
用于支付本次交易的现金对价，补充流动资金以及支付本次交易相关税费及中介
机构费用，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，
募集资金用途符合《发行注册管理办法》第十二条第（一）项及《监管规则适用
指引——上市类第 1 号》的规定。
财务性投资，亦非直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合
《发行注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
如前文所述，在相关避免同业竞争、规范关联交易、保持独立性的书面承诺得以
严格履行的情况下，本次募集资金项目实施后，海汽集团不会由于本次募集资金
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、
显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《发行注册管
理办法》第十二条第（三）项的规定。
符合条件的特定对象发行股票募集配套资金，符合《发行注册管理办法》第五十
五条的规定。
的定价基准日为本次发行股票发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交
易日公司股票均价的 80%，符合《发行注册管理办法》第五十六条、第五十七条
的规定。
对象所认购的公司新增股份自股份发行结束之日起 6 个月内不得转让，股份锁定
期安排符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定。
根据上述，本所律师认为，本次交易在相关各方承诺得以切实履行的情况下，
符合《重组管理办法》《发行注册管理办法》等相关法律法规规定的实质性条件。
九、 关于本次交易相关人员买卖股票的情况
（一）本次重组方案调整前，买卖上市公司股票自查情况
根据《重组管理办法》等规定，本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：
上市公司、上市公司控股股东、本次重组中的交易对方及目标公司，以及其各自
的董事、监事、高级管理人员，为本次重组提供服务的相关中介机构及其他知悉
本次重组内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属。
本次重组方案调整前，本次交易的自查期间为上市公司就本次交易首次停牌
前 6 个月至《重组报告书》首次披露前一日止（即 2021 年 11 月 15 日至 2022 年 8
月 29 日）。
根据相关主体出具的自查报告、声明函、承诺函及中登公司出具的《信息披
露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》，本次交易核查范
围内人员和机构在自查期间买卖海汽集团股票的情况如下：
姓名 身份 交易日期 买入/卖出 交易股数（股）
海汽控股副总经理
王玉鹏 2022-07-25 卖出 -200
陈健的配偶
谌强 海旅免税监事 2022-04-13 卖出 -400
针对上述买卖海汽集团股票的情形，本所律师对陈健及其配偶王玉鹏、谌强
进行了访谈。同时，陈健及其配偶王玉鹏、谌强均已出具承诺函，具体情况如下：
“对于本次交易相关事项，除证券市场业已公开的信息外，本人严格遵守有关
法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求履行保密义务，
并未向王玉鹏透露本次交易的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向其作出买卖
海汽集团股票的指示。王玉鹏在二级市场交易海汽集团股票之行为系根据二级市
场走势、公开市场信息、个人独立判断作出的正常的股票交易行为，不存在利用
内幕信息进行股票交易的情形。
自本声明出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会
再以直接或间接的方式买卖海汽集团股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲
属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的
要求，规范买卖上市公司股票的行为。”
“除证券市场业已公开的信息外，本人不知悉本次交易相关事项，亦未自陈健
或本次交易的其他内幕信息知情人处或通过其他途径获得本次交易的有关内幕信
息。本人在二级市场交易海汽集团股票之行为系根据二级市场走势、公开市场信
息、个人独立判断作出的正常的股票交易行为，不存在利用内幕信息进行股票交
易的情形。如本人在核查期间买卖海汽集团股票的行为被相关部门认定为利用本
次交易相关信息进行内幕交易的情形，本人由此所得的全部收益归海汽集团所有，
本人自愿承担由此引起的全部法律责任。
自本声明出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会
再以直接或间接的方式买卖海汽集团股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲
属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的
要求，规范买卖上市公司股票的行为。”
“除证券市场业已公开的信息外，本人不知悉本次交易相关事项，亦未自本次
交易的其他内幕信息知情人处或通过其他途径获得本次交易的有关内幕信息。本
人在二级市场交易海汽集团股票之行为系根据二级市场走势、公开市场信息、个
人独立判断作出的正常的股票交易行为，不存在利用内幕信息进行股票交易的情
形。如本人在核查期间买卖海汽集团股票的行为被相关部门认定为利用本次交易
相关信息进行内幕交易的情形，本人由此所得的全部收益归海汽集团所有，本人
自愿承担由此引起的全部法律责任。
自本声明出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会
再以直接或间接的方式买卖海汽集团股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲
属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的
要求，规范买卖上市公司股票的行为。”
除上述相关自然人外，不存在上述内幕信息知情人核查范围中的其他内幕信
息知情人在自查期间买卖海汽集团股票的情况。
就上述内幕信息知情人买卖股票的情况，本所律师对海汽集团董事会秘书、
陈健任职单位海汽控股分管公司治理的副总经理、谌强任职单位海旅免税总经理
及财务总监进行了访谈。
此外，海汽集团、海汽控股及海旅免税分别出具了声明函，确认其严格遵守
内幕信息保密措施，明确告知相关人员不得进行内幕交易，不存在泄露本次重组
内幕信息的情况；陈健及谌强未参与本次重组的筹划或决策。
根据中登公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》
《股东股份
变更明细清单》、相关主体出具的自查报告及承诺函、声明函等文件，并经本所律
师对上述相关人员进行访谈，本所律师认为，在上述主体出具的自查报告、声明
函、承诺函及在访谈记录中确认的内容真实、准确、完整的前提下，该等主体在
核查期间买卖海汽集团股票的行为不构成内幕交易行为，不会对本次交易构成实
质性法律障碍。
（二）本次重组方案调整涉及的买卖上市公司股票自查情况
根据《重组管理办法》等文件的规定以及上市公司的说明，上市公司已向中
登公司提交上述内幕信息知情人买卖上市公司股票记录的查询申请，对本次重组
方案调整停牌日（即 2024 年 2 月 28 日）前 6 个月至本次重组方案调整后的《重
组报告书》披露前一日（即 2024 年 3 月 5 日）内幕信息知情人买卖上市公司股票
情况进行自查。本所律师将于查询结果出具后，就本次交易涉及的相关主体买卖
上市公司股票的行为进行核查并发表核查意见。
十、 证券服务机构
本次交易涉及上市公司聘请的证券服务机构如下：
证券服务机构 名称
独立财务顾问 中信建投证券股份有限公司
法律顾问 北京市金杜律师事务所
财务审计机构 中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
财务审阅机构 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
资产评估机构 中联资产评估集团有限公司
经核查相关监管部门官方网站、各中介机构提供的资质文件，上述证券服务
机构具有为本次交易提供相关证券服务的适当资格。
十一、 结论
经核查，本所律师认为，本次交易方案的内容符合相关法律、法规和规范性
文件的规定；在取得本法律意见书“四、本次交易的批准和授权”之“（二）本次交
易尚需获得的批准和授权”所述的全部批准和授权后，本次交易的实施不存在实质
性法律障碍。
本法律意见书正本一式五份。
（以下无正文，为签章页）
（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于海南海汽运输集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》之签章
页）
北京市金杜律师事务所 经办律师： _______________________
王建平
_______________________
孙 及
_______________________
章懿娜
单位负责人：_______________________
王 玲
年 月 日
附件一：租赁物业
序 承租 面积（平方 是否有权属 是否办理
出租方 房屋坐落 用途 租赁期限
号 方 米） 证明 租赁备案
三亚佳翔 琼（2018）三
海旅 航空货运 三亚市天涯区大兵河片 约为 一期：2021.1.23-2024.4.22；二 亚市不动产
免税 服务有限 区控规 DB-01 地块 19,160.00 期：2021.4.5-2026.4.4 权第 0028213
公司 号
一至五层：
三亚市迎宾路 303 号商 一至五层：2020.8.10-2040.8.9
负一层： 经营、仓
业楼一至五层商铺；负 负一层、第八层：
一层；第八层 2020.11.1-2040.8.9
第八层：
不动产权证
三亚居然 三亚市吉阳区迎宾路
海旅 琼（2019）三
之家购物 303 号居然之家三亚生
中心有限 活广场 B1 层，第
城 权第 0029865
公司 1825-1-B1-003 号商铺
号，尚未取得
三亚市吉阳区迎宾路 房产证
活广场七层，第
三亚市吉阳区迎宾路 293.70 食堂 2020.11.1-2040.8.9
活广场八层，第
已取得土地
不动产权证
海旅 海南旺豪 三亚市吉阳区迎宾路 琼（2019）三
城 公司 第 B1001 号商铺 权第 0029865
号，尚未取得
房产证
海南博鳌 琼（2022）琼
海旅
国宾馆有 琼海市博鳌镇龙潭路 1 海市不动产
限公司分 号博鳌国宾馆酒店 1 层 权第 0000126
城
公司 号
三亚海旅
三亚市吉阳区鹿岭路 6 琼（2022）三
海旅 酒店有限
号鹿回头国宾馆地处酒 亚市不动产
店一层大堂右侧第一间 权第 0013133
城 头国宾馆
商铺 号
分公司
三亚海旅
琼（2020）三
海旅 酒店有限 海南省三亚市三亚湾路
亚市不动产
权第 0004129
城 湾迎宾馆 馆大堂左侧
号
分公司
琼(2023)三亚
市不动产权
第 0000429
号、琼(2023)
三亚市不动
产权第
琼(2023)三亚
建筑面积为
市不动产权
海旅 三亚上品 三亚市吉阳区荔枝沟路 第 0000425
地下一、二
层车库建筑
城 有限公司 合体 三亚市不动
面积为
产权第
琼(2023)三亚
市不动产权
第 0000423
号、琼(2023)
三亚市不动
产权第
三亚市吉阳区迎宾路壹 琼（2020）三
海旅 海南苏商
号（蓝立方）1 号综合楼 亚市不动产
A101 商业复式商铺第二 权第 0002939
城 有限公司
层 号
三亚市吉阳区迎宾路壹 琼（2020）三
海旅 海南苏商
号（蓝立方）1 号综合楼 2023.10.7- 亚市不动产
A101 商业复式商铺第三 2025.10.6 权第 0002939
城 有限公司
层 号
海旅 海南旺豪 海南省海口市龙华区金
出租方未提
供权属证明
城 有限公司 一楼旺豪阳光超市内
附件二：正在履行的授信、借款、担保合同
（1）授信、借款及担保合同
受信
序 授信额度/
合同名称 合同编号 授信人/贷款人 人/借 授信期限/借款期限 担保方式
号 借款金额
款人
海南旅投提供 5
证担保
综合授信 中国光大银行股份有限公司海 海旅 2024.2.8 至 30,000.00
协议 口分行 免税 2024.11.22 万元额度
琼交银（大同）2020
流动资金 交通银行股份有限公司海南省 海旅 2020.10.9 至 50,000.00
年流贷字第 MS001
借款合同 分行 免税 2023.9.25 万元额度
号 海南旅投提供 6
借款额度 Z2307LN156152410 交通银行股份有限公司海南省 海旅 20,000 万元 证担保
使用申请 0001 分行 免税 6
书
根据海旅免税提供的借款借据、还款凭证以及作出的说明，截至本法律意见书出具之日，海旅免税已使用额度 9,000 万元。
根据海旅免税提供的还款凭证以及作出的说明，截至本法律意见书出具之日，海旅免税就该笔借款的剩余未还款金额为 15,000 万元。
协议 006 号 行 免税 2024.10.31 万元 6 亿元的最高额保
证担保；
保证金质押。
海南旅投提供 6.5
HETO22500000920 海旅 2022.9.15 至 65,000.00
保证担保
授信额度 中国邮政储蓄银行股份有限公 海旅
批复 司三亚市分行 免税
（2）保函协议
合同》提供担保，保证期间为保函/备用信用证开立之日起两年，由海旅免税为该保函提供 1,875 万元保证金质押作为反担保。同
日，该申请获得银行同意。
根据海旅免税提供的还款凭证以及作出的说明，截至本法律意见书出具之日，海旅免税就该笔借款的剩余未还款金额为 59,500 万元。
