亚玛顿(002623):常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
时间：2024年03月01日 18:33:48 中财网
原标题:亚玛顿:常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
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股票代码：002623 股票简称：亚玛顿 上市地点：深圳证券交易所
常州亚玛顿股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）摘要
（修订稿）
独立财务顾问 签署日期：二零二四年三月
公司声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网（）；备查文件的查阅方式详见重组报告书。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书摘要内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。
本报告书摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得深交所审核通过并经中国证监会同意注册。
本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论之前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
投资者在评价本公司本次重组时，除本报告书摘要的其他内容和与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书摘要披露的各项风险因素。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方承诺：
本公司/本企业已向参与本次交易的相关中介机构充分披露了本次交易所需的全部信息，并承诺在本次交易期间及时向前述中介机构提供相关信息。本公司/本企业保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致。如因本公司/本企业提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本企业将依法承担相应的法律责任。
在参与本次交易期间，本公司/本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司/本企业承诺不转让在本公司/本企业拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本公司/本企业未在两个交易日内提交锁定申请，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
证券服务机构及人员声明
本次交易的独立财务顾问国金证券股份有限公司、法律顾问北京德恒律师事务所、审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）以及资产评估机构江苏天健华辰资产评估有限公司均已出具声明，确认本次交易相关披露文件引用证券服务机构出具的内容已经各证券服务机构审阅，确认本次重组相关文件不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如为本次重组出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目 录
公司声明.................................................................................................................................... 2
交易对方声明............................................................................................................................ 3
证券服务机构及人员声明........................................................................................................ 4
目 录......................................................................................................................................... 5
释 义......................................................................................................................................... 6
一、一般释义.................................................................................................................... 6
二、专业释义.................................................................................................................... 7
重大事项提示............................................................................................................................ 8
一、本次重组方案简要介绍............................................................................................ 8
二、募集配套资金情况.................................................................................................... 9
三、本次交易对上市公司的影响.................................................................................. 10
四、本次交易尚未履行的决策程序及报批程序.......................................................... 12
五、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划.............................................................................................................................. 12
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排.............................................................. 13
七、独立财务顾问的保荐机构资格.............................................................................. 14
重大风险提示.......................................................................................................................... 15
一、与本次交易相关的风险.......................................................................................... 15
二、标的公司相关风险.................................................................................................. 16
三、其他风险.................................................................................................................. 17
第一节 本次交易概述............................................................................................................. 19
一、本次交易的背景与目的.......................................................................................... 19
二、本次交易的具体方案.............................................................................................. 21
三、本次交易的性质...................................................................................................... 25
四、本次交易对上市公司的影响.................................................................................. 26
五、本次交易的决策和批准情况.................................................................................. 27
六、本次重组相关方作出的重要承诺.......................................................................... 28
释 义
在本报告书摘要中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 二、专业释义
指 指 指 指 指 说明：本报告书摘要中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）重组方案概况
交易形式 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 交易方案简介 亚玛顿拟通过发行股份及支付现金方式购买上海苓达、盐城达菱持有的凤阳
硅谷 100%股权，同时向不超过 35名符合条件的特定对象发行股票募集配套
资金。 交易价格
（不含募集配套
资金金额） 125,000.00万元 交
易
标
的 名称 凤阳硅谷智能有限公司 主营业务 光伏玻璃原片的研发、生产与销售 所属行业 非金属矿物制品业 其他 符合板块定位 □ 是
□ 否
? 不适用 属于上市公司的同行业或上下游 ? 是
□ 否 与上市公司主营业务具有协同效
应 ? 是
□ 否 交易性质 构成关联交易 ? 是
□ 否 构成《重组办法》第十二条规定
的重大资产重组 ? 是
□ 否 构成重组上市 □ 是
? 否 本次交易有无业绩补偿承诺 ? 是
□ 否 本次交易有无减值补偿承诺 ? 是
□ 否 其它需特别说明
的事项 无 （二）交易标的评估估值
单位：万元
交易标的
名称 基准日 评估或估
值方法 评估或估
值结果 增值率/溢
价率 本次拟交
易的权益
比例 交易价格 其他说明 凤阳硅谷 2023年
9月 30日 收益法 125,614.43 168.96% 100% 125,000.00 - （三）交易对价的支付方式
单位：万元
序
号 交易对方 交易标的名称及权益
比例 支付方式 向该交易
对方支付
的总对价 现金对价 股份支付 可转
债对
价 其他 1 上海苓达 凤阳硅谷 84.07%股权 - 105,092.41 - - 105,092.41 2 盐城达菱 凤阳硅谷 15.93%股权 18,749.97 1,157.62 - - 19,907.59 合计 凤阳硅谷 100.00%股
权 18,749.97 106,250.03 - - 125,000.00 （四）本次发行股份购买资产的股份发行情况
股票种类 境内上市人民币 A股普通股 每股面值 人民币 1.00元 定价基准日 第五届董事会第十一次会议决
议公告日 发行价格 25.60元/股，不低于定价基准日
前 120个交易日的上市公司股
票交易均价的 80% 发行数量 41,503,917股，在不考虑募集配套资金的情况下，占发行后上市公司总股本的比
例为 17.25%。 是否设置发
行价格调整
方案 □ 是
? 否 锁定期安排 上海苓达、盐城达菱承诺：
“1、本公司/本企业在本次交易中取得的上市公司的股份自发行结束之日起 36个
月内不得转让。在本次交易完成后 6个月内，如上市公司股票连续 20个交易日的
收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，本公
司/本企业所持有的上述股份的锁定期自动延长至少 6个月。
2、在上述锁定期内，本公司/本企业因上市公司实施送红股、转增股本等原因而
增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。
3、若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，本公司/本企业将根据监管
机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按照相关监管机构的有关
规定执行。” 二、募集配套资金情况
（一）募集配套资金安排
募集配套资
金金额 发行股份 不超过 81,187.95万元 发行可转债 不适用 发行其他证券 不适用 合计 不超过 81,187.95万元 发行对象 发行股份 不超过 35名特定投资者 发行可转债 不适用 发行其他证券 不适用 募集配套资
金用途 项目名称 拟使用募集资金金额
（万元） 使用金额占全部募集配
套资金金额的比例 支付现金对价 18,749.97 23.09% ≤1.6mm超薄光伏玻璃建设项
目 28,094.00 34.60% 屋顶分布式光伏电站建设项目 10,157.40 12.51% 钙钛矿技术研发中心建设项目 15,070.00 18.56% 年产 60万吨光伏石英砂加工提
纯建设项目 9,116.58 11.23% 合计 81,187.95 100.00% （二）配套募集资金的股份发行情况
股票种类 A 股普通股 每股面值 1.00元 定价基准日 发行期首日 发行价格 发行价格不低于定价基准日前
20个交易日公司股票交易均价
的 80%。 发行数量 不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的 30% 是否设置发
行价格调整
方案 □ 是
? 否 锁定期安排 本次配套融资发行对象认购的股份自新增发行结束之日起六个月内不得转让，并
需符合中国证监会、深交所颁布的关于股份减持的法律法规的规定。 三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成前，上市公司主营光伏玻璃深加工业务，不涉及光伏玻璃原片生产，玻璃原片主要系外购。凤阳硅谷主营玻璃原片的生产、研发和销售，不涉及玻璃深加工业务，处于上市公司业务的上游。
本次交易完成后，上市公司产业链将延伸至玻璃原片制造，主营业务未发生重大变化。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据本次交易标的资产的交易作价及上市公司购买资产的股份发行价格，在不考虑募集配套资金的情况下，交易前后上市公司股权结构变化情况如下：
股东名称 本次交易前 本次交易后 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例 亚玛顿科技 67,380,200 33.85% 67,380,200 28.01% 林金锡 568,500 0.29% 568,500 0.24% 上海苓达 - - 41,051,721 17.06% 盐城达菱 - - 452,196 0.19% 小计 67,948,700 34.14% 109,452,617 45.50% 深创投 19,531,250 9.81% 19,531,250 8.12% 林金坤 10,449,000 5.25% 10,449,000 4.34% 其他社会公众股 101,133,550 50.80% 101,133,550 42.04% 合计 199,062,500 100.00% 240,566,417 100.00% 本次交易完成后，公司控股股东仍为亚玛顿科技，实际控制人仍为林金锡、林金汉，控制比例为 45.50%。本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据天职会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后对上市公司主要财务指标影响如下：
单位：万元
项目 2023年 9月 30日/2023年 1-9月 2022年 12月 31日/2022年度 交易完成
前 交易完成
后 变动比例/
增减值 交易完成
前 交易完成
后 变动比例/
增减值 营业收入 269,727.68 277,274.22 2.80% 316,835.35 324,206.10 2.33% 营业利润 9,565.72 24,200.91 153.00% 8,978.60 19,083.11 112.54% 净利润 8,740.78 21,232.49 142.91% 8,628.32 17,509.95 102.94% 项目 2023年 9月 30日/2023年 1-9月 2022年 12月 31日/2022年度 交易完成
前 交易完成
后 变动比例/
增减值 交易完成
前 交易完成
后 变动比例/
增减值 归属于母公司
股东的净利润 8,455.21 20,946.93 147.74% 8,359.34 17,240.96 106.25% 综合毛利率 7.89% 16.45% 8.56% 8.14% 15.34% 7.21% 综合净利率 3.24% 7.66% 4.42% 2.72% 5.40% 2.68% 基本每股收益
（元/股） 0.44 0.89 0.45 0.42 0.72 0.30 本次交易完成后，上市公司将持有凤阳硅谷 100%股权，上市公司归属于母公司所有者的净利润将进一步提高，有效增强公司的持续盈利能力和发展潜力。
四、本次交易尚未履行的决策程序及报批程序
截至本报告书摘要签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序如下： 1、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册；
2、其他可能涉及的审批事项。
本次交易在取得上述决策和审批前不得实施本次交易方案。上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
五、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司的控股股东对本次交易的原则性意见
根据上市公司控股股东亚玛顿科技、实际控制人林金锡、林金汉出具的说明：本次交易有利于提升上市公司盈利能力，增强持续经营能力，延伸上市公司产业链并增强抗风险能力，实现股东利益的最大化，原则同意本次交易。
（二）上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
1、上市公司控股股东、实际控制人自本次交易重组报告书披露之日至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东亚玛顿科技、实际控制人林金锡、林金汉已出具承诺，主要内容如下：
“1、承诺人承诺自本次交易重组报告书披露之日起至本次交易实施完毕期间无减持上市公司股票的计划，不会减持所持上市公司的股票。上述股份包括承诺人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
2、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，承诺人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”
2、上市公司董事、监事、高级管理人员自本次交易重组报告书披露之日至实施完毕期间的股份减持计划
亚玛顿董事、监事、高级管理人员已出具承诺，主要内容如下：
“1、承诺人承诺自本次交易重组报告书披露之日起至本次交易实施完毕期间无减持上市公司的计划，不会减持所持上市公司的股票。上述股份包括承诺人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
2、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，承诺人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
3、如承诺人不再作为上市公司的董事/监事/高级管理人员，则无需继续履行上述承诺。承诺人将按届时有效的相关法律法规进行股份减持。”
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
上市公司严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《信息披露内容与格式准则第 26号》《重组管理办法》《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等相关法律、法规的要求对本次交易采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次交易重组报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。
（二）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。上市公司召开董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决，独立董事已就有关议案召开专门会议审议并发表审核意见。上市公司召开股东大会审议本次交易事项时，关联股东已回避表决。
上市公司股东大会已采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司已向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。
（三）网络投票安排
公司董事会在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。公司严格按照《公司章程》《上市公司股东大会规则》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，建立中小投资者单独计票机制，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，保障中小股东行使投票权的权益。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
（五）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施
根据天职会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易将提升上市公司资产规模和盈利能力。本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东的净利润将明显增加，每股收益显著提升，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
（六）其他保护投资者权益的措施
上市公司、交易对方及标的公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
七、独立财务顾问的保荐机构资格
根据《重组管理办法》等相关规定，上市公司聘请国金证券担任本次交易的独立财务顾问。国金证券经中国证监会批准依法设立，具有财务顾问业务资格及保荐承销资格。
重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，除本报告书摘要的其他内容及与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
截至本报告书摘要签署日，本次交易尚需取得的批准或备案程序具体如下： 1、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册；
2、其他可能涉及的审批事项。
本次交易能否取得上述批准以及最终取得批准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致意见，则本次交易存在取消的风险；
2、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但难以排除有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，因此本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消的风险； 3、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消，提请投资者注意投资风险。
（三）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，扣除中介机构费用后拟用于支付本次交易的现金对价、标的公司项目建设等。上述募集配套资金的具体金额及发行股份的具体比例均尚未确定，相关事项能否取得深交所的审核通过、中国证监会的同意注册以及募集配套资金投资项目能否顺利实施仍然存在不确定性。若本次募集配套资金未能成功实施、或实际募集资金金额低于预期，则可能对本次交易及上市公司整体资金使用安排产生影响，提请投资者注意相关风险。
（四）标的公司评估增值率较高的风险
根据天健华辰为本次交易出具的标的公司资产评估报告，确定采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，最终采用了收益法评估结果作为评估结论。本次交易标的公司全部股东权益价值为125,614.43万元，较标的公司所有者权益账面净资产增值78,910.28万元，增值率为168.96%。本次交易标的公司全部股东权益价值的评估增值率较高，该评估结果是评估机构基于标的公司所属行业特点、历史业绩指标、未来发展规划、企业经营状况等因素综合预测的结果。提请广大投资者关注相关风险。
二、标的公司相关风险
（一）光伏行业持续博弈带来的利润波动风险
光伏产业链盈利水平受供需关系影响较大。2021年起硅料价格大幅上涨并处于高位，对光伏行业下游利润形成了严重挤压，导致光伏行业的开工率明显低于预期。
2022年末至今，随着硅料新增产能落地，硅料价格下跌较多，下游组件排产及盈利水平回升。盈利空间的上升将促使光伏产业链部分环节新增产能投放加速，造成短期供需关系不匹配，行业上下游的博弈也仍将持续。
对于光伏玻璃产业链上的企业来说，下游需求是否回暖直接影响产品价格，开工率是否充足也直接影响着产品的生产成本。由于光伏行业博弈何时能结束仍不能准确判断，因此对于标的公司来说，利润仍存在波动风险。
（二）原材料及能源价格上涨风险
2021年，受全球经济复苏、货币宽松以及“双碳”目标影响，制造业对基础原材料需求明显增加，大宗商品价格普涨。玻璃原片的主要原材料纯碱价格在 2021、2022年度均处于价格高位，主要能源的供应成本在报告期内亦大幅上升。尽管 2023年初至今纯碱价格有所回落，但快速增长的光伏装机量将持续带动纯碱需求量增长，原材料价格的上涨将使得标的公司的生产成本显著上升，挤压了当年的利润空间。未来若光伏产业相关产能持续释放，原材料、能源价格仍将高位运行，生产企业未来仍将承受标的公司主要原材料低铁超白石英砂报告期内主要向安徽凤砂矿业集团有限公司（以下简称“凤砂集团”）及其关联方采购，尽管标的公司与凤砂集团及其关联方建立了密切、稳定的长期合作关系，能够有效保障标的公司生产经营所需，未来如标的公司与凤砂集团及其关联方合作关系产生不利变化或凤砂集团及其关联方因其自身原因减少或不再向标的公司提供石英砂，且标的公司无法找到满足经营所需的替代石英砂，将对标的公司生产经营产生不利影响。
（三）同行业产能扩张带来的供需关系变化风险
报告期内，光伏玻璃产能的迅速扩张与需求端增速不匹配导致供需关系不断变化。
自 2020年下半年至 2021年一季度末，光伏玻璃价格持续上涨，光伏行业中长期行业成长前景刺激了原片玻璃新增产能的投放。原片玻璃的供给持续增加，而下游装机需求未能完全释放，使得行业的供需关系出现了一定程度的反转。根据隆众资讯，截至2023年 9月末，全国光伏玻璃在产生产线共计 462条，日熔量合计 93,080吨/日，同比增加 39.01%。光伏玻璃行业整体暂时存在供大于求的情况，给原片玻璃企业未来盈利空间带来了压力。
（四）流动性风险
报告期内，标的公司流动比率分别为 0.63倍、0.68倍和 0.75倍，速动比率分别为0.54倍、0.58倍和 0.67倍，资产负债率分别为 87.35%、84.04%和 76.95%，2021年至今总体情况有所改善，但总体偿债能力相对偏弱，存在流动性风险。标的公司未来仍将继续扩大业务规模，对资金的需求也将不断增加，若标的公司融资渠道发生明显不利变化或资金使用效率未能达到预期，均可能对标的公司日常生产经营产生不利影响。
三、其他风险
（一）股市波动风险
股票价格波动与多种因素有关，包括公司发展前景、宏观经济环境、投资者心理预期、金融政策调控等。本次交易自达成意向性协议到监管机构审核完毕仍需要一定时间，在此期间，股票价格波动会给投资者带来风险。针对上述情况，上市公司将严格按照相关法律法规的要求及时、真实、准确、完整的披露相关信息，供投资者做出投资决策。
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景与目的
（一）本次交易的背景
1、原片的稳定供应是玻璃深加工企业持续发展的重要保障
原片是玻璃深加工的最主要原材料，为保障深加工生产及产品质量的稳定性，尽管项目投资规模较大，对工艺控制的要求也较高，国内规模化的玻璃深加工企业大多也都自建了玻璃原片产能。在凤阳硅谷形成原片生产能力之前，亚玛顿的原片主要通过河北等地玻璃生产企业以及商贸公司进行采购，尽管也与对方建立了长期合作关系，但受到行业波动的影响，原材料价格及供应都无法保持稳定，运输成本也较高，占用的资金较多，也不利于产品质量把控。
在通过投资电站推广双玻组件取得成效后，亚玛顿也明确了聚焦光伏玻璃主业的发展方向。同时，随着光伏玻璃向“轻薄化”发展和分布式光伏电站的需求快速增长，公司 1.6mm超薄光伏玻璃市场需求旺盛，对质量稳定的原片需求更加迫切，早日实现光伏玻璃生产一体化也成为了亚玛顿未来发展的重要战略目标。
2、上市公司资金紧张导致无法及时自行投资建设原片产能
2015年至 2017年期间，为了进一步带动超薄双玻组件的市场推广、培育新利润增长点，公司投资建设了约 330MW太阳能光伏电站。随着公司相关资产规模的扩大以及国家新能源补贴发放的延迟，公司资金压力问题也日益凸现，不得不自 2017年起逐步出售电站资产回笼资金。在当时上市公司资金紧张的背景下，亚玛顿自行投资建设玻璃原片产能的可行性较低。特别是 2018年“531新政”出台后，光伏行业企业盈利能力普遍下降，对于新增固定资产投资更为谨慎。为及时解决上市公司原材料瓶颈，又避免上市公司面临较大的投资及资金风险，控股股东决定先行筹资建设玻璃原片项目，待项目稳定投产后再择机注入上市公司。
2021年，随着凤阳硅谷 2号及 3号窑炉的点火投产，对凤阳硅谷原片生产能力建设一期项目的投资也成功完成，亚玛顿的原片供应基本可以通过凤阳硅谷配套满足，为减少上市公司关联交易，因而需尽快将其并入上市公司。
1、提高上市公司盈利能力
玻璃原片生产环节位于上市公司玻璃深加工上游，光伏玻璃行业内主要企业均拥有原片生产及深加工完整产业链，具备了光伏玻璃一体化生产优势的企业毛利率水平更是显著高于单一的玻璃深加工企业。因此，收购凤阳硅谷并实现一体化经营后，亚玛顿的主营业务毛利率水平预计将得到显著提升，公司的净利润也将会大幅增加，整体盈利能力无论从规模上还是持续稳定性上都将有明显提高。
2、提升上市公司行业竞争力
光伏行业经过前期多轮的调整及洗牌，已经步入了稳定发展阶段，未来新增装机目标明确，行业内企业都有在适当的时机内进一步加大投入，整合上下游资产的投资计划。从市场需求端来看，下游组件厂商也会重点选择稳定的供货方签订长期合作协议。此次对凤阳硅谷的收购，将使得亚玛顿摆脱前期受制于原材料供应的发展瓶颈，公司产品质量稳定性将得到进一步提高，公司生产计划管理也将更为高效，从而使得公司太阳能玻璃的产能有效释放，更好、更及时地满足市场需求。上市公司的行业竞争力由此也将得到进一步提升。
3、降低关联交易比重
2023年 1-9月亚玛顿向凤阳硅谷采购玻璃原片金额 12.41亿元。尽管上市公司一直采用市场公允价格与凤阳硅谷签订购销合同，并履行了必要的审议及信息披露程序，但大额关联交易的长期存在会增加上市公司的规范运作风险。因此，为降低上述风险，收购凤阳硅谷并由此减少关联交易也是势在必行。
4、借助于上市公司平台的融资渠道，进一步加快原片产能建设
随着国内外分布式电站的需求增加、N型 TOPCon电池的产能释放，超薄双玻光伏玻璃的渗透率持续增长。上市公司和凤阳硅谷在 1.6mm光伏玻璃原片和深加工方面具有较大的先发优势，已先后与天合光能、晶澳科技等签订超薄光伏玻璃销售战略框架合同。上市公司与凤阳硅谷已规划了新增产能及降本增效方案，此次收购凤阳硅谷的同时，拟通过配套募集资金解决部分扩产所需资金，将有利于凤阳硅谷加快新增产能建设及降低生产成本，以更好的满足未来持续扩大的市场需求。同时，公司将在TCO玻璃领域加快开发及市场投入，满足未来大尺寸钙钛矿产品的市场需求，为适应光伏产业技术迭代和产业升级打下基础，同时也为股东持续带来投资回报。
二、本次交易的具体方案
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过向上海苓达、盐城达菱发行股份及支付现金的方式，购买其持有的凤阳硅谷100%股权。发行股份及支付现金的比例如下：
单位：万元
股东名称 出资额 比例 发行股份购买资产 支付现金购买资产 出资额 比例 出资额 比例 上海苓达 8,500.00 84.07% 8,500.00 84.07% - - 盐城达菱 1,610.15 15.93% 93.63 0.93% 1,516.52 15.00% 合计 10,110.15 100.00% 8,593.63 85.00% 1,516.52 15.00% 上市公司本次交易现金对价的资金来源为本次交易募集配套资金或自筹资金。在募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人民币 1.00元。
2、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为亚玛顿第五届董事会第十一次会议决议公告日。根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20个交易日、60个交易日以及 120个交易日股票交易均价及交易均价 80%的具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 前 20个交易日 前 60个交易日 前 120个交易日 交易均价 27.00 26.57 27.33 股票交易均价计算区间 前 20个交易日 前 60个交易日 前 120个交易日 交易均价的 80% 21.60 21.26 21.87 为平衡交易各方利益，满足交易各方诉求，并切实维护公司及全体股东、特别是中小股东利益，经各方协商一致，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 25.60元/股，不低于公司定价基准日前 120个交易日的股票交易均价的 80%。
在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
3、发行数量
本次股票发行的发行数量为上市公司向各认购方发行的股份数之和。本次发行向各认购方发行的股份数=各认购方应取得的上市公司以本次发行的股份支付的对价/本次发行的发行价格。计算结果如出现不足 1股的尾数应舍去取整，各认购方自愿放弃。
具体发行数量如下：
单位：万元、股
股东名称 交易对价 发行股份购买资产 支付现金购买资
产金额 交易对价 股份数 上海苓达 105,092.41 105,092.41 41,051,721 - 盐城达菱 19,907.59 1,157.62 452,196 18,749.97 合计 125,000.00 106,250.03 41,503,917 18,749.97 在发行股份购买资产定价基准日至股票发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
4、上市地点
本次发行的股份将在深交所上市交易。
5、锁定期
本次交易对方上海苓达、盐城达菱承诺：“1、本公司/本企业在本次交易中取得的上市公司的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让。在本次交易完成后 6个月内，如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，本公司/本企业所持有的上述股份的锁定期自动延长至少 6个月。
2、在上述锁定期内，本公司/本企业因上市公司实施送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。
3、若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，本公司/本企业将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按照相关监管机构的有关规定执行。”
6、标的资产期间损益归属
自评估基准日至交割日，标的公司产生的盈利归上市公司所有；标的公司产生的亏损由上海苓达、盐城达菱向上市公司承担补偿义务。
7、滚存未分配利润安排
本次发行完成后，上市公司本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共同享有。
8、业绩承诺概况
根据《业绩承诺补偿协议》补偿义务人上海苓达、盐城达菱承诺，标的公司 2023年度、2024年度、2025年度和 2026年度扣除非经常性损益后归属于母公司净利润不低于 17,200.00万元、17,490.00万元、14,490.00万元和 15,190.00万元。前述净利润指扣除非经常性损益后的净利润，需剔除上市公司投入标的公司配套募集资金的资金收益（资金收益扣除所得税的影响后，不计入前述标的公司净利润）。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行方式及发行对象
上市公司拟向不超过 35名特定投资者以询价的方式发行股份募集配套资金。
发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。
2、募集配套资金的金额及用途
本次交易中，募集配套资金不超过 81,187.95万元，扣除中介机构费用后，拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额 1 支付现金对价 18,749.97 18,749.97 2 ≤1.6mm超薄光伏玻璃建设项目 33,094.22 28,094.00 3 屋顶分布式光伏电站建设项目 10,372.95 10,157.40 4 钙钛矿技术研发中心建设项目 19,474.20 15,070.00 5 年产 60万吨光伏石英砂加工提纯建设项目 10,213.41 9,116.58 合计 91,904.75 81,187.95 在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集配套资金到位后予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集配套资金金额小于募集配套资金用途的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。公司将根据实际募集配套资金净额，并根据募集配套资金用途的实际需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
3、发行股份的种类和面值
本次发行股份募集配套资金的股份种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人民币 1.00元。
4、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次配套融资的定价基准日为发行期首日。本次配套融资项下新增股份的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%。交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的同意注册批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律法规的规定和监管政策要求，依据发行对象申购报价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为的，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
5、发行数量
本次募集配套资金项下发行股份的总数量不超过公司本次交易前总股本的 30%。
最终发行数量将在取得中国证监会关于本次交易的同意注册批文后，在上述发行数量上限范围内，由公司董事会根据股东大会的授权，依据发行对象申购报价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
如本次发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项进行相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
6、上市地点
本次发行的股份将在深交所上市交易。
7、锁定期
本次配套融资发行对象认购的股份自新增发行结束之日起六个月内不得转让，并需符合中国证监会、深交所颁布的关于股份减持的法律法规的规定。
本次交易完成后，发行对象因公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份，亦应遵守上述限售安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
8、滚存未分配利润安排
本次发行前上市公司的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照持股比例共享。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟购买凤阳硅谷 100%股权。本次交易拟购买资产最近一年资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：
单位：万元
项目 上市公司 凤阳硅谷 交易金额 计算依据 占比 资产总额 498,373.60 215,375.74 125,000.00 215,375.74 43.22% 项目 上市公司 凤阳硅谷 交易金额 计算依据 占比 资产净额 324,990.14 34,363.84 125,000.00 125,000.00 38.46% 营业收入 316,835.35 167,491.78 - 167,491.78 52.86% 根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方上海苓达和盐城达菱为上市公司实际控制人林金锡、林金汉控制的企业，为公司关联方。根据《重组管理办法》《上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市及判断依据
本次交易前 36个月内，亚玛顿科技为上市公司的控股股东，林金锡、林金汉为上市公司的实际控制人。本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为林金锡、林金汉，上市公司实际控制权未发生变更。
本次交易前后，上市公司实际控制权未发生变更。本次重组不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成前，上市公司主营光伏玻璃深加工业务，不涉及光伏玻璃原片生产，玻璃原片主要系外购。凤阳硅谷主营玻璃原片的生产、研发和销售，不涉及玻璃深加工业务，处于上市公司业务的上游。
本次交易完成后，上市公司产业链将延伸至玻璃原片制造，主营业务未发生重大变化。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据本次交易标的资产的交易作价及上市公司购买资产的股份发行价格，在不考虑募集配套资金的情况下，交易前后上市公司股权结构变化情况如下：
股东名称 本次交易前 本次交易后 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例 亚玛顿科技 67,380,200 33.85% 67,380,200 28.01% 林金锡 568,500 0.29% 568,500 0.24% 上海苓达 - - 41,051,721 17.06% 盐城达菱 - - 452,196 0.19% 小计 67,948,700 34.14% 109,452,617 45.50% 深创投 19,531,250 9.81% 19,531,250 8.12% 林金坤 10,449,000 5.25% 10,449,000 4.34% 其他社会公众股 101,133,550 50.80% 101,133,550 42.04% 合计 199,062,500 100.00% 240,566,417 100.00% 本次交易完成后，公司控股股东仍为亚玛顿科技，实际控制人仍为林金锡、林金汉，控制比例为 45.50%。本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据天职会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后对上市公司主要财务指标影响如下：
单位：万元
项目 2023年 9月 30日/2023年 1-9月 2022年 12月 31日/2022年度 交易完成
前 交易完成
后 变动比例/
增减值 交易完成
前 交易完成
后 变动比例/
增减值 营业收入 269,727.68 277,274.22 2.80% 316,835.35 324,206.10 2.33% 营业利润 9,565.72 24,200.91 153.00% 8,978.60 19,083.11 112.54% 净利润 8,740.78 21,232.49 142.91% 8,628.32 17,509.95 102.94% 归属于母公司
股东的净利润 8,455.21 20,946.93 147.74% 8,359.34 17,240.96 106.25% 综合毛利率 7.89% 16.45% 8.56% 8.14% 15.34% 7.21% 综合净利率 3.24% 7.66% 4.42% 2.72% 5.40% 2.68% 基本每股收益
（元/股） 0.44 0.89 0.45 0.42 0.72 0.30 本次交易完成后，上市公司将持有凤阳硅谷 100%股权，上市公司归属于母公司所有者的净利润将进一步提高，有效增强公司的持续盈利能力和发展潜力。（未完）
