必易微(688045):北京市康达律师事务所关于深圳市必易微电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
时间：2024年03月02日 12:37:56 中财网
原标题:必易微:北京市康达律师事务所关于深圳市必易微电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
![]()
北京市朝阳区建外大街丁12号英皇集团中心8层
8/F,EmperorGroupCentre,No.12D,JianwaiAvenue,ChaoyangDistrict,Beijing,100022,P.R.China电话/Tel.:010-50867666 传真/Fax:010-56916450 网址/Website:北京西安深圳海口上海广州 杭州沈阳南京天津菏泽成都苏州呼和浩特香港武汉郑州长沙厦门重庆合肥宁波北京市康达律师事务所
关于深圳市必易微电子股份有限公司
2024年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
2024 0642
康达法意字【 】第 号
二零二四年三月
目 录
释 义...........................................................................................................................3
律师声明.......................................................................................................................5
正 文...........................................................................................................................7
一、本次激励计划的主体资格...................................................................................7
二、本次激励计划的主要内容及其合法合规性.......................................................8三、本次激励计划的拟订、审议、公示等程序.....................................................19四、本次激励计划激励对象确定的合法合规性.....................................................22五、本次激励计划的信息披露.................................................................................22
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形.................................................22七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响.................................................23八、本次激励计划涉及的回避表决情况.................................................................23
九、结论意见.............................................................................................................24
必易微/公司 指 深圳市必易微电子股份有限公司 本次激励计划 指 深圳市必易微电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划 限制性股票、第二类
限制性股票 指 符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后
分次获得并登记的公司股票 激励对象 指 按照本次激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分公司及子
公司）董事、高级管理人员、核心技术人员、技术骨干、业务骨
干及董事会认为需要激励的其他人员 授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司
股份的价格 有效期 指 自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属
或作废失效之日止 归属 指 获授限制性股票的激励对象满足获益条件后，公司将股票登记至
激励对象账户的行为 归属日 指 获授限制性股票的激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记
的日期，必须为交易日 归属条件 指 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满
足的获益条件 《激励计划（草案） 指 《深圳市必易微电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划
（草案）》 《考核管理办法》 指 《深圳市必易微电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划
实施考核管理办法》 《公司章程》 指 《深圳市必易微电子股份有限公司章程》 董事会 指 深圳市必易微电子股份有限公司董事会 监事会 指 深圳市必易微电子股份有限公司监事会
股东大会 指 深圳市必易微电子股份有限公司股东大会 薪酬与考核委员会 指 深圳市必易微电子股份有限公司董事会下设的薪酬与考核委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》 《监管办法》 指 《科创板上市公司持续监管办法（试行）》 《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 《自律监管指南》 指 《科创板上市公司自律监管指南第4号—股权激励信息披露》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 本所 指 北京市康达律师事务所 《法律意见书》 指 《北京市康达律师事务所关于深圳市必易微电子股份有限公司
2024年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》（康达法意
字【2024】第0642号） 元/万元 指 人民币元/万元 注：1、本《法律意见书》所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本《法律意见书》中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
北京市康达律师事务所
关于深圳市必易微电子股份有限公司
2024年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
康达法意字【2024】第0642号
致：深圳市必易微电子股份有限公司
根据深圳市必易微电子股份有限公司与本所签订的《专项法律服务合同》，本所接受公司的委托，为公司2024年限制性股票激励计划提供专项法律服务。
本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《监管办法》《上市规则》《自律监管指南》等现行法律、法规和其他规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本《法律意见书》。
律师声明
本所律师根据中国现行法律、法规和规范性文件的有关规定，对出具本《法律意见书》有关的所有文件资料进行了核查、验证。本所律师对本《法律意见书》的出具特作出如下声明：
一、本所律师仅基于本《法律意见书》出具之日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构等公共机构直接取得的文书，或本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据作出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
二、本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师以会计师事务所、资产评估机构出具的文书内容作为依据发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
三、本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本《法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
四、公司已向本所保证，公司已向本所律师提供了出具本《法律意见书》所必需的全部有关事实和文件材料，且一切足以影响本《法律意见书》的事实和文件资料均已向本所披露；其所提供的全部文件资料及所作的陈述和说明均为真实、准确、完整和有效的，不存在任何隐瞒、虚假和遗漏之处及误导性陈述，其所提供的有关副本材料或复印件与原件一致；对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、必易微及其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件。
五、本所律师仅就公司本次激励计划向激励对象授予限制性股票的有关法律问题发表意见，不对其他非法律事项发表意见。本《法律意见书》仅供公司为本次激励计划之目的使用，未经本所同意，不得用作其他目的。
六、本所同意将本《法律意见书》作为公司本次激励计划所必备的法律文件进行公开披露，并就本《法律意见书》承担相应的法律责任。
本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《监管办法》《上市规则》《自律监管指南》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行充分的核查和验证的基础上，出具法律意见如下：
公司名称 深圳市必易微电子股份有限公司 统一社会信用代码 91440300306137800F 类型 其他股份有限公司（上市） 法定代表人 谢朋村 注册资本 6904.8939万元 成立日期 2014年5月29日 营业期限 永久经营 住所 深圳市南山区西丽街道西丽社区留新四街万科云城三期C区八栋
A座3303房 经营范围 电子产品、仪表仪器、计算机软件、集成电路的技术开发、技术
咨询与销售，国内贸易（不含专营、专控、专卖商品），经营进
出口业务。 根据公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司不存在依据法律、法规和《公司章程》规定应予终止的情形，亦不存在需要终止上市资格的情形。
（二）公司不存在不得实施本次激励计划的情形
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大华审字[2023]002981号）、公司公开披露的文件、《激励计划（草案）》并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下述情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。
综上所述，本所律师认为，公司系依法设立并有效存续且已在上交所科创板上市的股份有限公司，不存在依据法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的需要终止的情形，亦不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形，具备实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的主要内容及其合法合规性
（一）《激励计划（草案）》所载明的主要事项
2024年3月1日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了由薪酬与考核委员会拟定的《激励计划（草案）》。《激励计划（草案）》共十四章，分别为：“释义”、“本次激励计划的目的与原则”、“本次激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“限制性股票的激励方式、来源、数量和分配”、“本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期”、“限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法”、“限制性股票的授予与归属条件”、“限制性股票激励计划的实施程序”、“本次激励计划的调整方法和程序”、“限制性股票的会计处理”、“公司/激励对象各自的权利义务”、“公司/激励对象发生异动的处理”及“附则”。
本所律师认为，《激励计划（草案）》所载明的主要事项符合《管理办法》第九条的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
1、激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本次激励计划激励对象为公司（含分公司及子公司，下同）董事、高级管理人员、核心技术人员、技术骨干、业务骨干及董事会认为需要激励的其他人员。
对符合本次激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
2、激励对象的范围
本次激励计划拟激励对象共计242人，约占公司员工总数360人（截至2023年12月31日）的67.22%，包括：
（一）董事、高级管理人员、核心技术人员；
（二）技术骨干、业务骨干；
（三）董事会认为需要激励的其他人员。
本次激励计划拟激励对象包括公司实际控制人谢朋村先生及其配偶之兄弟姚剑平先生，除前述人员外，不包括公司其他单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女，不包括公司独立董事、监事，亦不包括《管理办法》第八条规定不得成为激励对象的人员。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本次激励计划规定的考核期内与公司（含分公司及子公司）存在聘用或劳动关系。
谢朋村先生为公司董事长、总经理，是公司的创始人及核心管理者，对公司发展战略制定、经营决策把控及重大经营事项的管理均有重大影响。谢朋村先生配偶之兄弟姚剑平先生为公司业务骨干，负责公司供应链管理工作。前述人员参与本次激励计划能有效激发公司员工创造力与能动性，促进公司长远发展，符合公司实际情况与发展需要，符合《上市规则》《自律监管指南》等相关法律法规的规定，具有必要性与合理性。
3、激励对象的核实
（1）本次激励计划经董事会审议通过后，公司将内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
（2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本次激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
本所律师认为，本次激励计划的激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》第八条、第三十七条、第四十二条、《上市规则》第10.4条以及《自律监管指南》的相关规定。
（三）限制性股票的激励方式、来源、数量和分配
1、本次激励计划的激励方式和股票来源
本次激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
2、授出限制性股票的数量
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟向激励对象授予限制性股票307.05万股，约占《激励计划（草案）》公告时公司总股本6,904.8939万股的4.45%。本次激励计划为一次性授予，不设预留权益。
序号 姓名 国籍 职务 获授的限制
性股票数量
（万股） 占拟授予权益
总额的比例 占《激励计划（草
案）》公告时公
司总股本的比例 一、董事、高级管理人员、核心技术人员 1 谢朋村 中国 董事长、总经理 26.00 8.47% 0.38% 2 文鹏 中国 核心技术人员 1.64 0.53% 0.02% 二、技术骨干、业务骨干及董事会认为需
要激励的其他人员（共240人） 279.41 91.00% 4.05% 合计 307.05 100.00% 4.45% 注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司股本总额的1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20.00%；
2、本次激励计划拟激励对象包括公司实际控制人谢朋村先生及其配偶之兄弟姚剑平先生，除前述人员外，不包括公司其他单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女，亦不包括公司独立董事、监事。
3、限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，可以将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配或直接调减，调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均不超过公司总股本的1.00%。
4、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
本所律师认为，本次激励计划的形式、股票来源、数量及分配符合《管理办法》第十二条、第十四条第二款、第十五条及《上市规则》第10.8条的规定。
（四）本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
归属期 归属期间 归属比例 第一个归属期 自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日
起24个月内的最后一个交易日当日止 30%
第二个归属期 自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日
起36个月内的最后一个交易日当日止 30% 第三个归属期 自授予之日起36个月后的首个交易日起至授予之日
起48个月内的最后一个交易日当日止 40% 在上述约定期间未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票不得归属，由公司按本次激励计划的规定作废失效。
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
4、本次激励计划的禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后限制其售出的时间段。本次激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员、持股5%以上股东的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员、持股5%以上股东等主体持有股份转让的有关规定发生了变化，则该部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
本所律师认为，本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期等事项，符合《管理办法》第十三条、第十六条、第十九条、第二十四条、第二十五条及《上市规则》第10.7条等条款的规定。
（五）限制性股票授予价格及确定方法
1、限制性股票的授予价格
根据《激励计划（草案）》，本次限制性股票的授予价格为15.00元/股，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股15.00元的价格购买公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
2、限制性股票的授予价格的确定方法
本次激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）《激励计划（草案）》公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）29.41元/股的50%，即14.71元/股；
（2）《激励计划（草案）》公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）27.50元/股的50%，即13.75元/股。
本所律师认为，本次激励计划的授予价格及其确定方法符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第十章之第10.6条的规定。
（六）限制性股票的授予与归属条件
根据《激励计划（草案）》，限制性股票的授予与归属条件如下：
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
A.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
B.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
C.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
D.法律法规规定不得实行股权激励的；
E.中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
A.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
D.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；E.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F.中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
A.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
B.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
C.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
D.法律法规规定不得实行股权激励的；
E.中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
A.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
D.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；E.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F.中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，本次激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；若激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（3）激励对象归属权益的任职期限要求
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。
（4）公司层面的业绩考核要求
本次激励计划的限制性股票对应的考核年度为2024年-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次。
各年度的业绩考核目标如下表所示：
归属期 考核年度营业收入增长率目标值（Am） 考核年度毛利率目标值（Bm） 第一个归属期 以2023年营业收入为基数，2024年营业
收入增长率为20% 2024年毛利率为25% 第二个归属期 以2023年营业收入为基数，2025年营业
收入增长率为45% 2025年毛利率为28% 第三个归属期 以2023年营业收入为基数，2026年营业
收入增长率为75% 2026年毛利率为30%
业绩考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X） 营业收入增长率（A）
或毛利率（B） A≥Am或B≥Bm X=100% 70%≤A/Am*100%＜100%且B＜Bm X=A/Am*100% A/Am*100%＜70%且B＜Bm X=0% 注：1、上述“营业收入”及“毛利率”指标以经会计师事务所审计的合并报表为准。
2、上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
公司层面归属比例即为考核年度业绩完成度所对应的归属比例，激励对象当期未能归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（5）个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象的绩效考核结果划分为“A”、“B+”、“B”、“C”和“D”五个档次，届时依据限制性股票对应考核期的个人绩效考核结果确认当期个人层面归属比例。个人绩效考核结果与个人层面归属比例对照关系如下表所示：
个人绩效考核结果 A B+ B C D 个人层面归属比例 100% 50% 0% 激励对象当期实际归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的部分，作废失效，不得递延至下期。
本次激励计划具体考核内容依据《考核管理办法》执行。
3、考核指标的科学性、合理性说明
考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核及个人层面绩效考核。
公司所属行业为“集成电路设计行业”，是典型的技术密集型、人才密集型行业。公司的主营业务为高性能模拟及数模混合集成电路的设计和销售，模拟及数模混合芯片的研发与设计需要电子、材料、半导体等跨学科知识的积累和跨行业技术的整合，且对研发人员的专业水平和工作经验要求较高，行业人才竞争激烈。合理、健全的长效激励约束机制能够帮助公司吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，鼓舞员工士气，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注和推动公司的长远发展。
公司综合考量了当前宏观经济环境、行业发展趋势、市场竞争情况、公司战略规划、业务落地情况及员工激励效果等相关因素，制定了本次激励计划。根据不同业务发展时期，设置了各个归属期的业绩考核目标，同时，本次激励计划业绩考核还设置了分级考核模式，实现限制性股票归属比例的动态调整，既体现较高成长性要求，也保障了预期激励效果。其中，本次激励计划与公司正在实施的2022年限制性股票激励计划与2023年限制性股票激励计划存在重叠考核年份。
针对重叠考核年份，本次激励计划相应业绩考核目标略低于前期激励计划的业绩考核目标，主要系公司目前所处行业和市场环境较前期激励计划制定时发生了较大变化。受全球经济下行、消费市场疲软等因素影响，行业库存过剩，产品销售价格承压，加之国外行业龙头企业采取积极的市场竞争策略，试图抢占更多国内市场份额，国内市场竞争加剧。公司预计达成前期激励计划原本设定的业绩考核目标难度较大，若本次激励计划仍采用前期激励计划设定的同期业绩考核目标，则难以达到预期激励目的及激励效果。
因此，为持续提升公司市场份额、保持公司竞争地位，实现公司战略规划及经营目标，公司在制定本次激励计划业绩考核目标时，合理预测并兼顾本次激励计划的激励作用，选取营业收入增长率和毛利率作为考核指标。营业收入增长率指标反映企业经营状况，是预测公司经营业务拓展趋势的重要指标之一；毛利率指标是衡量企业经营盈利的一项重要指标。本次激励计划业绩指标的选取及考核目标的设定合理、科学，在当前国内外宏观经济形势存在较大不确定性的情况下，兼顾了一定的挑战性和可实现性，有助于调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人层面还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件及具体可归属数量。
公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
综上，本所律师认为，本次激励计划限制性股票的授予和归属条件符合《管理办法》第七条、第十条、第十一条、第十八条和《自律监管指南》的相关规定。
（七）其他
经核查，除上述事项外，《激励计划（草案）》还对本次激励计划的调整方法和程序、本次激励计划的会计处理、本次激励计划的实施程序、公司与激励对象各自的权利义务、公司和激励对象发生异动时的处理等作出了具体规定。
综上所述，本所律师认为，公司为实施本次激励计划而制定的《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》《上市规则》和《自律监管指南》的有关规定，不存在违反有关法律、法规及其他限制性规定的情形。
三、本次激励计划的拟订、审议、公示等程序
（一）本次激励计划已经履行的程序
经核查，截至本《法律意见书》出具之日，为实施本次激励计划事宜，公司已经履行了如下程序：
1、公司薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》及摘要，并提交公司董事会审议。
2、2024年3月1日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》等与本次激励计划相关的议案。
3、2024年3月1日，公司独立董事就公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、公司《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》发表了独立意见。
独立董事认为：（1）本次激励计划的实施有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。本次激励计划的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。独立董事一致同意公司《激励计划（草案）》及其摘要，并同意提交公司股东大会审议；（2）本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。独立董事一致同意公司《考核管理办法》，并同意提交公司股东大会审议。
4、2024年3月1日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于核查公司的议案》等与本次激励计划相关的议案。
监事会认为：（1）公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形。（2）本次激励计划拟激励对象不包括公司的独立董事、监事。本次激励对象均符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，不存在《证券法》《管理办法》等相关法律法规规定的不能作为激励对象的情形，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。（3）公司《激励计划（草案）》的制定、审议流程和内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象获授限制性股票的授予安排、归属安排（包括授予数量、授予日、授予价格、任职期限、归属条件、归属日等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。本次激励计划的相关议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何的财务资助的计划或安排。（5）公司实施本次激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，有效提升公司员工凝聚力和企业核心竞争力，有利于公司的持续发展，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。公司监事会一致同意公司实行本次激励计划。
（二）本次激励计划尚待履行的法定程序
根据《管理办法》相关规定，为实施本次激励计划，公司尚需履行下列主要程序：
1、公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，均不得成为激励对象，但法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。
2、本次激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。
公司应当在股东大会审议本次激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
3、公司股东大会在对本次激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事应当就本次激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会应当对本次股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议本次激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
4、本次激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本次激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、归属、作废失效、办理有关登记等事宜。
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司已履行了本次激励计划现阶段应履行的法定程序，该等程序符合《管理办法》《自律监管指南》及《公司章程》的有关规定，本次激励计划尚需依法履行相应程序并经公司股东大会以特别决议审议通过方可生效实施。
四、本次激励计划激励对象确定的合法合规性
经核查，《激励计划（草案）》第四章已明确规定了激励对象确定的法律依据和职务依据、激励对象的范围和激励对象的核实程序，该等内容符合《管理办法》《上市规则》及《自律监管指南》的规定。具体详见本《法律意见书》正文“二、本次激励计划的主要内容及其合法合规性”之“（二）激励对象的确定依据和范围”部分。
本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》《上市规则》和《自律监管指南》的相关规定。
五、本次激励计划的信息披露
2024年3月1日，公司召开了第二届董事会第七次会议、第二届监事会第五次会议，审议通过了本次激励计划相关议案。公司将依法公告相关的董事会决议、独立董事意见、监事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》等，依法履行必要的信息披露义务。
本所律师认为，公司应依法披露第二届董事会第七次会议决议、独立董事意见、第二届监事会第五次会议决议、《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》等文件。根据本次激励计划的进展，公司应按照《管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，继续履行后续相关信息披露义务。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象通过本次激励计划获取得有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，公司不存在向激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的是为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注和推动公司的长远发展，《激励计划（草案）》是在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则而制定。
如本《法律意见书》正文“二、本次激励计划的主要内容及其合法合规性”部分所述，本次激励计划内容符合《管理办法》的有关规定，不存在违反法律、法规以及规范性文件的情形。不存在损害公司及全体股东利益的情况。
本次激励计划相关议案已经过公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表同意的独立意见，尚需经公司股东大会审议通过后生效。董事会在审议本次激励计划相关议案时，拟作为本次股权激励计划激励对象的关联董事已回避表决。
在召开相关股东大会时，独立董事应就审议本次激励计划的相关议案向公司所有股东征集表决权，监事会应当将激励对象的核实情况在股东大会上做出说明。上述程序安排能够保障公司全体股东的合法权益。
公司独立董事及监事会对本次激励计划发表了明确意见，认为公司实施本次激励计划不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反相关法律、行政法规及规范性文件的情形，符合《管理办法》第三条的规定。
八、本次激励计划涉及的回避表决情况
根据《激励计划（草案）》、本次激励计划的激励对象名单，本次激励计划的激励对象涉及公司董事，其在2024年3月1日召开的第二届董事会第七次会议上对本次激励计划相关议案进行了回避表决。
综上所述，本所律师认为，公司董事会审议本次激励计划相关议案时，拟作为激励对象的关联董事已回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，公司符合《管理办法》规定的实施本次激励计划的条件，具备实施股权激励的主体资格；本次激励计划的内容符合《管理办法》《上市规则》和《自律监管指南》的相关规定；公司为实施本次激励计划已履行的法定程序和信息披露义务符合《管理办法》《自律监管指南》的相关规定，公司尚需根据《管理办法》《自律监管指南》等规定继续履行相关法定程序和信息披露义务；激励对象的确定符合《管理办法》及《自律监管指南》的有关规定；公司不存在为激励对象提供财务资助的情形；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规、规范性文件的情形；公司董事会审议本次激励计划相关议案时，关联董事已回避表决；本次激励计划尚需公司股东大会以特别决议程序审议通过后方可实施。
本《法律意见书》一式四份，经本所盖章并经单位负责人及经办律师签字后生效，各份具有同等效力。
（以下无正文）
中财网
