金田股份(601609):东方证券承销保荐有限公司关于上海证券交易所《关于宁波金田铜业(集团)股份有限公司拟变更募集资金投向及项目延期有关事项的监管工作函》回复之核查意见
时间：2024年02月26日 17:56:27 中财网
原标题:金田股份:东方证券承销保荐有限公司关于上海证券交易所《关于宁波金田铜业(集团)股份有限公司拟变更募集资金投向及项目延期有关事项的监管工作函》回复之核查意见
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东方证券承销保荐有限公司
关于上海证券交易所《关于宁波金田铜业（集团）股份有限
公司拟变更募集资金投向及项目延期有关事项的监管工作
函》回复之核查意见
上海证券交易所：
东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”或“保荐机构”）作为宁波金田铜业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“金田股份”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的要求，履行持续督导职责，现就贵方下发的《关于宁波金田铜业（集团）股份有限公司拟变更募集资金投向及项目延期有关事项的监管工作函》（上证公函【2024】0131号）（以下简称“《监管工作函》”）中所列事项发表意见如下：
问题1
公告显示，2023年8月，公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金，其中3.25亿元用于散热铜管项目，目前已投入募集资金334.98万元。本次公司拟将散热铜管项目的3.22亿元募集资金变更投入至泰国铜管项目。
请公司补充披露：（1）结合实际情况与前期论证、立项情况的差异，说明募集资金投向变更的原因及合理性，以及原募投项目前期决策是否审慎，是否存在风险揭示不充分、信息披露不及时等情形；（2）结合市场竞争、客户需求、发展战略，说明拟变更的泰国铜管项目与原募投项目的差异及优势，审慎评估变更募投项目的必要性，核实是否存在变相改变募集资金用途的情形。
请保荐机构发表意见。
回复：
一、公司回复
（一）结合实际情况与前期论证、立项情况的差异，说明募集资金投向变更的原因及合理性，以及原募投项目前期决策是否审慎，是否存在风险揭示不充分、信息披露不及时等情形
1、结合实际情况与前期论证、立项情况的差异，说明募集资金投向变更的原因及合理性，以及原募投项目前期决策是否审慎
（1）实际情况与前期论证、立项情况的差异
年产 8万吨小直径薄壁高效散热铜管项目（以下简称“散热铜管项目”）是公司经过筹备和论证，基于当时市场环境、技术条件以及公司自身积累和未来发展需求等因素综合作出的投资决策。项目拟在广东金田新材料有限公司现有厂区，通过新建厂房、购置生产设备，进一步扩张公司铜管业务产能规模，形成年产能 8万吨小直径薄壁高效散热铜管生产线，以满足下游客户的产品需求。
基于当时市场状况，经过公司及第三方可研机构审慎评估，预计项目投资58,085.00万元，拟使用募集资金 32,500.00万元。公司于 2022年 4月取得了四会市发展和改革局出具的项目备案，项目代码为 2107-441284-04-01-478910。由于项目当地对能评和环评审批较为严格，项目前期立项时间较长，项目于 2022年 7月取得广东省能源局出具的《广东省能源局关于广东金田新材料有限公司年产 8万吨小直径薄壁高效散热铜管项目节能报告的审查意见》（粤能许可[2022]166号），于 2022年 9月取得肇庆市生态环境局出具的《肇庆市生态环境局关于关于广东金田新材料有限公司年产 8万吨小直径薄壁高效散热铜管项目环境影响报告书的审批意见》（肇环建[2022]12号）。
项目原计划于 2024年 4季度竣工验收，由于市场和经营环境变化等因素影响，项目整体建设进度有所放缓。截至 2024年 1月，散热铜管项目已投入资金3,268.43万元（其中募集资金 334.98万元）。目前，散热铜管项目已完成塘渣填埋、土地平整等工作，处于基建工程的初步阶段。
随着时间的推移，公司所面临的市场环境、下游客户需求等都发生较大变化，导致项目具体实施过程中所面临的实际情况与前期论证立项在市场环境、客户需求等方面存在一定差异，具体情况如下：
项目 前期论证、立项情况 实际情况 市场环境 长期来看，空调需求可以分为新增
需求与更新需求，其中新增需求不仅受
益于新房销售，同时还受益于户均保有
量的增加。中国居民空调拥有量在过去
二十年中得到了长足的进步，其中我国
城镇居民百户空调保有量由 2001年的
36台上升至 2021年 161.7台。国家统计
局数据显示，2021年我国城镇居民百户
空调保有量为 161.7台、我国农村居民
百户空调保有量为 89台，而日本在 2014
年已经达到 275.8台/百户，我国空调新
增需求仍具有较大市场空间和增长潜
力。
同时，更新需求的量级也在提升，
大批的空调更新窗口正在开启。根据中
国家用电器协会颁布的《家用电器安全
使用年限》标准，空调的安全使用寿命
为 10年左右。根据华泰证券研究报告，
如果以 10年为置换周期，2013年空调
内销约为 6,200万台，如果考虑到经济
活力的恢复，空调置换需求可能在 2023
年更为集中的释放。 2023年第 1、2季度，国内空调
市场销量同比增长 24.2%、35.5%，
但 2023年第 3、4季度，国内空调
市场销量行情步入低迷，同比增长
分别为 2.9%、5.7%。与此形成明显
反差的是出口市场。2023年 1-4季
度，出口市场销量增速分别为
-5.4%、4.2%、21.1%和 22.8%。空
调出口市场的增量机会相对更大。 下游客户
需求 散热铜管项目产品的主要客户群体为华
南地区的空调、热水器、冰洗及制冷配
件重点企业。 泰国作为位居全球前列的空调
生产国，吸引了美的、海尔等公司
下游客户的投资布局。公司华南地
区的重点客户之一美的集团已在泰
国设立工厂，工厂整体规划年产能
400万台/套，预计 2025年全面建成
后将成为泰国乃至东南亚地区最大
的空调生产基地之一。 地缘政治 地缘政治因素主要为中美贸易摩擦和国
际地缘政治冲突 随着巴以新一轮冲突、也门胡
塞武装打击红海商船等地缘政治事
件的发生，未来地缘政治不确定因
素影响的风险可能会进一步增大，
公司的国外客户陆续提出供应链多
元化的需求，希望公司进行更多的
海外布局。 （2）募集资金投向变更的原因及合理性
鉴于市场环境变化、下游客户需求的新特点的进一步明确以及对地缘政治风险考量的调整，金田股份拟将上述散热铜管项目的资金用于泰国铜管项目建设。
该募投项目的变更有利于适应市场环境的变化、满足下游客户需求、降低地缘政治风险的影响，提高募集资金的使用效益，实现利益最大化，符合公司发展战略以及在海外产能布局的目标，能够为公司和股东创造更大效益，具有合理性。
（3）原募投项目前期决策是否审慎
年产 8万吨小直径薄壁高效散热铜管项目是公司经过筹备和论证，基于当时市场环境、技术条件以及公司自身积累和未来发展需求等因素综合作出的投资决策。本项目已取得四会市发展和改革局的备案，且已取得肇庆市生态环境局出具的《肇庆市生态环境局关于关于广东金田新材料有限公司年产 8万吨小直径薄壁高效散热铜管项目环境影响报告书的审批意见》（肇环建[2022]12号）。
公司本次发行可转债已经 2022年 5月 27日召开的第八届董事会第二次会议审议通过，并经公司 2022年 6月 15日召开的 2022年第一次临时股东大会审议通过。2023年 2月，随着《上市公司证券发行注册管理办法》发布，按照新的监管要求并适应实际情况的变化，本次发行可转债已经 2023年 2月 24日召开的第八届董事会第十二次会议审议通过，并经 2023年 3月 15日召开的 2023年第一次临时股东大会审议通过。上述会议审议议案的内容包含了年产 8万吨小直径薄壁高效散热铜管项目的可行性。
随着时间的推移，2023年度下游市场环境出现了新的形势、下游客户需求新特点的进一步明确以及对地缘政治事件考量的调整，公司为提高募集资金的使用效益，实现利益最大化，从而变更了原募投项目的募集资金投向。
综上所述，公司原募投项目的前期决策、论证过程审慎。
2、是否存在风险揭示不充分、信息披露不及时等情形
（1）募集说明书的风险披露情况
公司在 2023年 7月披露的《宁波金田铜业（集团）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中进行了风险说明，具体包括宏观经济环境风险、募集资金投向风险、前次募投项目和本次募投项目效益不及预期的风险。
上述风险提示已涵盖宏观经济波动、募集资金项目实施过程中市场环境变化或行业竞争加剧等因素可能会对公司产生的影响。
（2）定期报告的风险披露情况
公司在 2023年 8月披露的《2023年半年度报告》中进行了风险说明，具体包括宏观经济环境风险、市场竞争风险。上述风险提示已涵盖宏观经济波动、市场竞争加剧可能会对公司产生的影响。
针对上述风险，公司需要密切关注全球经济发展趋势，持续加强与全球客户的密切沟通和联系，做好合作伙伴关系维护，加大国内和国际市场新客户的开发及老客户的合作，降低上述风险带来的不利影响。
自 2023年 8月募集资金到账后，公司董事会、监事会、高级管理人员及时跟进募投项目进展，公司于 2024年 1月确定“年产 8万吨小直径薄壁高效散热铜管项目”需要进行变更，其后公司选择及论证新项目，在 2024年 2月 1日召开第八届董事会第三十一次会议、第八届监事会第十九次，审议通过《关于变更部分募集资金投资项目及项目延期的议案》并对外披露。
综上，公司在以往的相关披露文件中进行了充分的风险提示，按照相关法律法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，对原募投项目不存在风险揭示不充分及信息披露不及时等情形。
（二）结合市场竞争、客户需求、发展战略，说明拟变更的泰国铜管项目与原募投项目的差异及优势，审慎评估变更募投项目的必要性，核实是否存在变相改变募集资金用途的情形
1、结合市场竞争、客户需求、发展战略，说明拟变更的泰国铜管项目与原募投项目的差异及优势
新募投项目“泰国年产 8万吨精密铜管生产项目”的实施地点为泰国，实施主体为全资控股公司金田铜业（泰国）有限公司，产品市场定位为精密内螺纹铜管、空调光盘管、高精度空调直管、蚊香盘管、空调保温管，主要产品及应用领域较原募投项目并未发生实质性变化、不存在较大差异。相比原募投项目，泰国铜管项目的优势主要在于：
（1）适应市场竞争的变化
2023年第 1、2季度，国内空调市场销量同比增长 24.2%、35.5%，但 2023年第 3、4季度，国内空调市场销量行情步入低迷，同比增长分别为 2.9%、5.7%。
与此形成明显反差的是出口市场。2023年 1-4季度，出口市场销量增速分别为-5.4%、4.2%、21.1%和 22.8%。空调出口市场的增量机会相对更大。美的、海尔等中资企业普遍进行了海外投资布局。泰国作为位居全球前列的空调生产国，吸引了美的、海尔等公司下游客户的投资布局。近期，美的集团已在泰国设立工厂，工厂整体规划年产能 400万台/套，预计 2025年全面建成后将成为泰国乃至东南亚地区最大的空调生产基地之一。考虑到铜管产品的运输半径，公司需要综合下游客户海外投资、布局的方向，适应、调整自身的产能布局，结合自身已具备的越南地区投资运营经验，走出去参与泰国市场竞争。
（2）规避贸易摩擦，满足海外客户的需求
公司目前部分铜管产品销售至海外，受中美之间的贸易摩擦、地缘政治等不确定因素影响，随着巴以新一轮冲突、也门胡塞武装打击红海商船等地缘政治事件的发生，未来地缘政治不确定因素影响的风险可能会进一步增大，目标市场客户对于公司海外基地建设需求日益突出。通过建设泰国铜管项目，有利于进一步完善公司全球化布局，开拓海外市场，扩大海外生产经营规模，更好地满足国际客户的市场需求。持续拓展国际业务，有利于公司更加灵活地应对宏观环境波动、产业政策调整以及国际贸易格局可能对公司的潜在不利影响，提升公司整体竞争力以及公司整体的抗风险能力，并有利于提升公司规模、行业竞争力和海外市场占有率等，对公司的发展具有积极影响，符合公司的中长期战略规划。
（3）完善公司全球化布局，符合公司长期发展战略
东南亚地区劳动力相对丰富，生产要素优势明显，产业链下游主要企业已陆续开始布局东南亚，产业聚集效应逐步形成。本次将原广东铜管项目变更为泰国铜管项目，符合公司战略规划，有利于完善公司全球化布局，在原有金田越南的海外布局基础上，进一步开拓海外市场。
此外，泰国铜管项目建成后，预计财务内部收益率（税后）为 22.90%，高于原募投项目的财务内部收益率（13.64%），具有更显著的经济效益优势。公司将募集资金用于更具有经济效益的项目，有利于股东利益，符合公司的发展战略。
2、审慎评估变更募投项目的必要性，核实是否存在变相改变募集资金用途的情形
综上，通过实施泰国铜管项目，公司可以在市场竞争中获得更多的优势，可以规避贸易摩擦，更好地满足海外客户的需求，可以完善公司全球化布局，符合公司长期发展战略。经公司审慎研究论证，决定变更实施该项目。泰国铜管项目的产品市场定位为精密内螺纹铜管、空调光盘管、高精度空调直管、蚊香盘管、空调保温管，主要产品及应用领域较原募投项目并未发生实质性变化。泰国铜管项目建成后，预计财务内部收益率（税后）为 22.90%，高于原募投项目的财务内部收益率（13.64%），具有更显著的经济效益优势，符合公司自身发展的需要，符合公司股东的长远利益，项目变更必要性充分，公司不存在变相改变募集资金用途的情形。
二、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
“年产 8万吨小直径薄壁高效散热铜管项目”募集资金到账后，项目面临的市场环境、下游客户需求等发生一系列较大变化，金田股份拟将上述散热铜管项目的资金用于泰国铜管项目建设，募集资金投向变更的原因具有合理性。
散热铜管项目是公司经过筹备和论证，基于当时市场环境、技术条件以及公司自身积累和未来发展需求等因素综合作出的投资决策。本项目已取得四会市发展和改革局的备案，且已取得肇庆市生态环境局出具的《肇庆市生态环境局关于关于广东金田新材料有限公司年产 8万吨小直径薄壁高效散热铜管项目环境影响报告书的审批意见》（肇环建[2022]12号）。年产 8万吨小直径薄壁高效散热铜管项目的可行性已履行公司董事会、股东大会审议程序，并审议通过。公司原募投项目的前期决策、论证过程审慎。
公司于 2023年 7月披露的《宁波金田铜业（集团）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》、2023年 8月披露的《2023年半年度报告》中进行了风险说明。2023年 8月募集资金到位后，公司董事会、监事会、高级管理人员及时跟进募投项目进展，公司于 2024年 1月确定“年产 8万吨小直径薄壁高效散热铜管项目”需要进行变更，其后公司选择及论证新项目，在2024年 2月 1日召开第八届董事会第三十一次会议、第八届监事会第十九次，审议通过《关于变更部分募集资金投资项目及项目延期的议案》并对外披露。公司原募投项目不存在风险揭示不充分及信息披露不及时等情形。
通过实施泰国铜管项目，公司可以在市场竞争中获得更多的优势，可以规避贸易摩擦，更好地满足海外客户的需求，可以完善公司全球化布局，符合公司长期发展战略。泰国铜管项目的产品市场定位为精密内螺纹铜管、空调光盘管、高精度空调直管、蚊香盘管、空调保温管，主要产品及应用领域较原募投项目并未发生实质性变化。泰国铜管项目建成后，预计财务内部收益率（税后）为 22.90%，高于原募投项目的财务内部收益率（13.64%），具有更显著的经济效益优势，符合公司自身发展的需要，符合公司股东的长远利益，项目变更必要性充分，公司不存在变相改变募集资金用途的情形。
问题2
公告显示，泰国铜管项目建设工期为24个月，建设投资总额5.58亿元。
泰国铜管项目建成达产后，预计可实现营业收入 50.15亿元/年，利润总额 2.01亿元/年，财务内部收益率（税后）为22.90%，税后投资回收期6.90年（静态）。
请公司补充披露：（1）拟变更的泰国铜管项目的后续建设安排，包括各项投资项目的金额、建设周期、资金来源等；（2）拟变更的泰国铜管项目建成达成后预计效益的测算过程，是否对项目面临的实施难度和市场前景变化风险等进行充分审慎评估。
请保荐机构发表意见。
回复：
一、公司回复
（一）拟变更的泰国铜管项目的后续建设安排，包括各项投资项目的金额、建设周期、资金来源等
泰国年产 8万吨精密铜管生产项目 2024年 4月开始项目地勘、详细设计、工程招投标等前期准备工作，2024年 10月完成前期准备并开始土建施工，计划于 2026年 9月试运行，10月份正式投产，建设工期预计为 24个月。
总投资金额为 55,776.70万元，其中，拟使用募集资金投资 32,171.86万元，不足部分由公司以自有或自筹资金解决，具体金额及建设周期如下： 单位：万元
投资项目 金额 自有资金投
资金额 拟使用前
次募集资
金金额 投资进度 第一年 第二年 第三年 一、建设投资 44,776.70 12,604.84 32,171.86 8,955.00 26,866.00 8,955.70 1、建筑工程费 12,106.30 - 12,106.30 1,000.00 9,000.00 2,106.30 2、设备购置费 19,150.00 - 19,150.00 1,000.00 12,000.00 6,150.00 3、安装工程费 - - - 4、工程建设其他
费用 12,216.40 11,300.84 915.56 6,900.00 5,000.00 316.40 5、预备费 1,304.00 1,304.00 - 55.00 866.00 383.00 二、建设期利息 - - - - - - 三、铺底流动资金 11,000.00 11,000.00 - 合计 55,776.70 23,604.84 32,171.86 （二）拟变更的泰国铜管项目建成达成后预计效益的测算过程，是否对项目面临的实施难度和市场前景变化风险等进行充分审慎评估
1、收入测算
铜加工产品一般采用“原材料价格+加工费”定价模式，本项目产品定位中高端，原材料价格取值上海有色网结算价格均价，产品加工费基于铜加工行业产品定价惯例及产品市场定位进行定价，本项目产品定价及产能情况如下：
序号 产品名称 产能（万吨） 单价（万元/吨）
（不含税） 达产年收入
（万元） 1 空调光盘管 2.30 6.17 141,910.00 2 蚊香盘管 0.70 6.18 43,260.00 3 空调直管 0.10 6.19 6,190.00 4 空调保温管 0.10 6.31 6,310.00 5 精密内螺纹铜管 4.80 6.33 303,840.00 合计 8.00 501,510.00 2、成本费用测算
本项目达产年总成本费用为 481,361万元，其中经营成本 477,368万元，具体各成本费用构成如下：
（1）外购原材料费
本项目所需的主要原材料为电解铜板，以及需要少量磷铜，经估算，达产年原辅材料费 463,453万元。
（2）外购燃料及动力费用
项目消耗的能源主要有电力、新鲜水、柴油、天然气，经估算，达产年燃料及动力费用 8,838万元。
（3）工资福利费用
本项目需要新增员工 450名，达产年工资福利费用 2,443万元。
（4）修理费
项目修理费以固定资产原值的 1%估算，经估算，达产年为 448万元。
（5）其他费用
其他费用包括其他制造费用，其他管理费、其他营业费，根据上述取值，经估算，本项目达产年其他费用为 2,186万元。
（6）折旧和摊销
机器设备的残值率 5%，按 10年计提折旧；建筑物残值率 5%，按 20年计提折旧；其他资产按 5年摊销。经测算达产年固定资产折旧为 2,535万元，摊销为 341万元。
泰国年产 8万吨精密铜管生产项目达产后预计效益见下表：
单位：万元
项目 第 1年 第 2年 第 3年 第 4年 第 5年 第 6年 第 7年 第 8年 第 9年 第 10年 销售收入 - - 87,764 501,510 501,510 501,510 501,510 501,510 501,510 501,510 总成本费用 - - 86,728 481,361 481,361 481,361 481,361 481,347 481,305 481,305 补贴收入 358 1,825 - - - - - - - - 利润总额 - - 1,036 20,149 20,149 20,149 20,149 20,163 20,205 20,205 所得税 - - 207 4,030 4,030 4,030 4,030 4,033 4,041 4,041 净利润 - - 829 16,119 16,119 16,119 16,119 16,131 16,164 16,164 泰国年产 8万吨精密铜管生产项目达产后预计可实现营业收入 50.15亿元/年，利润总额 2.01亿元/年，税后利润 1.61亿元/年，具有良好的盈利能力。
公司募投项目与业内类似募投项目内部收益率对比如下：
公司名称 金田股份 海亮股份 项目名称 泰国年产 8万吨精密
铜管生产项目 年产7万吨空调
制冷用铜及铜
合金精密无缝
管智能化制造
项目 年产 7.5万吨
高效节能环保
精密铜管信息
化生产线项目 年产 9万吨高效
节能环保精密铜
管信息化生产线
项目 年度 本次拟变更募投项目 2019年可转债 2018年非公开 2018年非公开 内部收益率（税后） 22.90% 24.40% 32.57% 29.22% 投资回收期（税后） 6.90年 6.01年 5.67年 5.81年 利润率 4.02% 2.57% 4.23% 4.05% 公司募投项目税后内部收益率为 22.90%，低于同行业平均水平，公司本次拟变更募投项目已充分考虑实施难度和市场前景变化风险，与同行业上市公司的募投项目相比，效益测算具有谨慎性。
3、项目实施面临的难度
本项目属于对外投资，除需履行国内的境外投资主管部门（商务部门、发改委和外汇管理部门等）备案或审批手续外，还需通过泰国当地投资许可和企业登记等审批程序，能否取得相关的备案或审批以及最终取得备案或审批时间存在不确定性。
泰国的政策体系、法律法规、商业环境、文化特征等与国内存在较大差异，泰国公司在设立及运营过程中，存在一定的管理和运营风险，给本项目建设生产带来不确定性。主要包括：
（1）泰国属于英美法系与中国的大陆法系在法律解释、法律适用等方面存在明显差异。
（2）近年来由于民族、宗教、党派斗争等原因，泰国政局持续动荡，政府高层频繁变动，相对不稳定的政治环境也意味着企业难以获得良好的制度环境，例如，近年来泰国政府多次修订《外商经营企业法》，这会导致外国企业在泰国投资的难度增加，从而也会动摇企业投资的信心，同时相对不稳定的政治环境也会导致政商关系之间相对复杂，就可能会影响到中国企业在泰国投资的顺利开展，也会加大中国企业在泰国投资的成本。
4、针对以上实施难度的解决措施
虽然泰国由于政局动荡等原因给项目建设生产带来不确定性，但是泰国社会整体对外资保持了友好的态度，商业环境在东南亚区域中较为优越，过去几十年大量外资企业在泰国取得了稳定、持续的发展。
目前，公司已设立泰国子公司并办理完成国内 ODI相关程序，公司将积极推进相关审批进程，与相关部门积极沟通，争取尽早完成相关审批或备案手续，并积极争取当地投资优惠政策。同时，公司将进一步了解和熟悉境外泰国的法律体系、投资体系等相关事项，建立科学完善的公司管理制度，积极开拓业务，切实降低与规避因境外公司的设立与运营带来的相关风险。具体措施包括： （1）遵守泰国法律法规，依法经营
公司在泰国开展业务时，将了解和遵守当地有关法律法规和政策规定，做到依法经营。必要时聘请专业律师团队，避免陷入一些不必要的法律纠纷。
（2）实施本土化经营策略
1）经营观念本土化。按照国际先进的境外项目经营理念指导和开展经营活动，摒弃在国内管理固有的惯性思维，借鉴国外同行在泰国经营、适用于本地特点的经营意识指导开展业务。
2）运作方式本土化，学习借鉴优秀的跨国企业和本地公司的先进架构、管理经验和运作方式等，博采众长，兼收并蓄，提高公司在激烈的市场竞争中竞争力；
3）人才本土化，要依靠和任用本地人才。一方面要提高海外公司中当地经营管理人员的比例，充分发挥他们的作用，使之成为中国公司的中高级管理人员，为公司的生存、发展和壮大发挥重要作用。另一方面要使国内派出的经营管理人员的思维方式、工作方法、管理素质等逐步适应当地市场竞争的要求。
（3）了解泰国自然条件及尊重社会文化环境
泰国文化深受佛教影响，尊重长辈、家庭观念和礼仪非常重要。公司会对员工进行相关培训，避免产生不必要的文化摩擦。
5、市场前景变化风险
项目产品应用领域主要为空调、冰箱等制冷领域以及水道、市政建筑等领域，市场规模较大，未来几年中铜管行业市场将不断扩大，项目产品的市场需求也稳步增长。根据 Statista数据显示，2023年全球空调市场规模达 628亿美元，预测未来 5年全球空调市场将保持 6.42%的复合增长率，2024年全球空调市场规模将达 673.2亿美元，该项目的目标市场为泰国、韩国、印度并辐射北美、欧洲等全球市场，国内主要空调主机厂商（如美的、海尔、奥克斯、海信等）均加大了泰国产能布局规划。大金、富士通等国外空调客户也对公司扩张海外产能提出强烈愿望，因此该项目未来具有较大的市场发展空间。
公司目前在泰国等国际市场已合作的主要客户采购量合计约超 7万吨，公司当前销量合计约 1.55万吨，份额占比超 20%，仍存在较大的市场增长空间。目前公司份额占比较低主要由于产品交期、价格、服务响应速度等方面竞争优势不强。项目投产后，公司将利用贴近终端市场带来的产品交期、价格、服务响应速度等方面优势，提升公司在当地市场的竞争力，同时通过持续提升产品品质，提高品牌知名度，进一步打开泰国及国际市场，项目投产后公司对泰国等国际市场现有客户销量预计将增加 1.5万吨，份额将提升至 30%以上。
公司目前仍有部分待合作的下游大客户 5-10家，其年采购量合计约 4万吨，由于政策原因，目前暂未开展合作。项目达产后，公司将力争通过更多的客户渗透，争取更多的市场份额。
公司原市场主要集中在国内地区，而本项目目标市场主要为泰国、韩国、印度并辐射北美、欧洲等全球市场，因此本项目在市场竞争中面临着新地域的挑战，对项目市场开拓带来一定的风险和未知性。此外，基于原材料电解铜价格波动引起的产品销售价格的波动可能给产品的市场拓展带来一定的影响，特别是在产品市场开拓期，影响较大。
综上所述，公司对项目面临的实施难度和市场前景变化风险等进行了充分审慎的评估，本项目符合产业发展趋势和相关产业政策，具备良好的市场前景和盈利能力，但同时也存在市场前景变化导致市场前景及盈利水平不及预期的风险。
二、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
泰国年产 8万吨精密铜管生产项目 2024年 4月开始项目地勘、详细设计、工程招投标等前期准备工作，2024年 10月完成前期准备并开始土建施工，计划于 2026年 9月试运行，10月份正式投产，建设工期预计为 24个月。
项目总投资金额为 55,776.70万元，变更后的新项目资金来源为前次募集资金与自有资金，其中，拟使用前次募集资金投资 32,171.86万元。
泰国年产 8万吨精密铜管生产项目达产后预计可实现营业收入 50.15亿元/年，利润总额 2.01亿元/年，税后利润 1.61亿元/年，税后项目投资内部收益率为22.09%，税后投资回收期 6.90年。
金田股份已对新项目经营达产后预计效益的测算合理，对项目面临的实施难度和市场前景变化风险等进行了审慎评估，并进行了详细说明与相关信息披露。
问题3
公告显示，“金铜转债”募集资金中3.00亿元用于棒材项目，目前已投入募集资金1046.50万元，投资进度仅为3.00%，进展缓慢，预计达到可使用状态时间延长24个月。
请公司补充披露：（1）结合棒材项目的实际进展、前期立项、可行性论证情况、涉及的市场和经营环境变化等，说明棒材项目投入进展缓慢的具体原因及合理性；（2）结合市场趋势、客户需求，说明棒材项目可使用状态延长24个月的测算依据，以及募投资金的后续使用计划和具体安排，是否有切实提高募集资金使用效益的措施；（3）明确说明棒材项目可行性发生变化的具体时点，并结合前述情况，重新论证募投项目的预计收益、下一步的具体计划，以及充分提示风险。
请保荐机构发表意见。
回复：
一、公司回复
（一）结合棒材项目的实际进展、前期立项、可行性论证情况、涉及的市场和经营环境变化等，说明棒材项目投入进展缓慢的具体原因及合理性 1、棒材项目的实际进展、前期立项、可行性论证情况
（1）前期立项情况
公司于 2021年开始棒材项目前期准备工作和可行性研究报告的编制，并于2021年 8月取得了四会市发展和改革局出具的项目备案，项目代码为2108-441284-04-01-163621。由于项目当地对能评和环评审批较为严格，项目前期立项时间较长，项目于 2022年 3月取得肇庆市发展和改革局出具的《肇庆市发展和改革局关于广东金田新材料有限公司年产 7万吨精密铜合金棒材项目节能报告审查意见》（肇发改能审函[2022]12号），于 2022年 9月取得肇庆市生态环境局出具的《肇庆市生态环境局关于广东金田新材料有限公司年产 7万吨精密铜合金棒材项目环境影响报告书的审批意见》（肇环建[2022]14号）。
（2）可行性论证情况
棒材项目产品为精密铜合金棒材，主要产品包括制冷配件用棒材、管接件用棒材、锁具锁体用棒材、阀门用棒材、卫浴用铜锭等，主要应用于水暖卫浴中配件、小五金、阀门、船用泵、雾化器结构件、磨擦附件等领域。近年来，新基建、建筑五金等产业快速发展，带动着水暖卫浴、制冷配件用铜棒的用量也在稳步增加。项目所在地广东省存在佛山、中山、江门等卫浴家居产品产业集群，且广东是我国经济规模最大，经济综合竞争力、金融实力最强省份，在铜棒材的需求上有很大的潜力。本项目的建设可充分利用金田股份现有的生产技术优势、产业基础优势、供销渠道优势和设备条件优势，充分满足市场需求，同时进一步开拓华南地区市场，提升企业竞争能力。
项目达产年利润总额合计 12,098万元，所得税为 3,025万元，净利润 9,074万元。本项目内部投资收益率（税后）为 15.80%，税后投资回收期（静态）为8.90年（含建设期）。
（3）实际进展情况
1）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意宁波金田铜业（集团）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023]1375号）同意注册，公司获准向不特定对象发行面值总额 14.50亿元可转换公司债券，扣除承销及保荐费用等发行费用后，实际募集资金净额为人民币 14.45亿元。上述募集资金已于 2023年 8月 3日全部到位，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了审验，并于 2023年 8月 3日出具了“大华验字[2023]000439号”《验证报告》。
2）项目实际进展情况
项目原计划于 2024年 1季度竣工验收，由于市场和经营环境变化等因素影响，项目整体建设进度有所放缓。截至目前，棒材项目已完成前期的塘渣填埋等土地平整工作，并已开始基建施工单位招投标的前期筹划工作，并结合招投标进度，推进厂房基建等工作。
棒材项目预计总投资为 47,520.00万元，拟使用募集资金额 30,000.00万元，项目建设投资为 34,397.00万元，截至 2024年 1月 26日，已投入建设投资资金3,600.10万元（其中自有资金投入 2,553.60万元，募集资金投入 1,046.50万元）。
2、棒材项目投入进展缓慢的具体原因
1）市场和经营环境发生变化
铜棒的下游主要集中在水暖卫浴、建筑五金、交通运输、电力、电子等行业，其中建筑行业消费棒材占比最高。本项目规划制定于 2021年，基于当时的宏观数据及经济环境，行业整体稳步增长，项目目标客户需求旺盛，公司对项目新增产能的规划符合当时背景。
近两年来，受宏观经济波动影响，房地产市场呈现一定的下行趋势。根据国家统计局数据，2023年全国房地产开发投资 110,913亿元，比上年下降 9.6%（按可比口径计算）；其中，住宅投资 83,820亿元，下降 9.3%。2023年，房地产开发企业房屋施工面积 838,364万平方米，比上年下降 7.2%，其中，住宅施工面积
589,884万平方米，下降 7.7%。房屋新开工面积 95,376万平方米，下降 20.4%，
其中，住宅新开工面积 69,286万平方米，下降 20.9%。
近两年，全国房地产开发投资和住宅投资情况如下：
单位：亿元 2）公司采取审慎投资的策略
公司一贯采取审慎投资的策略，综合考虑市场前景、行业格局等因素制定及推进投资计划。优先投资短期内市场需求旺盛、产能缺口较大的产品项目，并在实施过程中，结合市场变化情况，及时调整优化项目投资、建设的节奏和形式。
受宏观经济波动、房地产市场下行等因素的影响，铜棒下游市场水暖卫浴中配件、小五金、阀门、船用泵、雾化器结构件、磨擦附件等领域的市场需求上升幅度和市场开发进度远不及预期。公司结合市场需求变化以及客户反馈，通过审慎的调研、分析，适时调整本项目投资策略，在 2023年暂时性放缓了对本项目的投入。随着 2023年下半年公司铜棒产品销量有所恢复以及 2024年初房地产支持政策的陆续推出，公司预计铜棒市场需求将逐步企稳并回升，因此在对项目重新评估的基础上，继续推进棒材项目。
2022年和 2023年，公司保持了持续的资本性支出，金额分别为 79,919.11万元和 71,456.04万元（2023年数据未经审计）。公司年产 4万吨新能源汽车用电磁扁线等项目（2023年可转债募投项目）顺利推进，并结合市场需求推进新能源用绞并线项目（自有资金投资项目）、越南扁线项目（自有资金投资项目）、越南紫铜管件项目（自有资金投资项目）等项目的规划和实施，根据“市占领先、布局优化”的整体经营战略，持续推进公司相关产能的扩张及布局优化。
综上所述，棒材项目投入进展缓慢具有合理性。
（二）结合市场趋势、客户需求，说明棒材项目可使用状态延长24个月的测算依据，以及募投资金的后续使用计划和具体安排，是否有切实提高募集资金使用效益的措施
1、结合市场趋势、客户需求，说明棒材项目可使用状态延长 24个月的测算依据
2023年 12月，中央经济工作会议提出：积极稳妥化解房地产风险，一视同仁满足不同所有制房地产企业的合理融资需求，促进房地产市场平稳健康发展。
加快推进保障性住房建设、“平急两用”公共基础设施建设、城中村改造等“三大工程”。完善相关基础性制度，加快构建房地产发展新模式。房地产支持政策持续加码，广州、苏州、上海等地陆续发布限购解除政策。
随着工业化、城镇化的持续推进，新基建、建筑五金等产业发展仍具备发展潜力。广东省拥有佛山、中山、江门等卫浴家居产品产业集群地，下游水暖卫浴中配件、小五金、阀门、雾化器结构件等领域具有较大的市场空间，铜棒材未来仍具有较大的市场需求潜力。经历近两年的持续低迷期后，制冷阀门、水暖卫浴、机加工等消费领域有望触底反弹，长远看来，铜棒市场需求将逐步回升，项目的可行性未发生重大变化。
公司拟继续推进棒材项目的建设，计划于 2024年 4月完成前期准备工作开始现场施工，计划于 2026年 3月竣工投产，建设工期预计为 24个月，本次棒材项目延期时间主要基于项目的建设时间确定。
2、募投资金的后续使用计划和具体安排
棒材项目建设进度安排如下：2024年 2月-2024年 4月：完成项目前期审批工作、方案调整完善；2024年 4月-2025年 9月：完成设备采购及土建施工；2025年 7月-2026年 3月：完成设备安装与调试；2026年 3月：项目投产。
项目实施进度计划表如下：
序号 任务名称 2024年 2025年 2026年 Ⅰ Ⅱ Ⅲ Ⅳ Ⅰ Ⅱ Ⅲ Ⅳ 1 前期审批工作及方案设计 2 土建施工及设备采购 3 设备安装、调试与试生产 4 项目投产 棒材项目募集资金使用计划如下：
单位：万元
序号 费用名称 预算金额（万元） 第 1年 第 2年 第 3年 1 建设投资 34,397.00 10,319.00 17,199.00 6,879.00 1.1 建筑工程费 15,497.00 5,119.00 10,078.00 300.00 1.2 设备购置费 15,000.00 3,000.00 6,500.00 5,500.00 1.3 工程建设其他费用 2,898.00 2,100.00 120.00 678.00 1.4 预备费 1,002.00 100.00 501.00 401.00 2 铺底流动资金 13,123.00 总计 47,520.00 3、切实提高募集资金使用效益的措施
1）重新论证项目可行性，控制项目投资节奏
公司于 2024年 2月 1日召开第八届董事会第三十一次会议、第八届监事会第十九次会议，审议通过《关于变更部分募集资金投资项目及项目延期的议案》，为更好的实施本项目，提升募集资金使用效率，降低募集资金使用风险，确保项目利益最大化，将募投项目“年产 7万吨精密铜合金棒材项目”进行了延期。
上述项目延期主要是因宏观经济环境及市场环境发生变化导致，公司从市场开发、成本控制等各个方面采取了措施应对市场变化，同时，公司基于当前的市的投资计划，控制项目投资节奏，最大程度降低项目投资以及项目投产后的经营风险。
2）利用现有生产技术优势，加强人员和技术支持
经过多年的发展，公司已经汇聚了大批成熟的从业人员，形成了一支稳定且经验丰富的核心团队，在业务运营、研发、技术管理和营销领域拥有丰富的管理技能和营运经验。同时，公司已积累了三十多年再生铜利用和铜加工的技术和管理经验，形成了深厚的技术储备与领先的研发实力。
公司将利用现有生产技术优势，为项目提供强大的科研和技术支持，并为项目配备经验丰富的人员，保障本次募投项目的顺利实施。
3）利用供销渠道优势，加强市场开拓，为未来项目产能消化提供支持 积极维护现有客户，与客户共同成长：公司通过多年积累，凭借先进的技术、优质的产品、卓越的企业信誉已成功进入众多知名品牌客户的合格供应商体系，并形成了深入稳定的战略合作关系。公司将持续积极维护并巩固与现有客户的合作关系，降低生产成本，提升针对现有客户的销售规模，推动客户资源与生产、研发、服务质量之间形成相互促进的良性循环，与客户共同成长。
进一步提升销售团队及营销网络，积极开拓新客户：经过多年的发展，公司已组建了一支经验丰富、业务能力精干的营销团队，在营销过程中能够深入理解市场和行业发展趋势及客户的需求，已形成敏锐判断和把握市场动向与机会的能力。目前公司在欧洲、美洲、非洲、中东及东南亚地区建立了海外的销售渠道，已形成以长三角为核心、覆盖全国、辐射全球的营销网络。稳定的销售团队及完善的营销网络有利于提升客户响应速度、增加客户黏性、促进公司品牌建设，公司将进一步完善提升销售团队及营销网络，积极开拓新客户，消化本次募投项目新增的产能。
4）使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金或者进行现金管理，提高募集资金使用效率
由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募投项目建设进度，募集资金在短期内出现部分闲置的情况。在保证公司募集资金投资项目建设资金需求的前提下，以及履行必要的审批程序和信息披露义务后，公司通过使用部分暂时闲置募集资金用于暂时补充流动资金或者投资于安全性高、流动性好、有保本约定、一年以内的短期保本型理财产品，有效提高募集资金的使用效率，增加公司收益。
（三）明确说明棒材项目可行性发生变化的具体时点，并结合前述情况，重新论证募投项目的预计收益、下一步的具体计划，以及充分提示风险 1、说明棒材项目可行性发生变化的具体时点
受宏观经济波动影响，房地产市场呈现一定的下行趋势，公司基于谨慎性考虑，为保障募集资金投资的投入产出效率，避免短期内盲目投资带来的产能过剩和资金占用，公司放缓了棒材项目的募集资金投入。
随着中央持续推出房地产支持政策，募投项目下游行业有望触底反弹，项目的可行性未发生重大变化，公司将继续推进该募投项目的建设。
2、结合前述情况，重新论证募投项目的预计收益
根据更新后的可行性研究报告，项目以 15年计算期为基础进行测算，计算期第 3年达到生产负荷的 50%，第 4年达到生产负荷的 80%，第 5年达到满负荷。预计达产年可实现营业收入 314,504万元，实现利润总额 12,493万元，财务内部收益率（税后）为 16.27%，税后投资回收期 8.66年（静态）。计算期整体效益测算情况如下：
（1）营业收入
本项目产品结合市场定位，按照原材料价格加上一定加工费进行定价，制冷配件用棒材按照不含税价格约 4.4万元/吨进行销售，管接件用棒材按照不含税价格约 4.5万元/吨进行销售，锁具锁体用棒材按照不含税价格约 4.3万元/吨进行销售，阀门用棒材按照不含税价格约 4.6万元/吨进行销售，卫浴用铜锭按照不含税价格约 4.6万元/吨进行销售，其他用途的铜棒按照不含税价格约 4.5万元/吨进行销售，各类产品价格根据产品规格参数适当浮动。本项目产品定价及产能情况如下：
序号 产品名称 产能（万吨） 单价（元/吨）
（不含税） 达产年收入
（万元） 1 制冷配件用棒材 1.20 43,805 52,566 2 管接件用棒材 1.60 45,133 72,212 3 锁具锁体用棒材 0.60 43,363 26,018 4 阀门用棒材 1.60 45,575 72,920 5 卫浴用铜锭 0.60 45,796 27,478 6 其他用途棒材 1.40 45,221 63,310 合计 7.00 314,504 （2）成本费用
本项目达产年总成本费用为 301,702万元，其中经营成本 297,981万元，具体各成本费用构成如下：
1）外购原材料费
本项目所需的主要原辅材料为废黄铜、紫铜（1#、2#）、锌锭（0#、3#、5#）、铝锭、铝丝、回用料及其他辅助材料，经估算，达产年原辅材料费 292,349万元。
2）外购燃料及动力费用
项目消耗的能源主要有电力、新鲜水、柴油、天然气，经估算，达产年燃料及动力费用 1,983万元。
3）工资福利费用
本项目需要新增员工 130名，达产年工资福利费用 1,450万元。
4）修理费
项目修理费以固定资产原值的 1%估算，经估算，达产年为 344万元。
5）其他费用
其他费用包括其他制造费用，其他管理费、其他营业费，根据上述取值，经估算，本项目达产年其他费用为 1,855万元。
6）折旧和摊销
机器设备的残值率 5%，按 10年计提折旧；建筑物残值率 5%，按 20年计提折旧；其他资产按 5年摊销。经测算达产年固定资产折旧为 2,289万元，摊销为 100万元。
7）利息
本项目利息支出主要为流动资金贷款利息支出，流动资金贷款额度定为流动资金额的 70%，贷款利率为 4.35%。经估算，达产年利息支出为 1,332万元。
（3）利润估算
项目达产年利润总额合计 12,493万元，净利润 9,370万元。
3、下一步的具体计划
公司目前已开始基建施工单位招投标的前期筹划工作，并结合招投标进度，推进厂房基建等工作。下一步具体计划为：2024年 2月-2024年 4月：完成项目前期审批工作、方案调整完善；2024年 4月-2025年 9月：完成设备采购及土建施工；2025年 7月-2026年 3月：完成设备安装与调试；2026年 3月：项目投产。
4、充分提示风险
基于上述情况，公司对项目延期补充提示风险如下：
（1）募集资金投资项目实施风险
公司本次募集资金投资项目的可行性分析是基于当前的产业政策、行业发展趋势、市场环境、公司经营状况等因素做出的，均围绕公司主营业务开展。募投项目虽然经过了充分论证和审慎的财务测算，具有较强的可行性和必要性，符合公司的战略规划和经营需要。但是在募投项目实施过程中，存在宏观经济、产业政策、市场环境等发生重大不利变化，产品技术路线发生重大更替，所处行业竞争加剧，及其他不可抗力因素等风险因素。
若未来出现宏观政策和市场环境发生不利变动、行业竞争加剧、能源价格出现大幅上涨，或公司新客户拓展不及预期等情况，将会给募集资金投资项目的预期效果带来不确定性，进而对公司的经营状况产生不利影响。
二、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
受宏观经济波动、房地产市场下行等因素的影响，铜棒下游市场水暖卫浴中配件、小五金、阀门、船用泵、雾化器结构件、磨擦附件等领域的市场需求上升幅度和市场开发进度远不及预期。公司采取审慎投资的态度，对棒材项目建设进度进行了重新评估，因此项目投入进展较为缓慢，具有合理性。
公司棒材项目延期 24个月主要基于项目的建设时间确定，公司拟继续推进棒材项目的建设，计划于 2024年 4月完成前期准备工作开始现场施工，计划于2026年 3月竣工投产，公司已提出了提高募集资金使用效益的措施。
公司棒材项目可行性未发生重大变化，募投项目预计达产年可实现营业收入314,504万元，实现利润总额 12,493万元，财务内部收益率（税后）为 16.27%，税后投资回收期 8.66年（静态）。拟继续推进棒材项目的建设并已提示募集资金投资项目实施风险。
问题4
公司应当合理使用募投资金、审慎变更募投资金用途，全体董事、监事、高级管理人员和保荐机构应当勤勉尽责，督促上市公司规范、合理使用资金，提高募集资金使用效益，自觉维护上市公司资金安全。
回复：
东方投行作为金田股份向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，将积极、全面地落实上海证券交易所对金田股份本次变更募集资金投向及项目延期的监管要求，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号—规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，勤勉尽责地履行保荐机构持续督导职责，督促上市公司规范、合理使用募集资金，提高募集资金使用效益，自觉维护上市公司资金安全。
（以下无正文）
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