圣达生物(603079):浙江圣达生物药业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）
时间：2024年02月27日 16:25:50 中财网
原标题:圣达生物:浙江圣达生物药业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）
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股票简称：圣达生物
股票代码：603079
股票简称：圣达生物
股票代码：603079
二〇二四年二月
公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相悖的声明均属不实陈述。
本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审核机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
特别提示
1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司于 2023年 3月 23日召开的第四届董事会第三次会议、2024年 2月 26日召开的第四届董事会第九次会议、2023年 4月 26日召开的 2022年年度股东大会审议通过。本次发行方案尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。
2、本次发行的发行对象为不超过 35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合格的境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照相关规定，由公司董事会与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
3、本次发行的定价基准日为公司本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整。
本次发行股票的最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照法律法规及中国证监会等有权部门的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
4、公司本次发行股票拟募集资金总额不超过 26,761.00万元（含本数），扣单位：万元
项目名称 实施主体 投资总额 年产20000吨D-异抗坏血
酸及其钠盐项目 通辽市圣达生物
工程有限公司 36,800.00 36,800.00 募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，本次发行募集资金到位后公司依据相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。
募集资金到位后，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。
本次“年产 20000吨 D-异抗坏血酸及其钠盐项目”项目的实施主体为通辽市圣达生物工程有限公司。在本次发行募集资金到位后，公司将采用增资、借款或法律法规允许的其他方式，将相应募集资金投入到通辽市圣达生物工程有限公司。
5、本次发行股票数量不超过 51,356,687股（含本数），同时不超过本次发行前公司总股本的 30%，并以中国证监会同意注册的批复文件为准。
若公司股票在本次发行前有资本公积转增股本、派送股票红利、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动，则本次发行股票数量应做相应调整。
最终发行数量将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据公司股东大会授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整，则本次发行的股票数量将相应调整。
6、本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
本次发行的对象通过本次发行取得的公司股份在限售期届满后进行减持，还需遵守届时有效的法律、法规、规范性文件、上海证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
7、本次发行完成前上市公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红（2022年修订）》等法律法规及规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司在综合考虑公司的经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素基础上，制定了《浙江圣达生物药业股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》。关于股利分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，请参见本预案“第四节 利润分配政策及其执行情况”。
9、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）的要求和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等的相关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了审慎分析并提出了应对措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行亦作出了承诺。相关措施及承诺的具体内容请参见本预案之“第五节 本次发行摊薄即期回报及填补措施”。
10、本次发行股票不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
公司声明 ........................................................................................................................ 2
特别提示 ........................................................................................................................ 3
第一节 发行概况 .......................................................................................................... 9
一、发行人基本情况 ......................................................................................................... 9
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的 ............................................................ 10
三、本次发行对象及其与公司的关系 ......................................................................... 11
四、本次向特定对象发行方案概要 ............................................................................. 11
五、本次发行是否构成关联交易 ................................................................................. 14
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ............................................................ 15
七、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 .......................................... 15 第二节 董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析 ................................... 16 一、本次发行募集资金使用的概况 ............................................................................. 16
二、本次发行募集资金使用的必要性和可行性分析............................................... 16 三、本次发行对公司经营状况和财务状况的影响 ................................................... 19 四、募集资金的管理安排 .............................................................................................. 19
五、可行性分析结论 ....................................................................................................... 19
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 20 一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的影响 ........................................................................................................... 20
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .................... 20 三、本次发行后，公司与主要股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等的变化情况 ............................................................................. 21
四、本次发行后公司资金、资产占用及担保情形 ................................................... 21 五、本次发行后公司负债水平的变化情况 ................................................................ 21
六、本次发行相关的风险说明 ...................................................................................... 22
第四节 利润分配政策及其执行情况........................................................................ 28
一、公司利润分配政策 ................................................................................................... 28
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ....................................................... 30
三、公司未来三年股东回报规划 ................................................................................. 31
第五节 本次发行摊薄即期回报及填补措施 ........................................................... 35
二、公司关于本次发行摊薄即期回报的风险提示 ................................................... 37 三、本次发行的必要性、合理性及募投项目与公司现有业务相关性的分析 ... 38 四、本次发行摊薄即期回报的填补措施 .................................................................... 39
五、相关主体出具的承诺 .............................................................................................. 40
本预案中，除非另有特殊说明，下列词语具有如下意义：
公司、上市公司、发行
人、圣达生物 指 浙江圣达生物药业股份有限公司 本次发行、本次发行股
票、本次向特定对象发
行股票 指 浙江圣达生物药业股份有限公司2023年度
向特定对象发行A股股票之行为 本预案 指 《浙江圣达生物药业股份有限公司2023年
度向特定对象发行A股股票预案（修订稿
）》 圣达集团 指 浙江圣达集团有限公司，公司控股股东 万健投资 指 天台万健投资发展中心（有限合伙），公
司股东 浙江鸿博 指 浙江鸿博企业管理有限公司，公司股东，
圣达集团之控股股东 通辽圣达 指 通辽市圣达生物工程有限公司 董事会 指 公司董事会 股东大会 指 公司股东大会 《公司章程》、公司章
程 指 《浙江圣达生物药业股份有限公司章程》 定价基准日 指 本次发行的发行期首日 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
第一节 发行概况
一、发行人基本情况
中文名称：浙江圣达生物药业股份有限公司
英文名称：ZHEJIANG SHENGDA BIO-PHARM CO., LTD.
法定代表人：周斌
注册资本：171,188,958元人民币
成立日期：1999年 2月 8日
上市日期：2017年 8月 23日
统一社会信用代码：9133100070471153X3
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：圣达生物
证券代码：603079
注册地址：浙江省台州市天台县赤城街道人民东路 789号
办公地址：浙江省台州市天台县福溪街道始丰东路 18号
联系电话：0576-83966111
传真号码：0576-83966111
电子邮箱：zqb@sd-pharm.com
公司网址：
经营范围：许可项目：药品生产；饲料添加剂生产；食品添加剂生产；危险化学品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：货物进出口；技术进出口；信息技术咨询服务；软件销售；计算机软硬件及辅助设备零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、居民可支配收入稳步增长、人口增长和人口老龄化趋势促进大健康产业发展
近年来，我国居民人均可支配收入呈上升趋势。根据国家统计局统计，2016年至2021年我国居民人均可支配收入由23,821元增加至35,128元，复合增长率为6.69%，居民生活水平的逐步提高、健康意识的逐步提升，直接拉动了大健康产品需求的增长。同时，我国人口基数大，每年人口的自然增长数量也较大，根据第七次全国人口普查，我国大陆地区人口达到14.12亿，随着计划生育政策的逐步放开，预计未来我国人口数量仍将在较长时间内保持增长。第七次全国人口普查结果显示，我国60岁及以上人口达2.64亿人，占比为18.70%，与2010年相比上升5.44%，我国人口老龄化呈加速趋势。人口增长及人口老龄化进程加速等社会发展因素，直接带动了我国大健康产品市场需求的持续提升。
2、消费升级促使食品防腐保鲜要求进一步提升
受益于国民收入增长、消费升级和技术进步，我国食品消费理念逐步发生转变，市场对于食品的口味、新鲜程度、卫生、营养、便捷等方面提出了新的要求。对此，食品的防腐保鲜具有重要意义，以异抗坏血酸钠为代表的安全高效防腐保鲜剂可以帮助食品企业打破原有的时间和空间壁垒，将产品销售至更广阔的市场，为消费者提供品质更佳的产品；同时，其还能改善食品的外观、色泽和风味，抑制部分细菌生长，市场应用前景广阔。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、完善产品布局，提升公司综合实力
公司作为国内规模较大、实力较强的维生素和生物保鲜剂制造商，积极响应国家产业政策号召，拟布局 D-异抗坏血酸及其钠盐产业，进一步丰富公司产品矩阵，有效提升公司综合实力。
通过本次募投项目“年产 20000吨 D-异抗坏血酸及其钠盐项目”的建设投入，公司可以完善自身产品矩阵，满足、创造并引领消费者需求，使公司在生提升公司综合竞争力，为公司带来新的价值增长点，提高公司盈利能力。
募投项目围绕公司主营业务展开，并以与下游优质客户的合作为业务基础，符合公司发展战略和行业发展趋势，积极拓宽公司的产品品类，为公司未来的发展和业绩增长提供有力保障。
2、提供长期资金支持，增强公司抗风险能力
通过本次向特定对象发行股票，公司的财务状况将得到改善，募集资金为核心业务增长与业务战略布局提供长期资金支持，有利于加强公司应对宏观经济波动的抗风险能力，进一步加强大健康产业布局，从而提升公司的核心竞争能力和持续盈利能力，实现股东利益最大化。
三、本次发行对象及其与公司的关系
本次发行的发行对象为不超过 35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合格的境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照相关规定，由公司董事会与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
截至本预案公告日，本次发行的发行对象尚未确定，因而无法确定发行对象与公司是否存在关联关系。发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书等文件中予以披露。
四、本次向特定对象发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象发行的方式，公司将在获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象和认购方式
本次发行的发行对象为不超过 35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合格的境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照相关规定，由公司董事会与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整。调整方式如下： 派发现金股利：P =P -D
1 0
送红股或转增股本：P =P /（1+N）
1 0
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
D，每股送红股或转增股本数为 N。
本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在公司获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照法律法规及中国证监会等有权部门的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）发行数量
本次发行股票数量不超过 51,356,687股（含本数），同时不超过本次发行前公司总股本的 30%，并以中国证监会同意注册的批复文件为准。
若公司股票在本次发行前有资本公积转增股本、派送股票红利、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动，则本次发行股票数量应做相应调整。
最终发行数量将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据公司股东大会授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整，则本次发行的股票数量将相应调整。
（六）限售期
本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
本次发行的对象通过本次发行取得的公司股份在限售期届满后进行减持，还需遵守届时有效的法律、法规、规范性文件、上海证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
（七）募集资金规模及用途
公司本次发行股票拟募集资金总额不超过 26,761.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟投资于以下项目：
单位：万元
项目名称 实施主体 投资总额 年产20000吨D-异抗坏
血酸及其钠盐项目 通辽市圣达生物工
程有限公司 36,800.00 36,800.00 募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，本次发行募集资金到位后公司依据相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。
募集资金到位后，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。
本次“年产 20000吨 D-异抗坏血酸及其钠盐项目”项目的实施主体为通辽市圣达生物工程有限公司。在本次发行募集资金到位后，公司将采用增资、借款或法律法规允许的其他方式，将相应募集资金投入到通辽市圣达生物工程有限公司。
（八）本次发行前公司滚存未分配利润安排
本次发行完成前上市公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
（九）上市地点
限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所主板上市交易。
（十）本次发行股东大会决议有效期
本次向特定对象发行股票决议有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行面向符合中国证监会规定的投资者，截至本预案公告日，本次发行尚未确定发行对象。本次发行是否构成关联交易将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案出具之日，浙江圣达集团有限公司为公司控股股东，持有45,375,792股，占比 26.51%，公司实际控制人为洪爱女士，洪爱女士通过浙江圣达集团有限公司、天台万健投资发展中心（有限合伙）、浙江鸿博企业管理有限公司间接控制公司 52.67%的股权。
按照本次发行的股票数量上限 51,356,687.40股进行测算，本次发行完成后，圣达集团持有本公司股份的比例为 20.39%，仍为公司控股股东，洪爱女士间接控制公司 40.52%的股权，仍为公司实际控制人。
本次发行不会导致公司控制权发生变化，本次发行亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
七、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序
公司本次发行相关事项已经公司第四届董事会第三次会议、第四届董事会第九次会议和 2022年年度股东大会审议通过。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
本次发行方案尚需履行以下审批程序：
（一）上海证券交易所审核通过；
（二）中国证监会同意注册。在中国证监会对本次发行做出同意注册的决定后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行股票全部呈报批准程序。
第二节 董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析
一、本次发行募集资金使用的概况
公司本次发行拟募集资金总额不超过 26,761.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟投资于以下项目：
单位：万元
项目名称 实施主体 投资总额 年产20000吨D-异抗坏
血酸及其钠盐项目 通辽市圣达生物
工程有限公司 36,800.00 36,800.00 募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，本次发行募集资金到位后公司依据相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。
募集资金到位后，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。
本次“年产 20000吨 D-异抗坏血酸及其钠盐项目”项目的实施主体为通辽市圣达生物工程有限公司。在本次发行募集资金到位后，公司将采用增资、借款或法律法规允许的其他方式，将相应募集资金投入到通辽市圣达生物工程有限公司。
二、本次发行募集资金使用的必要性和可行性分析
1、“年产 20000吨 D-异抗坏血酸及其钠盐项目”概况
本项目拟由圣达生物控股子公司通辽圣达实施。通辽圣达致力于发展玉米淀粉下游产业，利用其丰富的地理资源优势生产优质产品，持续为社会创造价值。本项目生产的主要产品 D-异抗坏血酸及其钠盐是一种具有发展前途的可代谢抗氧剂，可用于各种食品的抗氧化和保鲜。本项目的实施有利于壮大公司规模，增强公司经济实力，提高公司市场竞争力。
本项目拟建地点位于通辽市开鲁县工业园区 G303（集锡线）通辽圣达厂区，3年。
2、项目必要性分析
（1）改善民众食品安全和健康水平，展现公司社会责任感
D-异抗坏血酸及其钠盐是被世界卫生组织和世界粮农组织（WHO/FAO）认定为绿色抗氧保鲜剂，美国 FDA及加拿大、欧盟先后确认其为安全、有效的食品添加剂，可用于各种糕点、面包之类粮食制品以及香肠、火腿肠之类肉制品中作抗氧保鲜剂。美国食品化学药典（FCC）和我国国家标准中均已收载了食品抗氧化剂异抗坏血酸钠，并对其质量标准作了详细规定。在肉类（如香肠、火腿肠、火腿、腊肉、熏肉等）、水产品、蔬菜（各种酱菜类）的腌制过程中添加异抗坏血酸钠，可以代替硝酸盐发色，还能防止亚硝酸胺类致癌物质的产生，并且可以改善食用制品的外观、色泽、风味，抑制各种细菌的生长。在水果、蔬菜保鲜方面，由于异抗坏血酸钠可以抑制某些细菌的生长，又可以抑制果蔬本身的氧化酶类的活性，故能防止果蔬褐变现象的发生。
本项目的实施有利于提高异抗坏血酸钠市场供给，响应国家重视食品安全的号召，并有利于持续改善人民群众的饮食安全和健康水平，增加公司经济效益及社会效益，展现公司较强的社会责任感，提升公司整体形象，具有必要性。
（2）优化公司产品结构，培育新的价值增长点
D-异抗坏血酸及其钠盐是一种绿色抗氧保鲜剂，随着人们对品质生活的不断追求，其越来越被广泛地运用于食品防腐保鲜领域，市场需求快速增长。本项目的实施有利于丰富公司产品品类，完善公司产品矩阵，满足、创造并引领消费者需求，使公司在生物保鲜剂领域的研发、工艺和技术优势得到充分发挥，并顺应市场发展趋势，提升公司综合竞争力，为公司带来新的价值增长点，提高公司盈利能力。
3、项目可行性分析
（1）项目符合国家产业政策，属于国家鼓励类项目
本项目生产的主要产品 D-异抗坏血酸及其钠盐是一种可代谢抗氧剂，在美国食品化学药典（FCC）和我国国家标准中均有收录，其防腐抗氧效果远超过本项目属于《产业结构调整指导目录》（2019年本）鼓励类第十九条轻工第 29款“采用发酵法工艺生产小品种氨基酸（赖氨酸、谷氨酸、苏氨酸除外），以糖蜜为原料年产 8000吨及以上酵母制品及酵母衍生制品，新型酶制剂和复合型酶制剂、多元糖醇及生物法化工多元醇、功能性发酵制品（功能性糖类、功能性红曲、发酵法抗氧化和复合功能配料、活性肽、微生态制剂）等开发、生产、应用。酵素生产工艺技术开发及工业化、规范化生产”，因此该项目的建设符合国家产业政策，属于国家鼓励类项目。
（2）D-异抗坏血酸及其钠盐发展空间广阔
本项目的主要产品为 D-异抗坏血酸及其钠盐，其作为抗氧化剂、助色剂、防腐剂之一，广泛应用于食品、医药卫生、化工等领域。随着饮料、肉类、果蔬加工、水产品和焙烤等食品工业的快速发展，国内外该产品总需求达到 20万吨以上，国内对该产品的需求较 1996年已扩大 60倍。与发达国家相比，我国异抗坏血酸钠应用领域较窄，使用量也较小，但随着我国食品工业持续发展以及人民生活水平不断提高，异抗坏血酸钠作为绿色环保食品添加剂，具有广阔的市场发展空间，为本项目的实施提供了有力的保障。
（3）公司工艺技术、设备先进，具备工业化生产能力
本项目拟采用微生物发酵方法，通过深层液体有氧发酵，将培养基中的葡萄糖转化为异抗坏血酸钠（酸）前体 2-酮基-D-葡萄糖酸，然后使用酸化罐将发酵液酸化，再经过酸化液过滤、离子交换、酯化、转化、低温结晶、离心、烘干和包装等工序获得 D-异抗坏血酸及其钠盐合格产品。该工艺采用了现代化的生态技术、节能技术、循环技术和信息技术，工艺技术先进，优选国内外功能完备、性能可靠的先进设备，三废排放少，产品质量稳定，具备工业化生产能力。
（4）通辽圣达打造生态循环经济，具有成本优势
子公司通辽圣达地处内蒙古通辽市开鲁县，处东北黄金玉米带西部，原料丰富，紧邻国道及高速公路，交通便利，且当地煤炭资源丰富。通辽圣达利用当地丰富的资源优势，致力于发展玉米淀粉下游产业。本项目所需主要原料葡萄糖（液糖）为通辽圣达自产，与现有的玉米深加工产业链充分协同；同时，血酸钠的原料供应，降低生产成本的同时可实现资源的循环与综合利用，打造绿色循环生态经济，减少碳排放，成本竞争优势明显，具有良好的经济效益、环境效益和社会效益。
4、项目投资概算与融资安排
项目投资总额为 36,800.00万元，拟使用募集资金 26,761.00万元，其余部分由公司通过自筹等途径解决。
三、本次发行对公司经营状况和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营状况的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司未来整体战略发展方向，是对公司现有业务、产品的扩展，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目完成投产后，公司主营业务收入与净利润将有所提升，公司盈利能力及市场竞争力将得到增强。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行后公司总资产、净资产规模将进一步增加，有利于增强公司抵御财务风险的能力，提升公司资产流动性，财务结构将更趋合理，财务状况将得到进一步的优化与改善。
四、募集资金的管理安排
对于募集资金的管理运营安排，公司将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关规定及公司《募集资金管理制度》，根据公司业务发展的需要，合理安排募集资金投放的进度和金额，保障募集资金的安全和高效使用。公司在具体资金支付环节，将严格按照公司财务管理制度和资金审批权限使用资金。
五、可行性分析结论
公司本次发行股票募集资金使用计划符合未来公司业务发展规划，以及相关政策和法律法规，具备必要性和可行性。本次发行有利于满足公司业务发展的资金需求，提升公司整体实力及盈利能力，改善公司资本结构并提高公司的抗风险实力，符合公司及全体股东的利益。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管
人员结构、业务收入结构的影响
（一）本次发行对公司业务的影响
本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策以及未来公司整体战略发展方向，有利于公司进一步扩展生物保鲜剂业务规模，完善产品结构、提升产品生产及供应能力，从而提升公司的市场竞争力，助力公司保持长期稳健的经营发展。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不存在因本次发行而导致的业务与资产整合计划。
（二）本次发行对公司章程的修订
本次发行完成后，公司股本总额及股权结构将发生变化，公司将按照相关法规规定及发行后的实际情况对《公司章程》相关条款进行修改，并办理工商变更登记。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次向特定对象发行不超过 51,356,687股（含本数）。本次发行后，公司股本总额将相应增加，公司的股东结构将发生一定变化。本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化，圣达集团仍为公司控股股东，洪爱女士仍为公司实际控制人。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会因本次发行而发生变动。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情
况
（一）本次发行对财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产规模与净资产规模将相应增加，资产负债能力。公司的财务结构将进一步改善，资本实力得到增强，为公司后续业务开拓提供良好的保障。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行募集资金到位后，公司总股本及净资产规模均将相应增加，短期内公司的每股收益可能会被摊薄，净资产收益率可能会因净资产的增加而有所降低。但从中长期来看，随着公司业务规模的不断扩大、募集资金投资项目效益逐步实现，公司的盈利能力将会进一步增强。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行后，随着募集资金的到位，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加；在资金开始投入募投项目后，投资活动产生的现金流出量将大幅增加；在募投项目完成后，公司经营活动产生的现金流量净额将显著提升。本次发行有助于改善公司的现金流和财务状况，增强公司抵抗风险能力。
三、本次发行后，公司与主要股东及其关联人之间的业务关系、
管理关系、关联交易及同业竞争等的变化情况
本次发行完成后，控股股东和实际控制人与本公司的业务关系、管理关系不会发生变化，亦不会产生新的同业竞争和关联交易。
四、本次发行后公司资金、资产占用及担保情形
公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规和《公司章程》的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务。本次发行完成后，上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形；也不存在公司为控股股东及其关联人违规提供担保的情况。
五、本次发行后公司负债水平的变化情况
本次发行募集资金到位后，公司资产负债率将进一步下降，抗风险能力将进一步加强。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。
本次发行将提升公司的资产规模，优化公司资本结构，公司经营抗风险能力将得到进一步加强。公司不存在负债比例过高，或者负债比例过低，财务成本不六、本次发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素
1、宏观经济环境变化风险
公司产品下游应用领域主要集中在饲料添加剂、食品添加剂和食品加工等领域，该领域国内、国际经济发展的重大变化，如整体经济增长放缓或停滞、突发重大公共卫生事件等，都将可能导致消费者消费预期下降，进而降低对产品的消费需求，抑制产品的市场需求，从而影响公司的盈利能力和经营情况。
据博亚和讯显示，2023年 1-6月中国维生素累计出口量同比下降 8.28%，出口减少，国内供应压力凸显。如未来需求减弱，海外出口减少，会对公司业绩产生不利影响。
2、汇率波动风险
2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-6月，公司自营出口额境外销售收入占主营业务收入的比例分别为56.53%、45.07%、39.48%和35.66%，占比逐年下降。但公司出口主要采用美元作为结算货币，业务经营在一定程度上受到人民币汇率波动的影响。截至2023年6月30日，公司共持有外汇货币主要为134.82万美元，以外币结算的应收账款余额为862.90万美元。如果未来人民币持续升值，将直接影响到公司外币资产价值，将给公司经营带来一定的汇率风险，并给公司出口产品在国际上的竞争力带来负面影响。
3、市场竞争加剧风险
公司主要从事食品和饲料添加剂的研发、生产及销售，产品主要包括生物素、叶酸等维生素系列产品和乳酸链球菌素、纳他霉素、聚赖氨酸等生物保鲜剂系列产品。在国家产业政策的引导和扶持下，我国维生素、生物保鲜剂行业发展迅速，行业内企业数量明显增长。未来如果同行业竞争者扩大产能或者行业外投资者进入本行业，可能导致市场整体供给能力增强，市场供应结构发生生物保鲜剂研发生产的企业之一，已在国内乃至全球市场占据了举足轻重的地位。在我国维生素和生物保鲜剂系列产品竞争加剧的整体背景下，若公司不能采取有效措施巩固现有竞争优势，提高市场占有率，将对公司未来生产经营产生影响。
4、上下游行业波动风险
公司产品主要涉及维生素和生物保鲜剂两个细分产业。其中，维生素行业的上游产业为精细化工行业，下游产业主要为饲料添加剂行业以及医药食品添加剂行业；生物保鲜剂的上游产业为发酵原料业，下游产业为食品加工制造行业。维生素及生物保鲜剂行业的发展状况分别受到其上下游产业景气度的影响。
就上游产业而言，化工行业近些年来由于环保政策趋严导致生产受到较大影响，行业内受影响的企业未来能否如期完成整改恢复正常生产一定程度上影响了化工原材料的供给情况，这将对公司的生物素和叶酸的生产带来一定的不确定性。就下游产业而言，生物素和叶酸下游的主要应用领域饲料行业的需求相对稳定，倘若全球或局部地区的动物养殖业发生禽流感、口蹄疫、猪高热症、疯牛病等疫病，饲料行业的需求下降将会连带影响公司产品的销量；生物保鲜剂主要用于食品防腐保鲜，下游食品行业的增长速度、人们对生物保鲜剂的认知度和接受度、生物保鲜剂在食品中应用技术的成熟度等都会对生物保鲜剂的需求造成一定的影响，公司会因此面临经营业绩波动的风险。
5、税收优惠和政府补助政策变动风险
根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅和国家税务总局浙江省税务局颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR202033001897、GR202233009177），公司及子公司新银象被认定为高新技术企业，享受高新技术企业税收优惠政策，有效期分别为2020年12月-2023年12月、2022年12月-2025年12月。2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-6月，公司计入当期损益的政府补助分别为685.17万元、827.06万元、1,381.57万元和469.32万元。若公司未来不再符合相关税收优惠或获得政府补助的要求，可能对公司的经营业绩造成不利影响。
6、环保政策风险
公司主要经营生物素、叶酸及生物保鲜剂，生产工艺涉及化学合成和发酵工艺，存在废水、废气、固体废物等污染性排放物和噪声。公司已严格按照有关环保法规及相应标准对上述污染物排放进行了有效治理，使“三废”的排放达到了环保规定的标准，且募集资金投资项目均已取得环保监管部门的环评批复。随着国家经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施，未来对维生素行业整体绿色化、安全性的要求也将不断提升。
如果政府出台更加严格的环保标准和规范，公司将有可能加大环保投入，增加环保费用的相应支出，或者可能发生整改、限产、停产等影响公司正常生产经营的不利情形。此外，公司主要客户均为国内外知名企业，对本公司产品质量和环境治理均有严格要求，可能导致公司进一步增加环保治理的费用，从而影响公司盈利水平。（未完）
