24福控01 : 深圳市福田投资控股有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
时间：2024年02月27日 17:06:49 中财网
原标题:24福控01 : 深圳市福田投资控股有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
深圳市福田投资控股有限公司
2024年面向专业投资者公开发行公司债券
（第一期）
募集说明书
发行人： 深圳市福田投资控股有限公司
本期债券发行金额： 不超过10亿元（含）
增信措施情况： 无担保
信用评级结果： 主体AAA/债项AAA
信用评级机构： 中证鹏元资信评估股份有限公司
主承销商/簿记管理人/债券受托管理人深圳市福田投资控股有限公司 公司债券募集说明书
声 明
本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（2019年修订）、《公司债券发行与交易管理办法》《公司信用类债券信息披露管理办法》、《深圳证券交易所公司债券发行上市审核业务指南第1号——募集说明书（参考文本）（2023年修订）》及其他现行法律、法规的规定，以及经深圳证券交易所审核同意并经中国证监会注册，结合发行人的实际情况编制。
发行人将及时、公平地履行信息披露义务。发行人及其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员保证募集说明书信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
主承销商已对募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
发行人承诺在本期债券发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。债券发行的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确定，发行人不会操纵发行定价、暗箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益，不直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助、变相返费，不得出于利益交换的目的通过关联金融机构相互持有彼此发行的债券，不实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。
发行人如有董事、监事、高级管理人员、持股比例超过5%的股东及其他关联方参与本期债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对债券发行的注册或审核，不代表对债券的投资价值作出任何评价，也不表明对债券的投资风险作出任何判断。凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。
投资者认购或持有本期债券视作同意募集说明书关于权利义务的约定，包括债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
深圳市福田投资控股有限公司 公司债券募集说明书
投资者承诺审慎合理投资，不得协助发行人从事违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。投资者不得通过合谋集中资金等方式协助发行人直接或者间接认购自己发行的债券，不得为发行人认购自己发行的债券提供通道服务，不得直接或者变相收取债券发行人承销服务、融资顾问、咨询服务等形式的费用。资管产品管理人及其股东、合伙人、实际控制人、员工不得直接或间接参与上述行为。
发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。
重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。
一、发行人基本财务情况
本期债券发行上市前，公司最近一期末净资产为161.81亿元（2023年9月30日合并财务报表中的所有者权益合计），合并口径资产负债率为35.80%，母公司口径资产负债率为18.00%。
发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为1.99亿元（2020年度、2021年度和2022年度实现的归属于母公司所有者的净利润17,947.43万元、17,545.14万元和24,107.39万元的平均值），预计不少于本期债券一年利息的1倍。发行人发行前的财务指标符合相关规定。
二、评级情况
根据中证鹏元资信评估股份有限公司（简称“中证鹏元”）出具的《深圳市福田投资控股有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》，AAA AAA
本期债券主体评级为 ，债项评级为 ，评级展望为稳定。
在本期债券有效期内，中证鹏元将持续关注发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及偿债保障等情况，对本期债券开展定期和不定期跟踪评级。定期跟踪评级每年一次，在发生可能影响本次评级报告结论的重大事项时，发行人应及时告知评级机构并提供评级所需相关资料。中证鹏元亦将持续关注与受评对象有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。中证鹏元的跟踪评级报告和评级结果将按照相关规定进行披露。
评级报告披露的主要风险：
需持续关注公司棚户区改造项目结算方式落地情况。公司下属子公司深圳市福田福华建设开发有限公司（以下简称“福华公司”）、深圳市福田福河建设开发有限公司（以下简称“福河公司”）就华富村东、西区棚户区改造项目（以下简称“华富村项目”）、河湾北片区改造项目（南华村棚改）（以下简称“南华村项目”）分别与深圳市福田区住房和建设局（以下简称“福田区住建局”）签订了监管协议，项目公司采取委托代建模式，目前项目公司正在与福田区住建局商议棚户区改造项目的结算方式，需持续关注结算方式确定情况。
三、本期债券设置发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权
发行人有权决定在本期债券存续期的第3年末调整其后2年的票面利率。发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第21个交易日，发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使票面利率调整选择权，则后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
投资者有权选择在本期债券第3个计息年度付息日前将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照深交所和登记公司相关业务规则完成回售支付工作。投资者可于本期债券第3个计息年度付息日前的第20个交易日开始进行回售申报，回售登记期申报期为5个交易日（如遇法定节假日或休息日，则顺延安排回售登记期申报日）。发行人将于回售登记期申报起始日前在中国证监会指定的信息披露媒体上发布具体回售安排的公告。行使回售权的债券持有人可通过指定的方式进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后相应的公司债券份额将被冻结交易；回售登记期申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。
四、设置保证担保、抵押、质押等增信措施的具体安排及相关风险
本期债券为无担保债券。在本期债券的存续期内，若受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够资金，可能将影响本期债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本期债券的本息，债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。若公司经营不善而破产清算，则本期债券持有人对发行人抵质押资产的求偿权劣后于发行人的抵质押债权。
五、报告期内发行人经营活动现金流量持续下降
最近三年及一期，发行人经营活动现金流量净额分别为124,845.91万元、15,277.51万元、11,160.60万元及8,673.87万元。2021年度，发行人经营活动现金流净额较2020年度减少109,568.40万元，降幅为87.76%，主要系发行人2020年收到深圳综合信兴物116,517.59 2020
流有限公司归还的款项 万元，造成 年度经营活动现金流入单年较大波动所致。2022年度，发行人经营活动现金流净额较2021年度下降4,116.91万元，降幅为26.95%，主要系发行人新增志愿者之家运营成本支出所致。
六、报告期内发行人盈利能力依赖于稳定的投资收益，未来投资收益可持续性存在较大的不确定性，进而影响发行人盈利能力
最近三年及一期，发行人投资收益分别为24,977.80万元、26,107.95万元、24,580.13万元及8,206.84万元，占当期利润总额的比重分别为134.05%、129.44%、88.32%和85.10%，是发行人报告期内利润总额的重要来源。
最近三年，发行人从金地集团取得的投资收益分别为23,569.10万元、24,624.43万元和22,161.99万元，占当期投资收益的比重分别为94.36%、94.32%和90.16%，发行人投资收益主要来源金地集团的分红。2023年三季度，金地集团实现营业收入522.95亿元，同比降幅1.47%，归属于母公司所有者权益的净利润为5,801.61万元，同比降幅98.27%。根据金地集团发布的《关于公司2023年11月份销售情况的公告》，2023年1-11月金地集团累计实现签约面积及签约金额分别下降10.50%和28.93%，均呈现下降趋势。受整体房地产市场下行的影响，未来仍可能对金地集团的经营状况造成不利的影响，从而导致发行人自金地集团取得的投资收益可持续性存在较大的不确定性。未来金地集团如无法持续为发行人提供稳定的投资收益，将对发行人盈利能力造成一定的影响。
七、发行人存在偶发性业务，业务收入不具备可持续性
2022年度，发行人志愿者之家业务实现收入11,953.12万元，占当期营业收入的比重为46.12%，是当期营业收入构成的主要收入。志愿者之家业务主要系2022年深圳市发生重大突发公共卫生事件，在此背景下发行人受深圳市福田区文化广电旅游体育局委托，负责“福馨之家”“福华之家”“福安之家”以及东部华侨城黑森林酒店项目的日常运营和后勤保障并收取相应的服务费用。发行人志愿者之家业务系特定情形下产生的偶发性业务，不具备可持续性。截至目前，发行人已终止该业务的运营，后续将不能为发行人营业收入带来持续的增长，考虑到该业务毛利率较低，对发行人利润的影响有限。
八、发行人投资性房地产占比较高
截至2023年9月末，发行人投资性房地产规模为841,017.55万元，占总资产的比例为33.37%，占发行人总资产的比重较大。截至报告期末，发行人持有的投资性房地产主要为莲花山园林综合楼、腾邦物流大楼四层、深业上城（南区）二期、福兴1号楼和2号楼、赛格柏狮电子大厦1期和2期等物业，均位于深圳市福田区，物业所处区位优越。考虑到发行人投资性房地产后续计量模式为公允价值计量，若未来宏观经济下行、房地产行业不景气等影响，发行人投资性房地产的市场价值将会受到一定影响，进而对发行人资产质量产生一定的影响。
九、重要投资者保护条款
债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有本次未偿还债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）具有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受《债券持有人会议规则》并受之约束。
为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任，发行人聘任了国信证券担任本次公司债券的债券受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》，投资者认购、交易或者其他合法方式取得本期债券视作同意公司制定的《债券受托管理协议》。
十、投资者适当性条款
根据《证券法》等相关规定，本期债券仅面向专业投资者中的机构投资者发行，普通投资者和专业投资者中的个人投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅专业投资者中的机构投资者参与交易，普通投资者和专业投资者中的个人投资者认购或买入的交易行为无效。
十一、上市情况
本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。
本期债券符合深圳证券交易所上市条件，将采取匹配成交、点击成交、询价成交、竞买成交及协商成交的交易方式。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。
十二、本期债券满足通用质押式回购条件
发行人主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，本期债券信用等级为AAA。根据中国证券登记结算有限公司《关于发布有关事项的通知》，本期债券符合进行通用质押式回购交易的基本条件。本期债券发行结束后，认购人可按照有关主管机构的规定进行债券通用质押式回购，具体折算率等事宜将按证券登记机构的相关规定执行。
十三、更名事项
本期债券名称拟使用“深圳市福田投资控股有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）”。本期债券名称变化不改变原签订的与本期债券发行相关的法律文件效力，原签署的相关法律文件对更名后的公司债券继续具有法律效力。前述法律文件包括但不限于：《深圳市福田投资控股有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券受托管理协议》《深圳市福田投资控股有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券持有人会议规则》。
十四、关于重大资产重组事项
发行人于2024年1月3日发布《深圳市福田投资控股有限公司关于重大资产重组的公告》，经友好协商，发行人受让金地（集团）股份有限公司（以下简称“金地集团”）及深圳市福田建设房地产开发（集团）股份有限公司（以下简称“福田建设”）持有的深圳市金地新沙房地产开发有限公司（以下简称“项目公司”）所有股权。同时，发行人向项目公司发放股东借款，用于偿还项目公司对金地集团及福田建设的股东借款。发行人需要支付的总交易对价约为727,672.53万元。
项目公司2022年度营业收入为17,094.98万元，发行人2022年度营业收入为25,914.97万元，项目公司2022年度营业收入占发行人2022年度营业收入的比例为65.96%，本次交易构成重大资产重组事项。
本次交易是发行人在大金沙片区的重要动作，将对河套合作区发展提供强有力的配套支撑，有助于发行人深化业务布局，充分体现国企担当。本次交易完成后，发行人资产规模、收入规模均有一定程度的增加，有利于增强抗风险能力和可持续发展能力。未来随着相关项目的落成，发行人盈利水平预计会进一步提升。具体公告内容见：https://www.szse.cn/disclosure/listed/bulletinDetail/index.html?e92c11ba-984b-4edd-8de8-5e039e248703。
十五、2023年1-9月归属于母公司所有者的净利润有所下降
最近三年及一期，发行人归属于母公司所有者的净利润分别为17,947.43万元、17,545.14万元、24,107.39万元及9,627.61万元，其中2023年1-9月归属于母公司所有者的净利润有所下降，较2022年1-9月下降1,470.46万元，降幅为13.25%，主要系投资收益大幅下降所致。报告期内，发行人投资收益主要来源对象是上市公司金地集团的股票分红。
23,569.10 24,624.43
最近三年发行人从金地集团取得的投资收益分别为 万元、 万元和
22,161.99万元，占当期投资收益的比重分别为94.36%、94.32%和90.16%，发行人投资收益受金地集团的分红影响较大。
报告期内金地集团的分红虽基本保持稳定，但受房地产行业政策变动、整体行业业绩下滑等影响，金地集团盈利能力、经营现金流、股票价格等存在波动的风险，未来金地集团分红存在较大不确定性，可能会影响发行人未来投资收益的稳定性，进而对发行人母公司所有者的净利润产生一定影响。
目 录
声 明.....................................................................................................................................2
...........................................................................................................................4
重大事项提示
释 义...................................................................................................................................13
第一节风险提示及说明.......................................................................................................15
一、与本期债券相关的投资风险...............................................................................15
二、发行人的相关风险...............................................................................................16
第二节发行概况...................................................................................................................25
一、本次发行的基本情况...........................................................................................25
二、认购人承诺...........................................................................................................29
第三节募集资金运用...........................................................................................................30
一、募集资金运用计划...............................................................................................30
二、前次公司债券募集资金使用情况.......................................................................34
三、本次公司债券募集资金使用承诺.......................................................................35
第四节发行人基本情况.......................................................................................................36
一、发行人概况...........................................................................................................36
二、发行人历史沿革...................................................................................................37
三、发行人股权结构...................................................................................................39
四、发行人权益投资情况...........................................................................................40
五、发行人的治理结构及独立性...............................................................................48
六、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况...................................................57七、发行人主要业务情况...........................................................................................61
.......................................................................................................79
八、媒体质疑事项
九、发行人违法违规及受处罚情况...........................................................................79
第五节 财务会计信息.........................................................................................................80
一、会计政策/会计估计调整对财务报表的影响......................................................80二、合并报表范围的变化...........................................................................................83
三、公司报告期内合并及母公司财务报表...............................................................84
四、报告期内主要财务指标.......................................................................................93
五、管理层讨论与分析...............................................................................................95
六、公司有息负债情况..............................................................................................113
七、关联方及关联交易..............................................................................................115
八、重大或有事项或承诺事项..................................................................................116
九、资产抵押、质押和其他限制用途安排..............................................................117
第六节 发行人及本期债券的资信状况...........................................................................118
一、报告期历次主体评级、变动情况及原因..........................................................118二、信用评级报告的主要事项..................................................................................118
三、其他重要事项.....................................................................................................120
四、发行人的资信情况.............................................................................................120
.................................................................................................................123
第七节增信机制
第八节税项.........................................................................................................................124
一、增值税.................................................................................................................124
二、所得税.................................................................................................................124
三、印花税.................................................................................................................124
第九节信息披露安排.........................................................................................................125
一、信息披露事务管理制度.....................................................................................125
二、投资者关系管理的相关制度安排.....................................................................127
三、定期报告披露.....................................................................................................127
四、重大事项披露.....................................................................................................127
五、本息兑付披露.....................................................................................................128
第十节 投资者保护机制...................................................................................................129
一、偿债计划和保障措施.........................................................................................129
二、发行人违约情形及违约责任.............................................................................132
三、债券持有人会议.................................................................................................133
四、债券受托管理人.................................................................................................150
第十一节 本期债券发行的有关机构及利害关系...........................................................168
一、本次发行的有关机构.........................................................................................168
二、发行人与本次发行的有关机构、人员的重大利害关系.................................170第十二节 发行人、中介机构及相关人员声明...............................................................171
第十三节 备查文件...........................................................................................................190
一、备查文件内容.....................................................................................................190
二、备查文件查阅地点及查询网站.........................................................................190
释 义
发行人/本公司/公司/福田
投控 指 深圳市福田投资控股有限公司
控股股东/实际控制人/福田
区国资局/区国资局 指 深圳市福田区国有资产监督管理局
本次债券 指 发行人本次面向专业机构投资者公开发行的总额不超过10亿元
（含10亿元）人民币的公司债券
本次发行 指 本期债券面向专业机构投资者的公开发行
募集说明书 指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《深圳市福
田投资控股有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券
（第一期）募集说明书》
发行公告 指 发行人在发行前刊登的《深圳市福田投资控股有限公司2024年
面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）发行公告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019年修订）
《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》
《公司章程》 指 现行有效的《深圳市福田投资控股有限公司章程》
主承销商/受托管理人/簿记
管理人/国信证券 指 国信证券股份有限公司
中证鹏元 指 中证鹏元资信评估股份有限公司
发行人律师 指 广东广和律师事务所
发行人审计机构 指 上会会计师事务所（特殊普通合伙）
债券登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《债券受托管理协议》、受
托管理协议 指 《深圳市福田投资控股有限公司2023年面向专业投资者公开发
行公司债券之受托管理协议》
《债券持有人会议规则》、
持有人会议规则 指 《深圳市福田投资控股有限公司2023年面向专业投资者公开发
行公司债券持有人会议规则》
福田区人民政府/区政府 指 深圳市福田区人民政府
法定节假日、休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或证券经营机构的休
息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定
节假日和/或休息日）
工作日 指 全国商业银行的对公营业日
交易日 指 本期债券流通转让的证券交易场所交易日
国务院 指 中华人民共和国国务院
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
报告期/最近三年及一期/近
三年及一期 指 2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-9月
最近三年及一期末 指 2020年末、2021年末、2022年末及2023年9月末
元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、万元、亿元
本募集说明书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本募集说明书中若出现加总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
第一节风险提示及说明
投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本期债券相关的投资风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济政策、货币政策等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为中长期债券，期限较长，可能跨越一个或一个以上的利率波动周期，市场利率的波动使本期债券投资者实际投资收益存在一定不确定性。
（二）流动性风险
本期债券发行结束后拟在深交所上市交易，但是由于本期债券上市事宜需要在债券发行结束后方能进行，发行人不确定本期债券能够按照预期上市交易，也不确定本期债券能够在二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者在债券转让时出现困难。
（三）偿付风险
虽然发行人目前经营和财务状况极好，但本期债券的存续期较长，如果在本期债券存续期间内，发行人所处的宏观环境、经济政策和行业状况等客观环境出现不可预见或不能控制的不利变化，以及发行人本身的生产经营存在一定的不确定性，可能使发行人不能从预期的还款来源中获得足够资金，从而影响本期债券本息的按期兑付。
（四）偿债保障风险
尽管在本期债券发行时，发行人已根据现实情况安排了偿债保障措施来控制和降低本期债券的还本付息风险，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的因素（如政策、法律法规的变化等）导致已拟定的偿债保障措施不能完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。
（五）资信风险
发行人目前资信状况优良，能够按时偿付债务本息。最近三年及一期，发行人与银行、主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生违约。在未来的业务经营过程中，发行人亦将秉承诚实信用原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，如果由于发行人自身的相关风险或不可控制的因素，导致发行人资信状况发生不利变化，将可能使本期债券投资者的利益受到不利影响。
（六）评级变化风险
虽然经中证鹏元资信评估股份有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券的信用评级为AAA，但发行人无法保证主体信用等级和/或本期债券信用等级在本期债券存续期内不会发生负面变化。如果发行人的主体信用等级和/或本期债券的信用等级在本期债券存续期内发生负面变化，可能造成本期债券在二级市场交易价格的波动等不利影响。
二、发行人的相关风险
（一）财务风险
1、投资收益对利润贡献占比过高且存在波动的风险
最近三年及一期，发行人投资收益分别为24,977.80万元、26,107.95万元、24,580.13万元及8,206.84万元，占当期营业收入的比重分别为192.17%、166.22%、94.85%及66.89%，是发行人报告期内营业利润的重要来源。报告期内，发行人的投资收益主要为股权投资项目的分红及股利，对发行人的利润贡献较大，投资收益且会受到被投资公司经营情况、财务状况及分红策略、行业政策变动、资本市场波动情况影响，从而使发行人利润呈现一定波动性。
报告期内，发行人投资收益主要来源对象是上市公司金地集团的股票分红。最近三年发行人从金地集团取得的投资收益分别为23,569.10万元、24,624.43万元和22,161.99万元，占当期投资收益的比重分别为94.36%、94.32%和90.16%，发行人投资收益受金地集团的分红影响较大。报告期内金地集团的分红虽基本保持稳定，但受房地产行业政策变动、整体行业业绩下滑等影响，金地集团盈利能力、经营现金流、股票价格等存在波动的风险，未来金地集团分红存在较大不确定性，可能会影响发行人未来投资收益的稳定性。
2、未来资本支出较大的风险
截至报告期末，发行人在建项目包括福投控大厦项目、华富村棚改项目及南华村棚改项目，项目预计总投资为261.43亿元，截至2022年末发行人前述项目账面价值为94.46亿元，未来发行人项目建设资金投入需求较大。报告期内，虽深圳市福田区政府部门对发行人的扶持力度较大，通过财政资金、政府专项债等补充发行人项目资金需求，但未来如果项目投资收益未达预期、融资渠道不顺畅或不能合理控制成本，可能对发行人的生产经营产生一定影响。
3、货币资金波动风险
最近三年及一期末，发行人货币资金分别为260,837.32万元、271,115.86万元、211,162.03万元及230,334.97万元，占总资产的比例分别为15.83%、14.41%、9.59%及9.14%。报告期内，发行人货币资金规模呈波动下降趋势，发行人作为深圳市福田区最重要的辖区城市改造和国有资产经营管理主体，发行人的货币资金余额变动主要受当年财政资金投入以及项目投资建设情况的影响，具有一定的波动性。
4、投资性房地产规模较大且公允价值波动的风险
截至2023年9月末，发行人投资性房地产规模为841,017.55万元，占总资产的比33.37%
例为 ，占发行人总资产的比重较大。截至报告期末，发行人持有的投资性房地产主要为莲花山园林综合楼、腾邦物流大楼四层、深业上城（南区）二期、福兴1号楼和2号楼、赛格柏狮电子大厦1期和2期等物业，均位于深圳市福田区，物业所处区位优越。考虑到发行人投资性房地产后续计量模式为公允价值计量，若未来宏观经济下行、房地产行业不景气等影响，发行人投资性房地产的市场价值将会受到一定影响，进而对发行人资产质量产生一定的影响。
5、发行人所持有的上市公司股票价值占比较大及价值波动的风险
2021年1月1日采用新的会计政策后，发行人全部的可供出售金融资产和部分长期股权投资重分类至其他权益工具投资中。最近三年及一期末，发行人其他权益工具投资规模分别为0.00万元、555,706.92万元、475,099.24万元及385,354.92万元，占总资产的比例分别为0.00%、30.57%、21.58%及15.29%，截至报告期末，发行人其他权益工具投资主要由发行人持有的上市公司股票构成。截至2022年末，发行人持有的上市369,334.97 77.74%
公司股票价值为 万元，占发行人其他权益工具投资的比重为 ，占发行人总资产的比重为16.78%。上市公司股票价值会随着股票市场的变化有所波动，因此存在公允价值变动风险。发行人所持的上市公司股票计入其他权益工具投资科目核算，公允价值变动影响其他综合收益和递延所得税负债科目，由于上市公司股票价值占资产总额比重较大，且股票市场价值波动较为频繁，因此发行人存在资产规模及利润表综合收益总额大幅波动影响的风险。
6、有息债务增长风险
最近三年及一期，发行人有息负债规模分别为275,200.09万元、334,850.82万元、578,597.66万元及666,075.41万元，报告期内持续快速增长。发行人作为深圳市福田区重要的辖区城市改造和国有资产经营管理主体，主要负责福田区的城市更新及棚户区改造、物业管理和投资等。伴随着发行人承接项目规模和数量的增长，投资建设项目存在资金需求量大、投资回收周期较长的特点，除股东直接出资外，发行人还通过政府专项债、银行借款、债券融资等方式补充流动资金需求，对资金需求日益增长。
截至2023年9月末，发行人有息负债666,075.41万元，主要由银行借款、公司债券及发行人收到的地方政府专项债资金构成，报告期末资产负债率为35.80%，维持在较低水平，但未来仍可能面临随着债务规模增长带来的偿债压力增加风险。
7、期间费用增长风险
最近三年及一期，发行人期间费用合计7,163.34万元、7,998.23万元、9,537.14万元及7,779.26万元，占同期营业收入的比重分别为55.11%、50.92%、36.80%及63.41%，总体呈增长趋势，发行人期间费用的增长主要由财务费用增加所导致。未来随着发行人对外债务及物业支出成本等方面的增加，其期间费用增加将导致发行人面临一定的经营支出压力。
8、偿债能力指标下降风险
最近三年末，发行人流动比率分别为3.46、2.68及1.55，由于流动资产中无存货资产，速动比率与流动比率保持一致，最近三年发行人EBITDA利息保障倍数分别为3.17、2.81及1.79，呈逐年降低的趋势，主要是近年随着项目建设及投资的增加，导致发行人货币资金减少、债务规模增加。总体来看，发行人偿债能力指标仍保持着较好水平，但仍面临偿债压力逐年增大的风险。
（二）经营风险
1、经济周期风险
作为深圳市福田区重要的辖区城市改造和国有资产经营管理主体，发行人业务涵盖棚户区改造及城市更新项目建设、产业园区及区属国有资产运营管理、股权投资以及对体育场馆等公共文化设施的管理和运营，业务涉及板块与宏观经济环境和区域经济息息相关，目前发行人业务所在区域福田区区位优势明显，发展情况良好，但公司整体业务经营情况及项目的投资回收仍将受到宏观经济周期波动的影响，存在一定的经济周期风险。
2
、项目开发风险
在发行人承接的棚户区改造及城市更新项目建设期间，可能遇到不可抗拒的自然灾害、意外事故，突发状况等对工程进度以及施工质量造成较大影响的情况，从而可能导致项目延迟交付、进展中断等情形，进而产生建设成本增加的风险。此外，原材料价格波动、劳动力成本上涨或其他不可预见的因素，都可能导致总成本上升，从而影响项目的建设计划。
目前，发行人在建项目投资金额较大、建设周期较长、资金回收较慢，需要实行专业化的项目管理。未来随着发行人项目投资规模的不断扩大，如果公司项目管理不善，将会导致因项目进度延误、项目质量参差不齐等，给公司的正常生产经营带来负面影响的风险。
3、投融资管理风险
发行人作为深圳市福田区重要的辖区城市改造和国有资产经营管理主体，除进行股权战略投资外，还承接了福田区棚户区改造及城市更新项目。发行人内部已制定了完善的投融资管理制度，履行严格的审批流程，但随着发行人业务的不断发展，投融资规模的不断扩大，对发行人投融资管理将会提出更高要求，随之而来的投融资管理难度与风险亦将上升。
4、环保风险
棚户区改造及城市更新会不同程度地影响周边环境，产生粉尘、噪音。虽然发行人不断加强对项目的管理监控，但随着我国对环境保护的力度趋强，不排除在未来几年会颁布更加严格的环保法律、法规，发行人可能会因此增加环保成本或其他费用支出，进而影响发行人的盈利水平和项目进度。
5、政府决策风险
发行人为深圳市福田区国有资产监督管理局出资成立的国有独资企业，具有完整的业务体系及独立面向市场经营的能力。但发行人董事会对区国资局负责，执行区国资局的决议，政府对发行人的未来发展方向、经营决策、组织结构等方面存在干预的可能性，从而可能造成影响发行人营运和发展的风险。同时，政府的支持力度及变化也会在较大程度上影响企业的经营情况。
6、园区招商及运营情况不确定性的风险
发行人的主营业务涉及产业园运营服务，发行人致力于对园区进行整体规划并吸引高科技产业集群入驻，为入驻企业提供物业及配套服务。尽管发行人拥有丰富的园区运营经验，但受到市场需求多元化、市场竞争复杂化以及宏观经济环境变化的影响，产业园区招商运营的难度逐步增加，同时叠加部分区域办公物业供应过剩等情况，发行人的园区未来经营情况存在一定的不确定性，将会对发行人的经营状况产生一定程度的不利影响。
7、投资业务风险
截至报告期末，发行人股权投资项目包括金地（集团）股份有限公司、平安银行股份有限公司和深圳市农产品集团股份有限公司，战略投资标的公司主要包括深圳南方知识产权运营中心有限公司、深圳深港科技创新特别合作区发展有限公司、深圳市福科产业运营投资管理有限公司、深圳市汇芯通信技术有限公司、深圳市深高项目运营管理有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、深圳国家金融科技测评中心有限公司、深圳市福田创新资本创业投资有限公司、太平（深圳）医疗健康产业私募股权投资基金合伙企业及深圳深投控深港科创私募股权投资基金合伙企业等，该部分投资业务所持股权的价值可能会有较大幅度的波动，进而对发行人的投资收益带来影响，引起发行人盈利能力波动。
8、突发事件引发的经营风险
发行人如遇突发事件，例如事故灾难、生产安全事件、社会安全事件、发行人管理层无法履行职责等事项，可能造成发行人社会形象受到影响，人员生命及财产安全受到危害，发行人治理机制不能顺利运行等，从而对发行人的经营带来不利影响。
9、战略投资项目投资资金回收风险
截至2023年9月末，发行人战略投资的公司主要包括深圳南方知识产权运营中心有限公司、深圳深港科技创新特别合作区发展有限公司、深圳市福科产业运营投资管理有限公司、深圳市汇芯通信技术有限公司、深圳市深高项目运营管理有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、深圳国家金融科技测评中心有限公司、深圳市福田创新资本创业投资有限公司、太平（深圳）医疗健康产业私募股权投资基金合伙企业及深圳深投控深港科创私募股权投资基金合伙企业等。目前发行人参股的上述企业处在不同的发展时期，股利和分红暂不稳定，可能存在战略投资项目投资资金回收风险。
10、棚户区改造及城市更新项目投资回收期较长的风险
发行人棚户区改造及城市更新项目的商办物业部分依托租金收益，在深圳物业低租售比的背景下，投资回收期较长，资金压力较大，发行人存在部分项目投资回收期较长的风险。
11、棚户区改造及城市更新项目结算方式不确定的风险
截至2023年9月末，发行人计入在建工程的在建棚户区改造及城市更新项目金额为994,525.56万元，主要由华富村东、西区旧住宅区改造项目、福田区河湾北片区（南华村）改造项目以及福田区华富街道福安小区城市更新单元项目（福投控大厦项目）构2023 9
成。截至 年 月末，发行人已就上述项目与深圳市福田区住房和建设局签订了监管协议，项目公司采取委托代建和EPC模式实施前述项目的建设，目前发行人正在与福田区住建局商议该部分棚户区改造及城市更新项目的结算方式，结算方式的不确定可能对发行人未来项目建设投入回款产生一定的影响。
12、报告期内存在大额非经常性收入的风险
2022年度，发行人实现营业收入25,914.97万元，较2021年度增加10,207.97万元，增幅为64.99%，主要系发行人2022年受福田区相关主体委托开展志愿者之家运营服务业务所致。2022年度，发行人志愿者之家业务收入11,953.12万元，占2022年度营业收入的比重为46.12%。该业务属于偶发性业务，不具备可持续性，目前发行人已停止开展该业务，且预计未来也不会再继续开展该业务。因此，报告期内发行人存在大额非经常性收入导致营业收入波动较大，若未来发行人继续开展其他类似非持续性业务，将会对发行人营业收入及其他业务的正常运营造成一定不利影响。
（三）管理风险
1、人才储备风险
发行人涉及业务领域范围较广，包括棚户区改造及城市更新项目、产业园区及区属国有资产运营管理、股权投资以及对体育场馆等公共文化设施的管理和运营等。随着发行人业务规模的不断扩大，企业的管理模式和经营理念需要根据环境的变化而不断调整，因而对发行人的管理人员素质及人才引进提出了更高的要求。发行人如果未来不能通过保持和持续引进专业人才，进一步有效改善和优化公司管理结构，将有可能对未来的经营造成一定风险。
2、子公司管理的风险
发行人子公司数量较多，涉及行业领域较广，发行人重视对子公司的管理和控制，建立一套包含管理人员委派、重大投资决策上报审批、内部审计、统一资金调配等制度在内的管理体系，过去几年尚未因管理因素导致发行人产生损失。但由于各子公司资产规模的继续扩张，加之不同子公司的业务差异，由管理因素导致发行人受到损失的可能性将加大，若发行人不能很好的应对，将可能出现子公司管理失控的风险以及由此产生的资产损失风险、或有负债风险等。
3、监事缺位风险
截至本募集说明书签署日，现有监事会由3名监事组成。根据《公司章程》规定，监事会应有5名监事组成，目前暂缺监事2名。虽然目前发行人正常的经营管理决策及其有效性并未受到实质影响。若未来相关成员持续缺位，则有可能对公司经营治理产生一定影响。
4、项目管理风险
截至报告期末，发行人在建项目包括华富村东、西区旧住宅区改造项目、福田区河湾北片区（南华村）改造项目以及福田区华富街道福安小区城市更新单元项目（福投控大厦项目）等，项目开发周期长，投资大，涉及规划、国土、建设、房管、消防和环保等多个政府部门的审批和监管。尽管公司具备较强的项目操作能力，但如果项目的某个开发环节出现问题，如项目定位偏差、政府出台新的规定、政府部门沟通不畅、施工方案选定不科学、项目管理和组织不力等，都将可能会直接或间接地导致项目开发周期延长、建设成本上升，影响公司经营目标和预期收益的实现。
5
、工程质量风险
工程质量风险包含损失和不确定两个方面，发行人在建立、健全各类规章制度的情况下，受自然天气变化（如暴雨洪流）、不可预见自然条件影响（如地震）及管理水平、施工组织能力、质量控制体系等人为因素的影响；如发生突发事件，造成发行人董事、监事、高级管理人员缺位的情况，影响董事会及日常经营管理的决策机制，进而影响发行人的日常经营、盈利和偿债能力，这些因素都将增加工程质量管理风险。
（四）政策风险
1、宏观经济政策风险
国民经济发展周期、宏观经济的发展速度都将对发行人的经营发展产生一定的影响。
为促进国民经济的平稳运行，各级政府出台多项积极稳健的财政政策、适度宽松的货币政策和投资鼓励等宏观经济政策，这有利于促进经济继续健康发展，并带动居民收入水平不断提高。但如果未来国家政策出现重大转变，财政与货币政策大幅收紧，将直接影响社会收入水平、收入预期、基建需求和投资能力，从而影响公司业务的发展。
2、货币政策变动风险
货币政策变动风险是指货币政策及调控方式的调整将对发行人的经营活动产生的影响而引起的风险。近几年来，人民银行在实施稳健货币政策、从紧货币政策或适度宽松货币政策的过程中，对货币政策调控方式进行了全方位改革，但由于货币政策的调控作用是双向的，如果未来发行人的经营不能根据货币政策变动趋势进行适当调整，货币政策变动将对发行人的业务经营效益产生不确定性影响。
第二节发行概况
一、本次发行的基本情况
（一）本次发行的内部批准情况及注册情况
2021年10月14日，本公司第一届董事会第九十二次会议审议并通过了《关于申请注册发行公司债券的议案》。
2022年2月17日，本公司股东批复同意公司注册发行总额不超过20亿元（含20亿元）的公司债券，分两次注册，每次注册不超过10亿元（含10亿元）。
2023年9月13日，本公司第一届董事会2023年度第十五次会议审议并通过了《关于申请注册发行第二期公司债券的议案》，同意注册发行规模不超过10亿元（含本数），发行期限不超过5年（含），同时授权公司经营管理层办理与本次公司债券有关的事宜。
本公司于2024年1月23日获得中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市福田投资控股有限公司向专业投资者公开发行公司债券注册的批复》，同意公司向专业投资者公开发行面值总额不超过10亿元的公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。
（二）本期债券的主要条款
发行主体：深圳市福田投资控股有限公司。
债券名称：深圳市福田投资控股有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）。
发行规模：本期债券发行规模为不超过人民币10亿元（含10亿元）。
债券期限：本期债券的期限为5年，附第3年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。
债券票面金额：100元。
发行价格：本期债券按面值平价发行。
增信措施：本期债券为无担保债券。
债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
债券利率及其确定方式：本期债券票面利率为固定利率，票面利率将根据网下询价簿记结果，由公司与簿记管理人按照有关规定，在利率询价区间内协商一致确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。本期债券票面利率在存续期内前3年固定不变，在存续期的第3年末，发行人可选择调整票面利率，在存续期后2年票面利率为存续期前3年票面利率加或减发行人调整的基点，在存续期后2年固定不变。
发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第3年末调整其后2年的票面利率。发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第21个交易日，发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使票面利率调整选择权，则后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
投资者回售选择权：投资者有权选择在本期债券第3个计息年度付息日前将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照深交所和登记公司相关业务规则完成回售支付工作。投资者可于本3 20
期债券第 个计息年度付息日前的第 个交易日开始进行回售申报，回售登记期申报期为5个交易日（如遇法定节假日或休息日，则顺延安排回售登记期申报日）。发行人将于回售登记期申报起始日前在中国证监会指定的信息披露媒体上发布具体回售安排的公告。行使回售权的债券持有人可通过指定的方式进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后相应的公司债券份额将被冻结交易；回售登记期申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。
发行方式：本期债券采取网下面向专业机构投资者询价、根据簿记建档情况进行配售的发行方式。
发行对象：本期债券发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立A股证券账户的专业机构投资者（法律法规禁止购买者除外）。
承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，由承销团以余额包销的方式承销。
配售规则：与发行公告一致。
网下配售原则：与发行公告一致。
起息日期：本期债券的起息日为2024年3月1日。
兑付及付息的债权登记日：本期债券兑付登记日为兑付日的前1个交易日，在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得相应本金及利息；本期债券付息登记日为付息日的前1个交易日，在付息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得相应利息。
付息方式：本期债券按年付息。
付息日：2025年至2029年每年的3月1日为上一计息年度的付息日，如投资者行2025 2027 3 1
使回售选择权，则其回售部分债券的付息为 年至 年每年 月 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）兑付方式：到期一次还本。
兑付日：本期债券兑付日为2029年3月1日，如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2027年3月1日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。
支付金额：本期债券于付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期利息及所持有的本期债券票面总额的本金。
本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。
信用评级机构及信用评级结果：经中证鹏元资信评估股份有限公司综合评定，公司的主体信用等级为AAA，本次公司债券信用等级为AAA，评级展望为稳定。在本期债券存续期内，中证鹏元每年将对公司主体信用等级和本期债券信用等级进行跟踪评级。
拟上市交易场所：深圳证券交易所。
募集资金用途：本期债券的募集资金在扣除发行费用后，将用于偿还有息负债和补充流动资金。
募集资金专项账户：本公司将根据《公司债券发行与交易管理办法》《债券受托管理协议》《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定，指定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转。
主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：国信证券股份有限公司。
通用质押式回购安排：本期债券符合通用质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按证券登记机构的相关规定执行。
（三）本期债券发行及上市安排
1、本期债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2024年2月27日。
发行首日：2024年2月29日。
网下发行期：2024年2月29日至2024年3月1日，共2个交易日。
2、本期债券上市安排
本次发行结束后，本公司将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。
二、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
第三节募集资金运用
一、募集资金运用计划
（一）本期债券的募集资金规模
经发行人董事会、股东大会审议通过，并经中国证监会（证监许可〔2024〕143号）同意注册，本次债券发行总额不超过10亿元（含10亿元），可分期发行。
本期债券为首期发行，发行规模不超过10亿元（含）。
（二）本期债券募集资金使用计划
本期债券募集资金扣除发行费用后，拟将8.40亿元用于偿还有息债务，剩余资金用于补充公司流动资金。
1、偿还有息债务
1
本期债券募集资金8.40亿元用于偿还公司有息债务，具体债务明细如下：2
本期债券拟偿还有息债务明细
单位：万元
债务
人 债权人 起息日 到期日 拟偿还时
间 借款金额 借款余额 拟使用金
额
发行
人 农业银行 2023/12/29 2024/6/29 2024/6/29 30,000.00 30,000.00 30,000.00
发行
人 上海银行及建
设银行 2020/3/13 2027/3/12 2024/7/31 141,000.00 54,780.12 54,000.00
合计 171,000.00 84,780.12 84,000.00
因本期债券的发行时间及实际发行规模尚有一定不确定性，发行人将综合考虑本期债券发行时间及实际发行规模、募集资金的到账情况、相关债务本息偿付要求、公司债1
本期债券拟偿还有息债务明细均不属于地方政府隐性债务。
2
根据表中借款合同约定，本期债券拟偿还有息债务明细对应的银行借款均可提前偿还。
务结构调整计划等因素，本着有利于优化公司债务结构和节省财务费用的原则，未来可能在履行相关内部程序后调整偿还有息负债的具体明细，并及时进行信息披露。
本次拟偿还的有息负债不涉及地方政府隐性债务，发行人承诺本次发行符合地方政府性债务管理的相关规定，不会新增政府债务，所偿还的存量债务不涉及地方政府隐性债务。
在有息债务偿付日前，发行人可以在不影响偿债计划的前提下，根据公司财务管理制度，将闲置的债券募集资金用于补充流动资金（单次补充流动资金最长不超过12个月）。
2、补充流动资金
本期债券募集资金拟用于补充日常生产经营周转所需流动资金，且不用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易及其他非生产性支出。主要涉及发行人租赁业务、体育馆业务以及双碳节能等业务板块。随着发行人大力推进棚户区改造及城市更新项目、双碳节能业务、产业空间拓展等重点工作，未来资金投入需求较大，通过本期债券补充流动资金可进一步减轻发行人日常经营的流动性压力。根据公司财务状况和资金使用需求，公司未来可能调整部分流动资金用于偿还有息债务。
（三）募集资金的现金管理
在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经公司董事会或者内设有权机构批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。根据发行人制定的《财务管理制度》《货币资金管理及资金风险防范监督办法》，公司及控股子公司相关职能部门每月定期向各级财务管理部报送次月资金计划，各级财务管理部每月月底汇总编制公司资金计划表上报公司财务管理部。公司财务管理部结合资金计划，统筹安排资金的筹集、使用，各级财务管理部按计划落实资金的调拨及支付。公司坚持账户管理及资金风险防范监督的第一条基本原则便是合规性原则，银行账户及资金管理应当遵循国家有关规定及资金管理办法，规范银行账户管理及资金风险防范。对超过三个月的闲置大额资金（1000万以上）存放事项纳入“三重一大”决策事项范围，履行集体决策程序，实行公司财务总监与公司董事长或总经理联签制度。
（四）募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施
经发行人董事会或者根据公司章程、管理制度授权的其他决策机构同意，本次公司债券募集资金使用计划调整的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施如下：本期债券用于偿还有息债务及补充流动资金，在存续期内，根据募集资金的到账情况及市场利率情况，发行人偿还的有息债务明细可能发生调整。发行人调整具体偿还有息债务明细或金额的，应履行由财务管理部提出申请，并按照公司相关管理制度的要求上报公司财务部门分管领导予以审批的内部决策程序，并及时进行信息披露。上述变更后的募集资金用途依然符合相关规则关于募集资金使用的规定。
（五）本期债券募集资金专项账户管理安排
发行人拟在募集资金监管银行开立募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的存放、使用及监管。本期债券的资金监管安排包括募集资金管理制度的设立、债券受托管理人根据《债券受托管理协议》等的约定对募集资金的监管进行持续的监督等措施。
1、募集资金管理制度的设立
为了加强规范发行人发行债券募集资金的管理，提高其使用效率和效益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规的规定，公司制定了募集资金管理制度。公司将按照发行申请文件中承诺的募集资金用途计划使用募集资金。
2、债券受托管理人的持续监督
根据《债券受托管理协议》，受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督，包括但不限于：
（1）受托管理人为履行受托管理职责，有权按照实际工作需要代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息，以及专项账户中募集资金的存储与划转情况；（2）受托管理人应当通过多种方式和渠道持续关注发行人和增信机构的资信状况、担保物状况、内外部增信机制、投资者权益保护机制及偿债保障措施的有效性与实施情况；
（3）受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转进行监督。
在本期债券存续期内，受托管理人应当至少每年检查发行人募集资金的使用情况是否符合相关规定并与募集说明书约定一致，募集资金按约定使用完毕的除外。
（4）受托管理人应当每年对发行人进行回访，监督发行人对募集说明书约定义务的执行情况，并做好回访记录，按规定出具受托管理事务报告。
（六）募集资金运用对发行人财务状况的影响
1、对发行人负债结构的影响
以2023年9月30日公司财务数据为基准，假设本期债券全部发行完成后将8.40亿元用于偿还有息债务，剩余资金用于补充公司流动资金，根据上述募集资金运用计划予以执行后，发行人合并财务报表的资产负债率由35.80%上升至36.84%，资产负债率依旧维持在合理水平。
本期债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构变化。假定发行人的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：
（1）相关财务数据模拟调整的基准日为2023年9月30日；
（2）假设不考虑融资过程中产生的所有由发行人承担的相关费用，本期债券募集资金净额为10亿元；
（3）假设本期债券募集资金净额10亿元全部计入2023年9月30日的资产负债表；（4）假设本期债券募集资金净额10亿元，其中8.40亿元用于偿还有息债务，剩余资金用于补充公司流动资金；
（5）假设本期债券发行在2023年9月30日完成，且前述募集资金已使用完毕。
基于上述假设，本次发行对发行人合并报表财务结构的影响如下表：单位：万元
项目 债券发行前 债券发行后 模拟变动额
流动资产 261,673.10 277,673.10 16,000.00
非流动资产 2,258,899.76 2,258,899.76 -
资产总计 2,520,572.87 2,536,572.87 16,000.00
流动负债 175,098.56 145,098.56 -30,000.00
非流动负债 727,354.65 773,354.65 46,000.00
负债总计 902,453.20 934,453.20 16,000.00
所有者权益总计 1,618,327.83 1,618,327.83 -
资产负债率 35.80% 36.84% 0.41%
流动比率（倍） 1.49 1.91 0.42
2、对发行人短期偿债能力的影响
本期债券如能成功发行且按上述计划运用募集资金，以2023年9月30日合并报表口径计算，发行人的流动比率将由1.49提高至1.91，流动资产对于流动负债的覆盖能力将会大幅增强，短期偿债能力将有一定提升。
本期债券发行后，发行人可获得长期稳定的经营资金，降低公司财务风险，可以使公司获得持续稳定的发展。
二、前次公司债券募集资金使用情况
发行人于2022年7月22日公开发行了“深圳市福田投资控股有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）”（以下简称“22福控01”），发行规模10.00亿元，期限为3+2年期，票面利率2.80%。该期债券在募集说明书中约定其募集资金扣除发行费用后，拟将不超过7亿元用于偿还有息负债，不超过3亿元用于补充营运资金。
截至2023年9月末，“22福控01”募集资金已使用8.68亿元，剩余1.32亿元尚未使用，募集资金使用与募集说明书约定用途一致。
三、本次公司债券募集资金使用承诺
发行人承诺将严格按照募集说明书约定的用途使用本期债券的募集资金，不用于弥补亏损和非生产性支出，不用于房地产住宅业务和缴纳土地出让金，不用于公益性项目。
发行人承诺本次发行符合地方政府性债务管理的相关规定，不会新增政府债务，所偿还的存量债务不涉及地方政府隐性债务。
发行人承诺，如在存续期间变更募集资金用途，将履行相关程序并及时披露有关信息。
第四节发行人基本情况
一、发行人概况
公司名称：深圳市福田投资控股有限公司
法定代表人：季彤
注册资本：人民币402,600.00万元
实缴资本：人民币402,600.00万元
设立日期：1983年11月29日
统一社会信用代码：91440300192182733U
住所：深圳市福田区华富街道莲花一村社区皇岗路5001号深业上城（南区）T2栋2101
518033
邮政编码：
联系电话：0755-82078758
传真：0755-82078378
办公地址：深圳市福田区华富街道莲花一村社区皇岗路5001号深业上城（南区）T2栋2101
信息披露事务负责人：胡翔群
信息披露事务负责人联系方式：0755-82078758
所属行业：综合类
经营范围：一般经营项目是：（一）通过重组整合、资本运作、资产处置等手段，对全资、控股和参股企业国有股权进行投资、运营和管理；（二）产业园区及区属国有经营性物业运营管理；（三）旧城改造项目及人才安居房投资建设；（四）按照区国资是：劳务派遣服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
二、发行人历史沿革
（一）历史沿革信息
1、公司设立
发行人的前身深圳市上步区工业发展公司于1983年11月29日成立，并获得深商字2194号《营业执照》。初始注册资本为人民币40.00万元，由深圳市上步区经济发展办公室全额出资。1984年7月13日，深圳市工商行政管理局出具深企字1870号《营业执照》，予以核准深圳市上步区工业发展公司注册资本为人民币40.00万元。
2、名称变更以及股本结构历次变动情况
1984年7月至1989年9月，发行人经历两次注册资本变更，注册资本由人民币40.00万元变更为人民币160.00万元。1989年9月25日，经深圳市人民政府批准，深圳市工01542
商行政管理局更换发行人《营业执照》号码为深新企字 号。
1990年11月，发行人名称变更为“深圳市福田区工业发展公司”，注册资本变更为人民币300.00万元。
1990年11月至1992年9月，发行人经历两次注册资本变更，注册资本由人民币300.00万元变更为人民币1,828.00万元。
1993年7月，发行人名称变更为“深圳市福田实业发展总公司”，同时申请变更经营期限为“自1989年8月23日至2004年8月23日止”；发行人注册资本变更为人民币1,856.00万元。
1994年2月，发行人申请注册资本变更，注册资本由人民币1,856.00万元变更为人民币3,035.00万元。
1996年9月，发行人名称变更为“深圳市福田投资发展公司”，注册资本变更为人民币10,500.00万元。
1999年4月，发行人的股东由深圳市上步区经济发展办公室变更为深圳市福田区国有资产管理局，变更后由福田区国有资产管理局全资控股。
2004年8月，根据深圳市福田区国有资产管理委员会办公室出具福国资办[2004]18号《关于深圳市福田投资发展公司变更工商登记事项的批复》，发行人延长企业经营期限至2009年8月23日，出资人名称由深圳市福田区国有资产管理局变更为深圳市福田区国有资产管理委员会办公室。
2009年8月5日，深圳市工商行政管理局出具《变更通知书》，核准发行人股东名称由“深圳市福田区国有资产管理委员会办公室”变更为“深圳市福田区国有资产监督管理委员会”；延长发行人企业经营期限至2014年8月23日；发行人工商注册号码变更为440301104198333。
2011年12月23日，深圳市市场监督管理局出具《变更通知书》，对发行人关于“变更公司注册资本为人民币50,512.51万元”的申请予以核准。
2016年7月，根据深圳市福田区国有资产监督管理委员会出具《关于同意福田投50,512.51
资发展公司增加注册资本的批复》，发行人注册资本由 万元变更为人民币56,512.51万元。
2017年8月，根据深圳市福田区国有资产监督管理委员会出具《关于同意福田投资发展公司增加注册资本金的批复》，发行人注册资本由人民币56,512.51万元变更为318,196.00
人民币 万元。
2018年3月，根据深圳市福田区国有资产监督管理委员会出具的福国资委[2017]24号《关于同意福田投资发展公司增加注册资本金的批复》，发行人注册资本由人民币318,196.00万元变更为人民币448,196.00万元。
2018年6月，发行人名称变更为“深圳市福田投资控股有限公司”，认缴注册资本变更为人民币500,000.00万元，营业期限为“永续经营”。
2019年4月，根据深圳市福田区国有资产监督管理委员会出具福国资委[2019]7号《福田区国资委关于减少深圳市福田投资控股有限公司注册资本的通知》，发行人按照资本30.74亿元、资本公积4亿元。发行人修改其公司章程为“公司注册资本为人民币19.26亿元，均以货币方式出资”，发行人注册资本由人民币500,000.00万元变更为人民币192,600.00万元。
2020年6月，根据福田区国有资产监督管理局出具福国资局[2020]24号《福田区国资局关于深圳市福田投资控股有限公司增加注册资本的通知》，发行人注册资本由人民币192,600.00万元变更为人民币402,600.00万元。2020年6月19日，发行人修改其公司章程为“公司注册资本为人民币40.26亿元，均以货币方式出资”。2020年6月23日，发行人申请变更公司注册资本为人民币402,600.00万元，深圳市市场监督管理局予以核准并变更登记。
2020年9月，根据福国资局〔2020〕73号《深圳市福田区国资局关于机构名称变更的通知》以及2020年8月21日签署的《深圳市福田投资控股有限公司变更决定》，发行人股东名称由“深圳市福田区国有资产监督管理委员会”变更为“深圳市福田区国有资产监督管理局”；发行人于2020年8月21日对应修改《公司章程》，并于2020年9月17日申请变更股东名称为深圳市福田区国有资产监督管理局，深圳市市场监督管理局予以核准并变更登记。
截至本募集说明书签署日，发行人注册资本及股东情况未发生变化。
（二）重大资产重组
报告期内，发行人未发生导致公司主营业务和经营性资产实质变更的重大资产购买、出售、置换情形。
三、发行人股权结构
（一）股权结构
截至报告期末，发行人股权结构图如下：
截至2023年9月末发行人股权结构图
（二）控股股东和实际控制人
截至本募集说明书签署日，深圳市福田区国有资产监督管理局持有公司100.00%的股权，为公司控股股东和实际控制人。福田区国资局持有的公司股份不存在质押或争议情形。
报告期内，发行人控股股东和实际控制人未发生变更。
四、发行人权益投资情况
（一）发行人主要子公司情况
截至2023年9月末，发行人纳入合并财务报表范围的子公司10家，具体情况如下：发行人主要子公司基本情况
单位：万元、%
序号 子公司名称 注册资本 持股比例 表决权
比例 主要经营范围
1 深圳市福田福华建设开发
有限公司 50,000.00 100.00 100.00 房地产开发、物业管理、物
业租赁
2 深圳市福田福安有限公司 20,000.00 100.00 100.00 房地产开发、销售商品房、
物业管理等
3 深圳市福田福河建设开发
有限公司 50,000.00 100.00 100.00 房地产开发、物业管理、物
业租赁
4 深圳市福田益众有限公司 8,500.00 100.00 100.00 物业租赁
5 深圳市福田体育发展有限
公司 6,800.00 100.00 100.00 体育场馆管理、体育竞赛、
体育培训等
6 深圳新媒体广告产业园发
展有限公司 1,000.00 51.00 51.00 产业园租赁及运营管理
序号 子公司名称 注册资本 持股比例 表决权
比例 主要经营范围
7 深圳国际消费电子展示交
易中心有限公司 3,000.00 40.00 40.00 展览服务、物业租赁和运营
管理
8 深圳市福兴智慧运营有限
公司 10,000.00 100.00 100.00 产业园租赁及运营管理
9 深圳市福新双碳产业运营
管理有限公司 10,000.00 100.00 100.00 节能管理服务
10 深圳市福鹏科技产业园有
限公司 9,142.29 100.00 100.00 物业管理、园区管理服务
注：发行人持有深圳国际消费电子展示交易中心有限公司40.00%股权，其余股东深圳赛格股份有限公司和深业置地有限公司分别持有该公司30.00%股权。根据该公司2016年8月8日的股东会决议，鉴于发行人持股比例第一，董事席位最多，因此一致同意发行人将深圳国际消费电子展示交易中心有限公司纳入合并报表范围。
发行人主要子公司基本情况及业务介绍如下：
1、深圳市福田福华建设开发有限公司
深圳市福田福华建设开发有限公司（简称“福华公司”）于2017年8月22日成立，注册地深圳市，注册资本人民币50,000.00万元。福华公司系华富村东、西区旧住宅区改造项目（简称“华富村棚改项目”）实施主体，经营范围：一般经营项目：房地产开发、物业管理、物业租赁，许可经营项目：停车服务。
截至2022年12月31日，福华公司总资产585,013.38万元，总负债334,513.38万元，净资产250,500.00万元。2022年项目尚处在开发阶段，未产生收入及利润。
2、深圳市福田福安有限公司
深圳市福田福安有限公司（简称“福安公司”）于2013年11月01日成立，注册地深圳市，注册资本人民币20,000.00万元。福安公司主要承接福投控大厦项目（福田区华富街道福安小区城市更新改造项目），经营范围：一般经营项目：房地产开发，销售商品房，物业管理，停车服务，出租办公用房、商业用房，自有房屋出租。（未完）
