24广资01 : 广州资产管理有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
时间：2024年02月26日 17:16:14 中财网
原标题:24广资01 : 广州资产管理有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
发行人： 广州资产管理有限公司
牵头主承销商/受托管理人： 中信证券股份有限公司
联席主承销商 国泰君安证券股份有限公司
广发证券股份有限公司
中信建投证券股份有限公司
簿记管理人： 中信建投证券股份有限公司
本期债券发行金额： 不超过人民币 5亿元
增信措施情况： 无担保或其他增信
信用评级结果： 主体 AAA/本期债券无债项评级
信用评级机构： 中诚信国际信用评级有限责任公司
主承销商、债券受托管理人 （住所：广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场（二期）北座）
联席主承销商
联席主承销商
簿记管理人、联席主承销商 声明
发行人将及时、公平地履行信息披露义务，发行人及其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员保证募集说明书信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
主承销商已对募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
发行人承诺在本期债券发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。债券发行的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确定，发行人不会操纵发行定价、暗箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益，不直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助、变相返费，不实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。
发行人如有董事、监事、高级管理人员、持股比例超过 5%的股东及其他关联方参与本期债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对债券发行的注册或审核，不代表对债券的投资价值作出任何评价，也不表明对债券的投资风险作出任何判断。
凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。
投资者认购或持有本期债券视作同意募集说明书关于权利义务的约定，包括债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。
重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。
一、发行人基本财务情况
本期债券发行上市前，公司最近一期末净资产为 99.30亿元（2023年 9月 30日合并财务报表中的所有者权益合计），合并口径资产负债率为 77.76%，母公司口径资产负债率为 77.90%。
发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 7.66亿元（2020年度、2021年度和 2022年度实现的归属于母公司所有者的净利润 70,197.98万元、82,750.59万元和76,736.96万元的平均值），预计不少于本期债券一年利息的1倍。
发行人发行前的财务指标符合相关规定。
二、评级情况
根据中诚信国际信用评级有限责任公司（以下简称“中诚信国际”）于 2023年4月 27日出具的《2023年度广州资产管理有限公司信用评级报告》，发行人主体评级为 AAA，评级展望为稳定，本期债券无评级。
根据国际惯例和主管部门的要求，中诚信国际将在评级对象的评级有效期（有效期为债券存续期）内进行跟踪评级。中诚信国际将在评级对象的评级有效期内对其风险程度进行全程跟踪监测。中诚信国际将密切关注评级对象公布的季度报告、年度报告及相关信息。如评级对象发生可能影响信用等级的重大事件，应及时通知中诚信国际，并提供相关资料，中诚信国际将就该事项进行实地调查或电话访谈，及时对该事项进行分析，确定是否要对信用等级进行调整，并根据监管要求进行披露。
三、增信措施
本期债券为无担保债券。在本期债券的存续期内，若受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够资金，可能将影响本期债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本期债券的本息，债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。若公司经营不善而破产清算，则本期债券持有人对发行人抵质押资产的求偿权劣后于发行人的抵质押债权。
四、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2020年财务报表进行审计，并出具了XYZH/2021GZAA10054号标准无保留意见的审计报告；致同会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2021年和 2022年财务报表进行审计，并分别出具了致同审字（2022）第 440A009260号标准无保留意见的审计报告和致同审字（2023）第 440A007900号标准无保留意见的审计报告。
五、报告期内有息债务增长较快的风险
最近三年及一期末，发行人的有息债务分别为 236.45亿元、265.55亿元、295.89亿元和 302.74亿元，增长幅度较大，主要原因是公司主营业务持续发展，通过银行借款等融资渠道筹借资金用于主营业务和置换存量有息负债。若未来发行人的有息负债规模进一步扩大，可能增加发行人的财务费用，加大发行人后续还本付息的压力，对发行人的盈利能力和偿债能力产生一定影响。
六、重要投资者保护条款
遵照《中华人民共和国公司法》《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规的规定以及本募集说明书的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利，公司为本期债券制定投资者保护条款，详见本募集说明书“第十节 投资者保护机制”之“一、偿债计划和保障措施”。
公司已制定《债券持有人会议规则》，投资者通过认购、交易或其他合法方式取得本期债券，即视作同意公司制定的《债券持有人会议规则》。债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议对全体本期债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权以及无表决权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。
为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任，发行人聘任了中信证券担任本次公司债券的债券受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》，投资者认购、交易或者以其他合法方式取得本次债券视作同意公司制定的《债券受托管理协议》。
七、投资者适当性条款
根据《证券法》等相关规定，本期债券仅面向专业投资者中的机构投资者发行，普通投资者及专业投资者中的个人投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅专业投资者中的机构投资者参与交易，普通投资者和专业投资者中的个人投资者认购或买入的交易行为无效。
八、本期债券上市情况
本期债券发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所上市的条件，将采取匹配成交、点击成交、询价成交、竞买成交及协商成交的交易方式。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行上市，投资者有权选择将本期债券回售予公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。
九、发行人历史主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定，本期债券无评级。
本期债券符合进行债券通用质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按登记机构的相关规定执行。
十、2023年 1月 11日，发行人发布《广州资产管理有限公司 2022年累计新增借款超过上年末净资产的百分二十的公告》，公告显示：截至 2022年 12月 31日，发行人借款余额 298.80亿元，截至 2022年 12月新增借款 35.38亿元，累计新增借款占上年末净资产的 37.57%。上述新增借款符合相关法律法规的规定，属于公司正常经营安排，发行人目前经营状况良好，上述新增借款不会对公司偿债能力产生重大不利影响。
十一、2023年 8月 2日，发行人发布《广州资产管理有限公司关于总经理发生变动的公告》，公告显示经公司 2023年 7月 28日召开的广州资产管理有限公司第三届董事会第四次会议审议通过，同意任命苏俊杰为本公司总经理。本次总经理变动系公司日常经营中正常人事变动，符合《公司法》等相关法律法规及公司章程规定，不会对本公司的日常管理、生产经营及偿债能力产生不利影响。
十二、广州资产管理有限公司已于 2023年 1月 3日获得中国证券监督管理委员会证监许可〔2023〕5号文注册公开发行面值不超过（含）40亿元的公司债券。
本期债券发行规模为不超过人民币 5亿元（含），每张面值为 100元，发行数量为不超过 500.00万张，发行价格为人民币 100元/张。
十三、发行人承诺本期债券合规发行。发行人不得直接或者间接认购自己发行的债券。发行人不得操纵发行定价、暗箱操作；不得以代持、信托等方式谋取不正当利益或者向其他相关利益主体输送利益；不得直接或者通过其他主体向参与认购的投资者提供财务资助、变相返费；不得出于利益交换的目的通过关联金融机构相互持有彼此发行的债券；不得有其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为；发行人的控股股东、实际控制人不得组织、指使发行人实施前款行为。发行人不从事《关于进一步规范债券发行业务有关事项的通知》第三条第二款规定的行为。
十四、投资者参与本期债券投资，应当遵守审慎原则，按照法律法规，制定科学合理的投资策略和风险管理制度，有效防范和控制风险。投资者不得协助发行人从事违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。投资者不得通过合谋集中资金等方式协助发行人直接或者间接认购自己发行的债券，不得为发行人认购自己发行的债券提供通道服务，不得直接或者变相收取债券发行人承销服务、融资顾问、咨询服务等形式的费用。资管产品管理人及其股东、合伙人、实际控制人、员工不得直接或间接参与上述行为。投资者不从事《关于进一步规范债券发行业务有关事项的通知》第八条第二款、第三款规定的行为。
目录
声明 ............................................................................................................................................. 1
重大事项提示 ............................................................................................................................. 2
目录 ............................................................................................................................................. 6
释义 ............................................................................................................................................. 9
第一节 风险提示及说明 ......................................................................................................... 11
一、与本期债券相关的投资风险 ..................................................................................... 11
二、发行人的相关风险 ..................................................................................................... 13
第二节 发行概况 ..................................................................................................................... 21
一、本次发行的基本情况 ................................................................................................. 21
二、认购人承诺 ................................................................................................................. 24
第三节 募集资金运用 ............................................................................................................. 25
一、募集资金运用计划 ..................................................................................................... 25
二、前次公司债券募集资金使用情况 ............................................................................. 27
三、发行人关于本期债券募集资金的承诺 ..................................................................... 28
第四节 发行人基本情况 ......................................................................................................... 29
一、发行人概况 ................................................................................................................. 29
二、发行人历史沿革 ......................................................................................................... 30
三、发行人股权结构 ......................................................................................................... 32
四、发行人权益投资情况 ................................................................................................. 34
五、发行人的治理结构及独立性 ..................................................................................... 35
六、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况 ......................................................... 41
七、发行人主要业务情况 ................................................................................................. 46
八、媒体质疑事项 ............................................................................................................. 68
九、发行人违法违规及受处罚情况 ................................................................................. 68
第五节 财务会计信息 ............................................................................................................. 69
一、会计政策/会计估计调整对财务报表的影响 ............................................................ 69
二、合并报表范围的变化 ................................................................................................. 73
三、公司报告期内合并及母公司财务报表 ..................................................................... 74
五、管理层讨论与分析 ..................................................................................................... 83
六、公司有息债务情况 ..................................................................................................... 97
七、关联方及关联交易 ..................................................................................................... 98
八、重大或有事项或承诺事项 ....................................................................................... 104
九、资产抵押、质押和其他限制用途安排 ................................................................... 105
十、投资控股型架构相关情况 ....................................................................................... 105
第六节 发行人及本期债券的资信状况 ............................................................................... 106
一、报告期历次主体评级、变动情况及原因 ............................................................... 106
二、信用评级报告的主要事项 ....................................................................................... 106
三、其他重要事项 ........................................................................................................... 107
四、发行人的资信情况 ................................................................................................... 107
第七节 增信机制 .................................................................................................................... 116
第八节 税项 ............................................................................................................................ 117
一、增值税 ....................................................................................................................... 117
二、所得税 ....................................................................................................................... 117
三、印花税 ....................................................................................................................... 117
四、税项抵销 ................................................................................................................... 118
第九节 信息披露安排 ............................................................................................................ 119
一、信息披露管理制度 ................................................................................................... 119
二、投资者关系管理的相关制度安排 ........................................................................... 121
三、定期报告披露 ........................................................................................................... 121
四、重大事项披露 ........................................................................................................... 121
五、本息兑付披露 ........................................................................................................... 121
第十节 投资者保护机制 ....................................................................................................... 122
一、偿债计划和保障措施 ............................................................................................... 122
二、违约事项及纠纷解决机制 ....................................................................................... 125
三、持有人会议规则 ....................................................................................................... 127
四、受托管理人 ............................................................................................................... 144
第十一节 本期债券发行的有关机构及利害关系 ............................................................... 169
一、本期债券发行的有关机构 ....................................................................................... 169
二、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ............................................... 172 第十二节 发行人、中介机构及相关人员声明 ................................................................... 173
第十三节 备查文件 ............................................................................................................... 209
一、备查文件内容 ........................................................................................................... 209
二、备查文件查阅地点及查询网站 ............................................................................... 209
释义
在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
公司/本公司/发行人/
广州资产 指 广州资产管理有限公司
董事会 指 发行人董事会
监事会 指 发行人监事会
股东会 指 发行人股东会
《公司章程》 指 《广州资产管理有限公司章程》
本次债券 指 广州资产管理有限公司 2022年面向专业投资者公开发行公司债券
本期债券 指 广州资产管理有限公司 2024年面向专业投资者公开发行公司债券
（第一期）
本次发行/本期发行 指 经有关主管部门的正式批准，本次公司债券/本期公司债券的发行
募集说明书 指 发行人为本期公司债券的发行而根据有关法律法规制作的《广州
资产管理有限公司 2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第
一期）募集说明书》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券登记机构/公司债
券登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
深交所 指 深圳证券交易所
牵头主承销商/债券受
托管理人/中信证券 指 中信证券股份有限公司
联席主承销商/国泰君
安证券 指 国泰君安证券股份有限公司
联席主承销商/广发证
券 指 广发证券股份有限公司
簿记管理人/联席主承
销商/中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司
发行人律师 指 北京市中伦律师事务所
审计机构/会计师事务
所 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、致同会计师事务所（特
殊普通合伙）
资信评级机构/评级机
构/中诚信国际 指 中诚信国际信用评级有限责任公司
债券持有人 指 就本期债券而言，通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径
取得并持有本期债券的主体
《债券受托管理协
议》 指 发行人与债券受托管理人签署的《广州资产管理有限公司 2022年
面向专业投资者公开发行公司债券受托管理协议》及其变更和补
充
《债券持有人会议规
则》 指 《广州资产管理有限公司 2024年面向专业投资者公开发行公司债
券（第一期）债券持有人会议规则》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》（2019） 指 《中华人民共和国证券法》（1998年 12月 29日第九届全国人民
代表大会常务委员会第六次会议通过，根据 2004年 8月 28日第
十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改〈中
华人民共和国证券法〉的决定》第一次修正，2005年 10月 27日
第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议第一次修订，
根据 2013年 6月 29日第十二届全国人民代表大会常务委员会第
三次会议《关于修改〈中华人民共和国文物保护法〉等十二部法
律的决定》第二次修正，根据 2014年 8月 31日第十二届全国人
民代表大会常务委员会第十次会议《关于修改〈中华人民共和国
保险法〉等五部法律的决定》第三次修正，2019年 12月 28日第
十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订）
《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》
新会计准则 指 财政部于 2006年 2月 15日颁布的《企业会计准则—基本准则》和
38项具体准则，其后颁布的企业会计准则应用指南，企业会计准
则解释及其他相关规定
国务院 指 中华人民共和国国务院
财政部 指 中华人民共和国财政部
发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
广州市国资委 指 广州市人民政府国有资产监督管理委员会
越秀集团 指 广州越秀集团股份有限公司（曾用名：广州越秀集团有限公司）
越秀资本 指 广州越秀资本控股集团股份有限公司（曾用名“广州越秀金融控股
集团股份有限公司”）
粤民投 指 广东民营投资股份有限公司
恒健控股 指 广东恒健投资控股有限公司
粤科金融 指 广东省粤科金融集团有限公司
欣瑞投资 指 广州市欣瑞投资合伙企业（有限合伙）
恒运集团 指 广州恒运企业集团股份有限公司
AMC 指 资产管理公司
泰禾祺瑞 指 广州市泰禾祺瑞资产运营有限公司
（曾用名：广州市泰和祺瑞资产管理有限公司）
工作日 指 中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括法定节假日）
交易日 指 深圳证券交易所的营业日
法定节假日或休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港
特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日）
元/万元/亿元 指 无特别说明，指人民币元/万元/亿元
最近三年及一期/报告
期 指 2020年度、2021年度、2022年度和 2023年 1-9月
最近三年及一期末 指 2020年 12月 31日、2021年 12月 31日、2022年 12月 31日和
2023年 9月 30日
最近一年末 指 2022年 12月 31日
最近一期末/报告期末 指 2023年 9月 30日
本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 风险提示及说明
投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本期债券相关的投资风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使投资者持有的本期债券价值具有一定的不确定性。
（二）流动性风险
本期债券发行结束后，公司将积极申请在深交所上市流通。经监管部门批准，本期公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深交所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在深交所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。
因此，本期债券的投资者在购买本期债券后，可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本期债券的流动性风险，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，而不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。
（三）偿付风险
公司目前经营和财务状况良好。在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性。这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。
（四）本期债券安排所特有的风险
1.本息偿付风险
公司将根据相关债券偿付保障措施保障本期债券的按期偿付。但是，如果在本期债券存续期内，公司自身的经营业绩出现波动，流动资产不能快速变现或者由于金融市场和银企关系的变化导致公司融资能力削弱，且本次发行并未对公司在预计不能按期偿付本期债券本息或者在本期债券到期时未能按期偿付债券本息时的利润分配进行限制，将可能影响本期债券的按期偿付。
2.资信风险
公司目前资信状况正常，在最近三年与其主要客户发生的重要业务往来中，未出现任何违约情形。在未来的业务经营中，公司将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，如果因客观原因导致公司资信状况发生不利变化，将可能使本期债券投资者的利益受到不利影响。
3.评级风险
本期债券的信用评级是由资信评级机构对债券发行主体如期、足额偿还债务本息能力与意愿的相对风险进行的以客观、独立、公正为基本出发点的专家评价。债券信用等级是反映债务预期损失的一个指标，其目的是为投资者提供一个规避风险的参考值。
经中诚信国际综合评定，公司的主体信用等级为 AAA，本期债券无评级。
资信评级机构对公司的信用评级并不代表资信评级机构对本期债券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本期债券的投资价值做出了任何判断。在本期债券存续期间，若出现任何影响公司信用等级的事项，资信评级机构或将调低公司信用等级，则可能对投资者利益产生不利影响。
4.无法持续满足上市要求的风险
发行人将在发行结束后及时向深交所提出上市交易申请，交易方式包括：匹配成交、协商成交、点击成交、询价成交、竞买成交，本期债券具体上市时间另行公告。本期债券上市前及存续期内，发行人财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，发行人无法保证本期债券上市交易的申请能够持续获得深交所同意，存在本期债券上市前及存续期内无法持续满足上市要求的风险。
二、发行人的相关风险
（一）财务风险
1．未来经营支出增长导致债务持续增长的风险
最近三年及一期末，公司负债总额分别为 2,864,766.70万元、3,159,197.38万元、3,469,593.20万元和 3,471,564.80万元，有息债务分别为 2,364,539.77 万元、2,655,467.65万元、2,958,861.01万元及 3,027,412.68万元，近三年末规模稳步增长。未来几年，随着主营业务规模的持续增长，公司需要通过综合利用补充资本金、直接融资和间接融资渠道来筹措资金，负债规模将随之持续增长，发行人可能面临融资杠杆加大、流动性风险趋高、财务费用增加的风险，可能会对公司的经营和偿债产生一定影响。
2．再融资风险
发行人随着投资规模扩大，且前期投入和资产处置后资金回笼之间有一定的时间周期，因此存在一定的资金缺口。目前，发行人主要依靠债券融资和银行借款方式筹集资金。若行业融资政策或金融市场出现重大不利变化，导致发行人无法及时、足额筹集业务经营所需资金，相关项目的投资进展将受到不利影响，进而对发行人的盈利能力和偿债能力造成一定影响。
3．经营性净现金流为负的风险
报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-278,031.05万元、-97,565.52万元、-278,796.83万元和 63,768.57万元。近三年发行人经营活动产生的现金流量净额均为负，主要原因是公司购买不良资产、债务重组的现金流出大于销售不良资产、收取资金占用费的现金流入，且大部分债权项目本金尚未到期。发行人经营活动现金流量净额的波动可能会对正常经营资金周转产生一定影响，从而降低发行人抵御风险能力。
4．公允价值变动影响营业利润的风险
最近三年及一期，发行人公允价值变动损益分别为 21,625.93万元、-2,210.50万元、7,683.00万元和-22,983.20万元，在市场波动剧烈时，金融资产可能面临价格波动，若公允价值下降，可能会降低发行人当期的盈利水平。
5．应收账款及其他应收款回收风险
最近三年及一期末，发行人应收账款分别为 38.24万元、62.05万元、4,926.81万元和 86.33万元，其他应收款分别为 1,273.79万元、1,556.93万元、2,958.68万元和 4,910.79万元，若未来应收账款或其他应收款出现回收困难，可能对发行人的经营现金流造成较大影响，削弱发行人还本付息的能力。
6．不良资产减值风险
不良资产的处置和重组是发行人的核心业务，该类资产的处置收益将直接影响发行人当期的收入。公司业务受整体经济环境和投资项目的经营情况影响较大，最近三年及一期，公司信用减值损失分别为-3,467.40万元、-27,403.76万元、-581.28万元和-3,484.56万元，其中 2021年度公司信用减值损失较高，主要原因系公司出于审慎考虑加大计提力度。报告期内，公司已针对上述情况进行足额减值计提，但未来若公司持有的资产发生减值，将会对公司的生产经营产生不利影响。
7．不良资产处置周期对发行人资金占用较长的风险
最近三年及一期，发行人分别实现营业总收入 198,254.75万元、257,019.77万元、196,822.05万元和 144,972.14万元。2021年度、2022年度和 2023年 1-9月，发行人实现不良资产管理业务收入 199,099.40万元、157,534.49万元和123,346.55万元，占营业收入比重分别为 77.46%、80.04%和 85.08%。发行人不良资产类业务规模较大，发行人虽然制定了良好的风险控制机制，但由于发行人资产处置类业务处置一般周期 1-3年，重组类业务一般周期 2-3年，整体不良资产处置周期较长，因而发行人面临着不良资产处置周期对发行人资金占用较长的风险。
8．投资业务投资收益无法判断的风险
发行人投资收益涵盖发行人利用自有资金投资获得的资管计划、信托计划和股权投资收益等，虽然投资业务整体占比较低，但受经济环境和投资项目的经营情况影响较大，发行人投资收益存在不确定性，因此发行人存在投资收益无法判断的风险。
9、营业收入和净利润下滑风险
2021年和 2022年，发行人营业收入分别为 257,019.77万元和 196,822.05万元，净利润分别为 82,750.59万元和 76,736.96万元。2022年发行人营业收入较2021年下降 60,197.72万元，降幅 23.42%，主要原因为 2021年上半年收到项目结项收入及一次性大额收入，而 2022年无同体量项目发生。2022年净利润同比减少 6,013.63万元，降幅 7.27%，降幅较营业收入降幅缩窄。受经济下行压力、金融监管趋严影响，不良资产行业竞争加剧，2022年发行人业务增长放缓，但得益于财务费用压降，公司利润率仍然保持提升。
10、短期负债占比较高风险
最近三年及一期末，发行人短期负债规模分别为 984,314.26万元、
958,025.04万元、1,350,626.27万元和 1,079,907.69万元，占有息债务的比例分别为 40.49%、36.08%、45.65%、35.67%。最近三年及一期末，发行人流动比率分别为 1.90、2.30、2.07和 2.66，流动资产对流动负债具有一定覆盖能力，且发行人根据月度及季度的资金头寸动态监控及管理短期借款的规模，时刻关注因经营规模扩大而可能引发的短期偿债风险。
（二）经营风险
1．宏观经济变化的风险
由于不良资产管理行业的特点，发行人的经营和盈利水平受到国民经济发展速度、宏观经济政策、利率、汇率、行业发展状况、投资心理以及国际金融环境等诸多因素影响，存在一定的不确定性和周期性。公司的经营业绩将会随着宏观经济的波动而发生变化。2020年以来，宏观经济面临相对较大的下行压力，发行人的资产质量受到一定程度的影响。
2．信用风险
信用风险是指由于债务人或交易对手未能或者不愿意按时履行偿债义务，发行人信用风险主要涉及交易对手未按照约定履行义务而使公司业务发生损失的风险。如果未来客户违约率增加以及相关资产减值损失增加，发行人将面临信用风险，从而对业务及经营业绩造成不利影响。
3．市场风险
市场风险指发行人因利率、汇率、市场价格（股票价格和商品市场价格等）的不利变动而造成损失的风险。发行人的市场风险管理是指识别、计量、监测、控制和报告市场风险的全过程，根据公司风险承受能力，建立和完善市场风险管理体系，将市场风险控制在可承受范围，实现经风险调整后的最大收益。由于发行人的融资主要是银行贷款和发行债券，因此面临一定的利率风险。此外，在市场流动性紧张，银行贷款利率提高的情况下，发行人的盈利性可能会有一定影响。
4．流动性风险
流动性风险是指虽然有清偿能力，但无法获得充足资金或无法以合理成本获得充足资金以应对资产增长或到期债务支付的风险，包括融资流动性风险和市场流动性风险。融资流动性风险是指在不影响日常经营或财务状况的情况下，无法满足资金需求的风险；市场流动性风险是指由于市场深度有限或市场动荡，无法及时以合理价格出售资产以获得资金的风险。发行人流动性风险的潜在来源主要包括项目回收资金进度有可能滞后于预期、融资能力不能满足业务发展需求、资产负债期限结构不匹配、流动性储备不足等。
5．操作风险
操作风险是指由不完善或有问题的内部程序、员工、系统以及外部事件所造成损失的风险。发行人操作风险既可能发生在前台业务部门，也可能发生在中后台支持部门。发行人操作风险管理虽然已经构建统一的操作风险管理框架、建立职责明确的组织架构、制定完善的业务流程和风险控制制度，但任何控制制度都有其固有限制，可能因为发行人规模的扩大、更加复杂的业务流程、日益变化的外部环境、违法行为的侵害、执行人员的认知不足等，导致流程不清晰，未严格按流程执行，或发生操作失误，或操作人员主观故意等，使内控机制的作用受到限制或失去效用，产生财务上与声誉上的损失，从而造成操作风险。
6．声誉风险
声誉风险是指由发行人经营、管理及其他行为或外部事件导致利益相关方对发行人负面评价，从而造成损失的风险。发行人高度重视声誉风险的监控，在日常管理中建立健全舆情监测、处置、报告的工作机制，对负面舆情主动应对，制定声誉风险应急预案，保证风险信息沟通畅通。
7．行业竞争压力加大风险
目前我国不良资产中游市场参与者已形成了“5+2+银行系+外资系+N”的多元化格局，市场化程度进一步加强，发行人作为广东省内第二家地方不良资产管理公司，面临着与省内其他地方不良资产管理公司和五大金融资产管理公司竞争的压力，如何提升不良资产获取和运作能力是公司面临的主要挑战。
8．成立时间较短，不良资产收购处置和处置回款尚不稳定的风险
发行人成立于 2017年 4月 24日，至今经营时间较短，业务尚未充分开展，盈利能力的持续性及风险管控能力有待观察。发行人正处于快速扩张的阶段，各项业务规模、处置回款不稳定。若发行人业务发展不达预期或者出现较大波动，可能对发行人的偿债能力造成一定影响。
9．关联交易风险
发行人与公司控股股东等关联方存在一定的关联交易。若公司与控股股东或下属企业及其他关联方发生重大关联交易不公允，可能会给公司生产经营带来不利影响。
（三）管理风险
1．人才储备风险
在公司组建和发展过程中，经验丰富的高级管理人员和优秀的专业人员为公司创造了巨大的价值，引进并充分发掘优秀人才已成为公司长期发展战略实现的重要保证。公司选聘并培养了不少优秀管理人员和专业人员，随着发行人业务规模的不断扩大，企业的管理模式和经营理念需要根据环境的变化而不断调整，因而对发行人的管理人员素质及人才引进提出了更高的要求。若公司未来不能建立有效的激励机制以留住并吸引更多符合公司发展需要的优秀专业人才，将影响公司发展战略的有效实施，从而对未来的经营造成一定风险。
2．突发事件引发公司治理结构突然变化的风险
发行人严格按照《公司法》等有关法律、法规的规定，建立了健全的法人治理结构，制定了公司治理的规范性文件。发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规、规范性文件的规定。但如果发生突发事件，可能会导致企业董事、监事和高管出现缺位的情形，影响公司的正常运营，因此需要关注公司因突发事件引发公司治理结构突然变化的风险。
3．发行人董监高存在较多兼职情况的风险
发行人董事会由 7名董事组成，除职工代表董事外，经股东会选举产生，职工代表董事 1名，经公司职工大会选举产生。公司设监事会，监事会由 3名监事组成，除职工监事外，由股东会选举产生，职工大会经民主程序选举 1名职工监事。公司设总经理 1名，其他高级管理人员若干名，均由董事会聘任。
发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规、规范性文件的规定，但由于发行人股东越秀资本、恒健控股、粤科金融及广州恒运均为国有企业，提名的董事、监事存在较多兼职的情况，因此需要关注因董监高人员兼职变动引发的公司管理风险。
（四）政策风险
1．监管政策变化风险
2012年，财政部、银监会下发《金融企业不良资产批量转让管理办法》（以下简称“管理办法”）（财金〔2012〕6号），允许各省、自治区、直辖市人民政府可以批准设立一家地方资产管理公司。2013年，银监会下发《关于地方资产管理公司开展金融企业不良资产批量收购处置业务资质认可条件等有关问题的通知》（银监发〔2013〕45号），划定了地方资产管理公司的资质认可条件及业务范围。2016年，银监会下发《关于适当调整地方资产管理公司有关政策的函》（银监办便函〔2016〕1738号），取消了对地方资产管理公司收购不良资产不得对外转让以及受让主体的地域限制，并允许有意愿的省市增设一家资产管理公司。银保监会于 2019年 2月就《关于加强地方资产管理公司监督管理有关工作的通知（征求意见稿）》内部征求意见，对地方资产管理公司的资产端、资金来源等作了进一步规范。2019年 7月 5日，银保监会发布了《关于加强地方资产管理公司监督管理工作的通知》（银保监办发〔2019〕153号，下文简称“153号文”），进一步完善地方资产管理公司（以下简称“地方 AMC”）监管框架。
近年来虽然地方资产管理公司受到政策上的诸多利好，但如果在本期债券存续期内，国家或者地方产业政策发生调整，将影响发行人的经营活动，国家有关金融不良资产处置政策、准入条件等，国有资产重组收购等政策变化，都可能影响其经营发展，可能对发行人的经营业绩产生不利影响，导致发行人不能按时、足额还本付息。
2．货币政策变动的风险
在本期债券的发行及存续期内，国家经济政策及货币政策变动可能会引起市场利率水平的变化，从而影响本期债券的定价与估值，对投资者投资本期债券的收益造成一定程度的影响。
3．法律风险
地方资产管理公司在经营管理过程中面临着不同的法律风险，包括因不完善的法律意见、文件而造成同预计情况相比资产价值下降或负债加大的风险，现有法律可能无法解决与地方资产管理公司有关的法律问题的风险以及与地方资产管理公司和其他商业机构相关的法律有可能发生变化的风险等。
（五）特有风险
1．资产管理公司业务局限性风险
发行人作为广东省第二家取得中国银监会备案的拥有金融机构不良资产批量收购处置业务资质的省级地方资产管理公司，业务覆盖整个广东省，在广东省内具备绝对的业务优势，呈现较强的区域特征。四大资产管理公司由于成立于特殊时期且承担特殊任务，各级政府在税收、外部融资及业务资质等方面都给予了较大优惠。而发行人难以充分享受到其他地区政府的优惠政策，且在不良资产处置业务模式和跨区域经营方面受到限制，因此存在一定的局限性，可能对发行人经营业务长期发展造成不利的影响。
2．估值定价存在偏差的风险
公司主要从资产权属关系、资产法律关系与状态、抵质押价值等方面进行内外部评估。但由于市场情况变化，收购时的估值定价可能会与处置时的实际变现存在一定偏差，影响发行人的盈利水平。
第二节 发行概况
一、本次发行的基本情况
（一）本次发行的内部批准情况及注册情况
2021年 12月 31日，公司第二届董事会第五十次会议审议并通过了广州资产管理有限公司本次公开发行公司债券的相关事宜。
2021年 12月 31日，公司 2021年第十二次临时股东会审议并通过了广州资产管理有限公司本次公开发行公司债券的相关方案。
公司于 2023年 1月 3日获得中国证券监督管理委员会“[2023]5号”文同意公司面向专业投资者公开发行面值总额不超过（含）人民币 40亿元公司债券的注册。
（二）本期债券的主要条款
发行主体：广州资产管理有限公司。
债券名称：广州资产管理有限公司 2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）。
债券简称：24广资 01
发行规模：本期公司债券面值总额不超过 5亿元（含 5亿元）。
债券期限：本期债券为 5年期。
债券票面金额：100元。
发行价格：本期债券按面值平价发行。
增信措施：本期债券无担保或其他增信。
债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
债券利率及其确定方式：本期债券票面利率为固定利率，票面利率将根据网下询价簿记结果，由公司与簿记管理人按照有关规定，在利率询价区间内协商一致确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。
发行方式：本期债券采取网下面向专业机构投资者询价、根据簿记建档情况进行配售的发行方式。
发行对象：本期债券发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立 A股证券账户的专业机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
承销方式：本期债券由主承销商以余额包销的方式承销。
配售规则：与发行公告一致。
网下配售规则：与发行公告一致。
起息日期：本期债券的起息日为 2024年 3月 1日。
兑付及付息的债权登记日：将按照深圳证券交易所和证券登记机构的相关规定执行。
付息方式：按年付息。
付息日：本期债券付息日为 2025年至 2029年每年的 3月 1日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。
兑付方式：到期一次还本。
兑付日：本期债券兑付日为 2029年 3月 1日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。
支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。
信用评级机构及信用评级结果：经中诚信国际综合评定，公司的历史主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定，本期公司债券无评级。在本期债券的存续期内，中诚信国际每年将对公司主体信用等级进行一次跟踪评级。
拟上市交易场所：深圳证券交易所。
募集资金用途：本期债券的募集资金在扣除发行费用后，拟用于置换到期公司债券。
募集资金专项账户：公司将根据《公司债券发行与交易管理办法》《债券受托管理协议》《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定，指定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转。
账户名称：广州资产管理有限公司
开户银行：创兴银行广州分行
银行账户：8000013460201701
牵头主承销商、债券受托管理人：中信证券股份有限公司。
簿记管理人：中信建投证券股份有限公司。
联席主承销商：广发证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司。
债券通用质押式回购安排：发行人主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定，本期债券无评级。本期债券符合通用质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按证券登记机构的相关规定执行。
税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
（三）本期债券发行及上市安排
1．本期债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2024年 2月 26日。
发行首日：2024年 2月 28日。
预计发行期限：2024年 2月 28日至 2024年 3月 1日，共 3个交易日。
网下发行期限：2024年 2月 28日至 2024年 3月 1日。
2．本期债券上市安排
本期发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。
二、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深圳证券交易所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受此安排。
第三节 募集资金运用
一、募集资金运用计划
（一）本期债券的募集资金规模
经发行人股东大会及董事会审议通过，并经中国证监会注册（证监许可〔2023〕5号），本次债券发行总额不超过 40亿元（含 40亿元），采取分期发行。
本期债券发行规模为不超过 5亿元（含 5亿元）。
（二）本期债券募集资金使用计划
本期公司债券募集资金扣除发行费用后，拟用于置换到期公司债券，拟置换的公司债券明细如下：
表：发行人拟置换到期公司债券情况
单位：亿元
债务人 债券简称 债券起息日 债券到期日 债券回售日 自有资金
偿还金额 拟使用募集
资金金额
广州资产管
理有限公司 21广资 01 2021-01-22 2024-01-22 不涉及 5.00 5.00
合计 5.00 5.00
发行人承诺不存在重复融资的情形。
（三）募集资金的现金管理
在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经公司董事会或者内设有权机构批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。
（四）募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施
本期公司债券募集资金扣除发行费用后，拟用于置换到期公司债券。除用于上述用途外，发行人调整募集资金用途的，将经债券持有人会议审议通过，并及时进行信息披露。
（五）本期债券募集资金专项账户管理安排
公司已开设募集资金专户作为本期债券募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的存放、使用及监管。本期债券的资金监管安排包括募集资金管理制度的设立、债券受托管理人根据《债券受托管理协议》等的约定对募集资金的监管进行持续的监督等措施。
1．募集资金管理制度的设立
为了加强规范发行人发行债券募集资金的管理，提高其使用效率和效益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规的规定，公司制定了募集资金管理制度。公司将按照发行申请文件中承诺的募集资金用途计划使用募集资金。
2．债券受托管理人的持续监督
根据《债券受托管理协议》，受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书“第十节 投资者保护机制”之“四、受托管理人”相关内容。
（六）募集资金运用对发行人财务状况的影响
本期债券的成功发行在有效增加发行人运营资金总规模的前提下，将改善发行人的负债结果，并有利于公司中长期资金的统筹安排和战略目标的稳步实施。
1．对发行人负债结构的影响
本期债券发行完成后，将引起公司资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债结构在以下假设基础上产生变动：
（1）相关财务数据模拟调整的基准日为 2023年 9月 30日；
（2）假设不考虑融资过程中产生的需由发行人承担的相关费用，本期债券募集资金净额为 5亿元；
（3）假设本期募集资金净额 5亿元全部计入 2023年 9月 30日的资产负债表；
债）；
（5）假设公司债券发行在 2023年 9月 30日完成。
基于上述假设，本期发行对发行人合并资产负债结构的影响如下表所示： 单位：万元，%
项目 本期债券发行前 本期债券发行后（模
拟） 模拟变动额
流动资产 4,036,575.34 4,036,575.34 -
非流动资产 428,028.14 428,028.14 -
资产总计 4,464,603.48 4,464,603.48 -
流动负债 1,514,798.09 1,464,798.09 -50,000.00
非流动负债 1,956,766.70 2,006,766.70 50,000.00
负债总计 3,471,564.80 3,471,564.80 -
所有者权益合计 993,038.68 993,038.68 -
流动比率 2.66 2.76 0.10
资产负债率 77.76 77.76 -
以 2023年 9月 30日公司财务数据为基准，本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，合并口径下公司资产负债率保持不变。
2．对于发行人短期偿债能力的影响
本期债券募集资金的运用，将使发行人的营运资金得到充实，公司的流动比率从 2.66提高至 2.76，流动资产对于流动负债的覆盖能力将得到提升，短期偿债能力进一步增强。
二、前次公司债券募集资金使用情况
截至本募集说明书签署之日，发行人前次发行的公司债券募集资金实际用途与募集说明书约定用途、使用计划及其他约定一致，具体情况如下：
债项名称 期限
（年） 发行规模
（亿元） 约定用途 实际募集资
金用途是否
存在差异 债券类型 注册文号
23广资 01 3+2 10 全部用于偿还公司
有息债务 否 公司债券 证监许可
〔2023〕5号
23广资 02 5 5 全部用于偿还公司
有息债务 否 公司债券 证监许可
〔2023〕5号
23广资 03 3 5 全部用于偿还公司
有息债务 否 公司债券 证监许可
〔2023〕5号
三、发行人关于本期债券募集资金的承诺
发行人承诺将严格按照募集说明书约定的用途使用本期债券的募集资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。
发行人承诺，如在存续期间变更募集资金用途，将履行相关程序并及时披露有关信息。
第四节 发行人基本情况
一、发行人概况
公司名称：广州资产管理有限公司
法定代表人：梁镜华
注册资本：人民币 630,945.8020万元
实缴资本：人民币 630,945.8020万元
设立日期：2017年 4月 24日
统一社会信用代码：91440101MA59M21R72
住所：广州市南沙区丰泽东路 106号南沙城投大厦 1003房
邮政编码：510623
联系电话：020-66811894
传真：020-66811898
办公地址：广州市天河区珠江新城珠江东路 28号越秀金融大厦 58楼 信息披露事务负责人：蔡戈峰
信息披露事务联络人：郭尧
信息披露事务负责人联系方式：020-66811894
所属行业：商业服务业
经营范围：参与省内金融企业不良资产的批量转让业务（凭广东省人民政府金融工作办公室文件经营）。资产管理，资产投资及资产管理相关的重组、兼并、投资管理咨询服务，企业管理、财务咨询及服务。（仅限广州资产管理有限公司经营）
网址：
二、发行人历史沿革
（一）历史沿革信息
发行人系根据广东省人民政府金融工作办公室 2016年 12月 22日下发的《关于发起设立我省第二家地方资产管理公司意见的函》，由广州越秀资本控股集团股份有限公司（以下简称“越秀资本”）、广东民营投资股份有限公司（以下简称“粤民投”）、广东恒健投资控股有限公司（以下简称“恒健控股”）、广东省粤科金融集团有限公司（以下简称“粤科金融”）共同发起设立。
2017年 3月 27日，发行人取得广州市工商行政管理局核发的穗内核字[2017]第 01201701100012号《企业名称预先核准通知书》。
2017年 4月 24日，发行人取得广州市工商行政管理局核发的穗工商（市局）内设字[2017]第 01201701100012号《准予设立（开业）登记通知书》。同日，发行人完成设立的工商登记，并取得广州市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 91440101MA59M21R72的《营业执照》。发行人设立时注册资本为 30.00亿元，注册资本已经实缴到位。由越秀资本、粤民投、恒健投控和粤科金融分别持股 38%、22%、20%和 20%，各股东均以货币出资。
（二）历次股本变动情况
2019年 1月，越秀资本与粤科金融签署了《关于广州资产管理有限公司的一致行动的协议书》（以下简称“《一致协议》”），越秀资本与粤科金融将在广州资产股东会、董事会审议相关重大事项时保持一致行动，如无法达成一致，则以越秀资本意见为准。签署《一致协议》后，越秀资本将广州资产纳入合并报表范围。
2019年 2月，发行人股东发生变更，粤民投将所持发行人 1.43%的股权转让给广州市欣瑞投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“欣瑞投资”）。本次交易完成后，发行人股权结构变更为越秀资本、粤民投、恒健控股、粤科金融和欣瑞投资分别持股 38%、20.57%、20%、20%和 1.43%。
2019年 6月，越秀资本与粤民投签署《股权转让协议》，粤民投将所持发行人 20%的股权转让给越秀资本。本次交易完成后，越秀资本持有广州资产股权比例从 38%提升至 58%。
2019年 10月，发行人增加注册资本 136,986.30万元，由广州资产现股东越秀资本及恒健控股认缴。其中，越秀资本以现金方式出资 159,999.9984万元，认缴广州资产新增注册资本 109,589.04万元；恒健控股以现金方式出资39,999.9996万元，认缴广州资产新增注册资本 27,397.26万元。广州资产其他股东均不参与本次增资。本次增资完成后，发行人注册资本将由 300,000.00万元变更为 436,986.30万元。
2020年 8月，粤民投将其所持发行人 1,717.8574万元出资额（占发行人出资总额的 0.393115%）转让给欣瑞投资，本次转让完成后，越秀资本、恒健控股、粤科金融和欣瑞投资分别持股 64.90%、20.00%、13.73%和 1.37%。
2021年 2月，发行人新增注册资本 100,647.9066万元，由发行人现股东越秀资本及欣瑞投资认缴。其中，越秀资本以现金方式出资 1,567,180,429.56元，认缴广州资产新增注册资本 98,583.3935万元；欣瑞投资以现金方式出资32,819,569.42元，认缴广州资产新增注册资本 2,064.5131万元。广州资产其他股东均不参加本次增资。本次增资完成后，发行人注册资本由 436,986.30万元变更为 537,634.2066万元。
2021年 12月，发行人新增注册资本 93,311.60万元，由发行人现股东越秀资本、恒健控股、欣瑞投资及新股东广州恒运企业集团股份有限公司（以下简称“恒运集团”）认缴，其中，越秀资本认缴广州资产新增注册资本 43,167.24万元；恒健控股认缴广州资产新增注册资本 15,168.64万元；欣瑞投资认缴广州资产新增注册资本 2,045.28万元；广州资产其他原股东均不参加本次增资。另新增一名股东，恒运集团认缴广州资产新增注册资本 32,930.44万元。上述认缴均以现金方式出资。本次增资完成后，发行人注册资本由 537,634.2066万元变更为 630,945.8020万元。
2023年 10月，发行人控股股东越秀资本以 14,587.98万元收购欣瑞投资所持有发行人 1.6023%的股权。本次交易完成后，发行人股权结构变更为越秀资本、恒健控股、粤科金融、恒运集团分别持股 69.01%、16.26%、9.51%、5.22%。
截至本募集说明书签署之日，发行人注册资本为 630,945.8020万元。
（三）发行人股东持股情况
截至本募集说明书签署之日，发行人的股东持股情况如下表所示：
序号 股东名称 持股比例
1 广州越秀资本控股集团股份有限公司 69.01%
2 广东恒健投资控股有限公司 16.26%
3 广东省粤科金融集团有限公司 9.51%
4 广州恒运企业集团股份有限公司 5.22%
合计 100.00%
三、发行人股权结构
（一）股权结构
截至本募集说明书签署之日，发行人股权关系如下图所示：
（二）控股股东
截至本募集说明书签署之日，越秀资本持有公司 69.01%股权，为公司控股股东。报告期内发行人控股股东未发生变更。
越秀资本基本情况如下：
公司名称：广州越秀资本控股集团股份有限公司
统一社会信用代码：914401011904817725
注册资本：人民币 5,017,132,462万元
成立日期：1992年 12月 24日
住所：广州市天河区珠江西路 5号 6301房自编 B单元
法定代表人：王恕慧
经营范围：企业自有资金投资；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 越秀资本于 2000年在深圳证券交易所上市，证券代码为“000987.SZ”，证券简称为“越秀资本”，控股股东为越秀集团，直接和间接持股比例合计为 47.00%。
越秀资本是广州市国资委下属多元金融上市平台，目前拥有“不良资产管理、1（未完）
