原标题:立晶股份:收购报告书
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立晶高科（江苏）股份有限公司
收购报告书
非上市公众公司名称：立晶高科(江苏）股份有限公司
股票挂牌地点：全国中小企业股份转让系统
股票简称：立晶股份
股票代码：835631
收 购 人 ： 江苏宝亿钢金属科技发展有限公司
住所/通讯地址： 昆山市周市镇优比路333号4号房
一致行动人（一）： 昆山宝之壹科技发展合伙企业（有限合伙）
住所/通讯地址： 昆山市周市镇优比路333号4号房
一致行动人（二）： 昆山宝之贰科技发展合伙企业（有限合伙）
住所/通讯地址： 昆山市周市镇优比路333号4号房
二〇二四年二月
收购人声明
一、本报告书系收购人及其一致行动人依据《公司法》《证券法》《非上市公众公司收购管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5—
号 权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人及其一致行动人在立晶高科(江苏）股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在立晶高科(江苏）股份有限公司拥有权益。
三、收购人及其一致行动人将依法履行本次收购相关的信息披露义务。收购人及其一致行动人承诺本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
四、本次收购是根据本报告书所载明资料进行的。除收购人及其一致行动人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、收购人及其一致行动人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
目录
释义...............................................................................................................................4
第一节收购人及其一致行动人介绍.........................................................................5
一、收购人及其一致行动人基本情况...............................................................5二、收购人、一致行动人及其实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况...........................................................................................................................8
三、收购人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员在最近两年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况...................................................................................9
四、收购人及其一致行动人诚信情况...............................................................9五、收购人及其一致行动人主体资格情况.....................................................10六、收购人及其一致行动人的财务资料.........................................................10第二节本次收购基本情况.......................................................................................12
一、本次收购的方式.........................................................................................12
二、收购人本次收购前后权益变动情况.........................................................12三、本次收购相关协议主要内容.....................................................................13四、本次收购的资金总额、资金来源及支付方式.........................................15五、收购人及关联方在收购事实发生之日前六个月买卖被收购公司股票的情况.........................................................................................................................16
六、收购人及关联方在报告日前二十四个月内与被收购公司的交易情况.17七、本次收购的批准及履行的相关程序.........................................................17八、本次收购股份的性质...............................................................................17
九、收购人股份限售安排...............................................................................17
十、本次收购的收购过渡期...........................................................................18
第三节本次收购目的及后续计划...........................................................................19
一、本次收购目的.............................................................................................19
二、本次收购的后续计划.................................................................................19
第四节对公众公司的影响分析...............................................................................21
一、本次收购对公众公司控制权的影响.........................................................21二、本次收购对公众公司其他股东权益的影响.............................................21三、本次收购对公众公司治理结构的影响.....................................................21四、本次收购对公众公司独立性的影响.........................................................21五、本次收购对公众公司同业竞争及关联交易的影响.................................23第五节公开承诺事项及约束措施...........................................................................25
一、收购人关于本次收购所作出的公开承诺及声明事项.............................25二、收购人未能履行承诺事项时的约束措施...............................................26第六节其他重要事项...............................................................................................28
第七节相关中介机构...............................................................................................29
一、相关中介基本情况.....................................................................................29
二、各专业机构与收购人、被收购人以及本次收购行为之间的关联关系.29第八节备查文件.......................................................................................................35
一、备查文件目录.............................................................................................35
二、查阅地点.....................................................................................................35
释义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有以下含义：
公众公司、立晶股份、被
收购公司、挂牌公司、目
标公司 指 立晶高科（江苏）股份有限公司 收购人、宝亿钢、本公司 指 江苏宝亿钢金属科技发展有限公司 昆山宝之壹 指 昆山宝之壹科技发展合伙企业（有限合伙） 昆山宝之贰 指 昆山宝之贰科技发展合伙企业（有限合伙） 一致行动人 指 昆山宝之壹、昆山宝之贰 转让方 指 徐百艳，系公众公司控股股东、实际控制人 本次收购、本次交易 指 宝亿钢通过协议转让方式取得公众公司8,562,949股股份
（占公众公司总股本的48.0056%），在本次收购的股份过
户完成前，转让方将其全部拟转让的股份对应的表决权委
托给收购人代为行使。本次收购完成后，收购人成为公众
公司控股股东 《股份转让协议》 指 2024年2月22日，收购人与转让方签署的《股份转让协议》 CNC 指 电脑数控机床 本报告书、收购报告书 指 《立晶高科（江苏）股份有限公司收购报告书》 收购人财务顾问 指 北京博星证券投资顾问有限公司 收购人法律顾问 指 福建建达（厦门）律师事务所 被收购人法律顾问 指 北京德恒（济南）律师事务所 《公司章程》 指 《立晶高科（江苏）股份有限公司章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《收购管理办法》 指 《非上市公众公司收购管理办法》 《监督管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》 《投资者管理办法》 指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》 股转系统 指 全国中小企业股份转让系统 股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 注：本报告书中所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
第一节收购人及其一致行动人介绍
一、收购人及其一致行动人基本情况
（一）收购人及其一致行动人基本情况
截至本报告书签署日，宝亿钢的基本信息如下：
名称 江苏宝亿钢金属科技发展有限公司 企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股） 注册地/通讯地址 昆山市周市镇优比路333号4号房 邮政编码 215314 法定代表人 陈天来 注册资本 1,000万元 统一社会信用代码 91320583MACY5X6Q8P 成立日期 2023年9月13日 经营期限 2023年9月13日至无固定期限 经营范围 一般项目：新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；金属链条及其他金属制品制造；金
属表面处理及热处理加工；金属结构制造；模具制造；汽车零部件及
配件制造；机械零件、零部件加工；金属制品研发；新材料技术研发；
金属材料销售；模具销售；金属制品销售；机械零件、零部件销售（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 所属行业 制造业 主要业务 模具钢铣磨加工、销售（未开展实际经营） 联系电话 13915519638 截至本报告书签署日，一致行动人昆山宝之壹的基本信息如下：
名称 昆山宝之壹科技发展合伙企业（有限合伙） 企业性质 有限合伙企业 注册地/通讯地址 昆山市周市镇优比路333号4号房 邮政编码 215314 执行事务合伙人 陈天来 注册资本 300万元 统一社会信用代码 91320583MACYKKDP0R 成立日期 2023年9月25日 经营期限 2023年9月25日至2073年9月24日 经营范围 一般项目：新材料技术推广服务；科技推广和应用服务；技术推广服
务；新材料技术研发；金属制品研发；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动） 所属行业 服务业 主要业务 技术推广服务、技术开发（未开展实际经营） 联系电话 13915519638 截至本报告书签署日，一致行动人昆山宝之贰的基本信息如下：
名称 昆山宝之贰科技发展合伙企业（有限合伙） 企业性质 有限合伙企业 注册地/通讯地址 昆山市周市镇优比路333号4号房 邮政编码 215314 执行事务合伙人 陈天来 注册资本 300万元 统一社会信用代码 91320583MAD0MBRR3P 成立日期 2023年9月22日 经营期限 2023年9月22日至2073年9月21日 经营范围 一般项目：新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；金属链条及其他金属制品制造；金
属结构制造；模具制造；汽车零部件及配件制造；机械零件、零部件
加工；金属切削加工服务；金属制品研发；新材料技术研发；金属材
料销售；模具销售；金属制品销售；机械零件、零部件销售（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 所属行业 服务业 主要业务 技术推广服务、技术开发（未开展实际经营） 联系电话 13915519638 （二）收购人及其一致行动人的股权结构图
截至本报告书签署日，宝亿钢的股权结构图如下：截至本报告书签署日，一致行动人昆山宝之壹的股权结构图如下：截至本报告书签署日，一致行动人昆山宝之贰的股权结构图如下：（三）收购人及其一致行动人的控股股东、实际控制人
截至本报告书签署日，陈天来、郑素娟分别持有宝亿钢70%、30%股权，陈天来与郑素娟系夫妻关系，宝亿钢控股股东为陈天来，实际控制人为陈天来、郑素娟夫妇。
截至本报告书签署日，陈天来分别担任昆山宝之壹、昆山宝之贰执行事务合伙人并持有1%合伙份额，系昆山宝之壹、昆山宝之贰控股股东、实际控制人。
截至本报告书签署日，陈天来基本情况如下：
陈天来，男，中国国籍，1987年8月出生，无其他国家或地区的居留权。
最近五年主要任职：2023年9月至今，分别担任宝亿钢董事长及昆山宝之壹、昆山宝之贰执行事务合伙人。
截至本报告书签署日，郑素娟基本情况如下：
郑素娟，女，中国国籍，1990年1月出生，无其他国家或地区的居留权。
最近五年主要任职：2014年7月至今，担任昆山宝之钢金属制品有限公司执行董事兼总经理；2019年11月至今，担任江苏宝金钢智能制造有限公司监事；2023年9月至今，担任宝亿钢董事。
二、收购人、一致行动人及其实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况
截至本报告书签署日，收购人无对外投资企业。
截至本报告书签署日，一致行动人除持有公众公司股份外，无其他对外投资的企业。
截至本报告书签署日，陈天来先生除控制宝亿钢、昆山宝之壹、昆山宝之贰外，无其他直接控制的核心企业。
截至本报告书签署日，郑素娟女士除控制宝亿钢外，直接控制的其他核心企业和核心业务情况如下：
序
号 名称 注册
资本
（万元） 经营范围 主营
业务 所属
行业 持股
比例 1 昆山宝之
钢金属制
品有限公
司 1,000 金属制品、五金配件、机械设备、模具、
模架、电子产品生产、加工及销售；金属
材料、建筑材料、劳保五金的销售；道路
普通货物运输（按《道路运输经营许可证》
核定范围经营）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动） 模具
钢铣
磨加
工、
销售 制造
业 50% 三、收购人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员在最近两年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署日，收购人董事、监事、高级管理人员情况如下：
序
号 姓名 性别 职位 国籍 长期居住地 是否取得其他国
家或地区居留权 1 陈天来 男 董事长 中国 江苏省昆山市 否 2 郑素娟 女 董事 中国 江苏省昆山市 否 3 陈志武 男 董事 中国 江苏省昆山市 否 4 郑展飞 男 监事 中国 江苏省昆山市 否 5 陈宇敏 女 监事 中国 江苏省昆山市 否 6 陈天星 男 监事 中国 江苏省昆山市 否 截至本报告书签署日，昆山宝之壹主要负责人情况如下：
序
号 姓名 性别 职位 国籍 长期居住地 是否取得其他国
家或地区居留权 1 陈天来 男 执行事务合伙人 中国 江苏省昆山市 否 截至本报告书签署日，昆山宝之贰主要负责人情况如下：
序
号 姓名 性别 职位 国籍 长期居住地 是否取得其他国
家或地区居留权 1 陈天来 男 执行事务合伙人 中国 江苏省昆山市 否 截至本报告书签署日，收购人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员（主要负责人）最近两年内不存在曾受到过行政处罚（与证券市场相关）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
四、收购人及其一致行动人诚信情况
截至本报告书签署日，收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主要负责人不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形，不属于失信联合惩戒对象，符合股转公司《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》的相关规定。
五、收购人及其一致行动人主体资格情况
收购人及其一致行动人具有健全的公司治理机制。收购人、一致行动人及其实际控制人具有良好的诚信记录，不属于失信联合惩戒对象，不存在利用公众公司收购损害被收购人及其股东的合法权益的情况，且承诺不存在下列情形：（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）收购人最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）收购人最近2年有严重的证券市场失信行为；
（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。
宝亿钢已在东吴证券股份有限公司昆山周市镇萧林东路营业部开通股转一类合格投资者权限；截至本报告书签署日，一致行动人系公众公司在册股东。收购人及其一致行动人符合《投资者管理办法》规定，具备受让股转系统挂牌公司股票的资格。
综上，收购人、一致行动人及其实际控制人不存在《收购管理办法》第六条及相关法律法规禁止收购公众公司的情形，具备收购公众公司的主体资格。
六、收购人及其一致行动人的财务资料
宝亿钢成立于2023年9月，成立未满一年，未开展实际经营，暂无经营相关财务数据。
昆山宝之壹、昆山宝之贰成立于2023年9月，除持有公众公司股份外，未开展实际经营，暂无经营相关财务数据。
七、收购人及其一致行动人与公众公司的关联关系
截至本报告书签署日，陈天来先生系宝亿钢、昆山宝之壹、昆山宝之贰控股股东、实际控制人。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条关于一致行动人系。
截至本报告书签署日，昆山宝之壹、昆山宝之贰分别持有公众公司714,533股股份（占公众公司总股本的4.0058%）、891,869股股份（占公众公司总股本的5%）。
除上述情况外，收购人及其一致行动人与立晶股份不存在其他关联关系。
第二节本次收购基本情况
一、本次收购的方式
宝亿钢通过协议转让方式受让转让方持有的公众公司8,562,949股股份（占公众公司总股本的48.0056%），在本次收购的股份过户完成前，转让方将其全部拟转让的股份对应的表决权委托给收购人代为行使。本次收购完成后，收购人及其一致行动人合计持有公众公司10,169,351股股份，占公众公司总股本的57.0114%。
根据立晶股份公司章程及本次收购方案不涉及要约收购条款，本次收购不涉及触发要约收购的情形。
二、收购人本次收购前后权益变动情况
本次收购前，宝亿钢未持有公众公司股份；昆山宝之壹、昆山宝之贰分别持有公众公司714,533股股份（占公众公司总股本的4.0058%）、891,869股股份（占5%
公众公司总股本的 ）。公众公司控股股东、实际控制人为徐百艳女士，根据公众公司公告及徐百艳女士出具的说明，截至本报告书签署日，徐百艳女士其关联方不存在未清偿对公众公司的负债、未解除公众公司为其负债提供担保或者损害公众公司利益的其他情形。
本次收购完成后，收购人宝亿钢持有公众公司8,562,949股股份（占公众公司总股本的48.0056%）；昆山宝之壹、昆山宝之贰分别持有公众公司714,533股股份（占公众公司总股本的4.0058%）、891,869股股份（占公众公司总股本的5%）。公众公司控股股东变更为宝亿钢，实际控制人变更为陈天来、郑素娟夫妇。
本次收购前后公众公司股份变动情况如下：
股东姓名或名称 本次收购前 本次收购完成后 持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%） 宝亿钢 0 0 8,562,949 48.0056 股东姓名或名称 本次收购前 本次收购完成后 持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%） 昆山宝之壹 714,533 4.0058 714,533 4.0058 昆山宝之贰 891,869 5.0000 891,869 5.0000 合计 1,606,402 9.0058 10,169,351 57.0114 徐百艳 8,562,949 48.0056 0 0 三、本次收购相关协议主要内容
2024年2月22日，宝亿钢与转让方签署《股份转让协议》，主要内容
如下：
甲方（受让方）：宝亿钢
乙方（转让方）：徐百艳
第一条 标的股份
转让方将其持有的目标公司8,562,949股（占公司总股本的48.01%）限售股股份转让给甲方。
第二条 转让价款
上述标的股份每股转让价格为0.07元/股，转让价款合计人民币
599,406.43元（大写：伍拾玖万玖仟肆佰零陆元肆角叁分）。
第三条 付款方式及税费承担
1.甲乙双方通过特定事项协议转让交易，甲方共支付股份转让款
599,406.43元（大写：伍拾玖万玖仟肆佰零陆元肆角叁分）至乙方银行账户。
2.各方同意，因本协议项下的股份转让所发生的全部税费，由各方按照法律法规之规定自行承担。
第四条 股份交割
自本协议生效且拟交易的股份解除限售条件后一个月内，甲乙双方应配合将标的股份通过特定事项协议转让交易方式交易至甲方名下，甲方向乙方同时支付股份转让款至乙方银行账户。
第五条 表决权委托
1.乙方同意将其持有的目标公司8,562,949股股份（以下简称“委托股份”）对应的表决权委托给甲方行使，占目标公司总股本的48.01%。
2.乙方按照本协议的约定无条件及不可撤销地委托甲方作为其唯一、排他的代理人，就委托股份全权代表乙方行使表决权，甲方同意接受前述委托。在表决权委托期限内，甲方有权依其自身意愿代为行使包括但不限于如下权利：（1）依法请求、召集、主持、参加或者委派代理人参加股东大会。
（2）提交包括提名、推荐、选举或罢免董事、监事、高级管理人员在内的股东提议或议案及其他议案。
（3）对所有根据相关法律或目标公司《公司章程》（包括在目标公司《公司章程》经修改后而规定的股东表决权）需要由股东大会讨论、决议的事项行使表决权。
（4）代为行使表决权，并签署相关文件，对股东大会审议和表决事项代为投票。
3.双方确认，上述表决权委托并不等同于其股份的转让，乙方仍拥有委托股份的所有权并就委托股份享有除表决权之外的其他权利（如收益分配权等财产性权利）。
4.本协议生效后，甲方将实际上享有委托股份对应的表决权，甲方应在本协议规定的授权范围内谨慎勤勉地依法履行委托权利，行使表决权给乙方及目标公司造成损失的，甲方应承担相应的责任。
5.本协议有效期内，如因目标公司实施送股、资本公积金转增股本等事项，则委托股份数量应相应调整。
6.甲方按照其独立判断，依据甲方自身意愿行使表决权，无需乙方另行同意（无论口头或书面的形式），乙方对甲方（包括甲方代理人）就委托股份行使投票表决权的投票事项均予以认可并同意。
7.乙方将为甲方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（例如为满足政府部门审批、登记、备案所需报送文件之要求）及时签署相关法律文档。
8.在不违反相关法律法规的规定下，除双方另有约定外，自本协议生效之日起，本协议所述表决权委托条款生效；自本协议所涉及之股份完成交割之日起，本协议所述表决权委托条款效力终止。
第六条 保密条款
除法律、法规、规范性文件、全国股转系统及其他监管机构规定外，在未经其他各方事先书面同意情况下，任何一方不得就本协议和/或本次交易的存在或内容发出任何公告、通告或披露。任何一方对因商谈、实施本协议知悉的其他各方及关联方的保密信息应予以保密。
第七条 违约责任
因不可抗力如法律法规调整等限制，导致本协议无法继续履行的，均不视为双方违约，无需承担违约责任，乙方已收取的费用应自该等事件发生之日起10日内无息退还至甲方。
第八条 争议解决
1.本协议适用中华人民共和国现行有效法律。
2.因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议、纠纷、分歧或索赔，甲乙双方应首先通过友好协商的方式解决，若协商不成的，任何一方均可有权向协议原告所在地人民法院提起诉讼。
第九条 其他
本协议自受让方、转让方签章之日起生效。
四、本次收购的资金总额、资金来源及支付方式
（一）收购资金总额
宝亿钢受让转让方持有的公众公司8,562,949股股份，交易对价为599,406.43元，每股交易价格0.07元。
（二）资金来源及支付方式
收购人承诺：本次收购的资金来源于自有资金，具有履行相关收购义务的能力；不存在利用本次收购的股票向银行等金融机构质押取得融资的情形，亦不存在直接或间接利用公众公司资源获得其他任何形式财务资助的情况，同时不存在通过委托持股、信托持股或其他协议安排代他人持有公司股份的情形。
收购人将按照《股份转让协议》约定支付本次收购价款。截至本报告书签署日，收购人股东陈天来先生已实缴出资200万元。
（三）交易价格合理性
本次股份转让拟采取特定事项协议转让的方式。
根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股份特定事项协议转让细则》第五条规定，本次收购的“转让价格应当不低于转让协议签署日该股票大宗交易价格范围的下限”。根据《全国中小企业股份转让系统股票交易规则》第八十六条之规定，大宗交易的成交价格应“不高于前收盘价的130%或当日已成交的最高价格中的较高者，且不低于前收盘价的70%或当日已成交的最低价格中的较低者”。
《股份转让协议》签署日公众公司前收盘价为0.10元/股，本次转让价格系综合考虑了公众公司情况及转让受让双方的自身利益，最终由交易双方自主协商确定每股交易价格为0.07元，符合《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股份特定事项协议转让细则》等相关规定，不存在损害公众公司其他股东利益的情况，具有合理性。
五、收购人及关联方在收购事实发生之日前六个月买卖被收购公司股票的情况
在收购事实发生之日前六个月，一致行动人存在买卖公众公司股票的情况，具体情况如下：
名称 买卖时间 买入
/卖出 买卖价格
（元/股） 买卖数量
（股） 持有情况
（股） 是否存在内
幕交易的罚
款违规事实 昆山宝之壹 2023-12-21 买入 0.65 714,533 714,533 否 （大宗交易） 昆山宝之贰 2023-12-27 买入
（大宗交易） 0.65 891,869 891,869 否 除上述情况外，在收购事实发生之日前六个月，收购人、一致行动人及董事、监事、高级管理人员（主要负责人）不存在其他买卖公众公司股票的情况。
六、收购人及关联方在报告日前二十四个月内与被收购公司的交易情况
截至本报告书签署日前24个月内，收购人、一致行动人及关联方不存在与公众公司发生交易的情况。
七、本次收购的批准及履行的相关程序
(一）本次收购已经履行的相关程序
2024年1月1日，宝亿钢股东会决议，审议同意收购公众公司48.01%股权。
（二）本次收购尚需履行的相关程序
本次交易尚需向股转系统报送材料并履行相关程序。本次收购的相关文件将按照《收购管理办法》的规定在指定的信息披露平台进行披露。
八、本次收购股份的性质
本次收购的公众公司8,562,949股股份均为高管限售股，除此以外，不存在股权质押、冻结等权利限制情况。
九、收购人股份限售安排
收购人及其一致行动人承诺：本次收购完成后12个月内，宝亿钢及昆山宝之壹、昆山宝之贰不对外直接或者间接转让持有的公众公司的股份，不委托他人管理直接或者间接持有的公众公司的股份。除上述外，若中国证券监督管理委员会或者股转系统对限售另有规定的，承诺遵守该等规定。
十、本次收购的收购过渡期
收购过渡期内，收购人没有对公众公司资产、业务、董事会成员及高级管理人员等事项进行重大调整的计划。
为保持公众公司收购过渡期内的稳定经营，收购人（以下简称“本公司”）作出如下声明：
“1、在过渡期内，本公司不得通过控股股东提议改选公众公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自本公司的董事不得超过董事会成员总数的1/3；2、被收购公司不得为本公司及其关联方提供担保；
3、被收购公司不得发行股份募集资金。
4、在过渡期内，被收购公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外，被收购公司董事会提出拟处置公司资产、调整公司主要业务、担保、贷款等议案，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响的，应当提交股东大会审议通过。”
第三节本次收购目的及后续计划
一、本次收购目的
收购人以现金收购公众公司的股份，取得公众公司的控制权。收购人拟借助资本市场平台，推动公众公司开展模具钢铣磨加工销售、CNC龙门加工等相关业务，实现生产集中和经营规模化，提高公众公司的持续盈利能力和长期发展潜力，提升公众公司股份价值和取得股东回报。
二、本次收购的后续计划
（一）对公众公司主要业务的调整计划
本次收购完成后未来12个月内，收购人拟将公众公司主要业务调整为模具钢铣磨加工销售、CNC龙门加工，收购人实际控制人陈天来先生深耕模具行业多年，具有丰富的生产、销售经验及一定的客户、人力等资源。本次收购完成后，公众公司主营业务的调整将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（二）对公众公司管理层的调整计划
本次收购完成后未来12个月内，收购人将根据公众公司实际情况需要，适时对公众公司董事会成员、监事会成员和高级管理人员提出必要的调整建议。如未来收购人就公众公司管理层提出调整建议，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
（三）对公众公司组织机构的调整
本次收购完成后未来12个月内，如果根据公众公司实际情况需要进行组织机构的调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（四）对公众公司章程进行修改的计划
本次收购完成后未来12个月内，收购人计划根据公众公司实际情况对公众公司章程进行修订。届时，将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（五）对公众公司资产进行处置的计划
本次收购完成后未来12个月内，收购人将根据公众公司的实际发展需要，在合法合规的前提下提出对公众公司现有资产进行处置的建议。如果根据公众公司实际情况需要进行调整，将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（六）对公司员工聘用做出调整的计划
本次收购完成后未来12个月内，如果根据公众公司业务调整需要对人员进行聘用与解聘，收购人将按照公众公司制度及相关法律、法规的要求，做到员工聘用与解聘的合法合规。
第四节对公众公司的影响分析
一、本次收购对公众公司控制权的影响
本次收购前，公众公司控股股东、实际控制人为徐百艳女士。
本次收购完成后，公众公司控股股东变更为宝亿钢，实际控制人变更为陈天来、郑素娟夫妇。
二、本次收购对公众公司其他股东权益的影响
收购人取得公众公司控制权后，拟借助资本市场平台，在保持公众公司经营稳定的基础上，根据实际运营情况逐步整合优质资源，拓宽公众公司业务领域，寻找新的盈利增长点，提高公众公司的持续盈利能力和长期发展潜力。本次收购对公众公司其他股东权益未有不利影响。
三、本次收购对公众公司治理结构的影响
本次收购完成后，收购人将严格遵循《公司章程》及相关规定，履行股东职责，不损害其他股东利益。
四、本次收购对公众公司独立性的影响
为了保护公众公司的合法利益及其独立性，维护投资者的合法权益，收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人（以下简称“承诺人”）特此承诺：“（一）人员独立
1、保证公众公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在公众公司专职工作，不在承诺人及承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺人及承诺人控制的其他企业中领薪。
2、保证公众公司的财务人员独立，不在承诺人及承诺人控制的其他企业中兼职或领取报酬。
3、保证公众公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和承诺人及承诺人控制的其他企业之间完全独立。
（二）资产独立
1、保证公众公司具有独立完整的资产，公众公司的资产全部处于公众公司的控制之下，并为公众公司独立拥有和运营。保证承诺人及承诺人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用公众公司的资金、资产。
2、保证不以公众公司的资产为承诺人及承诺人控制的其他企业的债务违规提供担保。
（三）财务独立
1、保证公众公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证公众公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
3、保证公众公司独立在银行开户，不与承诺人及承诺人控制的其他企业共用银行账户。
4、保证公众公司能够作出独立的财务决策，承诺人及承诺人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预公众公司的资金使用、调度。
5、保证公众公司依法独立纳税。
（四）机构独立
1、保证公众公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证公众公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证公众公司拥有独立、完整的组织机构，与承诺人及承诺人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（五）业务独立
1、保证公众公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证尽量减少承诺人及承诺人控制的其他企业与公众公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照‘公开、公平、公正’的原则依法进行。”五、本次收购对公众公司同业竞争及关联交易的影响
（一）本次收购对公众公司同业竞争的影响
截至本报告书签署日，宝亿钢、昆山宝之壹、昆山宝之贰未开展实际业务，与公众公司不存在同业竞争的情况。
本次收购完成后，为维护公众公司及其公众股东的合法权益，有效避免与公众公司产生的同业竞争问题，收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人（以下简称“承诺人”）承诺：
“1、承诺人及其控制的企业或关联企业将不会直接或间接经营任何与公众公司及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不会投资任何与公众公司及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；2、如承诺人及其控制的企业或关联企业为进一步拓展业务范围，与公众公司及其下属公司经营的业务产生竞争，则承诺人及其控制的企业或关联企业将以停止经营产生竞争的业务的方式，或者以将产生竞争的业务纳入公众公司经营的方式，或者将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争。
3、承诺人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反该等承诺并因此给公众公司造成损失的，承诺人将承担相应的赔偿责任。本承诺函在承诺人作为公众公司控制方期间持续有效。”
（二）本次收购对公众公司关联交易的影响
截至本报告书签署日前二十四个月内，收购人及其关联方与公众公司未发生关联交易的情形。
为了减少和规范本次交易完成后与公众公司的关联交易，维护公众公司及其他股东的合法权益，收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人（以下简称“承诺人”）承诺：
“1、承诺人及承诺人关联方将尽可能减少与公众公司的关联交易。
2、若有不可避免的关联交易，承诺人及承诺人关联方将遵循市场公平、公正、公开的原则，依法与公众公司签订相关协议，履行合法程序，保证关联交易程序合法，交易价格、交易条件及其他协议条款公平合理，并将按照有关法律、法规、规范性文件和公众公司《公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及相关管理制度的规定，依法履行信息披露义务并办理相关报批事宜，保证不通过关联交易损害公众公司及其他股东的合法权益。”第五节公开承诺事项及约束措施
一、收购人关于本次收购所作出的公开承诺及声明事项
（一）收购人符合资格的承诺
收购人、一致行动人及其实际控制人承诺并保证不存在以下情形：
“1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近两年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近两年有严重的证券市场失信行为；
4、《公司法》第一百四十六条规定的情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会认定的不得收购公众公司的其他情形。”
（二）收购人资金来源的承诺
收购人承诺：本次收购的资金来源于自有资金，具有履行相关收购义务的能力；不存在利用本次收购的股票向银行等金融机构质押取得融资的情形，亦不存在直接或间接利用公众公司资源获得其他任何形式财务资助的情况，同时不存在通过委托持股、信托持股或其他协议安排代他人持有公司股份的情形。
（三）保持公司独立的承诺
详见“第四节本次收购对公众公司的影响分析”之“四、本次收购对公众公司独立性的影响”。
（四）规范关联交易、避免同业竞争的承诺
详见“第四节本次收购对公众公司的影响分析”之“五、本次收购对公众公司同业竞争及关联交易的影响”。
（五）关于收购完成后12个月内不转让股票的承诺
收购人及其一致行动人承诺：本次收购完成后12个月内，宝亿钢及昆山宝之壹、昆山宝之贰不对外直接或者间接转让持有的公众公司的股份，不委托他人管理直接或者间接持有的公众公司的股份。除上述外，若中国证券监督管理委员会或者股转系统对限售另有规定的，承诺遵守该等规定。
（六）关于不注入私募基金、类金融相关业务和房地产开发及投资类资产的承诺
收购人（以下简称“承诺人”）承诺：
“（一）完成收购后，在相关监管政策明确前，不会将私募基金及管理业务及其他具有金融属性的资产置入立晶高科(江苏）股份有限公司（以下简称“公众公司”），不会利用公众公司直接或间接从事私募基金及管理业务或其他具有金融属性的企业从事的业务，不会利用公众公司为私募基金及管理业务或其他具有金融属性的企业提供任何形式的帮助。
（二）完成收购后，在相关监管政策明确前，不会将控制的房地产开发业务置入公众公司，不会利用公众公司直接或间接从事房地产开发业务，不会利用公众公司为房地产开发业务提供任何形式的帮助。
如因承诺人违反承诺而导致公众公司遭受任何经济损失，承诺人将对公众公司进行相应赔偿。”
二、收购人未能履行承诺事项时的约束措施
根据收购人出具的《关于履行收购报告书相关承诺的声明》，收购人承诺如下：
（1）收购人将依法履行立晶高科（江苏）股份有限公司收购报告书披露的承诺事项。
（2）如果未履行立晶高科（江苏）股份有限公司收购报告书披露的承诺事项，收购人将在公众公司股东大会及股转系统指定的信息披露平台
（或）上公开说明未履行承诺的具体原因并向公众公司股东和社会公众投资者道歉。
（3）如果因未履行立晶高科（江苏）股份有限公司收购报告书披露的相关承诺事项给公众公司或者其他投资者造成损失的，收购人将向公众公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。
第六节其他重要事项
截至本报告书签署日，收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项或为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重要事项。
第七节相关中介机构
一、相关中介基本情况
（一）收购人财务顾问
名称：北京博星证券投资顾问有限公司
法定代表人：袁光顺
注册地址：北京市西城区西直门南小街国英一号
电话：010-50950886
财务顾问主办人：竟乾、牟佳琦
（二）收购人法律顾问
名称：福建建达（厦门）律师事务所
负责人：张旭东
住所：福建省厦门市思明区湖滨南路366号轻工大厦6层
电话：0592-5120390
传真：0592-5120390
经办律师：倪晔嵩、成雪
（三）公众公司法律顾问
名称：北京德恒（济南）律师事务所
负责人：史震雷
住所：济南市历下区龙奥北路8号玉兰广场5号楼8层
电话：0531-81663606
经办律师：袁凤、段振波
二、各专业机构与收购人、被收购人以及本次收购行为之间的关联关系
参与本次收购的各专业机构与收购人、被收购人以及本次收购行为之间不存在关联关系。
第八节备查文件
一、备查文件目录
（一）收购人及其一致行动人的营业执照复印件；
（二）本次收购相关协议；
（三）收购人及其一致行动人就本次收购出具的声明和承诺；
（四）财务顾问报告；
（五）法律意见书；
（六）证监会或者全国股份转让系统依法要求的其他备查文件。
二、查阅地点
上述备查文件已备置于公众公司办公地址。
名称：立晶高科（江苏）股份有限公司
地址：江苏省徐州市丰县经济开发区创新路601号
电话：0516-68920066
联系人：徐其孝
投资者可在转让系统和股转系统指定的信息披露平台（或）查阅本报告书全文。
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