运机集团(001288):招商证券股份有限公司关于四川省自贡运输机械集团股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告（修订稿）
时间：2024年02月23日 21:16:23 中财网
原标题:运机集团:招商证券股份有限公司关于四川省自贡运输机械集团股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告（修订稿）
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招商证券股份有限公司
关于
四川省自贡运输机械集团股份有限公司
重大资产出售
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问 二〇二四年二月
声明及承诺
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）接受四川省自贡运输机械集团股份有限公司（以下简称“运机集团”）的委托，担任运机集团本次重大资产出售事宜之独立财务顾问，就该事项出具独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》和深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求等法律、法规的有关规定，根据本次交易各方提供的有关资料和承诺编制而成。按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的。本报告旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，供广大投资者及有关各方参考：
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与运机集团及其交易各方无任何关联关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
2、本核查意见所依据的文件、材料由相关各方提供。相关各方保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负责。
3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司及其交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
4、本独立财务顾问对出具意见至关重要而又无法取得独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产估值机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。
5、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告旨在对本次交易行为做出客观、公正的评价，不构成对运机集团股票的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告做出的任何投资决策产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
6、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读运机集团董事会发布的关于本次交易的公告以及相关的审计报告、评估报告等有关资料。
二、独立财务顾问承诺
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目录
一、独立财务顾问声明 ............................................................................................1
二、独立财务顾问承诺 ............................................................................................2
目录 ...........................................................................................................................3
释义 ......................................................................................................................... 11
重大事项提示.......................................................................................................... 13
一、本次交易方案概况 ...................................................................................... 13
二、交易标的评估或估值情况 ........................................................................... 14
三、本次重组支付方式 ...................................................................................... 14
四、本次重组对上市公司影响的简要介绍 ........................................................ 14 （一）本次重组对上市公司主营业务的影响 ............................................... 14 （二）本次重组对上市公司股权结构的影响 ............................................... 15 （三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响 ....................................... 15 五、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序 ................................................ 16 （一）本次交易方案已经获得的授权和批准 ............................................... 16 （二）本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准 ................................... 16 六、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案或重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ......................... 16 （一）上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见 ..... 17 （二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案或重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 . 17 七、本次重组对中小投资者权益保护的安排 .................................................... 17 （一）严格履行上市公司信息披露的义务 ................................................... 17 （二）严格履行交易相关程序 ...................................................................... 17
（三）严格履行股东大会表决程序 .............................................................. 17 （四）网络投票安排 ..................................................................................... 18
（五）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施 ................................... 18 八、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ........................................................ 19 重大风险提示.......................................................................................................... 20
一、与本次交易相关的风险 ............................................................................... 20
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险 ............................................... 20 （二）审批风险 ............................................................................................. 20
（三）标的资产估值风险 .............................................................................. 21
二、其他风险 ...................................................................................................... 21
（一）股票市场波动风险 .............................................................................. 21
（二）不可抗力风险 ..................................................................................... 21
（三）交易对方未能按期付款且产生坏账的风险 ....................................... 21 第一节 本次交易概况 ............................................................................................. 22
一、本次交易概况 .............................................................................................. 22
二、本次交易背景和目的................................................................................... 22
（一）本次交易背景 ..................................................................................... 22
（二）本次交易目的 ..................................................................................... 22
三、本次交易具体方案 ...................................................................................... 22
（一）本次交易的整体方案 .......................................................................... 23
（二）交易对方、交易标的 .......................................................................... 23
（三）定价依据及交易价格 .......................................................................... 23
四、本次交易的性质 .......................................................................................... 23
（一）本次交易预计构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重组 ..... 23 （二）本次交易不构成关联交易 .................................................................. 24 （三）本次交易不构成重组上市且实际控制人未发生变更 ........................ 24 五、本次重组对上市公司的影响 ....................................................................... 24
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响 ............................................... 24 （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 ....................................... 24 （三）本次交易对上市公司主营业务的影响 ............................................... 25 六、本次交易决策过程和批准情况 ................................................................... 25
（一）本次交易决策程序 .............................................................................. 25
（二）本次交易尚需履行的程序 .................................................................. 26 七、本次重组相关方作出的重要承诺 ............................................................... 26
（一）上市公司相关承诺 .............................................................................. 26
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员的相关承诺 ............................ 28 （三）上市公司控股股东、实际控制人的相关承诺 ................................... 29 （四）标的公司相关承诺 .............................................................................. 32
（五）交易对方承诺 ..................................................................................... 33
第二节 上市公司基本情况 ..................................................................................... 36
一、公司基本情况 .............................................................................................. 36
（一）上市公司基本情况 .............................................................................. 36
（二）上市公司最近三年主营业务发展情况 ............................................... 36 （三）上市公司最近三年及一期的主要财务指标 ....................................... 37 二、上市公司设立及股本变动情况 ................................................................... 38
（一）有限公司设立时的股权结构 .............................................................. 39 （二）股份公司设立时的股权结构 .............................................................. 39 （三）首次公开发行并上市时的股权结构 ................................................... 40 （四）首次公开发行并上市至今的股权结构 ............................................... 41 三、上市公司控股股东和实际控制人情况 ........................................................ 42 （一）公司控股股东和实际控制人的基本情况 ........................................... 42 （二）公司控股股东和实际控制人的股权质押情况 ................................... 42 四、上市公司最近三十六个月的控制权变动情况 ............................................ 42 五、上市公司最近三年重大资产重组情况 ........................................................ 43 六、上市公司合法合规情况 ............................................................................... 43
第三节 交易对方基本情况 ..................................................................................... 44
一、交易对方概况 .............................................................................................. 44
二、历史沿革及最近三年注册资本变化情况 .................................................... 44 （一）刮油匠历史沿革.................................................................................. 44
（二）刮油匠实业最近三年注册资本变化情况 ........................................... 46 三、最近三年的主营业务发展情况 ................................................................... 46
四、最近两年主要财务数据 ............................................................................... 46
五、主要对外投资情况 ...................................................................................... 47
六、股权及控制关系 .......................................................................................... 47
七、最近一年简要财务报表 ............................................................................... 47
（一）简要资产负债表.................................................................................. 47
（二）简要利润表 ......................................................................................... 48
（三）简要现金流量表.................................................................................. 48
八、交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间关联关系情况，交易对方与上市公司控股股东、实际控制人控制的关联人的情况，交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况 ........................................................ 48 九、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、形式处罚等情况。 ..................................................................................................................... 48
十、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 .................................... 48 第四节 交易标的基本情况 ..................................................................................... 50
一、交易标的基本情况 ...................................................................................... 50
二、交易标的设立及股本变动情况 ................................................................... 50
（一）自贡银行设立情况 .............................................................................. 50
（二）自贡银行设立后历次股本变动情况 ................................................... 52 三、交易标的主要产权关系 ............................................................................... 68
（一）股权结构情况 ..................................................................................... 68
（二）控股子公司情况.................................................................................. 69
（三）分支机构情况 ..................................................................................... 69
四、交易标的主要资产及权属状况、对外担保及主要负债、或有负债情况 .. 71 （一）主要资产及权属状况 .......................................................................... 71
（二）对外担保情况 ..................................................................................... 72
（三）主要负债、或有负债情况 .................................................................. 72 五、合法合规情况 .............................................................................................. 73
六、最近三年主营业务发展情况 ....................................................................... 73
七、报告期经审计的主要财务指标 ................................................................... 74
（一）资产负债表主要数据 .......................................................................... 74
（二）利润表主要数据.................................................................................. 74
（三）现金流量表主要数据 .......................................................................... 74
八、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值的相关情况 ...... 74 九、交易标的近三年申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况 .......................................................................................... 75
十、其他重要事项 .............................................................................................. 75
（一）交易标的为股权时的说明 .................................................................. 75 （二）涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的说明................................ 76 （三）涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的说明 ......................................................................................................... 76
（四）许可他人使用自己的资产、或者作为被许可方使用他人资产的说明 ........................................................................................................................ 76
（五）涉及的债权债务转移情况 .................................................................. 77 第五节 标的资产的评估情况 ................................................................................. 78
一、本次交易标的估值情况 ............................................................................... 78
（一）基本情况 ............................................................................................. 78
（二）估值基准日 ......................................................................................... 78
（三）估值增减值情况.................................................................................. 78
（四）本次估值方法的选择 .......................................................................... 79
（四）对估值有重要影响的评估假设 .......................................................... 80 （五）重要估值参数说明 .............................................................................. 82
（六）引用其他评估机构或估值机构报告内容 ........................................... 94 （七）对估值的特殊处理结论有重大影响事项的说明................................ 94 （八）估值基准日至重组报告书签署之日的重要变化事项 ........................ 95 二、上市公司董事会对标的资产评估的合理性及定价的公允性分析 ............. 95 （一）资产估值机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性 ................................................................................................................ 95
（二）结合报告期及未来财务预测的相关情况（包括各产品产销量、销售价格、毛利率、净利润等）、所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况等，详细说明评估或估值依据的合理性。如果未来预测与报告期财务情况差异较大的，应当分析说明差异的原因及其合理性 .................... 96 （三）结合交易标的经营模式，分析报告期变动频繁且影响较大的指标（如成本、价格、销量、毛利率等方面）对评估或估值的影响，并进行敏感性分析 ......................................................................................................... 99
（四）交易标的与上市公司现有业务的关系 ..............................................100 （五）本次定价交易的公允性 .....................................................................100
（六）估值基准日至重组报告书签署之日交易标的发生的重要变化事项 101 （七）本次交易定价与评估结果的差异情况 ..............................................101 第六节 本次交易合同的主要内容 ........................................................................ 103
一、合同主体、签订时间................................................................................. 103
（一）合同主体 ............................................................................................103
（二）签订时间、地点.................................................................................103
二、交易价格及定价依据................................................................................. 103
三、支付方式 .................................................................................................... 103
四、资产交付或过户的时间安排 ..................................................................... 103
五、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属 .................................. 104 六、与资产相关的人员安排 ............................................................................. 104
七、合同的生效条件和生效时间 ..................................................................... 104
八、合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件 ....................... 104 九、违约责任条款 ............................................................................................ 104
第七节 独立财务顾问核查意见............................................................................ 106
一、基本假设 .................................................................................................... 106
二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定 ........................... 106 （一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定 ..........................................106 （二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 ...........................107 （三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形 ....................................................................................................107
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法 .........................................................................107
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 ...........................107 （六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 ....................................................................................................108
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构 108 三、本次交易不构成重组上市 ......................................................................... 108
四、各参与方不存在《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形之情形 ............................................................................................................... 109
五、本次交易涉及的资产定价合理性分析 ...................................................... 110 六、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查............................... 110 （一）评估方法的适当性 .............................................................................110
（二）评估假设前提的合理性 .....................................................................110
（三）重要评估参数取值的合理性 .............................................................111 七、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 ........................... 111 （一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响 ......................................111 （二）本次交易对上市公司主要财务指标及非财务指标的影响 ...............112 八、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的全面分析 ............................................................................................ 113
（一）本次交易对上市公司未来发展前景及行业地位的影响 ...................113 （二）本次交易对上市公司经营业绩、持续发展能力的影响 ...................113 （三）本次交易对上市公司治理机制的影响 ..............................................113 （四）本次交易对公司股权结构的影响 ......................................................113 九、对本次交易资产交付安排的核查 ............................................................. 113 十、是否涉及关联交易的核查 ......................................................................... 114
十一、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定之核查意见............................... 114 （一）独立财务顾问不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为 .......114 （二）上市公司聘请其他第三方的情况 ......................................................114 十二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的核查............................... 115 （一）公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况 ...........................115 （二）本次交易的内幕信息知情人自查情况 ..............................................115 第八节 独立财务顾问内核意见及结论意见 ........................................................ 117 一、招商证券内部审核程序及内核意见 ......................................................... 117 （一）内部审核程序 ....................................................................................117
（二）内核意见 ............................................................................................118
二、结论性意见 ................................................................................................ 118
释义
在本报告中，除非上下文另有规定，下列简称具有如下含义：
指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 本报告中如出现合计数与所加总数值总和尾数不符，均为四舍五入所致。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。提醒投资者认真阅读本报告全文，并特别注意以下事项： 一、本次交易方案概况
交易形式 重大资产出售 交易方案简介 运机集团拟以现金交易方式向刮油匠实业出售持有的自贡银行
3.30%股份。本次交易完成后，公司不再持有自贡银行股权。 交易价格 中威正信（北京）资产评估有限公司出具的中威正信评咨字
（2024）第6003号《估值报告》，截至估值基准日2023年8月31日，
自贡银行母公司口径所有者权益账面价值为532,758.94万元，估值结
果为486,216.47万元。标的资产占标的公司全部股份的3.30%，本次
交易标的估值为16,045.14万元。参照上述估值并经交易双方友好协
商，确定本次股份转让价款合计为人民币18,230.00万元。 交
易
标
的 名称 自贡银行股份有限公司（3.30%股份） 主营业务 自贡银行是一家城市商业银行。自贡银行的经营范围包括：吸收公
众存款；发放短期、中期和长期贷款，办理国内外结算；办理票据
贴现；发行金融债券；代理发行，代理兑付，承销政府债券；买卖
政府债券；从事同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项
及代理保险业务；提供保管箱业务；办理地方财政周转使用资金的
贷款业务；经中国人民银行批准的其他业务 所属行业 自贡银行所属行业为“货币金融服务”（J66）下的“商业银行服务”
（J6621） 其他（如
为拟购买资
产） 符合板块定位 口是 口否 不适用? 属于上市公司的同行业或上下游 口是 口否 与上市公司主营业务具有协同效应 口是 口否 交易性质 构成关联交易 口是 否? 构成《重组办法》第十二条规定的重大
资产重组 是? 否 构成重组上市 是 否? 本次交易有无业绩补偿承诺 是 否? 本次交易有无减值补偿承诺 是 否? 其他需特别说明的
事项 本次出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财
务会计报告期末资产总额的比例达到百分之五十以上。出售的资产
为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业
的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘
积为准。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重
组。 二、交易标的评估或估值情况
根据中威正信出具的《四川省自贡运输机械集团股份有限公司拟转让股权涉及的自贡银行股份有限公司股东全部权益价值项目估值报告》（中威正信评咨字（2024）第 6003号），截至估值基准日 2023年 8月 31日，自贡银行股份有限公司的母公司口径所有者权益账面价值为 532,758.94万元，估值结果为486,216.47万元，减值 46,542.47万元，减值率 8.74%。公司持有自贡银行 3.30%股份，本次交易标的估值为 16,045.14万元，参照上述估值并经交易双方友好协商，确定本次股份转让价款合计为人民币 18,230.00万元，折合交易价格为 2.56元/股。
单位：万元
交易标的名称 基准日 估值方法 估值结果 增值率 本次拟交易
的权益比例 交易价格 其他
说明 自贡银行股份
有限公司股权 2023年 8
月 31日 市场法 486,216.47 -8.74% 3.30% 18,230.00 无 三、本次重组支付方式
刮油匠实业已与运机集团签订附条件生效的股份转让协议，运机集团拟以现金交易方式向刮油匠实业出售自贡银行 3.30%股份。本次交易完成后，公司不再持有自贡银行股权。如下所示：
单位：万元
序号 交易对方 交易标的名称
及权益比例 支付方式 向该交易对方收取的总
对价 现金对价 其他 1 刮油匠实
业 自贡银行
3.30%股份 18,230.00 - 18,230.00 四、本次重组对上市公司影响的简要介绍
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
公司自设立以来，始终专注于输送机械装备领域，专业从事以带式输送机为主的节能环保型输送机械成套设备的研发、设计、生产和销售，是物料输送系统解决方案的供应商。
自贡银行是根据中国人民银行成都分行 2001年 12月 26日下发的《关于同意自贡市商业银行开业的批复》（成银复[2001]749号），中国人民银行自贡市中心支行 2001年 12月 27日下发的《关于同意自贡市商业银行开业的批复》（自银发[2001]362号）批准开业的民营银行，所属行业为“货币金融服务”（J66）。
本次交易运机集团出售自贡银行 3.30%股份后，将剥离与公司主营关联度低的资产，实现公司资源整合的同时聚焦主营业务，加强公司在输送机械装备领域的竞争力。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及出售运机集团自身股份，也不涉及发行股份购买资产，不会对上市公司股权结构产生影响。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
本次交易的标的资产为运机集团所持有的自贡银行 3.30%的股份，该资产不涉及上市公司主营业务，交易前后对公司经营指标无直接影响。此外，通过本次交易，上市公司可盘活存量资产，为公司的核心业务发展提供资金支持，有利于进一步提升公司竞争力和盈利能力。
根据经大华会计师审计的上市公司 2022年度财务数据，以及大华会计师出具的编号为大华核字[2023]0013855号的经审阅备考财务报表，本次交易完成前后对主要财务指标的影响如下：
单位：万元
2023年 8月 31日/2023年 1-8月
交易后（备
交易前 变动幅度
考数） 交易后（备
考数） 变动幅度 交易前 交易后（备
考数） 252,847.63 253,404.58 -0.22% 262,101.90 262,790.24 65,696.21 63,598.81 3.19% 77,954.49 75,876.80 187,151.42 189,805.77 -1.42% 184,147.41 186,913.44 187,151.42 189,805.77 -1.42% 183,538.40 186,304.43 25.98% 25.10% 3.39% 29.74% 28.87% 57,119.53 57,119.53 0.00% 91,448.27 91,448.27 5,727.73 5,727.73 0.00% 10,001.69 10,001.69 5,033.69 5,033.69 0.00% 8,575.30 8,575.30 2023年 8月 31日/2023年 1-8月
交易后（备
交易前 变动幅度
考数） 交易后（备
考数） 变动幅度 交易前 交易后（备
考数） 5,080.59 5,080.59 0.00% 8,626.30 8,626.30 0.32 0.32 0.00% 0.54 0.54 注：本报告中如出现合计数与所加总数值总和尾数不符，均为四舍五入所致。
五、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易方案已经获得的授权和批准
（1）2023年 11月 17日，刮油匠实业召开股东会审议通过了本次交易。
（2）2023年 12月 5日，自贡银行召开第五届董事会 2023年第十四次临时会议，审议同意运机集团按程序转让自贡银行 7,135万股股份（占比 3.30%）给刮油匠实业。
（3）2024年 2月 6日，运机集团召开第四届董事会第二十三次会议及第四届监事会第十八次会议，审议通过了重组报告书及本次重组相关议案。
（二）本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准
（1）运机集团股东大会审议通过本次交易；
（2）自贡银行董事会在股权转让结束后 10 个工作日内向国家金融监督管理总局四川监管局报告；
（3）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。
本次交易在取得上述决策和审批前不得实施本次交易方案。上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。因本次重大资产重组不涉及发行股份，且不构成重组上市，不需履行中国证监会注册程序。
六、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案或重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见 公司控股股东吴友华，实际控制人吴友华、曾玉仙夫妇就本次重组已出具说明，原则性同意本次重大资产重组，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次重组的顺利进行。
（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案或重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 公司控股股东吴友华，实际控制人吴友华、曾玉仙夫妇，上市公司董事、监事及高级管理人员承诺：截至本报告签署之日起至本次重组实施完毕期间，不通过直接或间接方式减持上市公司股份。
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者，尤其中小投资者的合法权益，上市公司拟采取以下措施： （一）严格履行上市公司信息披露的义务
上市公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8号—重大资产重组》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义务。本报告披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（二）严格履行交易相关程序
对于本次交易，公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。
本次交易将依法进行，由公司董事会提出方案，并经公司股东大会审议。
（三）严格履行股东大会表决程序
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决议，且必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外，公司将对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。
（四）网络投票安排
公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以通过网络投票表决，切实保护流通股股东的合法权益。
（五）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施
根据经大华会计师审计的上市公司 2022年度财务数据，以及大华会计师出具的编号为大华核字[2023]0013855号的经审阅备考财务报表，本次交易完成前后对基本每股收益和扣除非经常性损益后基本每股收益影响情况如下：
2023.08.31/2023年 1-8月 交易前 交易后
（备考数） 变动幅
度 交易前 交易后
（备考数） 0.32 0.32 0% 0.54 0.54 0.32 0.32 0% 0.54 0.54 0.29 0.29 0% 0.50 0.50 0.29 0.29 0% 0.50 0.50 综上，本次交易不会摊薄即期回报。
公司仍将采取以下措施，增强公司盈利能力，进一步保护中小投资者的权益。具体包括：
（1）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障。公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保公司董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策。确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。
确保公司监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司长期发展提供制度保障。
（2）进一步加强经营管理和内部控制。公司正进一步完善内部控制评价机制，确保及时发现内部控制缺陷，及时加以改进，保证内部控制的有效性；强化内部审计力度，加强对各业务部门业务开展情况的审计，梳理内控流程，查找流程风险点，评估和分析风险强度，杜绝资金占用发生，切实维护公司和股东的权益。
（3）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护公司股东依法享有投资收益的权利，体现公司积极回报股东的长期发展理念。
八、其他需要提醒投资者重点关注的事项
无。
重大风险提示
投资者在评价本公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素： 一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
公司与刮油匠实业签订了附条件生效的《股份转让协议》，若刮油匠实业在该等协议所附条件满足前即终止履行该协议，或者发生违约行为，将可能导致本次交易方案的调整。若相关调整导致本次交易无法继续进行，将导致本次交易终止。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较重组报告书中披露的重组方案发生重大变化。公司董事会将在本次重大资产重组过程中及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。特此提请广大投资者充分注意上述风险。
（二）审批风险
本次交易尚未履行的批准或核准包括但不限于：
（1）运机集团股东大会审议通过本次交易；
（2）自贡银行董事会在股权转让结束后 10 个工作日内向国家金融监督管理总局四川监管局报告；
（3）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。
本次交易涉及自贡银行股权变更，交易对方成为自贡银行股东的股东资格需符合《中国银保监会中资商业银行行政许可事项实施办法》（2022.10.08实施）第九条至十三条规定，在本次交易完成后 10个工作日内向国家金融监督管理总局四川监管局报告。
本次重大资产重组不涉及发行股份，且不构成重组上市，无需履行中国证监会注册程序。本次交易在取得上述决策和审批前不得实施本次交易方案。上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（三）标的资产估值风险
本次交易中，公司聘请了符合《证券法》规定的资产估值机构对标的资产进行估值并出具《估值报告》。资产估值中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的影响，而相关假设和限定条件可能受到宏观经济波动、国家法律法规及行业政策变化、市场竞争环境变化等因素的影响，如未来出现预期之外的重大变化，仍然有可能会导致最终估值结果与实际情况不符的风险。
二、其他风险
（一）股票市场波动风险
股票价格波动与多种因素有关，不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，而且也受到市场供求关系、国家宏观经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等诸多不可预测因素的影响，存在使上市公司股票的价格偏离其价值的可能，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将严格按照相关法律法规的要求及时、真实、准确、完整地披露相关信息，供投资者做出投资选择。
（二）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司及本次交易带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
（三）交易对方未能按期付款且产生坏账的风险
本次交易对价将采取现金支付的方式进行。尽管交易对方刮油匠实业资信情况及盈利情况良好，且《股份转让协议》已对交易价款支付条款做出了相应约定。上述情况对交易对方按期支付交易价款做出了一定的保障，但仍然存在交易对方未能按期支付的风险。若交易对方未能根据约定按时支付对价，则本次交易存在因交易对方未能根据合约按期支付交易对价，而造成上市公司应收第一节 本次交易概况
一、本次交易概况
本次交易为运机集团拟以现金交易方式向刮油匠实业出售所持自贡银行3.30%的股份。
二、本次交易背景和目的
（一）本次交易背景
上市公司于 2008年通过股权受让、增资等方式取得自贡银行的股份，截至本报告签署之日，上市公司持有自贡银行 3.30%的股份。本次交易前，上市公司将持有的自贡银行 3.30%的股份作为其他权益工具核算，该股权价值未影响上市公司损益。
根据公司业务发展规划，公司决定出售所持有的自贡银行 3.30%的股份，出售后，上市公司不再持有自贡银行的股份。
上市公司自设立以来，始终专注于输送机械装备领域，专业从事以带式输送机为主的节能环保型输送机械成套设备的研发、设计、生产和销售。公司主营业务突出，最近三年公司主营业务收入分别为 68,488.57万元、78,018.32万元、90,714.71万元，收入增长趋势较好，上市公司经营情况良好。本次出售自贡银行股份，有利于上市公司获取一定的流动资金，进一步优化资本结构，集中资源专注主营业务发展。
（二）本次交易目的
上市公司本次出售自贡银行股份系基于公司整体业务规划。公司专注从事以带式输送机为主的节能环保型输送机械成套设备的研发、设计、生产和销售，本次通过股权出售退出与主营业务无关的银行业，有利于公司进一步优化资本结构，补充流动资金，提高公司经营质量和运营效率，使公司可以更好的集中优势聚焦于带式输送机行业的发展。
三、本次交易具体方案
（一）本次交易的整体方案
本次交易方案为：本次交易为运机集团拟向刮油匠实业出售所持自贡银行3.30%的股份，交易对价支付方式为现金，交易作价为 18,230.00万元。交易完成后，公司不再持有自贡银行的股份。本次交易构成上市公司重大资产出售。
（二）交易对方、交易标的
本次交易的交易对方为刮油匠实业。本次交易的交易标的为自贡银行 3.30%的股份。
（三）定价依据及交易价格
根据中威正信出具的中威正信评咨字（2024）第 6003号估值报告，通过市场法进行估值，截至估值基准日 2023年 8月 31日，运机集团拟进行股份转让涉及的自贡银行股东全部权益价值的估值为人民币 486,216.47万元。标的资产占标的公司全部股份的 3.30%，因此本次交易的交易标的估值为 16,045.14万元。参照交易标的估值并经交易双方友好协商，确定本次股份转让最终的转让价款合计为人民币 18,230.00万元。
四、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重组 根据《重组管理办法》，上市公司出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。上述法规适用于上市公司及其控股或者控制的公司。本次交易相关指标计算情况如下： 单位：万元
资产总额 净资产额 9,060,488.58 573,443.72 3.30% 3.30% 298,996.12 18,923.64 资产总额 净资产额 262,101.90 184,147.41 114.08% 10.28% 上市公司经第四届董事会第二十三次会议审议通过了本次重大资产出售的相关议案，同意运机集团以人民币 18,230.00万元的价格出售自贡银行 3.30%的股份给刮油匠实业。根据《重组管理办法》，以自贡银行 3.30%股份计算出售资产总额为 298,996.12万元，占上市公司最近一个会计年度（2022年度）合并报表经审计的资产总额的 114.08%，超过 50%。本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
本次重组的交易对方为刮油匠实业，刮油匠实业不构成上市公司的关联方，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市且实际控制人未发生变更
交易前后上市公司控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不构成重组上市。
五、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为重大资产出售，不涉及股份发行，不影响公司的股权结构，不会导致公司控制权变更。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司的审计报告、财务报表及大华事务所（特殊普通合伙）审阅的大华核字[2023]0013855号上市公司合并备考报告，上市公司已实现财务数据与备考财务数据对比情况如下：
2023年 8月 31日/2023年 1-8月
交易后（备 变动幅
交易前
考数） 度 交易后（备
考数） 变动幅
度 交易前 交易后（备
考数） 252,847.63 253,404.58 -0.22% 262,101.90 262,790.24 65,696.21 63,598.81 3.18% 77,954.49 75,876.80 2023年 8月 31日/2023年 1-8月
交易后（备 变动幅
交易前
考数） 度 交易后（备
考数） 变动幅
度 交易前 交易后（备
考数） 187,151.42 189, 805.77 -1.42% 184,147.41 186,913.44 187,151.42 189, 805.77 -1.42% 183,538.40 186,304.43 25.98% 25.10% 3.40% 29.74% 28.87% 57,119.53 57,119.53 0.00% 91,448.27 91,448.27 5,727.73 5,727.73 0.00% 10,001.69 10,001.69 5,033.69 5,033.69 0.00% 8,575.30 8,575.30 5,080.59 5,080.59 0.00% 8,626.30 8,626.30 0.32 0.32 0.00% 0.54 0.54 （三）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易处置自贡银行的股份，与上市公司主营业务无关联，不会对公司的主营业务产生影响。
本次交易完成后，公司实现盘活存量资产、优化资本结构、获取一定的流动资金，可以进一步推进和聚焦公司在主营业务相关领域的发展，有利于上市公司增强持续经营能力，对上市公司经营有积极的影响。
六、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易决策程序
截至本报告签署之日，本次交易已经履行的决策和审批程序：
1、2024年 2月 6日，上市公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了重组报告书及本次重组相关议案；
2、2024年 2月 6日，上市公司召开第四届监事会第十八次会议，审议通过了重组报告书及本次重组相关议案；
3、交易对方刮油匠已履行其内部所需的决策程序；
4、2023年 12月 5日，自贡银行召开第五届董事会 2023年第十四次临时会议，审议同意运机集团按程序转让自贡银行 7,135万股股份（占比 3.30%）给刮油匠实业。
（二）本次交易尚需履行的程序
截至本报告签署之日，本次交易尚需履行的决策和审批程序：
1、本次交易及本次交易涉及的相关事项尚需上市公司股东大会审议通过； 2、自贡银行董事会在股权转让结束后 10 个工作日内向国家金融监督管理总局四川监管局报告；
3、其他可能涉及的决策或报批程序。
本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。另外，在本次交易审批过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，交易方案的完善需要交易双方进行充分的沟通和谅解，上述事项可能对本次交易的进程产生一定的影响，提请投资者关注该风险。
七、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）上市公司相关承诺
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员的相关承诺
（三）上市公司控股股东、实际控制人的相关承诺
（四）标的公司相关承诺
（五）交易对方承诺
第二节 上市公司基本情况
一、公司基本情况
（一）上市公司基本情况
（未完）
