原标题:锦旅Ｂ股:锦旅B股2024年第二次临时股东大会会议资料
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上海锦江国际旅游股份有限公司
2024年第二次临时股东大会
会 议 资 料
二〇二四年二月二十八日
目 录
一、2024年第二次临时股东大会须知
二、2024年第二次临时股东大会议程
三、会议议案
关于向下属全资子公司提供担保预计的议案
上海锦江国际旅游股份有限公司
2024年第二次临时股东大会须知
为确保公司股东大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则（2022修订）》、《上海锦江国际旅游股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《股东大会议事规则》等有关规定，特制定股东大会须知如下，请出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、董事会将维护股东的合法权益，以确保大会正常秩序和议事
效率为原则，认真履行法定职责。
二、股东出席股东大会，依法享有发言权、表决权等权利。
三、股东要求在股东大会上发言，应当先向大会登记处登记，并
填写“股东大会发言登记表”。股东发言的总时间原则上控制在30分钟内。有多名股东同时要求发言时，主持人将按照所持股数由多到少的顺序安排发言。股东在会议发言时，应先报告其所持的股份份额。
每位股东发言一般不超过五分钟。
四、为提高会议议事效率，在股东就本次大会议案相关的发言结
束后，即可进行会议投票表决。大会表决前，会议登记终止。
五、大会采取现场投票方式表决和网络投票相结合的方式。公司
将通过上海证券交易所交易系统向全体流通股股东提供网络形式的
投票平台，在股权登记日登记在册的所有股东，均有权在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。公司股东只能选择出现重复表决的，以第一次表决结果为准。
六、请拟参会的股东及股东代表务必完成预先登记，于会议开始
前完成现场签到。
七、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其
他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
八、根据监管部门的规定，公司不向参加股东大会的股东发放礼
品，以维护其他广大股东的利益。
上海锦江国际旅游股份有限公司
2024年2月28日
上海锦江国际旅游股份有限公司
2024年第二次临时股东大会议程
会议时间：2024年2月28日下午14:00
会议地点：上海市长乐路161号新锦江大酒店四楼兰花厅
会议主持人：董事长沙德银先生
会议议程：
一、主持人宣布股东大会召开
二、宣布股东大会议程并审议议案
三、登记发言的股东代表发言
四、报告参加现场股东大会人数
五、投票表决
六、现场计票
七、宣布现场表决结果
八、律师宣读关于本次股东大会的见证意见
九、宣布大会结束
股东大会材料
上海锦江国际旅游股份有限公司
关于向下属全资子公司提供担保预计的议案
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
1、中航鑫港担保有限公司（以下简称“中航鑫港”）为国际
航空运输协会在中国实施代理人计划所认可的担保单位，其为上
海锦江国际旅游股份有限公司（以下简称“公司”）下属子公司的
日常机票代理业务提供担保并要求公司提供反担保。为更好地支
持公司全资子公司开展日常票务代理业务，董事会同意授权公司
为上海锦江旅游控股有限公司（以下简称“锦旅控股”）、上海国
旅国际旅行社有限公司（以下简称“上海国旅”）、上海华亭海外
旅游有限公司（以下简称“华亭海外”）等向中航鑫港提供反担保，担保的总额不超过人民币5,800万元。
2、为拓展旅游业务市场，扩大票务代理业务规模，上海旅行
社有限公司（以下简称“上旅公司”）与巴林海湾航空公司签订《客运销售总代理协议》，董事会同意授权公司为上旅公司该业务向巴
林海湾航空公司提供银行保函，金额不超过人民币1,000万元。
（二）公司就本次担保事项履行的内部决策程序及尚需履行
的决策程序
公司已于2024年2月7日召开的第十届董事会第二十二次会
议审议通过了《关于向全资子公司提供担保预计的议案》，根据相
关规则及《公司章程》的规定，该议案尚需提交股东大会审议。
担
保
方 被担
保方 担保
方持
股比
例 被担保方
最近一期
（2022年
度）资产负
债率 截至
目前
担保
余额 本次新增
担保额度
（万元） 担保额
度占上
市公司
最近一
期
（2022
年度）
归属于
上市公
司股东
的净资
产比例 担保
预计
有效
期 是
否
关
联
担
保 是
否
有
反
担
保 一、对全资子公司的担保预计 资产负债率为70%以上的全资子公司 本公司 锦旅
控股 100% 323.24% 0 2,500 3.59% 以协
议为
准 否 否 本公司 上海
国旅 100% 190.42% 0 2,500 3.59% 以协
议为
准 否 否 本公司 华亭
海外 100% 427.44% 0 800 1.15% 以协
议为
准 否 否 本公司 上旅
公司 100% 2402.52% 0 1,000 1.44% 以协
议为
准 否 否 二、被担保人情况
1、锦旅控股
成立日期：1993年08月25日
注册地址：上海市黄浦区长乐路191号
统一社会信用代码：91310101132450855G
法定代表人：郑蓓
注册资本：2,499万人民币
主要经营范围：旅游业务；票务代理服务；会议及展览服务；
因私出入境中介服务；名胜风景区管理；旅游开发项目策划咨询；
游览景区管理；园区管理服务等。
截至 2023年末（未经审计），锦旅控股资产总额22,643.02
万元，负债总额43,834.70万元，净资产-21,191.68万元。2023
年度营业收入52,511.33万元，净利润1,411.74万元。
截至 2022年末（经审计），锦旅控股经审计资产总额
10,255.79万元，负债总额 33,151.27万元，净资产-22,895.48
万元。2022年度经审计营业收入 12,484.41万元，净利润
-6,870.51万元。
2、上海国旅
成立日期：1993年12月29日
注册地址：上海市静安区北京西路1277号7、8楼
统一社会信用代码：91310106132340808J
法定代表人：王铮
注册资本：2,000万人民币
主要经营范围：旅游业务；票务代理服务；会议及展览服务；
因私出入境中介服务；名胜风景区管理；旅游开发项目策划咨询；
游览景区管理；园区管理服务；组织文化艺术交流活动等。
截至 2023年末（未经审计），上海国旅资产总额 4,370.72
万元，负债总额6,675.00万元，净资产-2,304.28万元。2023年
度营业收入3,761.71万元，净利润207.84万元。
截至 2022年末（经审计），上海国旅经审计资产总额
2,935.23万元，负债总额5,589.24万元，净资产-2,654.01万元。
2022年度经审计营业收入294.82万元，净利润-2,206.25万元。
成立日期：1990年07月27日
注册地址：上海市黄浦区茂名南路58-3号610室
统一社会信用代码：9131010113220817X3
法定代表人：沈敏
注册资本：1,083万人民币
主要经营范围：旅游业务；票务代理服务；会议及展览服务；
因私出入境中介服务；名胜风景区管理；旅游开发项目策划咨询；
游览景区管理；园区管理服务；组织文化艺术交流活动等。
截至 2023年末（未经审计），华亭海外资产总额46.02万元，
负债总额547.22万元，净资产-501.20万元。2023年度营业收入
0.00万元，净利润-22.34万元。
截至 2022年末（经审计），华亭海外经审计资产总额150.24
万元，负债总额642.20万元，净资产-491.96万元。2022年度经
审计营业收入369.59万元，净利润-222.60万元。
4、上旅公司
成立日期：1992年09月02日
注册地址：上海市黄浦区福州路739号
统一社会信用代码：913101011323480415
法定代表人：沈敏
注册资本：200万人民币
主要经营范围：旅游业务；票务代理服务；会议及展览服务；
因私出入境中介服务；名胜风景区管理；旅游开发项目策划咨询；
游览景区管理；园区管理服务；组织文化艺术交流活动等。
截至 2023年末（未经审计），上旅公司资产总额17.73万元，
0.00万元，净利润23.85万元。
截至 2022年末（经审计），上旅公司经审计资产总额28.39
万元，负债总额682.04万元，净资产-653.65万元。2022年度经
审计营业收入0.00万元，净利润2.74万元。
上述四家公司均为公司的全资子公司。
三、担保协议与反担保协议的主要内容
上述担保事项尚未经公司股东大会审议，有关各方目前尚未
签订担保协议，公司将根据股东大会、董事会授权，按照业务发
展的实际需求，与金融机构或相关方协商确定担保协议、反担保
协议的内容，并将按照相关信息披露规则进行披露。
四、担保的必要性和合理性
本次担保授权的安排有利于公司及下属全资子公司发展日常
业务、进一步拓展市场，符合公司及全体股东的利益。上述被担
保人为公司全资子公司，公司对其具有经营管理、财务等方面的
实际控制权，能切实做到有效的监督和管控，风险总体可控。
五、董事会意见
2024年2月7日，公司第十届董事会第二十二次会议一致审
议通过了《关于公司向下属全资子公司提供担保预计的议案》，并
提请股东大会审议。公司董事会认为被担保方系公司全资子公司，
对其具有经营管理、财务等方面的实际控制权，公司能做到有效
的监督和管控，风险总体可控，有利于公司的生产经营及长远发
展，同意该担保预计事项。
独立董事的独立意见：
1、公司为下属全资子公司的日常票务代理业务提供银行保函
序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
2、该担保事项是为满足下属全资子公司正常经营需要，理由
充分、合理。
3、公司能严格控制该担保可能产生的风险，担保预计总额占
公司净资产的比例较小，处于受控状态。该担保事项没有损害公
司及股东利益的情形。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至 2023年 12月31日，公司尚无直接对外提供担保。本
次授权为下属全资子公司提供担保预计总额不超过人民币 6,800
万元，约占本公司最近一期(2022年度)经审计归属于上市公司股
东的净资产的9.77%。公司不存在逾期对外担保的情况。
本议案经本次临时股东大会批准后，由公司根据以上全资子
公司的申请，按照业务需求予以安排。本议案有效期至下一年度
股东大会通过新的担保预计之日止。
以上议案请各位股东审议。
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