华谊兄弟(300027):华谊兄弟传媒股份有限公司申请向特定对象发行股票的第三轮审核问询函的回复（修

华谊兄弟(300027):华谊兄弟传媒股份有限公司申请向特定对象发行股票的第三轮审核问询函的回复（修订稿）   时间：2024年02月06日 20:46:52 中财网    
原标题:华谊兄弟:关于华谊兄弟传媒股份有限公司申请向特定对象发行股票的第三轮审核问询函的回复（修订稿）

股票简称：华谊兄弟 股票代码：300027 关于华谊兄弟传媒股份有限公司 申请向特定对象发行股票的 第三轮审核问询函的回复 （修订稿） 保荐机构（主承销商） 二〇二四年二月
华谊兄弟传媒股份有限公司、中信建投证券股份有限公司
关于华谊兄弟传媒股份有限公司申请向特定对象发行股票的
第三轮审核问询函的回复
深圳证券交易所：
贵所于 2021年 4月 28日出具的《关于华谊兄弟传媒股份有限公司申请向特定对象发行股票的第三轮审核问询函》（审核函〔2021〕020111号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。华谊兄弟传媒股份有限公司（以下简称“华谊兄弟”、“发行人”或“公司”）与中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“保荐机构”）等相关方对审核问询函所列示问题进行了逐项落实、核查。

现就本次审核问询函提出的问题书面回复如下，请予审核。以下回复中所用简称或名称，如无特别说明，本审核问询函回复所使用的简称与募集说明书中的释义相同。

本回复如下缩略语具有如下含义：

指  
指  
指  
指  
指  
　  
　  
　  
　  
本回复中若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

目录
目录............................................................................................................................... 2
问题 1：根据《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》等有关规定，本所发行上市审核机构对华谊兄弟传媒股份有限公司（以下简称发行人或公司）向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，并形成如下审核问询问题。 .......................... 3
问题 1：根据《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》等有关规定，本所发行上市审核机构对华谊兄弟传媒股份有限公司（以下简称发行人或公司）向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，并形成如下审核问询问题。

依据问询回复，发行人共有 12家参股公司的经营范围包含房地产开发等内容，其中 5家具备房地产开发资质，并从事房地产开发业务。

请发行人说明对上述参股公司相关业务或资质是否有明确可行的处置安排，如有，请予以明确。

请保荐人核查并发表明确意见。

回复：
一、请发行人说明对上述参股公司相关业务或资质是否有明确可行的处置安排，如有，请予以明确。

（一）发行人设立天津实景并参股实景娱乐项目公司的背景
作为优秀民营影视行业公司的代表，为了抓住文化行业繁荣发展的时代机遇并进一步增强公司核心竞争力与盈利能力，公司自 2011年开始布局实景娱乐业务，基于自身品牌影响力和 IP资产储备，以“原创电影 IP+地方特色文化”的融合方式，创新性地打造出了具有中国特色的电影文化旅游业态。

天津实景是公司从事实景娱乐业务的控股子公司，天津实景具体情况如下：
华谊兄弟（天津）实 景娱乐有限公司   成立时间  
37,600万元   住所  
　   　  
在实景娱乐业务开展过程中，综合考虑实景项目的品牌文化植入、创意设计及持续运营等因素，公司与合作方积极探讨、实践并形成了一套特有的实景娱乐业务模式，具体如下：
（1）发行人为实景娱乐项目提供品牌授权；
（2）天津实景作为项目设计方负责对文旅项目的 IP选取及植入、文旅商业规划建议、内容更新等事项进行设计和管理；
（3）合作方设立实景娱乐项目公司，专业从事实景项目开发、建设和后期运营，保障项目顺利实施运营。

由于实景娱乐项目均为本地化运营，因此实景娱乐项目公司均由具备较强地方资源的合作方控制，公司作为国内影视文化领域的优秀代表，合作方希望引入公司作为实景娱乐项目公司的投资方，与公司加强长期稳定合作，而公司从监督和管理品牌内容使用、加强品牌管理效率等角度出发，也有意愿持有实景娱乐项目公司少数股权。因此，发行人直接和/或通过天津实景持有实景娱乐项目公司少数股权。

（二）实景娱乐项目公司涉及房地产开发业务的具体情况
如前所述，针对项目需求，合作方控制的实景娱乐项目公司负责进行华谊兄弟电影小镇、电影世界、都市文旅等实景项目的开发和建设，同时为保证实景项目的长期运营和可持续发展，部分实景娱乐项目公司对项目周边进行必要的配套居住、商业设施开发和建设。因此，部分实景娱乐项目公司取得房地产开发资质，并经营房地产开发业务。

截至 2021年 8月发行人出售天津实景前，发行人共有 5家参股公司的经营范围包含房地产开发等内容，其中有 3家具备房地产开发资质，并从事房地产开发业务。


公司名称   华谊兄弟持 股比例   经营范围  
深圳华谊兄 弟文化创意   天津实景持 股 10.00%   从事坪山华谊兄弟文化城的开发建设；影视 策划；摄影服务；设计、制作、代理、发布广 告；图文设计、制作；租赁摄影器材、灯光音  
公司名称   华谊兄弟持 股比例   经营范围  
产业有限公 司   　   响设备；摄影棚及设备租赁；组织文化艺术交 流活动；从事展览展示活动；企业策划；从事 产权经纪业务；影视文化技术培训、开发、推 广服务；对外投资及兴办实业。在合法取得使 用权的土地上从事房地产开发经营；物业管 理；房地产信息咨询；自有物业租赁。（以上 涉及法律、行政法规、国务院决定规定在开业 或者使用前经审批的，取得有关审批文件后 方可经营）  
　   　   　  
　   　   　  
华谊苏州   天津实景持 股 21.43%， 上市公司直 接持股 14.29% ， 2021年 8月 上市公司直 接持有的 14.29%股权 已出售   利用影视拍摄场地组织策划文化娱乐活动及 相关拍摄服务；文化艺术交流策划、展览展示 服务、商业配套设施的开发及相关运营管理； 酒店管理；自有房产、游乐设备的租赁与管 理；房地产开发经营；提供公园景点游览及公 园经营管理服务；旅游项目、主题公园的投资 与经营管理；其他室内娱乐活动；公园动漫衍 生产品的销售；文化、体育、旅游商业设施的 投资建设与经营管理、租赁服务；设计、制作、 代理发布各类广告业务；电子商务信息咨询； 工艺美术品、日用百货、五金产品、家用电器、 电子计算机及其配件的销售；书报刊、音像制 品的零售；展览展示、摄影服务；演出服务； 承接国内外演出经营、演出经纪；为演出提供 服务场所；足浴、按摩服务；餐饮管理、餐饮 服务；停车服务；预包装食品兼散装食品、乳 制品（不含婴幼儿配方乳粉）批发与零售；零 售烟草制品；会务活动场所租赁；电影放映； 门票代理、旅游咨询。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）  
　   　   　  
海南观澜湖 华谊冯小刚 文化旅游实 业有限公司   2021年 10 月前天津实 景持股 35.00% ， 2021年 10 月，天津实 景已将其持 有的全部海 南公司股权 转让于上海 览盛企业管 理有限公司   旅游文化设施投资、经营、咨询、会展服务； 场地设备租赁；房地产开发经营；房屋租赁； 附属商店；客房、餐饮服务；停车场服务。  
　   　   　  
上海嘉华影 视文化产业 发展有限公 司   通过天津实 景持股 40.00%，已 于 2021年 8 月 27日注 销   文化艺术交流策划，动漫设计，公关活动组织 策划，文学创作，创意服务，房地产开发经营， 物业管理，展览展示服务，舞台设计、布置， 设计、制作、代理各类广告，利用自有媒体发 布广告，服装、道具租赁，自有设备租赁（不 得从事金融租赁），摄影器材租赁，服装、电  
　   　   　  
公司名称   华谊兄弟持 股比例   经营范围  
　   　   子产品的销售。【依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动】  
凉山华谊兄 弟电影小镇 有限公司   通过天津实 景持股 10.00%   电影小镇园区的策划、开发、建设和经营；文 化旅游商品的设计、委托加工；日用百货、旅 游纪念品、文具用品、工艺美术品、贵金属制 品、食品、饮料、服装服饰、玩具、珠宝首饰 （毛钻和裸钻除外）、体育用品、家用电器及 电子产品的零售、批发、佣金代理及进口；图 书、报纸、期刊、音像制品及电子出版物的零 售；摄影、彩印；餐饮；酒吧；广告的设计、 制作和发布；舞台设计、布置；电影小镇园区 门票和套票销售；电影小镇园区电影院的经 营和放映；电影小镇园区内的营业性演出、演 出经纪、演出经营场所的经营；影视剧本的创 作与服务；文化艺术、公关活动、礼仪及相关 庆典活动的策划与经营；展示展览服务；动漫 设计；停车场及停车库的经营管理；水疗服 务、美容美发健身服务；游客服务用品租赁； 游艺机（赌博机和博彩机除外）；园区内的导 游服务；物业管理服务；自有物业租赁；自有 演艺设备、服装道具租赁及提供与以上经营 项目相关的咨询、管理服务*（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）  
　   　   　  

上表所列 3家具有房地产开发资质的参股公司中，深圳公司房地产开发项目为深圳坪山国际影视文化城项目配套商业办公楼，苏州公司房地产开发涉及华谊兄弟电影世界项目、配套酒店及商墅开发，海南公司房地产开发为观澜湖华谊冯小刚电影公社项目和周边别墅、住宅开发。上述深圳公司、苏州公司及海南公司具有房地产开发的相关资质，涉及从事房地产开发、经营、销售相关业务。

（三）发行人及天津实景未直接或变相从事房地产开发业务，亦未从实景娱乐项目公司取得过任何形式的分红
发行人及天津实景的经营范围不包括房地产开发相关业务，未取得房地产开发资质，亦未直接或变相从事房地产开发业务。报告期内，发行人与天津实景取得的实景娱乐收入为品牌授权收入及创意设计收入，未取得房地产开发相关收入。

尽管发行人直接和通过天津实景间接持有 12家实景娱乐项目公司的少数股权，但发行人和天津实景均未从实景娱乐项目公司处取得过任何形式的分红。

（四）发行人实景娱乐业务战略调整的背景
为了进一步聚焦以内容运营为核心的轻资产模式，提高公司的经营效率，2021年 8月，发行人对实景娱乐业务的经营模式进行调整优化，将其所直接持有的天津实景 15%股权和华谊苏州 14.29%股权转让给西藏景源。

转让完成后，天津实景成为发行人的参股子公司，西藏景源将作为天津实景的控股股东，对华谊兄弟品牌实景娱乐项目的开发、规划、运营进行决策。西藏景源在文化旅游行业拥有丰富的项目运作经验和产业资源，成为天津实景的控股股东后，西藏景源将为天津实景提供更多的资源支持。发行人仍将作为实景娱乐项目的 IP提供方，聚焦“影视+实景”的轻资产商业模式，通过品牌赋能的形式开展实景娱乐业务。

本次出售完成后，发行人及其控股、参股子公司将不存在经营房地产相关业务的情况。

（五）发行人出售实景娱乐业务交易对方的相关情况
1、西藏景源的基本情况
（1）公司名称：西藏景源企业管理有限公司
（2）设立时间： 2013年 11月 21日
（3）企业性质：有限责任公司
（4）注册地址：西藏自治区拉萨市曲水县雅江工业园区中小企业孵化楼 307-A220室
（5）注册资本：人民币 3000万元
（6）法定代表人：姜建国
（7）统一社会信用代码： 91542200064684165K
（8）经营范围：企业管理（不含投资咨询和投资管理）；项目管理（不含投资咨询和投资管理）；会计、审计及税务服务。【依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（9）主要股东：黄涛持股 60%，黄世荧持股 40%
（10）实际控制人：黄涛
2、西藏景源受让实景娱乐业务股权的背景
西藏景源系世纪金源集团的关联企业，其主要股东黄涛亦为世纪金源投资集团有限公司的控股股东，世纪金源文旅业务主要分布在酒店及度假村等板块，在文化旅游行业拥有较为丰富的项目运作经验和产业资源。作为实景娱乐的主要股东，西藏景源为实现实景乐园线下娱乐业务与其现有业务的充分协同，强化实景娱乐板块，因此决定向发行人进一步收购实景娱乐股权。

因此，西藏景源受让发行人实景娱乐业务股权具有真实的交易背景。

3、西藏景源与发行人的关联关系
西藏景源与发行人及其控股股东、实际控制人不存在关联关系或其他利益安排。

（六）发行人实景娱乐业务战略调整的交易安排及交易进度
2021年 8月，发行人与西藏景源签署转让协议，转让直接持有的天津实景15%股权，并于 2021年 8月 31日完成相关的工商变更工作，转让完成后，天津实景不再纳入发行人的合并报表范围。

2021年 8月，发行人与西藏景源签署转让协议，转让直接持有的华谊苏州14.29%股权，并于 2021年 9月 7日完成相关的工商变更工作，转让完成后，发行人将不再直接持有华谊苏州的股权。

上述交易完成后，发行人及其控股、参股子公司不存在经营房地产开发业务的情况，具体交易方案如下：
1、天津实景
本次交易前，天津实景为发行人的控股子公司，其股权结构如下：

股东名称  
华谊兄弟传媒股份有限公司  
西藏景源企业管理有限公司  
北京华信实景股权投资合伙企业（有限合伙）  
西藏兴仁投资有限公司  
华金超越（北京）投资管理有限公司  
　  
转让其所持有的天津实景 15%股权予西 的股东西藏景源和西藏兴仁将签署《一 就行使股东及董事权利、承担股东及董 后，天津实景的股权结构情况如下：  
股东名称  
西藏景源企业管理有限公司  
西藏兴仁投资有限公司  
小计  
华谊兄弟传媒股份有限公司  
北京华信实景股权投资合伙企业（有限合伙）  
华金超越（北京）投资管理有限公司  
　  
本次交易完成后，西藏景源通过直接持有和一致行动协议合计控制天津实景46.21%的股份，超过上市公司控制的 39%。天津实景董事会组成进行变更，西藏景源及其一致行动人提名 3名董事（黄涛、兰扬、林中华），其中 1名董事担任董事长及法定代表人（兰扬），发行人有权提名 2名董事（王忠军、王夫也）。经营管理层面，西藏景源提名总经理（兰扬）及财务总监（郑凡平），对天津实景实施经营管理。本次交易完成后，西藏景源成为天津实景的控股股东，天津实景不再是发行人的控股子公司，不再纳入发行人合并范围。

2021年 8月 13日，发行人出售天津实景部分股权的交易已获发行人第五届董事会第 17次会议审议通过，双方已签署《股权转让协议》，2021年 8月 30日，发行人 2021 年第六次临时股东大会审议通过《关于出让华谊兄弟（天津）实景娱乐有限公司部分股权的议案》，2021年 8月 31日，相关的工商变更工作完成，发行人将天津实景的经营管理权移交西藏景源。

2、华谊苏州
2021年 8月 13日，发行人与西藏景源签署股权转让协议，转让其直接持有的华谊苏州 14.29%股权予西藏景源，并于 2021年 9月 7日完成相关的工商变更工作。

综上，截至本回复出具日，发行人及其控股、参股子公司不存在经营房地产开发业务的情形。

3、相关股权转让款的支付情况
（1）协议约定的股权转让支付进度
根据双方于 2021年 8月 13日签署的转让协议，相关股权转让款的支付进度如下：

公司   协议约定的股权转让进度  
天津实景   （1）第一笔转让对价支付时间及数额：本协议成立之日起 3个工作日 内，受让方应以货币方式向转让方支付转让总对价的 50%，即人民币 11,250万元： （2）第二笔转让对价支付时间及数额：在转让方及公司依约履行并完 成工商变更及董事会、监事、总经理、财务负责人的相应变更前提下， 受让方应于前述约定事项完成（以本次交易涉及的工商登记变更及《华 谊兄弟（天津）实景娱乐有限公司章程》(下称“《公司章程》”)变更登记 事宜办理完成为准）之日起 15个工作日内，以货币方式向转让方支付 转让总对价的 40%，即人民币 9,000万元。 （3）第三笔转让对价支付时间及数额：在转让方及公司依约履行并完 成公司重要证照、会计账册、合同等，并确保公司法务、人事、行政、 IT服务等原由转让方提供协助的事宜转交由受让方指定公司工作人员 负责，同时公司高级管理人员及美术设计、内容产品、演艺策划、拓展 建设等部门业务骨干签暑《劳动合同》《竞业禁止协议》后 3个工作日 内，以货币方式向转让方支付转让总对价的 10%，即人民币 2,250万元。  
华谊苏州   （1）第一笔转让对价支付时间及数额：本协议生效之日起 3个工作日 内，受让方应以货币方式向转让方支付转让总对价的 50%，即人民币 7,500万元(大写：柒仟伍佰万元整)，转让方收到第一笔转让对价后应用 于清偿目标股权所质押担保之债务，解除目标股权质押：  
　   （2）第二笔转让对价支付时间及数额：受让方将于目标股权工商变更 登记办理完成之日起 3个工作日内，以货币方式向转让方支付转让总对 价的 50%,即人民币 7,500万元(大写：柒仟伍佰万元整)：  
（2）目前股权款项的回收及相关减值准备的情况
截至本回复出具日，西藏景源仅约定支付了 50%的股权转让款，剩余 50%仍未支付，发行人仍在与西藏景源协商剩余款项的支付安排。剩余未支付的股权转让款于公司其他应收款进行核算，并根据账龄情况计提减值，截至 2023年 9月30日，相应其他应收款的计提情况如下：
单位：万元

　   期末余额   账龄情况   坏账准备   账面净值  
天津实景   11,250.00   2-3年   5,906.25   5,343.75  
华谊苏州   7,500.00   2-3年   3,937.50   3,562.50  
合计   18,750.00   　   9,843.75   8,906.25  
根据对西藏景源的访谈，本次转让剩余 50%股权转让款项未回收，主要系天津实景处置海南观澜湖华谊冯小刚文化旅游实业有限公司股权在股权过户后，因该笔转让的交易对方上海览盛涉案，导致天津实景的款项未及时收回同时上海览盛名下的股权被冻结所致，天津实景正在通过财产保全等措施取得转让款或收回股权。

此外，由于华谊苏州已经于 2024年 1月 24日公告重整，公司其他应收款存在进一步减值的风险。

（七）发行人实景娱乐业务股权调整对公司业务的影响
1、对公司营业收入的影响
公司在巩固先发优势和矩阵优势的同时，对实景娱乐板块进行资源整合和调整，引入优质合作者，进一步聚焦以内容运营为核心的轻资产模式。2022年度及2023年 1-9月，实景娱乐业务为公司贡献的收入主要为已开业实景娱乐项目的品牌费及授权费，具体情况如下：
单位：万元

项目   2023年 1-9月   2022年度   2021年度   2020年度  
品牌授权及实 景娱乐收入   896.23   1,132.08   11,744.28   12,489.68  
2、公司按照投资比例确认对天津实景持股的损益情况
单位：万元

项目   2023年 1-9月   2022年度   2021年度  
投资收益   -813.79   -1,235.13   -0.29  
3、关于继续持有天津实景股权的资产减值风险
2022年以来，西藏景源取得控制权后，积极推动天津实景业务发展，2023年以来旅游行业迅速恢复景气度，天津实景目前已开业项目经营情况有所回暖。但由于整体宏观经济形势等原因，各地方政府对文旅市场的项目新投资更为谨慎，投资决策和项目实施周期整体变长，天津实景的业绩收入主要来自于新增文旅投资，天津实景的业务模式导致其业绩存在一定波动。2023年 9月末，天津实景营业收入 895.30万元，净利润-2,086.63万元，分别较去年同期下降 62.41%及210.41%，预计全年经营成果也将大幅低于预期。为应对实景文旅市场的新形势，天津实景在新控制方的资源导入下亦在探索新的业务模式，计划在城市更新、商业影娱综合体等方面合作拓展，预计 2024年将有新项目落地签约。

总体而言，虽然 2023年天津实景经营业绩较去年同期有所下降，但公司对天津实景未来发展前景较为乐观。但出于谨慎性原则，公司初步预计天津实景2023年减值金额约为 10,000万元。

（八）发行人关于本次募集资金使用的承诺
针对本次募集资金的使用计划，发行人作出以下承诺：
“华谊兄弟传媒股份有限公司拟在境内申请向特定对象发行股票并在深圳证券交易所创业板上市，在经过深圳证券交易所审核通过公司就本次发行提出的申请并取得中国证监会同意注册的文件后，公司承诺将严格按照《华谊兄弟传媒股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》披露的事项，全面把控募集资金的使用，不将募投资金用于房地产开发或任何相关业务。”
二、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐人履行了如下核查程序：
1、向发行人高级管理人员了解从事实景娱乐业务的背景及业务模式，以及当前进行实景娱乐战略方向调整的原因和具体方案；
2、核查发行人、天津实景以及实景娱乐项目公司在国家企业信用信息公示系统中的主体登记信息、变更信息；核查实景娱乐项目公司从事房地产业务的具体情况，以及报告期内发行人、天津实景从实景娱乐项目公司取得分红的情况； 3、查阅发行人相关资产关于股权出售的资料，根据发行人的股权出售方案及方案执行情况，核查发行人股权出售完成后参股公司涉及房地产开发经营业务的情况，访谈了发行人本次股权交易的交易对方西藏景源。

4、取得并查阅发行人出具的承诺函，发行人已明确本次向特定对象发行股票募集资金不会用于房地产业务。

（二）核查意见
经核查，保荐人认为：
1、发行人设立天津实景并参股合作方控制的实景娱乐项目公司，系发行人经营实景娱乐业务的模式，发行人及天津实景未直接或变相从事房地产开发业务，亦未从实景娱乐项目公司取得过任何形式的分红；
2、发行人处置天津实景和华谊苏州部分股权，系对实景娱乐业务进行战略调整的安排，具有真实性和商业合理性，处置完成后，发行人不再控制天津实景，发行人及其控股、参股子公司不存在涉及房地产开发相关业务的情形。

3、发行人已承诺本次向特定对象发行股票募集资金不会用于房地产业务。

（本页无正文，为华谊兄弟传媒股份有限公司《关于华谊兄弟传媒股份有限公司申请向特定对象发行股票的第三轮审核问询函的回复》之盖章页）






华谊兄弟传媒股份有限公司
2024年2月6日






（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司《关于华谊兄弟传媒股份有限公司申请向特定对象发行股票的第三轮审核问询函的回复》之签字盖章页）



保荐代表人：
张 悦 周 洋








中信建投证券股份有限公司
2024年2月6日







关于本次审核问询函回复报告的声明
本人作为华谊兄弟传媒股份有限公司保荐机构中信建投证券股份有限公司的董事长，现就本次审核问询函回复报告郑重声明如下：
“本人已认真阅读华谊兄弟传媒股份有限公司本次审核问询函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。”


保荐机构董事长：
王常青




中信建投证券股份有限公司
2024年2月6日

　 中财网