致群股份:股票定向发行说明书

 

原标题:致群股份:股票定向发行说明书





山东致群信息技术股份有限公司
股票定向发行说明书
住所：山东省济南市章丘区圣井街道办事处办公
楼7号二楼201室











主办券商
中泰证券
（山东省济南市市中区经七路86号）

2024年2月5日
声明
本公司及控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证定向发行说明书中财务会计资料真实、准确、完整。

中国证监会或全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票定向发行所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。


目录
一、 基本信息 ........................................................................................................................... 5
二、 发行计划 ......................................................................................................................... 12
三、 非现金资产认购情况/募集资金用于购买资产的情况 ................................................ 22
四、 本次定向发行对申请人的影响 ..................................................................................... 22
五、 其他重要事项（如有） ................................................................................................. 24
六、 本次发行相关协议的内容摘要 ..................................................................................... 24
七、 中介机构信息 ................................................................................................................. 27
八、 有关声明 ......................................................................................................................... 29
九、 备查文件 ......................................................................................................................... 34


释义
在本定向发行说明书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

释义项目   　   释义  
公司、致群股份   指   山东致群信息技术股份有限公司  
本次定向发行、本次发行   指   公司申请在全国中小企业股份转让系统定向 发行股票  
《审计报告》   指   天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出 具的天职业字[2023]9008号《山东致群信息 技术股份有限公司审计报告》  
《公司章程》   指   公司现行有效之《山东致群信息技术股份有 限公司章程》  
《股票认购协议》   指   《山东致群信息技术股份有限公司定向发行 股票认购协议》  
高新投资   指   济南高新聚智投资管理合伙企业（有限合 伙）  
先行一号   指   济南先行一号股权投资基金合伙企业（有限 合伙）  
《公众公司管理办法》   指   《非上市公众公司监督管理办法》  
《定向发行规则》   指   《全国中小企业股份转让系统股票定向发行 规则》  
《定向发行业务指南》   指   《全国中小企业股份转让系统股票定向发行 业务指南》  
《投资者适当性管理办法》   指   《全国中小企业股份转让系统投资者适当性 管理办法》  
《诚信监督管理指引》   指   《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理 指引》  
《信息披露规则》   指   《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息 披露规则》  
全国股转系统   指   全国中小企业股份转让系统  
全国股转公司、全国股份转让系统 公司   指   全国中小企业股份转让系统有限责任公司  
主办券商、中泰证券   指   中泰证券股份有限公司  
会计师事务所   指   天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）  
律师事务所   指   国浩律师（上海）事务所  
报告期   指   2021年、2022年、2023年1-9月  
元、万元、亿元   指   人民币元、人民币万元、人民币亿元  
注：本定向发行说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。


一、基本信息
（一）公司概况

公司名称   山东致群信息技术股份有限公司  
证券简称   致群股份  
证券代码   874190  
所属层次   基础层  
挂牌公司行业分类   I信息传输、软件和信息技术服务业I65软件和信 息技术服务业I652信息系统集成服务I6520信息系 统集成服务  
主营业务   公司是一家专注于公安、交通、监所等城市治理领 域的智慧城市综合解决方案提供商  
发行前总股本（股）   40,533,332  
主办券商   中泰证券  
董事会秘书或信息披露负责人   李莉  
注册地址   山东省济南市章丘区圣井街道办事处办公楼7号二 楼201室  
联系方式   0531-55563110  


1、公司所处行业情况 公司主营业务是为公安、交通、监所等城市治理领域提供智慧城市综合解决方案。 根据《挂牌公司管理型行业分类指引》的所属行业分类，公司所属行业为“I信息传 输、软件和信息技术服务业”中的“I6520 信息系统集成服务”；根据《挂牌公司投资型 行业分类指引》，公司所属行业为“17 信息技术”中的“17101110 信息科技咨询和系统 集成服务”。 2、公司主营业务情况 公司是一家专注于公安、交通、监所等城市治理领域的智慧城市综合解决方案提供 商。公司依托深刻的行业经验积累和大数据感知、计算及综合应用分析技术开发，形成自 主研发的“情指勤一体化综合应用平台”及多项核心定制软硬件产品作为技术基础，主要 为各级公安部门、交通管理部门、司法部门等提供集方案设计、软硬件开发、系统集成及 运维服务于一体的信息化平台解决方案，实现城市治理领域全方位、多角度的网络化、可 视化、智能化管理。此外，公司综合解决方案应用正逐步扩展到民生领域的教育、医疗等 方向。  
从产品分类的角度，公司提供的信息化产品及服务包括三个部分：（1）信息化平台解 决方案的开发与建设；（2）信息化系统运维服务；（3）软件与衍生硬件的销售。 报告期内，公司主营业务未发生变更。 3、主要的业务模式 （1）盈利模式 从产品角度出发，公司的盈利模式主要可分为三类：①以信息化平台解决方案项目为 载体，通过提供信息化系统调研咨询、设计研发、工程建设及调试运行等全流程服务实现 盈利；②为客户提供信息化系统软硬件更新维护等运维服务，收取运行维护费实现盈利； ③单独销售软件与衍生硬件产品实现盈利。 （2）销售及施工模式 公司的销售模式为直销模式，主要通过公开招标方式获取项目。 对于需要公开招投标的项目，公司业务发展中心通过多种方式获取招投标项目信息， 并对项目进行分析评估、方案设计、制作标书并参与投标，中标后与客户签署相关合同。 在合同签署后，公司确定项目经理并组建项目实施团队，编制深化设计方案并落实项目实 施计划。 （3）采购模式 公司的采购方式主要是询价采购，采购价格以公开市场上相应产品或劳务的价格进 行定价。 采购管理中心在收到工程管理中心提交的采购申请清单后，根据项目成本预算、合同 订单及具体施工进度按需采购，采购内容主要包括硬件设备与辅材采购、施工劳务采购两 大类。 （4）研发模式 公司建立了以市场为导向、以项目为核心、以人才为支撑的技术研发体系，推进技术 及产品的前瞻性研究，开发可适应客户需求的新技术、新产品，提升公司核心竞争力。公 司以自主研发为主，同时为了保证研发效果和提高研发效率，与具备相应能力的合作方开 展合作研发或委托研发，将部分不涉及核心技术的研发任务进行委托。  

（二）公司及相关主体是否存在下列情形：

1   公司不符合《非上市公众公司监督管理办法》关于合法规范经营、公司治 理、信息披露、发行对象等方面的规定。   否  
2   公司存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人 严重损害的情形，且尚未解除或者消除影响的。   否  
3   董事会审议通过本定向发行说明书时，公司存在尚未完成的普通股、优先 股发行、可转换公司债券发行、重大资产重组和股份回购事宜。   否  
4   公司处于收购过渡期内。   否  
5   公司及其控股股东、实际控制人、控股子公司为失信联合惩戒对象。   否  

（三）发行概况

拟发行数量（股）/拟发行数量上限（股）   2,431,963股  
拟发行价格（元）/拟发行价格区间（元）   17.27  
拟募集金额（元）/拟募集金额区间（元）   42,000,000元  
发行后股东人数是否超200人   否  
是否存在非现金资产认购   全部现金认购  
是否导致公司控制权发生变动   否  
是否存在特殊投资条款   否  
是否属于授权发行情形   否  
注：本次定向发行数量与价格乘积与发行金额存在尾差是因四舍五入形成。

（四）公司近两年及一期主要财务数据和指标

项目   2021年12月31 日   2022年12月31 日   2023年9月30日  
资产总计（元）   353,043,185.87   472,070,433.63   484,378,930.62  
其中：应收账款（元）   195,644,846.70   236,848,593.34   241,050,596.22  
预付账款（元）   12,342.61   184,047.11   1,173,960.89  
存货（元）   25,188,595.91   25,269,044.97   27,522,275.07  
负债总计（元）   181,889,223.20   217,255,496.86   220,122,470.97  
其中：应付账款（元）   106,250,564.87   140,773,129.72   153,780,937.73  
归属于母公司所有者的净 资产（元）   171,047,940.32   254,672,261.24   264,478,088.86  
归属于母公司所有者的每 股净资产（元/股）   4.50   6.28   6.52  
资产负债率   51.52%   46.02%   45.44%  
流动比率   1.74   1.88   1.84  
速动比率   1.60   1.76   1.71  


项目   2021年度   2022年度   2023年1月—9月  
营业收入（元）   225,047,120.17   222,670,047.57   80,463,680.66  
归属于母公司所有者的净 利润（元）   40,177,317.35   43,514,134.47   9,805,827.62  
毛利率   37.60%   39.31%   38.65%  
每股收益（元/股）   1.06   1.08   0.24  
加权平均净资产收益率 （依据归属于母公司所有 者的净利润计算）   26.61%   18.95%   3.78%  
加权平均净资产收益率 （依据归属于母公司所有 者的扣除非经常性损益后 的净利润计算）   26.27%   18.91%   3.59%  
经营活动产生的现金流量 净额（元）   -16,567,981.89   -36,271,748.33   -27,551,064.92  
每股经营活动产生的现金 流量净额（元/股）   -0.44   -0.89   -0.68  
应收账款周转率   1.31   0.92   0.30  
存货周转率   7.30   5.36   1.87  
公司 2021年度、2022年度财务数据经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司2023年1-9月财务数据未经审计。

（五）报告期内主要财务数据和指标变动分析说明

1、主要资产负债表项目及相关指标变动分析 （1）资产 2021年末、2022年末和2023年9月末，公司资产总额分别为353,043,185.87元、 472,070,433.63元、484,378,930.62元，呈上升趋势，主要系公司应收账款占期末总资 产的比例较高，由于应收账款期末余额增加，导致资产总额增加。 （2）应收账款 2021年末、2022年末和2023年9月末，应收账款账面价值分别为195,644,846.70 元、236,848,593.34元、241,050,596.22元，占当期期末总资产的比例分别为 55.42%、50.17%、49.76%，占比较高，该情况与公司客户类型及结算方式有关。一方面 公司主要客户公安、交通等政府部门和国有企业，一般实行预算管理制度，通常情况 下，各级政府部门和国有企业的预算和结算多集中在年初和年末，即项目招投标相对集 中于年初，项目开工建设及结算相对集中于下半年，导致当期收入主要在下半年确认，  
但回款存在滞后，随着营业收入规模的增长，应收账款增加更为明显；另一方面公司主 要客户内部审批流程复杂，付款周期较长，回款较慢。 （3）预付账款 2021年末、2022年末和2023年9月末，公司预付账款分别为12,342.61元、 184,047.11元和1,173,960.89元。公司预付账款主要是向供应商支付的预付硬件设备 与辅材采购款、服务费,报告期各期末公司预付账款呈现一定波动，整体金额较小。 （4）存货 2021年末、2022年末和2023年9月末，公司存货账面价值分别为25,188,595.91 元、25,269,044.97元和27,522,275.07元。公司存货主要由合同履约成本构成，合同 履约成本是报告期期末公司尚未竣工验收的信息化平台解决方案的开发与建设项目成 本，此类项目的施工周期较短，一般在6个月左右，项目验收一般在一年以内，存在少 量超过一年验收的情形，各期末公司存货金额较小。 （5）应付账款 2021年末、2022年末和2023年9月末，公司应付账款分别为106,250,564.87元、 140,773,129.72元和153,780,937.73元。报告期内应付账款呈增长趋势，主要系2022 年以来受下游客户政府和国有企业资金紧张、项目回款放缓，公司对供应商的付款放缓 所致。 （6）归属于母公司所有者的净资产、归属于母公司所有者的每股净资产 2021年末、2022年末、2023年9月末属于母公司所有者的净资产分别为 171,047,940.32元、254,672,261.24元和264,478,088.86元，归属于母公司所有者的 每股净资产分别为4.50元/股、6.28元/股、6.52元/股。2022年末归母净资产较2021 年末增加83,624,320.92元，主要系增资增加净资产40,000,000.00元,2022年度实现 的归属于母公司所有者的净利润为43,514,134.47元。2023年9月末属于母公司所有者 的净资产较2022年末增加9,805,827.62元，系2023年1-9月实现的归属于母公司所有 者的净利润。 2、主要利润表项目及相关指标变动分析 （1）营业收入 2021年度、2022年度和2023年1-9月，公司营业收入分别为225,047,120.17元、  
222,670,047.57元和80,463,680.66元，2022年营业收入较2021年波动较小，2023年 1-9月收入规模较低，主要系公司收入具有季节性，公司客户主要为公安、交通管理等 政府部门和国有企业，对此类客户开展业务通常受政府预算管理、采购计划、招投标流 程等因素的影响，即项目招投标相对集中于上半年，项目开工建设及结算集中于下半 年，每年下半年尤其是第四季度完成现场验收较多。 （2）归属于母公司所有者的净利润 2021年度、2022年度和2023年1-9月，公司归属于母公司所有者的净利润分别为 40,177,317.35元、43,514,134.47元和9,805,827.62元，2022年归属于母公司所有者 的净利润较2021年波动较小，2023年1-9月归属于母公司所有者的净利润较2022年度 减少33,708,306.85元，降低幅度为77.47%，主要受收入季节性影响，2023年1-9月确 认的收入及结转的成本较少所致。 3、主要现金流量表项目及相关指标变动分析 （1）经营活动产生的现金流量净额和每股经营活动产生的现金流量净额 2021年度、2022年度和2023年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为- 16,567,981.89元、-36,271,748.33元和-27,551,064.92元，报告期内经营活动产生的 现金流量净额持续为负，一方面，主要系公司业务持续发展，采购、支付员工薪酬等项目 现金持续流出；另一方面，受客户类型和结算方式影响，同时叠加部分客户财政资金紧张， 回款放缓，应收款项规模增加，销售商品、提供劳务收到的现金相对收入增长存在滞后， 以上两方面原因导致报告期内公司经营活动现金流量净额为负。 4、财务指标变动分析 （1）资产负债率、流动比率和速动比率 2021年末、2022年末和2023年9月末，公司资产负债率分别为51.52%、46.02%和 45.44%。2022年末资产负债率较2021年末下降5.50个百分点，主要原因系公司2022年 1月收到股东增资4,000.00万元。2023年9月末资产负债率较2022年末下降0.58个百 分点，波动较小。 2021年末、2022年末和2023年9月末，公司流动比率分别为1.74、1.88和1.84，  
速动比率分别为1.60、1.76和1.71，报告期内流动比率整体处于较为合理的水平，短期 偿债能力较强，速动比率与流动比率相差较小，公司存货占用水平较低，资产流动性整体 较好。 （2）毛利率 2021年度、2022年度和2023年1-9月，公司毛利率分别为37.60%、39.31%和38.65%， 2022年较2021年上升1.71个百分点，2023年1-9月较2022年波动较小。公司毛利率 变动主要受信息化平台解决方案的开发及建设业务的影响，报告期内该类型收入占公司 收入的比重均在95%以上，具有定制化特点，为非标准化的产品和服务，其毛利率情况不 仅受公司项目成本管控能力影响，还受客户需求、招投标评分办法、市场竞争议价、项目 战略意义、公司资金状况、项目实施周期等多种因素的综合影响。 （3）加权平均净资产收益率 2021年度、2022年度和2023年1-9月，公司加权平均净资产收益率分别为 26.61%、18.95%、3.78%，2022年加权平均净资产收益率较2021年下降较多，主要系 2022年净利润较2021年略增，2022年1月收到股东新增投资款40,000,000.00元，导 致2022年的平均净资产余额较2021年增加较多。2023年1-9月加权平均净资产收益率 较2022年下降较多，主要受业务季节性影响2023年1-9月确认的收入及利润较少所 致。 （4）应收账款周转率 2021年、2022年、2023年1-9月，公司应收账款周转率分别为1.31次、0.92次、 0.30次。2022年较2021年下降主要系公司2022年下游客户付款放缓，导致2022年末 应收账款余额较2021年末增加48,307,350.46元，营业收入与2021年持平，导致2022 年应收账款周转率下降。2023年1-9月应收账款周转率下滑，主要系公司业务具有季节 性，2023年1-9月营业收入规模较小，同时2023年1-9月份应收账款周转率未经年化处 理，导致2023年1-9月份应收账款周转率较2022年下滑。 （5）存货周转率 2021年末、2022年末和2023年9月末，公司存货周转率分别为7.30、5.36、1.87，  
2022年较2021年下降主要系2022年营业成本与2021年相比变动不大，2022年末存货 余额较2021年末变动不大，而2021年末存货余额较2020年末增加1,190.28万元，增 长89.59%所致。  

二、发行计划
（一）发行目的
为推动公司业务进一步发展，满足公司战略发展需求，公司拟定向发行股票募集资 金，增强公司综合实力，促进公司经营目标和未来发展战略的实现。本次募集资金将用 于补充公司流动资金，优化公司财务结构，进一步提升公司资本实力和抗风险能力，保 障公司未来长期稳定可持续发展。

（二）优先认购安排
根据《公众公司管理办法》第四十五条第三款第二项规定：“股东大会就股票发行作 出的决议，至少应当包括下列事项：（二）发行对象或范围、现有股东优先认购安排”；根 据《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》第十二条规定：“发行人应当按照的规定，在股东大会决议中明确现有股东优先认购安排。” 1、公司现行有效的《公司章程》第十五条规定： “公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股 份，每股应当支付相同价额。” 因此，公司现行有效的《公司章程》未对现有股东优先认购权作出规定。 2、公司于2024年2月5日召开的第二届董事会第二次会议、2024年2月5日召开 的第二届监事会第二次会议分别审议通过了《关于公司在册股东不享有本次股票定向发 行优先认购权的议案》，明确本次股票发行现有股东不享有优先认购权，并提交2024年第 二次临时股东大会审议。 鉴于此，本次股票发行优先认购安排符合《公众公司管理办法》《定向发行规则》等 规范性要求。

（三）发行对象
本次发行属于发行对象确定的发行。



本次发行对象2名，为济南先行一号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、济南高新 聚智投资管理合伙企业（有限合伙）。 1、发行对象的基本信息 （1）济南先行一号股权投资基金合伙企业（有限合伙） 名称 济南先行一号股权投资基金合伙企业（有限合伙） 成立时间 2019年12月11日 类型 有限合伙企业 统一社会信用代码 91370100MA3R6PMQ0L 执行事务合伙人 济南先投股权投资管理有限公司 山东省济南市济阳区崔寨街道中心大街 1号崔寨商务中心 住所或主要经营场所 A128室 一般项目：从事对未上市企业的股权投资、对上市公司非公 经营范围 开发行股票的投资及相关咨询服务。（除依法须经批准的项 目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） （2）济南高新聚智投资管理合伙企业（有限合伙） 名称 济南高新聚智投资管理合伙企业（有限合伙） 成立时间 2023年7月19日 类型 有限合伙企业 统一社会信用代码 91370100MACRAPJ58F 执行事务合伙人 齐鲁创新资本管理有限公司 住所或主要经营场所 山东省济南市高新区舜华路2000号舜泰广场6号楼3121室 一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项 经营范围 目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 2、投资者适当性 （1）根据先行一号出具的承诺、财务报表及相关资料，先行一号系实缴出资总额200 万元人民币以上的合伙企业，且已开通全国股转系统一类合格投资者权限账户，符合《公 众公司管理办法》《投资者适当性管理办法》的相关规定。   　   　  
　   名称   济南先行一号股权投资基金合伙企业（有限合伙）  
　   成立时间   2019年12月11日  
　   类型   有限合伙企业  
　   统一社会信用代码   91370100MA3R6PMQ0L  
　   执行事务合伙人   济南先投股权投资管理有限公司  
　   住所或主要经营场所   山东省济南市济阳区崔寨街道中心大街 1号崔寨商务中心 A128室  
　   经营范围   一般项目：从事对未上市企业的股权投资、对上市公司非公 开发行股票的投资及相关咨询服务。（除依法须经批准的项 目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）  
　   　   　  
　   名称   济南高新聚智投资管理合伙企业（有限合伙）  
　   成立时间   2023年7月19日  
　   类型   有限合伙企业  
　   统一社会信用代码   91370100MACRAPJ58F  
　   执行事务合伙人   齐鲁创新资本管理有限公司  
　   住所或主要经营场所   山东省济南市高新区舜华路2000号舜泰广场6号楼3121室  
　   经营范围   一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项 目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）  
　   　   　  

根据高新投资出具的财务报表、承诺函、开户信息回执单，高新投资系实缴出资总额 200万元人民币以上的合伙企业，且已开立股转A类证券账户，具备全国股转系统受限投 资者交易权限，仅限于交易致群股份股票，符合《公众公司管理办法》《投资者适当性管 理办法》的相关规定。 因此，本次股票发行的发行对象符合《公众公司管理办法》《投资者适当性管理办法》 的有关规定，具备认购本次发行的认购主体资格和条件。 （2）经查询中国执行信息公开网（）、信用中国 （https://www.creditchina.gov.cn）、中国证券监督管理委员会证券期货市场失信记录 查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）等相关网站公示信息，截至本次 定向发行说明书出具之日，本次定向发行对象未被列入失信被执行人名单，本次发行对象 不属于失信联合惩戒对象。 （3）根据《监管规则适用指引—非上市公众公司类第1号》规定，发行对象均不属 于单纯以认购股份为目的而设立且不具有实际经营业务的公司法人、合伙企业等持股平 台。截至本定向发行说明书签署日，高新投资已投资山东泰鹏智能家居股份有限公司和山 东国子软件股份有限公司；先行一号已投资山东乾元泽孚科技股份有限公司、济南睿达物 联网有限公司、山东方垠智能制造有限公司。 （4）发行对象的基金登记和备案情况 高新投资合伙人为济南高新财金投资有限公司和齐鲁创新资本管理有限公司，穿透 至最终持有人为济南高新技术产业开发区国有资产管理委员会，济南高新技术产业开发 区国有资产管理委员会 100%控制，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情 形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》中规定的 私募投资基金管理人或私募投资基金，无需履行相关的登记或备案程序。 先行一号属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》中 规定的私募投资基金，已于2020年2月4日完成私募基金备案，基金编号为SJQ241；基 金管理人为济南先投股权投资管理有限公司，2019年11月22日完成私募基金管理人登 记，登记编码为P1070399。 3、发行对象与公司、董事、监事、高级管理人员及全体股东的关联关系 本次认购对象之间、认购对象与公司、董事、监事、高级管理人员及其他全体股东之  
间不存在关联关系。  

认购信息：

序 号   发行对象   发行对象类型   　   　   认购数量 （股）   认购金额 （元）   认购 方式  
1   济南先行一号股权 投资基金合伙企业 （有限合伙）   新增 投资 者   非自然 人投资 者   私募基 金管理 人或私 募基金   1,273,885   22,000,00 0   现金  
2   济南高新聚智投资 管理合伙企业（有 限合伙）   新增 投资 者   非自然 人投资 者   其他企 业或机 构   1,158,078   20,000,00 0   现金  
合 计   -   -   2,431,963   42,000,00 0   -   　   　  
注：本次定向发行数量与价格乘积与发行金额存在尾差是因四舍五入形成。


1、发行对象的认购资金来源 本次发行对象的认购资金来源于自有资金，不存在向致群股份借款的情形，也不存在 由致群股份为发行对象提供担保的情形，致群股份未向发行对象提供任何形式的财务资 助，不存在非法募集他人资金进行投资的情形，资金来源合法合规。 2、发行对象不存在股权代持情形 根据本次发行对象出具的声明，其认购本次定向发行股票均为其真实所有，不存在委 托他人或接受他人委托直接或间接持股、信托持股或其他代持股等情形。

（四）发行价格
本次发行股票的价格为17.27元/股。

本次发行价格综合考虑了公司每股净资产、股票二级市场交易价格、同行业可比公司 市盈率等多种因素，并与投资者在充分沟通的基础上最终协商确定本次发行价格。本次发 行的定价合理，不存在损害公司及股东利益的情况，发行定价符合相关法律法规及《公司 章程》的规定。 1、定价方法及定价合理性 （1）每股净资产
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为天职业字[2023]9008号《审 计报告》，公司2022年12月31日归属于申请挂牌公司股东的每股净资产为6.28元/股。 截至2023年9月30日，公司未经审计的每股净资产为6.52元/股，本次定向发行价格为 17.27元/股，不低于公司2022年12月31日的每股净资产及2023年9月30日的每股净资产（未 经审计），不存在损害股东利益的情形。 （2）股票二级市场交易价格 公司为基础层挂牌公司，主要的股票交易方式为集合竞价转让，根据同花顺iFinD显 示，自挂牌之日至审议本次定向发行相关议案的董事会会议召开前一交易日，公司股票无 二级市场成交记录。故二级市场交易价格对本次股票发行价格不具有可参考性。 （3）前次发行价格 报告期期初至挂牌之日，公司进行过一次引进投资者的增资。2021年12月23日，致群 股份与四家投资机构签署增资协议，增资价格为15.79元/股。本次发行股票的价格高于公 司前次增资价格，主要原因是前次增资距本次定向发行时间间隔较久，公司所处行业、成 长性有新的变化，考虑到每股净资产等因素，本次发行价格定价高于前次发行价格具有合 理性。 自挂牌之日至本次股票定向发行说明书公告日，公司未进行过股票发行。 （4）同行业可比公司市盈率情况 公司的可比公司为中科通达（688038.SH）、君逸数码（301172.SZ）、汉鑫科技 （837092.BJ）、志晟信息（832171.BJ）。可比公司首发市盈率如下： 可比公司 首发市盈率（倍） 上市日期 中科通达（688038.SH） 22.77 2021-07-13 君逸数码（301172.SZ） 54.65 2023-07-26 汉鑫科技（837092.BJ） 20.83 2021-11-15 志晟信息（832171.BJ） 10.93 2021-11-15 平均数 27.30 - 注1：数据来源为同花顺iFinD 公司本次定向发行的发行价拟定为17.27元/股，公司2022年度每股收益为1.08元，则 本次发行市盈率为15.99倍，未超过可比公司的平均首发市盈率水平。 （5）报告期内公司未发生权益分派。   　   　   　  
　   可比公司   首发市盈率（倍）   上市日期  
　   中科通达（688038.SH）   22.77   2021-07-13  
　   君逸数码（301172.SZ）   54.65   2023-07-26  
　   汉鑫科技（837092.BJ）   20.83   2021-11-15  
　   志晟信息（832171.BJ）   10.93   2021-11-15  
　   平均数   27.30   -  
　   　   　   　  
2、是否适用股份支付及原因 根据《企业会计准则第11号—股份支付》规定：“股份支付，是指企业为获取职工和 其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。” 公司本次发行对象均为外部投资者，不属于公司员工，不存在需要向公司提供服务的 情形，因此公司本次定向发行不属于企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具 或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易，本次发行不符合股份支付的情形，不适用 《企业会计准则第11号—股份支付》进行会计处理。 3、董事会决议日至新增股票登记日期间预计权益分派情况 在董事会决议日至新增股票登记日期间预计不会发生权益分派，不会导致对本次发 行数量和发行价格调整的情形。

（五）发行股票数量及预计募集资金总额
本次发行股票的种类为人民币普通股。本次发行股票不超过2,431,963股，预计募集资金总额不超过42,000,000.00元。

本次股票定向发行的认购方式为发行对象以现金方式认购，具体发行的股份数量和 募集资金总额以实际认购结果为准。

（六）限售情况

序号   名称   认购数量 （股）   限售数量 （股）   法定限售数量 （股）   自愿锁定数量 （股）  
1   济南先行一号股权 投资基金合伙企业 （有限合伙）   1,273,885   0   0   0  
2   济南高新聚智投资 管理合伙企业（有 限合伙）   1,158,078   0   0   0  
合计   -   2,431,963   0   0   0  


本次股票发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司。本次 定向发行股份无限售安排，具体如下： 1、法定限售情况  
本次定向发行的认购对象不是公司的董事、监事、高级管理人员，不会通过本次定向 发行成为公司第一大股东或者实际控制人，不存在法定限售情况。 2、自愿锁定的承诺 本次发行不存在自愿锁定的承诺。  

（七）报告期内的募集资金使用情况
报告期初至挂牌之日公司存在一次引进投资者增资，增资款补充公司营运资金。自挂 牌之日至本定向发行说明书签署日，公司无募集资金情况。

（八）本次募集资金用途及募集资金的必要性、合理性、可行性

募集资金用途   拟投入金额（元）  
补充流动资金   42,000,000.00  
偿还借款/银行贷款   0.00  
项目建设   0.00  
购买资产   0.00  
其他用途   0.00  
合计   42,000,000.00  

本次募集资金的使用主体为公司，使用形式为公司补充流动资金，主要用于支付供应 商采购货款及日常经营性支出。

1. 募集资金用于补充流动资金
本次发行募集资金中有42,000,000.00元拟用于补充流动资金。


序号   预计明细用途   拟投入金额（元）  
1   支付供应商货款及日常经营性支出   42,000,000.00  
合计   -   42,000,000.00  

本次补充流动资金将用于公司支付供应商货款及日常经营性支出，以缓解营运资金 压力，增强公司整体盈利能力和抗风险能力，提高公司的综合竞争力，实现企业的可持续 发展。

2. 请结合募集资金用途，披露本次发行募集资金的必要性、合理性、可行性
（1）募集资金的必要性  
随着公司业务的不断开展，公司对供应商材料及服务的采购也会随之增加，日常运营 成本也同步增加。2021年末、2022年末和 2023年 9月末，公司应付账款余额分别为 106,250,564.87元、140,773,129.72元和153,780,937.73元，报告期内应付账款呈增长 趋势。 将本次募集资金中用于支付供应商货款及日常经营性支出，可以有效缓解由于采购 支出给公司带来的流动资金压力，有利于公司业务的可持续性增长。 （2）募集资金的合理性 公司业务规模扩展迅速，流动资金需求同比增长，募集资金补充流动性有助于提升公 司运营能力及抗风险能力，有利于缓解公司流动资金压力，促进公司长期稳健发展，符合 公司与全体股东的利益。 （3）募集资金使用的可行性 本次募集资金的使用主体为挂牌公司，募集资金用途属于公司主营业务的日常经营 支出，不涉及用于持有交易性金融资产、其他权益工具投资、其他债权投资或借予他人、 委托理财等财务性投资，不涉及直接或者间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司， 不涉及用于股票及其他衍生品种、可转换公司债券等的交易，不涉及通过质押、委托贷款 或其他方式变相改变募集资金用途。本次募集资金的使用主体及使用形式符合国家产业 政策和全国股转系统定位，募集资金使用具有可行性。  

（九）本次发行募集资金专项账户的设立情况以及保证募集资金合理使用的措施
1、募集资金内控制度、管理制度的建立情况 2024年2月5日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过《关于修订的议案》的议案。公司已按照全国中小企业股份转让系统发布的《全国中小 企业股份转让系统股票定向发行规则》等规定及公司《募集资金管理制度》的要求，建立 募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的审批权限、 决策程序、风险控制措施及信息披露要求。 2、募集资金专项账户的开立情况、签订募集资金三方监管协议的相关安排 2024年2月5日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于设立募集资金专 户及签署三方监管协议的议案》，公司就本次股票定向发行将严格按照规定设立募集资金  
专项账户，该募集资金专项账户仅用于本次股票定向发行募集资金的存储和管理。不得存 放非募集资金或用作其他用途。 在本次发行认购结束后，公司将就该募集资金专项账户与主办券商、存放募集资金的 银行签署三方监管协议，并切实履行相应决策监督程序、风险控制措施及信息披露义务， 保证专款专用。  

（十）是否存在新增股票完成登记前不得使用募集资金的情形

1   公司未在规定期限或者预计不能在规定期限内披露最近一期定期报告。   否  
2   最近12个月内，公司或其控股股东、实际控制人被中国证监会采取行 政监管措施、行政处罚，被全国股转公司采取书面形式自律监管措施、 纪律处分，被中国证监会立案调查，或者因违法行为被司法机关立案侦 查等。   否  

（十一）本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次定向发行完成后，公司新老股东共享本次发行前公司滚存利润。

（十二）本次发行是否需要经中国证监会注册
根据《公众公司办法》第四十九条：“股票公开转让的公众公司向特定对象发行股票 后股东累计超过二百人的，应当持申请文件向全国股转系统申报，中国证监会基于全国股 转系统的审核意见依法履行注册程序。股票公开转让的公众公司向特定对象发行股票后 股东累计不超过二百人的，中国证监会豁免注册，由全国股转系统自律管理。” 截至本定向发行说明书签署日，公司在册股东共10人。本次新增股东2名，公司本 次股票定向发行后累计股东人数未超过200人，符合《公众公司办法》中豁免向中国证监 会申请注册的条件。

（十三）本次定向发行需要履行的国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案的情况
1、公司需要履行的主管部门的审批、核准或备案程序 公司控股股东、实际控制人为境内自然人，公司在册股东无国有股东，公司不属于国 有企业、国有控股企业或国有实际控制企业，亦不属于外商投资企业，本次定向发行公司  
不需要履行国资、外资等相关主管部门审批、核准或备案等程序。 2、发行对象需要履行的主管部门的审批、核准或备案的情况 本次定向发行对象济南高新聚智投资管理合伙企业（有限合伙）、济南先行一号股权 投资基金合伙企业（有限合伙）的企业类型属于合伙企业，其出资人存在国资成分。根据 2018年发布的《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委、财政部、证监会令第36号， 以下简称“36号令”）的相关规定：“国有出资的有限合伙企业不作国有股东认定，其所 持上市公司股份的监督管理另行规定。”因此，济南高新聚智投资管理合伙企业（有限合 伙）、济南先行一号股权投资基金合伙企业（有限合伙）不属于36号令规定的国有股东。 根据先行一号提供的《合伙协议》及《投资决策委员会议事规则》，先行一号的投资 业务由投资决策委员会集体决定，在其执行事务合伙人济南先投股权投资管理有限公司 的授权下，对单笔3,000万元（含）以内的投资实行最终决策。根据先行一号提供的投资 决策委员会决议，其已于 2023年 12月 29日召开济南先行一号股权投资基金合伙企业 （有限合伙）决策投资委员会2023年第二次会议，审议通过了《关于先行一号基金增资 山东致群信息技术股份有限公司项目的请示》。据此，先行一号已按照其内部投资决策流 程履行相关程序，不需要履行国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案程序。 根据高新投资提供的《合伙协议》及《济南高新控股集团有限公司股权投资管理实施 办法》并经主办券商核查，其实际控制人济南高新控股集团有限公司下属公司的股权投资 决策实行分层管理，对于投资额不超过3,000万元的单体项目，由投资主体履行内部股权 投资决策程序。根据高新投资及其执行事务合伙人出具的《发行对象关于山东致群信息技 术股份有限公司本次认购所履行的内部决策过程声明》，高新投资认购公司本次定向发行 的股票已经其执行事务合伙人及其控股股东审议通过，已按照其内部投资决策流程履行 必备的审批程序。据此，高新投资已按照其内部投资决策流程履行相关程序，不需要履行 国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案程序。  

（十四）挂牌公司股权质押、冻结情况
截至本定向发行说明书签署日，公司持股 5%以上股东不存在股权质押情况，不存在 股权冻结情况。

三、非现金资产认购情况/募集资金用于购买资产的情况
本次发行不涉及非现金资产认购，不涉及募集资金用于购买资产。


四、本次定向发行对申请人的影响
（一）本次定向发行对公司经营管理的影响
本次定向发行后，公司控股股东、实际控制人未发生变更，公司管理层未发生变更， 公司主营业务未发生变化。本次发行后，公司的总资产及净资产规模均有相应提升，促进 公司经营业务良性发展。通过本次定向发行，公司股本和流动资金增加，有利于公司发展， 对公司经营有积极影响。

（二）本次定向发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 1、对财务状况的影响 本次定向发行后，公司资本结构更加稳健，营运资金将得到有效补充，为公司后续发 展提供有效的保障，促进公司进一步实现规模扩张。 2、对盈利能力的影响 本次定向发行后，公司资本实力增强，为公司各项业务的快速、稳健、可持续发展奠 定资本基础，促进公司进一步实现规模扩张和业务拓展，进一步提升公司的市场竞争力以 及盈利能力，促进营业收入和利润的稳健增长。 3、对现金流量的影响 本次定向发行后，募集资金的到位将使公司筹资活动产生的现金流入量有所提高。随 着本次募集资金的逐渐投入使用，将有助于满足公司业务发展需求并间接增加公司经营 活动产生的现金流量。

（三）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行后，公司控股股东、实际控制人均未发生变化，公司与控股股东及其关联人 之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等均不发生变化。

（四）发行对象以资产认购公司股票的，是否导致增加本公司债务或者或有负债 本次定向发行对象均以现金认购公司股票，不存在以资产认购公司股票的情形。

（五）本次定向发行前后公司控制权变动情况
本次发行前后公司的控股股东、实际控制人未发生变化。


类型   名称   本次发行前   　   本次发行 认购数量 （股）   本次发行后（预计）   　  
　   　   持股数量 持股比例 （股）   　   　   　   　  
　   　   　   　   　   持股数量 （股）   持股比例  
实际控制 人   李致文   17,656,126   43.56%   0   17,656,126   41.09%  
第一大股 东   李致文   18,586,560   45.85%   0   18,586,560   43.26%  
注1：上表中实际控制人的持股数量和持股比例为直接、间接合计持股数量及持股比例，李致文直接持有公司17,446,560股，通过持有济南远迅投资合伙企业（有限合伙）49.00%的出资额间接持有公司893,946股，合计持有17,656,126股。

注2：按直接持股比例来看，郝文静女士系第一大股东，但控制公司股权比例最大的股东为李致文先生，因此第一大股东列示为李致文，持股数量和持股比例为其实际控制的股份数量和比例，李致文直接持有公司17,446,560股，通过担任济南远迅投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人控制公司1,824,380股，合计控制18,586,560股。

1、控股股东
本次股票发行前，李致文直接持有16,762,180股公司股份，李致文担任公司股东济南远迅投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人，通过济南远迅投资合伙企业（有限合伙）控制公司1,824,380股，两者合计18,586,560股，占公司总股本的45.85%，为公司控股股东；本次发行不超过2,431,963股，本次股票发行后，李致文控制公司的股权比例变为43.26%，仍为公司控股股东。

2、实际控制人
本次股票发行前，李致文可支配公司 88.90%的表决权股份，其中李致文直接和间接控制的股权比例为45.85%，通过与郝文静签署《一致行动协议书》控制的股权比例为43.04%，李致文为公司实际控制人；本次发行不超过2,431,963股，本次股票发行后，李致文直接和间接控制的股权比例为 43.26%，通过与郝文静签署《一致行动协议书》控制的股权比例为40.61%，合计可支配公司83.87%的表决权股份，仍为公司实际控制人。

除上述披露内容外，无其他说明事项。

（六）本次定向发行对其他股东权益的影响
本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模均有一定程度的提高，有利于增强公司 整体资金实力，进一步发展公司主营业务，提高公司整体经营能力与综合竞争力，为公司 其他股东权益带来积极影响。

（七）本次定向发行相关特有风险的披露
本次股票定向发行尚需全国股转公司出具的同意定向发行的函方可实施。本次股票 定向发行能否取得全国股转公司出具的同意定向发行的函存在不确定性，且最终缴款验 资及股份登记的时间也存在不确定性。 除上述风险外，本次股票发行不存在其他特有风险。

五、其他重要事项
无
六、本次发行相关协议的内容摘要
（一）附生效条件的股票认购合同的内容摘要
1. 合同主体、签订时间
甲方（发行人）：山东致群信息技术股份有限公司 乙方一（认购人）：济南高新聚智投资管理合伙企业（有限合伙） 乙方二（认购人）：济南先行一号股权投资基金合伙企业（有限合伙） 签订时间：2024年2月5日
2. 认购方式、支付方式
乙方同意以人民币现金方式认购甲方本次定向发行的股票。 本次定向发行经发行人董事会、股东大会审议通过，且甲方取得全国股转公司出具的 《关于同意山东致群信息技术股份有限公司股票定向发行的函》后，认购人应在甲方发出 书面付款通知之日（以下简称“付款通知日”）起5个工作日内将认购价款一次性汇入甲 方指定账户。

3. 合同的生效条件和生效时间
1、本协议由各方签署，并且在下述条件全部满足时生效： （1）本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章； （2）本次定向发行获得甲方董事会审议通过； （3）本次定向发行获得甲方股东大会审议通过； （4）本次定向发行取得全国股转公司出具的同意定向发行的函。 2、上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为本协议生效日。

4. 合同附带的任何保留条款、前置条件
除本节3.合同的生效条件和生效时间中披露的协议生效条件外，协议未附带其他任 何保留条款、前置条件。

5. 相关股票限售安排
认购股票的限售期应符合《中华人民共和国公司法》《全国中小企业股份转让系统业 务规则（试行）》《山东致群信息技术股份有限公司章程》及其他相关规定，除此之外，本 次定向发行所认购的股票无自愿限售的承诺。

6. 特殊投资条款
无
7. 发行终止后的退款及补偿安排

按本协议的规定，在乙方所认购的本次定向发行的股票完成登记前的时间段内： 1、如果出现了下列情况之一，则乙方有权在通知甲方后终止本协议，并收回本协议 项下的股票认购价款，甲方应于乙方发出书面通知之日起 5个工作日内退还乙方缴付的 全部款项： （1）甲方实质违反了本协议的有关条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现； （2）出现了任何使得甲方的声明、保证和承诺在实质意义上不真实的事实或情况， 且该等事实或情况导致甲方不具备本次定向发行的法定条件。 2、如果出现了下列情况之一，则甲方有权在通知相关乙方后终止本协议项下有关甲 方和该名乙方之间的权利和义务：  
（1）任意乙方实质违反了本协议的有关条款，并且该违约行为使本协议有关该名乙 方认购本次定向发行股票的目的无法实现； （2）出现了任何使得任意乙方的声明、保证和承诺在实质意义上不真实的事实或情 况，且该等事实或情况导致该名乙方不具备认购本次定向发行股票的法定条件。 3、在任何一方根据本条第一款和第二款的规定终止本合同后，除本合同终止之前因 本协议已经产生的权利、义务外，各方不再享有本协议中的权利，也不再承担本协议的义 务。尽管有上述约定，但第一款乙方一方均有权独立行使该权利，不受其余乙方是否行使 权利的影响。同时，乙方一方出现本条第二款的情况，该等解除/终止将仅在该乙方一方 和甲方之间生效，本协议在其余各方之间继续保持有效。 4、发生下列情形时，一方可按约定解除本协议： 本协议签署后至乙方认购的股票完成登记手续前，适用的法律、法规出现新的规定或 变化，从而使本协议的内容与法律、法规不符，并且各方无法根据新的法律、法规就本协 议的修改达成一致意见，各方经协商一致解除本协议，甲方应于本协议解除后10个工作 日内退还乙方已支付的全部认购价款。如因甲方自身原因无法办理新增股票登记，乙方有 权以书面通知形式解除本协议，甲方应于乙方发出书面通知之日起10个工作日内退还乙 方已支付的全部认购价款，甲方需另行向乙方支付该等退款在其账户期间所产生的利息。 在本次定向发行递交全国股转公司审核期间，如发生根据《全国中小企业股份转让系 统股票定向发行规则》终止审核的情形，各方均有权单方面解除本合同。  

8. 风险揭示条款
甲方系在全国中小企业股份转让系统挂牌企业。全国股份转让系统制度规则与上海、 深圳、北京证券交易所的制度规则存在较大差别。中国证券监督管理委员会和全国股份转 让系统公司不对挂牌公司的投资价值及投资者的收益做出实质性判断或者保证。在认购 甲方股票之前，乙方应认真阅读《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等有关 业务规则、细则、指引和通知，并密切关注相关制度调整。挂牌公司股票价格可能因多种 原因发生波动，乙方应充分关注投资风险。

9. 违约责任条款及纠纷解决机制

第十条 违约责任  
1、本协议任何一方违反本协议的约定，未能全面履行本协议，或做出的保证与承诺 有任何虚假、不真实、或对事实有隐瞒与重大遗漏、或不履行已作的保证与承诺，均构成 违约。除本协议另有约定或法律法规另有规定外，违约方应向守约方赔偿由此造成的实际 损失。乙方一、乙方二互相独立，乙方一方违约的，该乙方一方为违约方，其余乙方对此 不承担任何责任。 2、若因乙方一方原因未按本协议的约定或甲方确定的具体缴款日期及时向甲方支付 各自认购价款的，每逾期一天，由该违约乙方向甲方按本次认购价款总额万分之五（0.5‰） 的标准支付滞纳金。乙方一、乙方二各自独立支付认购价款，且互不承担任何责任。 3、若甲方迟延依照本协议第二条第5项规定办理验资、股票登记、工商变更登记等 手续，或未向已付款乙方提供相应证明文件的，则每逾期一天，甲方应按该名已付款乙方 的认购价款万分之五（0.5‰）的标准向该名已付款乙方支付相应的滞纳金。 第十二条 法律适用及争议解决 1、本协议的订立、效力、解释、履行和争议均适用中华人民共和国法律。 2、各方在履行本协议过程中发生的一切争议，均应通过友好协商解决；如协商不成， 任何一方均可向原告住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。  

七、中介机构信息
（一）主办券商
（未完）