[收购]青鸟软通(831718):北京市竞天公诚律师事务所关于《山东青鸟软通信息技术股份有限公司收购报告书》的法律意见书
时间：2024年02月02日 16:57:00 中财网
原标题:青鸟软通:北京市竞天公诚律师事务所关于《山东青鸟软通信息技术股份有限公司收购报告书》的法律意见书
![]()
北京市竞天公诚律师事务所
关于
《山东青鸟软通信息技术股份有限公司收购报
告书》的
法律意见书
2024年 2月
本法律意见书除非另有所指，下列用语的具体含义是：
简称 具体含义 青鸟软通、公众公司 指 山东青鸟软通信息技术股份有限公司 环球租赁、收购人 指 中国环球租赁有限公司 环球医疗 指 通用环球医疗集团有限公司（香港企业） 通用技术集团 指 中国通用技术（集团）控股有限责任公司 原实际控制人 指 罗晨鹂、张登国 青岛冠博 指 青岛冠博经济咨询中心（有限合伙） 青岛普欣 指 青岛普欣投资咨询中心（有限合伙） 乐通基金 指 山东省乐通科产融新动能产业发展基金中心（有限合伙） 吉林养老 指 吉林省养老服务产业基金合伙企业（有限合伙） 新动能基金 指 山东省科创新动能创业投资基金合伙企业（有限合伙） 好美熙越 指 青岛好美熙越投资合伙企业（有限合伙） 九水投资 指 上海九水投资管理合伙企业（有限合伙） 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《收购管理办法》 指 《非上市公众公司收购管理办法》 《监督管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》 《投资者适当性管理办
法》 指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》 《5号准则》 指 《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5号-权益
变动报告书、收购报告书、要约收购报告书》 《2号指引》 指 《全国中小企业股份转让系统并购重组业务规则适用指
引第 2号——权益变动与收购》 《收购报告书》 指 《山东青鸟软通信息技术股份有限公司收购报告书》 证监会 指 中国证券监督管理委员会
简称 具体含义 全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 本次交易、本次收购、本次
权益变动 指 环球租赁协议受让罗晨鹂持有的青鸟软通 5,504,485股
股份、青岛冠博持有的青鸟软通 10,742,528股股份、乐
通基金持有的青鸟软通 5,555,562股股份、吉林养老持有
的青鸟软通 4,237,277股股份、新动能基金持有的青鸟软
通 2,510,000股股份、好美熙越持有的青鸟软通 1,680,000
股股份、九水投资持有的青鸟软通 240,415股股份，共计
协议受让青鸟软通 30,470,267股股份的交易 标的股份 指 环球租赁协议受让的罗晨鹂持有的青鸟软通 5,504,485
股股份、青岛冠博持有的青鸟软通 10,742,528股股份、
乐通基金持有的青鸟软通 5,555,562股股份、吉林养老持
有的青鸟软通 4,237,277股股份、新动能基金持有的青鸟
软通 2,510,000股股份、好美熙越持有的青鸟软通
1,680,000股股份、九水投资持有的青鸟软通 240,415股
股份 元 指 元人民币 中国 指 中华人民共和国，仅为出具本法律意见书之目的，其含
义不包括香港、澳门特别行政区及台湾地区 中国法律 指 指截至本法律意见书出具之日在中国境内有效并且适用
的法律、法规、规章、命令、通知以及其它形式的具有法
律约束力的规范性文件 本所 指 北京市竞天公诚律师事务所 本所律师 指 本所为本次交易指派的经办律师
北京市竞天公诚律师事务所
关于《山东青鸟软通信息技术股份有限公司收购报告书》的
法律意见书
致：中国环球租赁有限公司
北京市竞天公诚律师事务所受中国环球租赁有限公司的委托，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5号-权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定，就中国环球租赁有限公司通过协议受让方式受让罗晨鹂持有的山东青鸟软通信息技术股份有限公司（以下简称“青鸟软通”或“公众公司”）5,504,485股股份、青岛冠博经济咨询中心（有限合伙）持有的青鸟软通 10,742,528股股份、山东省乐通科产融新动能产业发展基金中心（有限合伙）持有的青鸟软通5,555,562股股份、吉林省养老服务产业基金合伙企业（有限合伙）持有的青鸟软通 4,237,277股股份、山东省科创新动能创业投资基金合伙企业（有限合伙）持有的青鸟软通 2,510,000股股份、青岛好美熙越投资合伙企业（有限合伙）持有的青鸟软通 1,680,000股股份、上海九水投资管理合伙企业（有限合伙）持有的青鸟软通 240,415股股份而编制的《山东青鸟软通信息技术股份有限公司收购报告书》的有关事宜，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师根据中华人民共和国（仅为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行的法律法规之规定，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了为出具本法律意见书所必须查阅的文件。本所是依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律法规及中国证券监督管理委员会的有关规定发表法律意见。本所仅就《收购报告书》的有关法律事项发表意见，而不对有关会计、审计等专业事项发表意见。
本法律意见书对有关审计报告及评估报告等专业报告中某些数据、意见及结论的引述，并不意味着本所对这些数据、意见及结论的真实性及准确性作出任何明示或默示保证。
本所基于下列假设，出具本法律意见书：
1. 有关各方已向本所保证，其已经提供了本所认为出具本法律意见书所需要的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2. 有关各方向本所提供的所有文件和资料均是真实、准确、完整和有效的。
对本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、收购人或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见。本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日前已发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责及诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次收购相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、 收购人的主体资格
（一） 收购人的基本信息
根据北京市市场监督管理局于 2021年 11月 16日核发的统一社会信用代码为 91110000600019901H的《营业执照》并经本所律师核查国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，环球租赁的基本情况如下：
名称 中国环球租赁有限公司 统一社会信用代码 91110000600019901H 类型 有限责任公司（台港澳法人独资） 住所 北京市东城区崇文门外大街 8号院 1号楼 5层西塔 501、
502、503、504 法定代表人 彭佳虹 注册资本 96,888.7616万美元 成立日期 1984年 11月 1日 营业期限 1984年 11月 1日至 2034年 10月 31日 经营范围 1、融资租赁业务；2、租赁业务；3、向国内外购买租赁财
产；4、租赁财产的残值处理及维修；5、租赁交易咨询和担
保；6、进出口代理，医疗器械销售，机电产品批发。（市场
主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售医疗器械
以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
根据《收购报告书》和环球租赁的确认，截至 2023年 9月 30日，环球租赁的股权结构如下：
（二） 收购人董事、监事、高级管理人员情况
姓名 职务 国籍 长期居住地 是否取得其他国家或地区的
居留权 彭佳虹 执行董事 中国 北京市 否 王文兵 总经理 中国 北京市 否 牛少锋 副总经理 中国 北京市 否 王雷 监事 中国 北京市 否 王诗楠 财务负责人 中国 北京市 否 根据《收购报告书》和环球租赁的确认，并经本所律师核查国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站、“信用中国”等网站，截至本法律意见书出具之日，收购人的董事、监事及高级管理人员最近两年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
（三） 收购人的控股股东、实际控制人
1. 环球租赁控股股东基本情况
根据《收购报告书》和环球租赁的确认，截至本法律意见书出具之日，环球医疗持有环球租赁 100%股权。环球医疗是一家以医疗健康为主业的央企控股上市公司，于 2015年 7月于香港联交所上市，股票代码：2666。环球医疗基本情况如下：
名称 通用环球医疗集团有限公司 注册地址 香港中环红棉路 8号东昌大厦 702室 办公地址 北京市东城区崇文门外大街 8号院 1号楼哈德门广场西塔
4、5、13层 董事长 彭佳虹 公司编号（香港） 1732774 设立日期 2012年 4月 19日 主营业务 环球医疗长期专注于中国高速发展的医疗健康产业，以医
疗服务为核心，金融服务为基础，凭借现代管理理念、专业
人才团队、优质医疗资源、雄厚资金实力以及包容进取的企
业文化，努力打造值得信赖的医疗健康集团，逐步构建共享
共赢的健康产业生态系统。 2. 环球租赁实际控制人基本情况
根据《收购报告书》和环球租赁的确认，收购人的控股股东环球医疗系香港联交所上市公司（2666.HK），通用技术集团香港国际资本有限公司（以下简称“通用香港”）和中国通用咨询投资香港有限公司（以下简称“通用咨询香港”）分别为环球医疗的第一大股东和第四大股东，分别持有环球医疗 35.54%和 3.36%的股权；通用香港系通用技术集团直接控股的全资子公司，通用咨询香港系通用技术集团间接控股的全资子公司。通用技术集团系国务院国资委履行出资人职责的国有独资公司。收购人的执行董事由通用技术集团方委派；收购人的高级管理人员包括总经理、副总经理、财务总监等由通用技术集团方委派；另外，收购人内部制度采用的是通用技术集团的管理体系，与通用技术集团对其他子公司的管理方式一致。综上，收购人的实际控制人为国务院国资委。
（四） 收购人及其控股股东控制的核心企业及核心业务情况
1. 收购人控制的核心企业
根据《收购报告书》及环球租赁确认，截至本法律意见书出具之日，环球租赁控制的核心企业情况如下：
序
号 公司名称 注册资本 持股比例 主营业务 1 通用环球医院
投资管理（天
津）有限公司 500,000万元
人民币 100% 通用环球医疗集团有限公司的医院投资平
台 2 通用环球国际
融资租赁（天
津）有限公司 15,000万美元 75% 主要从事融资租赁业务 3 通用环球医疗
技术服务（天
津）有限公司 19,000万元人
民币 100% 环球租赁下属从事医疗设备维保全周期管
理业务的全资子公司 4 环球悦谷医疗
科技（天津）
有限公司 15,000万元人
民币 100% 公司为环球租赁下属开展肾病专科业务的
全资子公司 控 . 收购人控股
据《收购报
股东环球医 股东控制的
书》及环球
控制的除收 心企业
赁的确
购人外的 ，截至本法律意见书出具之日，收购
他核心企业情况如下： 序
号 公司名称 注册资本 持股比例 主营业务 1 通用环球健康
产业发展（天
津）有限公司 500,000万元
人民币 100% 医院管理与咨询服务
（五） 收购人符合《投资者适当性管理办法》的规定
根据收购人提供的资料，截至本法律意见出具之日，收购人注册资本为96,888.7616万美元，实缴注册资本为 96,888.7616万美元。根据《收购报告书》及收购人的确认，收购人符合《投资者适当性管理办法》第四条有关机构类投资者参与创新层股票交易应符合“实收资本或实收股本总额 100万元人民币以上的法人机构”的投资者适当性规定。
（六） 收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形
根据《收购报告书》及收购人的确认，并经本所律师核查国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站、“信用中国”等网站，截至本法律意见书出具之日，环球租赁不存在《收购管理办法》第六条规定的以下不得收购公众公司的情形： 1. 负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2. 最近 2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3. 最近 2年有严重的证券市场失信行为；
4. 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。
（七） 收购人不属于失信联合惩戒对象
根据《收购报告书》及收购人的确认，并经本所律师核查中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、12309中国检察网、中国执行信息公开网、“信用中国”等网站，收购人及其控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在被列入失信联合惩戒对象名单的情形，符合《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》的相关监管要求，不存在利用公众公司收购损害被收购公司及其股东合法权益的情况。
（八） 收购人最近两年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼和仲裁的情况
根据《收购报告书》及收购人的确认，并经本所律师核查国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站、“信用中国”等网站，截至本法律意见书出具之日，收购人最近两年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，收购人系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据中国法律法规或其章程的规定需要终止的情形，亦不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购公众公司的情形，收购人符合《投资者适当性管理办法》的规定，具备作为本次收购的收购人的主体资格。
二、 本次收购的批准和授权
（一） 本次收购已经履行的相关程序
1. 收购人的授权和批准
2024年 1月 31日，环球租赁控股股东环球医疗作出环董字[2024]5号董事会决议，批准了本次收购及相关事宜。
2024年 1月 31日，环球租赁收到环球医疗作出的租股字[2024]2号股东决定，批准本次收购及相关事宜。
2024年 1月 31日，环球租赁作出租董字[2024]2号执行董事决定，批准本次收购及相关事宜。
2024年 1月 31日，环球租赁与本次交易的转让方分别签署了《股份转让协议》。
2. 转让方的授权和批准
2024年 1月 29日，青岛冠博及其执行事务合伙人出具相关文件，同意青岛冠博与环球租赁签署关于转让其持有青鸟软通的 10,742,528股股份给环球租赁的股权转让协议。
2024年 1月 29日，乐通基金及其执行事务合伙人出具相关文件，同意乐通基金与环球租赁签署关于转让其持有青鸟软通的 5,555,562股股份给环球租赁的股权转让协议。
2024年 1月 29日，吉林养老及其执行事务合伙人出具相关文件，同意吉林养老与环球租赁签署关于转让其持有青鸟软通的 4,237,277股股份给环球租赁的股权转让协议。
2024年 1月 29日，新动能基金及其执行事务合伙人出具相关文件，同意新动能基金与环球租赁签署关于转让其持有青鸟软通的 2,510,000股股份给环球租赁的股权转让协议。
2024年 1月 29日，好美熙越及其执行事务合伙人出具相关文件，同意好美熙越与环球租赁签署关于转让其持有青鸟软通的 1,680,000股股份给环球租赁的股权转让协议。
2024年 1月 29日，九水投资及其执行事务合伙人出具相关文件，同意九水投资与环球租赁签署关于转让其持有青鸟软通的 240,415股股份给环球租赁的股权转让协议。
转让方罗晨鹂为具有完全民事行为能力的自然人，其有权决定向收购人转让其所持有的公众公司的股份。
2024年 1月 31日，罗晨鹂及青岛冠博、乐通基金、吉林养老、新动能基金、九水投资、好美熙越分别与环球租赁签署了《股份转让协议》。
（二） 本次收购尚需取得的批准与授权
本次收购及本次收购相关的评估报告、评估结果尚需经有权国资审批机构或国家出资企业备案。本次收购相关方尚需按照《收购管理办法》等相关法律法规，向全国股转公司报备相关文件并在全国股转公司指定的信息披露平台公告相关文件，同时相关方需完成本次收购的股权变更登记。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，除上述尚需取得的批准与授权外，本次收购已履行现阶段应当履行的相应批准和授权程序。
三、 本次收购的基本情况
（一） 本次收购的方式
根据《收购报告书》及收购人与各交易对方签署的《股份转让协议》，收购人拟通过协议转让方式受让罗晨鹂持有的青鸟软通 5,504,485股股份、青岛冠博持有的青鸟软通10,742,528股股份、乐通基金持有的青鸟软通5,555,562股股份、吉林养老持有的青鸟软通 4,237,277股股份、新动能基金持有的青鸟软通2,510,000股股份、好美熙越持有的青鸟软通 1,680,000股股份、九水投资持有的青鸟软通 240,415股股份。本次收购完成后，收购人将持有青鸟软通 30,470,267股股份，占青鸟软通总股本的 51.00%，取得青鸟软通的控制权。
（二） 本次收购相关协议的主要内容
1. 收购人与罗晨鹂、青岛冠博签订的《股份转让协议》
收购人与罗晨鹂、青岛冠博（作为“转让方”）及青岛普欣、张登国（与“转让方”合称“承诺方”）于 2024年 1月 31日签订了《股份转让协议》，该协议的主要内容如下：
1、合同主体
受让方：中国环球租赁有限公司
转让方：罗晨鹂、青岛冠博经济咨询中心（有限合伙）
目标公司：山东青鸟软通信息技术股份有限公司
承诺方：罗晨鹂、张登国、青岛冠博经济咨询中心（有限合伙）、青岛普欣投资咨询中心（有限合伙）
2、交易方案及交易对价
本次交易的标的为青鸟软通股份，转让方同意向受让方转让其合计持有的目标公司的 16,247,013股普通股股份，占目标公司总股本的 27.19%。本次交易价格参考目标公司评估价值（以国资评估备案结果为准）协商确定。根据上述情况，双方针对标的资产的转让股份及对应价格具体如下表所示：
序号 转让方 受让方 转让股份数量（股） 转让价格（元） 1 罗晨鹂 环球租赁 5,504,485 33,863,689.45 2 青岛冠博 10,742,528 66,088,222.99 合计 16,247,013 99,951,912.44 3、股份转让款支付及先决条件
（1）股份转让款的支付进度
各方同意并确认，股份转让价款应按照如下方式进行支付：
1）第一笔股份转让价款：先决条件一全部成就之日（不含该日）起 10个工作日内，受让方应将相当于 70%股份转让价款的金额（对应罗晨鹂 23,704,582.61元，青岛冠博 46,261,756.09元）支付至监管账户。
2）第一笔股份转让价款之一：先决条件二第③项成就之日（不含该日）起不超过 2个工作日内，受让方应当将相当于 20%股份转让价款的金额（对应罗晨鹂 6,772,737.89元，青岛冠博 13,217,644.6元）从监管账户释放至转让方指定账户。
3）第一笔股份转让价款之二：先决条件二全部成就之日（不含该日）起 5个工作日内，受让方应将相当于 50%股份转让价款的金额（对应罗晨鹂16,931,844.72元，青岛冠博 33,044,111.49元）从监管账户释放至转让方指定账户。
4）第二笔股份转让价款：先决条件二全部成就之日（不含该日）起 5个工作日内，受让方应将相当于 15%股份转让价款的金额（对应罗晨鹂 5,079,553.42元，青岛冠博 9,913,233.45元）支付至转让方指定账户。
5）第三笔股份转让价款：先决条件三全部成就之日（不含该日）起 5个工作日内，受让方应将相当于 15%股份转让价款的金额（对应罗晨鹂 5,079,553.42元，青岛冠博 9,913,233.45元）支付至转让方指定账户。
为免疑义，上述付款的先决条件，受让方有权豁免全部或部分；如受让方豁免全部或部分且支付价款的，转让方仍应积极完成其他先决条件；受让方提前支付某批次价款的，不意味着对先决条件的认可。
（2）股份转让款支付的先决条件
1）先决条件一：各方同意，除非受让方书面同意放弃下述先决条件中的全部或部分条件，受让方按照前述规定的时间和条件将第一笔股份转让价款支付至监管账户须以下列先决条件全部成就为前提：
① 相关交易文件（包括附件、其他五份《股份转让协议》）已经相关方依法签署，其格式和内容均符合本协议中的约定；该等交易文件真实、完整、合法、有效，没有中止、终止或被解除；
② 目标股份不存在任何权利瑕疵、权利负担（包括但不限于股份质押、冻结）及潜在争议，亦不存在禁止申请特定事项协议转让的情形，也不存在被其他股东主张优先购买权的情形，且转让方在目标公司北京证券交易所上市拟申报实施过程中做出的限售承诺已解除；
③ 承诺方在各实质方面均遵守和履行了其作为签署方的各交易文件项下的义务，包括该等交易文件中约定的先决/交割条件，未违反交易文件项下的任何义务、保证和承诺；
④ 承诺方在交易文件的所有陈述和保证均是真实、准确和完整的（但明确说明仅在其他特定日期或期限作出的陈述和保证则仅在该等特定日期或期限范围内有效），无任何隐瞒且不具有任何误导性或重大遗漏；所有应由承诺方履行的承诺和约定均已被依约履行；
⑤ 任何政府部门均未制定、发布、颁布、实施或通过会导致任何本次交易不合法、或限制、禁止本次交易的任何法律或政府命令；
⑥ 受让方已获得经其认可的第三方关于公司财务情况、法律情况等的尽职调查报告且确认相应财务、法律、合规尽职调查结果令其满意；
⑦ 受让方已收到为完成本次交易所必要的所有集团内部及国有资产监督管理部门授权、批准和备案以及所有相关的决策审批流程和同意；且该等同意和批准没有实质性地改变本次交易的商业条件并仍保持完全有效；
⑧ 承诺方就本次交易已收到所必要的所有政府部门授权、批准和备案以及所有相关的决策审批流程、第三方同意（如有），包括但不限于：(1)政府主管部门的批准、核准或登记，及(2)金融债权人（如为目标公司银行融资之故，受让方同意根据届时银行要求按持有股份比例原则配合签署有关未来替换担保方的银行要求文件，但上述担保协议应当在本次交易交割日后由受让方正式签署，且担保协议中须明确约定如本协议终止或被解除、受让方不再是目标公司控股股东时，上述担保协议也应当被终止或解除）、第三方企业、单位或个人的同意或豁免等；且该等同意和批准没有实质性地改变本次交易的商业条件并仍保持完全有效； ⑨ 集团成员未发生过单独或共同造成重大不利影响的任何事件，并且合理预期不会发生可能单独或共同造成重大不利影响的该等事件。
2）先决条件二：各方同意，除非受让方书面同意放弃下述先决条件中的全部或部分条件，受让方按照前述规定的时间和条件配合将第一笔股份转让价款释放至转让方指定账户、将第二笔股份转让价款支付至转让方指定账户须应以下列先决条件全部成就为前提：
① 本协议规定的先决条件一仍全部成就；
② 股转系统已就本次股份转让出具《关于特定事项协议转让的确认函》； ③ 中登公司已将目标股份过户登记至受让方证券账户；
④ 目标公司根据本协议的约定改组董事会、监事会、经营管理层的股东大会决议/董事会决议以及新章程通过。
3）先决条件三：各方同意，除非受让方书面同意放弃下述先决条件中的全部或部分条件，受让方按照前述规定的时间和条件配合将第三笔股份转让价款支付至转让方指定账户须应以下列先决条件全部成就为前提：
① 本协议规定的先决条件一和先决条件二仍全部成就；
② 目标公司已在市场监督管理部门办理完成改组后新的董监高及新章程备案，且目标公司换发新的营业执照。
4、实际控制人的业绩承诺和补偿
本次交易的转让方罗晨鹂、青岛冠博与受让方环球租赁同意，2024年 1月 1日至 2026年 12月 31日期间的三个会计年度为转让方向受让方承诺目标公司经营业绩指标的承诺期。
以目标公司 2022年度净利润（经审计的净利润，以下简称“规范净利润”）为参考，转让方及实际控制人承诺目标公司业绩承诺期内完成以下经营指标（“承诺净利润”）之一：
（1）2024年度净利润不低于 2,841万元，2025年度净利润不低于 3,320万元，2026年净利润不低于 3,825万元；
（2）2024年、2025年和 2026年净利润合计不低于 9,986万元。
若目标公司在业绩承诺期内累计实现的三年规范净利润之和达到 9,986万元的 90%（即 8,987万元）即视为完成承诺净利润。若目标公司 2024年、2025年和 2026年任一年度实现的实际净利润数低于上述当年净利润预测数，且 3年净利润合计低于上述合计净利润预测数 8,987万元的，则转让方应向目标公司支付的业绩补偿款的金额为：8,987万元-业绩承诺期间目标公司累计实现的规范净利润总和。
各方同意并确认目标公司业绩承诺期内实际净利润等各项财务指标以及财务报表的编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定和协议的约定。
除非法律、法规及财政部、中国证监会有相关规定，否则在业绩承诺期内，未经目标公司董事会批准，不得改变目标公司的会计政策和会计估计。
承诺方应在《2026年度审计报告》出具且收到受让方书面发出的业绩补偿通知后六十个工作日内一次性向目标公司按照上述约定业绩补偿款金额进行现金补偿或同等价值补偿，受让方有权选择具体补偿方式。
在业绩承诺期内，受让方作为目标公司的控股股东，有权依法行使相应权利、做出相关决策，并有权获知目标公司的业务、人员情况，当受让方认为当下目标公司的业务、人员情况可能会对目标公司经营业绩造成不利影响，并进而影响业绩承诺条款的实现时，有权通过向目标公司的经营管理者进行提示，并共同商讨解决方案，针对未能完成业绩考核或严重违反法律法规的核心人员或高管，受让方有权要求转让方进行调整，但除非经受让方事先书面同意，各方同意业绩承诺的实现不受前述因素影响。
5、协议的成立与生效
本协议应以下列全部条件被满足为前提，并应当与其他五份《股份转让协议》同时生效：
（1）各方自然人本人签署、法人由其法定代表人或授权代表签字并加盖公章、非法人组织由其执行事务合伙人或其委派代表签字并加盖公章； （2）其他五份《股份转让协议》，已经经该等协议的协议各方有效签署； （3）《评估报告》已经完成在受让方上级国资监管部门的备案程序，受让方的上级国资监管部门及内部决策机构已正式批准本次交易。
2. 收购人与吉林养老签订的《股份转让协议》
收购人及张登国、罗晨鹂、青岛冠博、青岛普欣与吉林养老于 2024年 1月31日签订了《股份转让协议》，该协议的主要内容如下：
1、合同主体
受让方：中国环球租赁有限公司
转让方：吉林省养老服务产业基金合伙企业（有限合伙）
其他签署方：张登国、罗晨鹂（合称“实控人”），青岛冠博、青岛普欣（合称“持股平台”）
目标公司：山东青鸟软通信息技术股份有限公司
2、交易方案及交易对价
本次交易的标的为青鸟软通股份，转让方同意向受让方转让其合计持有的目标公司的 4,237,277股普通股股份，占目标公司总股本的 7.09%。双方针对标的资产的转让股份及对应价格具体如下表所示：
序号 转让方 受让方 转让股份数量（股） 转让价格（元） 1 吉林养老 环球租赁 4,237,277 30,010,950.50 合计 4,237,277 30,010,950.50 3、股份转让款支付及先决条件
（1）股份转让款的支付进度
各方同意并确认，股份转让价款应按照如下方式进行支付：
1）第一笔股份转让价款：先决条件一全部成就之日（不含该日）起 10个工作日内，受让方应将相当于 70%股份转让价款的金额 21,007,665.35元支付至监管账户。
2）第一笔股份转让价款之一：先决条件二第③项成就之日（不含该日）起不超过2个工作日内，受让方应当将相当于20%股份转让价款的金额6,002,190.10元从监管账户释放至转让方指定账户。
3）第一笔股份转让价款之二：先决条件二全部成就之日（不含该日）起 5个工作日内，受让方应将相当于 50%股份转让价款的金额 15,005,475.25元从监管账户释放至转让方指定账户。
4）第二笔股份转让价款：先决条件二全部成就之日（不含该日）起 5个工作日内，受让方应将相当于 30%股份转让价款的金额 9,003,285.15元支付至转让方指定账户。
为免疑义，上述付款的先决条件，受让方有权豁免全部或部分；如受让方豁免全部或部分且支付价款的，转让方仍应积极完成其他先决条件；受让方提前支付某批次价款的，不意味着对先决条件的认可。
（2）股份转让款支付的先决条件
1）先决条件一：各方同意，除非受让方书面同意放弃下述先决条件中的全部或部分条件，受让方按照前述规定的时间和条件将第一笔股份转让价款支付至监管账户须以下列先决条件全部成就为前提：
① 相关交易文件（包括附件、实控人股转协议、其他四份《股份转让协议》）已经相关方依法签署，其格式和内容均符合本协议中的约定；该等交易文件真实、完整、合法、有效，没有中止、终止或被解除；
② 目标股份不存在任何权利瑕疵、权利负担（包括但不限于股份质押、冻结）及潜在争议，亦不存在禁止申请特定事项协议转让的情形，也不存在被其他股东主张优先购买权的情形，且转让方在目标公司北京证券交易所上市拟申报实施过程中做出的限售承诺（如有）已解除；
③ 转让方、实际控制人及持股平台在各实质方面均遵守和履行了其作为签署方的各交易文件项下的义务，包括该等交易文件中约定的先决/交割条件，未违反各交易文件项下的任何义务、保证和承诺；
④ 转让方、实际控制人及持股平台在交易文件的所有陈述和保证均是真实、准确和完整的（但明确说明仅在其他特定日期或期限作出的陈述和保证则仅在该等特定日期或期限范围内有效），无任何隐瞒且不具有任何误导性或重大遗漏；所有应由转让方、实际控制人及持股平台履行的承诺和约定均已被依约履行； ⑤ 任何政府部门均未制定、发布、颁布、实施或通过会导致任何本次交易不合法、或限制、禁止本次交易的任何法律或政府命令；
⑥ 受让方已获得经其认可的第三方关于公司财务情况、法律情况等的尽职调查报告且确认相应财务、法律、合规尽职调查结果令其满意；
⑦ 受让方已收到为完成本次交易所必要的所有集团内部及国有资产监督管理部门授权、批准和备案以及所有相关的决策审批流程和同意；且该等同意和批准没有实质性地改变本次交易的商业条件并仍保持完全有效；
⑧ 转让方就本次股份转让、罗晨鹂、青岛冠博、青岛普欣及张登国就本次交易均已收到所必要的所有政府部门授权、批准和备案以及所有相关的决策审批流程、第三方同意（如有），包括但不限于：(1)政府主管部门的批准、核准或登记，及(2)金融债权人（如为目标公司银行融资之故，受让方同意根据届时银行书面要求按持有股份比例原则配合签署有关未来替换担保方的银行要求文件，但上述担保协议应当在本次交易交割日后由受让方正式签署，且担保协议中须明确约定如本协议终止或被解除、受让方不再是目标公司控股股东时，上述担保协议也应当被终止或解除）、第三方企业、单位或个人的同意或豁免等；且该等同意和批准没有实质性地改变本次交易的商业条件并仍保持完全有效；
⑨ 集团成员未发生过单独或共同造成重大不利影响的任何事件，并且合理预期不会发生可能单独或共同造成重大不利影响的该等事件。
2）先决条件二：各方同意，除非受让方书面同意放弃下述先决条件中的全部或部分条件，受让方按照前述规定的时间和条件配合将第一笔股份转让价款释放至转让方指定账户、将第二笔股份转让价款支付至转让方指定账户须应以下列先决条件全部成就为前提：
① 本协议规定的先决条件一仍全部成就；
② 股转系统已就本次股份转让出具《关于特定事项协议转让的确认函》； ③ 中登公司已将目标股份过户登记至受让方证券账户；
④ 目标公司根据实控人股转协议的约定改组董事会、监事会、经营管理层的股东大会决议/董事会决议以及新章程通过。
4、常规违约责任外的特殊约定
各方一致知悉和同意，因转让方营业执照到期，正处于清算期间，各方在办理特定事项协议转让、目标股份过户等相关事宜时，因转让方清算期间主体资格等客观原因导致相关约定事宜延迟办理，各方同意另行协商处理。
5、协议的成立与生效
本协议应以下列全部条件被满足为前提，并应当与实控人股转协议、其他四份《股份转让协议》同时生效：
（1）各方自然人本人签署、法人由其法定代表人或授权代表签字并加盖公章、非法人组织由其执行事务合伙人或其委派代表签字并加盖公章； （2）实控人股转协议、其他四份《股份转让协议》，已经经该等协议的协议各方有效签署；
（3）《评估报告》已经完成在受让方上级国资监管部门的备案程序，受让方的上级国资监管部门及内部决策机构已正式批准本次交易。
3. 收购人与其他转让方签订的《股份转让协议》
收购人及张登国、罗晨鹂、青岛冠博、青岛普欣与乐通基金、新动能基金、好美熙越、九水投资于 2024年 1月 31日分别签订了《股份转让协议》，该协议的主要内容如下：
1、合同主体
受让方：中国环球租赁有限公司
转让方：山东省乐通科产融新动能产业发展基金中心（有限合伙）、山东省科创新动能创业投资基金合伙企业（有限合伙）、青岛好美熙越投资合伙企业（有限合伙）、上海九水投资管理合伙企业（有限合伙）
其他签署方：张登国、罗晨鹂（合称“实控人”），青岛冠博、青岛普欣（合称“持股平台”）
目标公司：山东青鸟软通信息技术股份有限公司
2、交易方案及交易对价
本次交易的标的为青鸟软通股份，转让方同意向受让方转让其合计持有的目标公司的 9,985,977股普通股股份，占目标公司总股本的 16.71%。本次交易价格参考目标公司评估价值（以国资评估备案结果为准）协商确定。根据上述情况，双方针对标的资产的转让股份及对应价格具体如下表所示：
序号 转让方 受让方 转让股份数量（股） 转让价格（元） 1 乐通基金 环球租赁 5,555,562 37,578,125.78 2 新动能基金 2,510,000 17,777,333.36 3 好美熙越 1,680,000 11,898,772.92 4 九水投资 240,415 1,682,905.00 合计 9,985,977 68,937,137.06 3、股份转让款支付及先决条件
（1）股份转让款的支付进度
各方同意并确认，股份转让价款应按照如下方式进行支付：
1）第一笔股份转让价款：先决条件一全部成就之日（不含该日）起 10个工作日内，受让方应将相当于 70%股份转让价款的金额（对应乐通基金26,304,688.05元、新动能基金 12,444,133.35元、好美熙越 8,329,141.04元、九水投资 1,178,033.50元）支付至监管账户。
2）第一笔股份转让价款之一：先决条件二第③项成就之日（不含该日）起不超过 2个工作日内，受让方应当将相当于 20%股份转让价款的金额（对应乐通基金 7,515,625.16元、新动能基金 3,555,466.67元、好美熙越 2,379,754.58元、九水投资 336,581.00元）从监管账户释放至转让方指定账户。
3）第一笔股份转让价款之二：先决条件二全部成就之日（不含该日）起 5个工作日内，受让方应将相当于 50%股份转让价款的金额（对应乐通基金18,789,062.89元、新动能基金 8,888,666.68元、好美熙越 5,949,386.46元、九水投资 841,452.50元）从监管账户释放至转让方指定账户。
4）第二笔股份转让价款：先决条件二全部成就之日（不含该日）起 5个工作日内，受让方应将相当于 30%股份转让价款的金额（对应乐通基金11,273,437.73元、新动能基金 5,333,200.01元、好美熙越 3,569,631.88元、九水投资 504,871.50元）支付至转让方指定账户。
为免疑义，上述付款的先决条件，受让方有权豁免全部或部分；如受让方豁免全部或部分且支付价款的，转让方仍应积极完成其他先决条件；受让方提前支付某批次价款的，不意味着对先决条件的认可。
（2）股份转让款支付的先决条件
1）先决条件一：各方同意，除非受让方书面同意放弃下述先决条件中的全部或部分条件，受让方按照前述规定的时间和条件将第一笔股份转让价款支付至监管账户须以下列先决条件全部成就为前提：
① 相关交易文件（包括附件、实控人股转协议、其他四份《股份转让协议》）已经相关方依法签署，其格式和内容均符合本协议中的约定；该等交易文件真实、完整、合法、有效，没有中止、终止或被解除；
② 目标股份不存在任何权利瑕疵、权利负担（包括但不限于股份质押、冻结）及潜在争议，亦不存在禁止申请特定事项协议转让的情形，也不存在被其他股东主张优先购买权的情形，且转让方在目标公司北京证券交易所上市拟申报实施过程中做出的限售承诺（如有）已解除；
③ 转让方、实际控制人及持股平台在各实质方面均遵守和履行了其作为签署方的各交易文件项下的义务，包括该等交易文件中约定的先决/交割条件，未违反各交易文件项下的任何义务、保证和承诺；
④ 转让方、实际控制人及持股平台在交易文件的所有陈述和保证均是真实、准确和完整的（但明确说明仅在其他特定日期或期限作出的陈述和保证则仅在该等特定日期或期限范围内有效），无任何隐瞒且不具有任何误导性或重大遗漏；所有应由转让方、实际控制人及持股平台履行的承诺和约定均已被依约履行； ⑤ 任何政府部门均未制定、发布、颁布、实施或通过会导致任何本次交易不合法、或限制、禁止本次交易的任何法律或政府命令；
⑥ 受让方已获得经其认可的第三方关于公司财务情况、法律情况等的尽职调查报告且确认相应财务、法律、合规尽职调查结果令其满意；
⑦ 受让方已收到为完成本次交易所必要的所有集团内部及国有资产监督管理部门授权、批准和备案以及所有相关的决策审批流程和同意；且该等同意和批准没有实质性地改变本次交易的商业条件并仍保持完全有效；
⑧ 转让方就本次股份转让、罗晨鹂、青岛冠博、青岛普欣及张登国就本次交易均已收到所必要的所有政府部门授权、批准和备案以及所有相关的决策审批流程、第三方同意（如有），包括但不限于：(1)政府主管部门的批准、核准或登记，及(2)金融债权人（如为目标公司银行融资之故，受让方同意根据届时银行书面要求按持有股份比例原则配合签署有关未来替换担保方的银行要求文件，但上述担保协议应当在本次交易交割日后由受让方正式签署，且担保协议中须明确约定如本协议终止或被解除、受让方不再是目标公司控股股东时，上述担保协议也应当被终止或解除）、第三方企业、单位或个人的同意或豁免等；且该等同意和批准没有实质性地改变本次交易的商业条件并仍保持完全有效；
⑨ 集团成员未发生过单独或共同造成重大不利影响的任何事件，并且合理预期不会发生可能单独或共同造成重大不利影响的该等事件。
2）先决条件二：各方同意，除非受让方书面同意放弃下述先决条件中的全部或部分条件，受让方按照前述规定的时间和条件配合将第一笔股份转让价款释放至转让方指定账户、将第二笔股份转让价款支付至转让方指定账户须应以下列先决条件全部成就为前提：
① 本协议规定的先决条件一仍全部成就；
② 股转系统已就本次股份转让出具《关于特定事项协议转让的确认函》； ③ 中登公司已将目标股份过户登记至受让方证券账户；
④ 目标公司根据实控人股转协议的约定改组董事会、监事会、经营管理层的股东大会决议/董事会决议以及新章程通过。
4、协议的成立与生效
本协议应以下列全部条件被满足为前提，并应当与实控人股转协议、其他四份《股份转让协议》同时生效：
（1）各方自然人本人签署、法人由其法定代表人或授权代表签字并加盖公章、非法人组织由其执行事务合伙人或其委派代表签字并加盖公章； （2）实控人股转协议、其他四份《股份转让协议》，已经经该等协议的协议各方有效签署；
（3）《评估报告》已经完成在受让方上级国资监管部门的备案程序，受让方的上级国资监管部门及内部决策机构已正式批准本次交易。
（三） 特殊投资条款
收购人已在《收购报告书》中披露了本次收购业绩承诺及补偿等特殊投资条款（以下合称“特殊投资条款”）相关事项。
经核查，《收购报告书》披露的特殊投资条款内容与各方签订的本次交易的相关协议一致，《收购报告书》已披露了特殊投资条款涉及的业绩承诺指标的合理性。该等特殊投资条款为协议各方真实意思表示、合法有效，符合《2号指引》等股转公司的监管要求。本次收购已经履行的相关程序和尚需取得的批准与授权详见本法律意见书之“二、本次收购的批准和授权”。
（四） 本次收购的资金来源
根据《收购报告书》及环球租赁的确认，本次交易所需资金来源于环球租赁自有资金及自筹资金，不存在利用本次交易的股票向银行等金融机构质押取得融资的情况，不存在以证券支付本次交易款项的情形，不存在直接或间接利用被收购公司资源获得其任何形式财务资助的情况。
（五） 标的股份的权利限制情况
根据《收购报告书》及中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的《前200名全体排名证券持有人名册》及《前 100名无限售流通排名证券持有人名册》，截至 2024年 1月 31日，转让方罗晨鹂及青岛冠博、乐通基金、吉林养老、新动能基金、好美熙越、九水投资拟转让的标的股份均为非限售股份，除青岛冠博持有的 3,000,000股股份存在质押情形外，上述其他股东持有的标的股份均不存在质押、冻结等权益受限制的情形。青岛冠博将在本次交易交割前解除该等股份质押。
四、 本次收购的目的及后续计划
根据《收购报告书》及环球租赁的确认，本次收购完成后，收购人对公众公司的后续计划如下：
（一） 本次收购目的
环球租赁本次交易拟收购青鸟软通控股权，一方面系响应国务院国资委对央企突出主业的原则要求，帮助其控股股东环球医疗吸收借鉴企业信息化与养老服务相结合的创新业务模式，提升环球医疗在康养领域业务布局的深度和广度，另一方面也旨在助力青鸟软通继续做大做强、做精做专其全域智慧康养综合服务相关产品的开发以及市场推广，增强青鸟软通的持续盈利能力和长期发展潜力，进一步提高青鸟软通的市场竞争力、企业价值及股东回报。
（二） 本次收购的后续计划
1. 对公众公司主要业务的调整计划
收购人暂无对公众公司主营业务进行调整的明确计划、但收购人不排除未来会根据实际情况对公众公司的主营业务进行调整，公众公司在实施相应业务时，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
2. 对公众公司管理层的调整计划
本次交易完成后，收购人将根据公众公司的业务发展需求，适时调整公众公司管理层，以提高其营运管理能力。收购人在调整管理层时，将按照相关法律法规及公司章程规定的程序和条件，对其任职资格进行审核，并严格履行相应的法律程序和信息披露义务。
3. 对公众公司组织结构的调整计划
收购人将根据未来公众公司业务开展情况，对现有组织结构进行调整，包括但不限于调整现有的各职能部门、设立新的部门等。
4. 对公众公司章程进行修改的计划
本次收购完成后，收购人将根据公众公司的实际需要并依据《公司法》《证券法》《监督管理办法》等有关法律、法规规定对公众公司的公司章程进行相应的修改。
5. 对公众公司资产进行重组的计划
收购人暂无对公众公司现有资产进行处置的计划。但收购人不排除未来会根据实际情况对公众公司的现有资产进行处置，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
6. 对公众公司现有员工聘用作重大变动的计划
收购人暂无对公众公司现有员工聘用进行重大变动的计划。但收购人不排除未来会根据实际情况进一步优化公众公司的人才结构，并依照《中华人民共和国劳动合同法》及公众公司治理制度对员工聘用计划进行调整。
7. 继续增持公众公司股份的计划
收购人除本次收购交易对方持有的公众公司 30,470,267股股份外，暂无计划继续增持公众公司股份的计划。若后续有增持计划，收购人承诺在增持计划确认后将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
8. 对公众公司分红政策调整的计划
收购人没有对公众公司分红政策进行重大调整的计划。如果根据公众公司实际情况需要进行相应调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
五、 本次收购对公众公司的影响
根据《收购报告书》，本次收购对公众公司的影响如下：
（一） 本次收购对公众公司控制权的影响
本次收购完成前，罗晨鹂直接和间接合计持有公众公司总股本的 62.30%，系公众公司控股股东。罗晨鹂与张登国系夫妻关系，二人通过直接持股及间接控股方式，合计控制公众公司 72.09%的表决权，系公众公司共同实际控制人。本次收购完成后，收购人将持有青鸟软通 51.00%的股份，成为青鸟软通的控股股东，青鸟软通的实际控制人将变更为国务院国资委。
（二） 本次收购对公众公司同业竞争的影响
环球租赁及其控股股东环球医疗的主营业务聚焦于以医院为主体开展的综合医疗服务、面向医院客户的投资管理及运营服务、融资租赁与咨询服务。其中，环球医疗旗下通用环球彩虹（咸阳）医院管理有限公司、通用环球华阳山西健康产业有限公司、凉山州环康医院管理有限公司等少数公司经营范围涵盖养老，但其均系以医院为载体开展的养老服务，而青鸟软通旗下智慧康养业务主要侧重于居家养老及康养信息化，业务侧重方向存在差异。环球租赁及其控股股东环球医疗所聚焦的业务领域相较于青鸟软通主要聚焦的智慧康养业务和企业信息化服务存在较大差异，业务覆盖细分领域不同或面向客群不同，不存在实质性的同业竞争。
通用技术集团旗下通用技术集团健康养老产业有限公司涉及康养业务，但主要业务为承接中央机关培疗机构项目，侧重于发展机构养老及旅居养老项目，与青鸟软通主要开展的市场化居家养老及康养信息化业务存在差异。通用技术集团旗下通用技术集团数字智能科技有限公司主要聚焦集团内部的信息化平台搭建和管理。通用技术集团健康数字科技（北京）有限公司涉及医疗信息化业务，主营业务涵盖标准化的智慧医院建设、医疗健康大数据平台建设，主要客户为各级医院、医疗机构及相关企业，专注于医疗行业。青鸟软通的企业信息化服务面向企业级客户提供企业信息化解决方案，围绕软件研发、技术支持与运营维护等业务类型提供整体解决方案，主要客户为制造业企业，与前两者在细分领域和客群层面存在明显差异，不构成实质性的同业竞争。通用技术集团旗下康养业务及企业信息化业务与青鸟软通均存在差异，业务覆盖细分领域不同或面向客群不同，不存在实质性的同业竞争。
在青鸟软通为全国股转系统挂牌公司期间，为维护公众公司及其公众股东的合法权益，避免本次收购完成后与公众公司发生同业竞争的情形，收购人作出如下承诺：
“1、本次收购前，承诺人及承诺人控制的企业或关联企业，不存在与青鸟软通现有主营业务构成直接竞争的情形。
2、承诺人在拥有青鸟软通控制权且青鸟软通在全国中小企业股份转让系统挂牌期间，如承诺人及承诺人控制的企业或关联企业为进一步拓展业务范围，与公众公司及其下属公司主营业务产生实质性同业竞争，则将采取适当合理措施处理以避免可能发生的实质性同业竞争。”
（三） 本次收购对公众公司关联交易的影响
本次收购前，环球租赁及其关联方、董事、监事、高级管理人员与公众公司之间的交易情况详见本法律意见书之“六、收购人及其关联方在收购事实发生之日前 24个月与公众公司交易的情况”。
为规范本次收购完成后与公众公司发生关联交易的情形，收购人出具了《关于规范关联交易的承诺》，承诺如下：
“1、本次收购完成后，本公司及本公司关联方将规范与青鸟软通之间可能发生的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司关联方将遵循市场化定价原则确定交易价格，并依法签订协议，履行合法程序。
2、遵循有关法律法规、规范性文件和青鸟软通公司章程的有关规定，履行信息披露义务和相关审批程序，保证不通过关联交易损害青鸟软通及其他股东的合法权益。
3、若本公司违反上述承诺造成青鸟软通及其他股东损失的，本公司将依法承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿。”
（四） 本次收购对公众公司独立性的影响
为保证本次收购后公众公司的独立性，收购人出具了《关于保证公众公司独立性的承诺》，承诺如下：
“本次交易完成后，本公司将严格遵守相关法律法规的规定，依法行使股东权利，保证公众公司在业务、资产、财务、人员、机构方面的独立性，确保本次收购不会对公众公司独立性产生不利影响，具体承诺如下：
1、业务独立
保证公众公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；保证规范本公司与公众公司的关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，应按照市场化定价原则依法进行，并依法履行相关审议程序和信息披露义务。
2、资产独立
保证公众公司具有独立完整的资产，其资产全部处于公众公司的控制之下，并为公众公司独立拥有和运营；保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何形式违规占用公众公司的资金、资产；保证不以公众公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违规提供担保。
3、财务独立
保证公众公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系；保证公众公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；保证公众公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户；保证公众公司能够作出独立的财务决策，本公司及本公司控制的其他企业不通过违法违规的方式干预公众公司的资金使用、调度；保证公众公司依法独立纳税。
4、人员独立
保证公众公司的高级管理人员不在本公司及本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司控制的其他企业中领薪；保证公众公司的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的其他企业中兼职或领取报酬；保证公众公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。
5、机构独立
保证公众公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；保证公众公司的股东大会、董事会、监事会、高级管理人员等依照法律法规和公司章程独立行使职权；保证公众公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制的其他企业间不存在机构混同的情形。”
六、 收购人及其关联方在收购事实发生之日前 24个月与公众公司交易的情况
根据《收购报告书》及环球租赁的确认，收购人及其关联方、董事、监事、高级管理人员在收购事实发生之日前 24个月与公众公司之间的交易情况如下： 2023年 7月，收购人控股股东环球医疗与青鸟软通签订《战略合作协议》，约定环球医疗充分发挥在金融和医疗领域的优势，青鸟软通充分发挥在智慧科技和养老服务运营的优势，在医疗业务、养老业务、智慧化建设及护理人才培训等方面深化合作，建立战略合作伙伴关系，合作期三年，自 2023年 8月 1日起至2026年 7月 31日止。
除上述情况外，收购人及其关联方、董事、监事、高级管理人员在收购事实发生日前 24个月内不存在与青鸟软通发生交易的情况。
七、 收购人及其董事、监事、高级管理人员在收购事实发生之日前六个月买卖公众公司股票的情况
根据《收购报告书》和收购人的确认，在本次收购事实发生之日起前 6个月，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在买卖青鸟软通股份的情况。
八、 收购人作出的公开承诺及约束措施
（一） 收购人的公开承诺
根据《收购报告书》及收购人的相关承诺，收购人作出的公开承诺事项包括： （1）关于提供信息的真实性、准确性、完整性的承诺；（2）关于收购方具备收购非上市公众公司主体资格的承诺；（3）关于守法及诚信情况的承诺；（4）关于保证公众公司独立性的承诺；（5）关于避免同业竞争的承诺函；（6）关于规范关联交易的承诺；（7）关于收购资金来源及合法性的承诺；（8）关于股份限售的承诺；（9）关于不向被收购公司注入金融类资产和房地产开发及投资类资产的承诺；（10）关于收购过渡期安排的承诺。
（二） 收购人未能履行承诺事项时的约束措施
根据《收购报告书》及收购人的相关承诺，收购人将依法履行《收购报告书》披露的承诺事项。如果未履行《收购报告书》披露的承诺事项，收购人将在青鸟软通股东大会及全国股转系统指定的信息披露平台公开说明未履行承诺的原因并向青鸟软通的股东和社会公众投资者道歉。如果因未履行公众公司收购报告书披露的相关承诺事项给公众公司或者其他投资者造成损失的，收购人将向公众公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。
九、 结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，收购人具备进行本次收购的主体资格；本次收购已履行现阶段应当履行的相应批准和授权程序；收购人为本次收购编制并出具的《收购报告书》的内容及格式符合《收购管理办法》和《5号准则》等相关法律法规规定。
本法律意见书正本一式四份。
（以下无正文，为签字盖章页）
中财网
