三圣特材：国泰君安证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财

国泰君安证券股份有限公司

关于

重庆三圣特种建材股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易之独立财务顾问报告

独立财务顾问

签署日期：二?一六年五月

1

声明和承诺

国泰君安证券股份有限公司接受重庆三圣特种建材股份有限公司的委托，担

任三圣特材本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，

并出具本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司

法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司

并购重组财务顾问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准

则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产

重组若干问题的规定》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规

定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审

慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供三圣

特材全体股东及有关方面参考。

本独立财务顾问特作如下声明：

1、本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本独立财务顾

问报告所必需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。

2、本独立财务顾问已对本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，

对本独立财务顾问报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责

义务。

3、本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对三圣特

材的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策而产

生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读三圣特材董事会发布的《重

庆三圣特种建材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨

关联交易报告书》，三圣特材独立董事出具的《独立董事意见》，相关中介机构出

具的审计报告、法律意见书、资产评估报告等文件之全文。

5、本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构或个人提供未在本独立财务

2

顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明。

6、本次交易尚需取得相关主管部门的审批或核准方能实施，能否成功实施

具有不确定性，请投资者关注投资风险。

本独立财务顾问特作如下承诺：

1、本独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所

发表的专业意见与发行人披露的文件内容不存在实质性差异。

2、本独立财务顾问已对发行人披露的文件进行核查，确信所披露文件的内

容与格式符合要求。

3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的

重组方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的

信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、有关本次重大资产重组事项所出具的专业意见已经独立财务顾问内部核

查，同意出具本独立财务顾问报告。

5、本独立财务顾问在与上市公司接触后到担任独立财务顾问期间，已采取

严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券

欺诈问题。

3

目 录

目 录 .............................................................................................................................................. 4

释 义 .............................................................................................................................................. 7

一、普通术语释义................................................................................................................... 7

二、专业术语释义................................................................................................................... 9

重大事项提示 ................................................................................................................................ 11

一、本次交易方案概述......................................................................................................... 11

二、本次交易构成关联交易................................................................................................. 26

三、本次交易构成重大资产重组......................................................................................... 26

四、本次交易不构成借壳..................................................................................................... 27

五、本次交易股份发行情况................................................................................................. 27

六、股份锁定安排................................................................................................................. 29

七、本次交易标的评估值..................................................................................................... 30

八、本次交易对上市公司的影响......................................................................................... 31

九、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序 ................................................................. 32

十、本次交易定价的公允性分析......................................................................................... 33

十一、本次交易业绩承诺的依据和合理性......................................................................... 35

十二、本次交易相关方的重要承诺 ..................................................................................... 36

十三、本次交易对中小投资者权益保护安排 ..................................................................... 41

十四、其他保护投资者权益的措施 ..................................................................................... 47

十五、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................................. 47

重大风险提示 ................................................................................................................................ 49

一、与本次重组相关的风险................................................................................................. 49

二、标的资产的经营风险..................................................................................................... 52

三、其他风险......................................................................................................................... 57

第一章 本次交易概述 .................................................................................................................. 58

一、 本次交易的背景........................................................................................................... 58

二、 本次交易的目的........................................................................................................... 60

三、 本次交易的决策过程和批准情况 ............................................................................... 62

四、 本次交易具体方案....................................................................................................... 63

五、 本次交易构成关联交易............................................................................................... 76

六、 本次交易构成重大资产重组....................................................................................... 76

七、 本次交易不构成借壳上市........................................................................................... 77

八、 本次交易后仍满足上市条件....................................................................................... 77

九、 本次重组对上市公司的影响....................................................................................... 78

第二章 上市公司基本情况........................................................................................................... 80

一、 公司概况....................................................................................................................... 80

二、 公司设立情况及首发上市以来股权变动情况 ........................................................... 80

三、 最近三年控股权变动情况........................................................................................... 84

四、 最近三年重大资产重组情况....................................................................................... 84

4

五、 主营业务发展情况....................................................................................................... 85

六、 最近两年及一期主要财务指标................................................................................... 86

七、 公司控股股东及实际控制人概况 ............................................................................... 87

八、 上市公司合法经营情况............................................................................................... 89

第三章 交易对方基本情况........................................................................................................... 90

一、 交易对方概况............................................................................................................... 90

二、 发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况 ................................................... 90

三、 交易对方与上市公司之间的关系 ............................................................................. 189

四、 交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况 ............................................. 190

五、 交易对方最近五年之内受过的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处

罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 ............................................... 190

六、 交易对方及最近五年的诚信情况，包括但不限于：交易对方及其主要管理人员未

按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所

纪律处分的情况等。........................................................................................................... 190

第四章 交易标的基本情况......................................................................................................... 191

一、 本次交易标的资产概况............................................................................................. 191

二、 春瑞医化基本情况..................................................................................................... 191

三、 春瑞医化历史沿革..................................................................................................... 191

四、 春瑞医化股权结构及控制关系................................................................................. 203

五、 春瑞医化控股、参股情况......................................................................................... 209

六、 春瑞医化出资及合法存续情况................................................................................. 216

七、 春瑞医化资产权属情况............................................................................................. 217

八、 春瑞医化对外担保、关联方资金占用及主要负债情况 ......................................... 232

九、 春瑞医化的税务情况................................................................................................. 232

十、 春瑞医化主要财务指标............................................................................................. 233

十一、 交易标的最近三年的资产评估、股权交易、增资事项 ..................................... 237

十二、 春瑞医化主营业务发展情况................................................................................. 248

十三、 主要产品及用途..................................................................................................... 249

十四、 主要的产品生产工艺流程图................................................................................. 249

十五、 主要经营模式......................................................................................................... 251

十六、 主要产品的生产和销售情况................................................................................. 255

十七、 主要原材料及能源供应情况................................................................................. 262

十八、 研发费用投入......................................................................................................... 266

十九、 主要产品生产技术所处的阶段 ............................................................................. 266

二十、 质量管理情况......................................................................................................... 267

二十一、 环境保护和安全生产情况................................................................................. 268

二十二、 业务资质及市场评价......................................................................................... 274

二十三、 春瑞医化主要会计政策情况和会计估计 ......................................................... 275

第五章 发行股份情况 ................................................................................................................ 295

一、 本次交易方案............................................................................................................. 295

二、 本次发行股份具体情况............................................................................................. 307

三、 募集配套资金情况..................................................................................................... 311

四、上市公司发行股份前后主要财务数据对照比 ........................................................... 331

五、本次发行股份前后上市公司股权结构 ....................................................................... 332

5

第六章 交易标的评估情况......................................................................................................... 334

一、交易标的评估值及评估方法....................................................................................... 334

二、本次评估的基本假设................................................................................................... 335

三、资产基础法评估情况................................................................................................... 337

四、收益法具体方法和模型的选择 ................................................................................... 345

五、收益法具体评估过程与结果....................................................................................... 348

六、评估增值较高的原因及合理性 ................................................................................... 368

七、上市公司董事会对本次交易标的评估或估值的合理性以及定价的公允性分析 ... 368

八、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性的分析 ....................... 369

九、上市公司独立董事对评估机构或者估值机构的独立性、评估或者估值假设前提的

合理性和交易定价的公允性发表的独立意见 ................................................................... 372

第七章 本次交易合同的主要内容............................................................................................. 375

一、发行股份及支付现金购买资产协议主要内容 ........................................................... 375

二、发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议 ....................................................... 386

三、业绩补偿协议............................................................................................................... 387

四、业绩补偿协议之补充协议........................................................................................... 393

第八章 独立财务顾问核查意见................................................................................................. 395

一、基本假设....................................................................................................................... 395

二、本次交易的合规性分析............................................................................................... 395

三、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价是否合理的核查 ................................... 409

四、本次交易标的资产评估估值合理性分析 ................................................................... 412

五、对本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公

司的持续发展、是否存在损害股东合法权益问题的核查意见 ....................................... 414

六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进

行全面分析........................................................................................................................... 415

七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不

能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见 ....................... 418

八、对本次交易构成关联交易以及交易必要性的核查意见 ........................................... 424

九、对业绩补偿安排或具体措施的可行性、合理性的核查意见 ................................... 430

十、关于 2015 年 8 月增资事项是否构成本次重组的实质性障碍的核查 .................... 434

十一、关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的自查报告 ....................... 443

第九章 独立财务顾问结论意见................................................................................................. 450

第十章 独立财务顾问内部审核意见......................................................................................... 452

一、假设前提....................................................................................................................... 452

二、独立财务顾问对本次交易的内部审核意见和总体评价 ........................................... 452

6

释 义

在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

一、普通术语释义

公司、上市公司、三圣特材 指 重庆三圣特种建材股份有限公司

标的公司、春瑞医化 指 重庆市春瑞医药化工股份有限公司

独立财务顾问、国泰君安证券 指 国泰君安证券股份有限公司

标的资产、交易标的、标的股权、转 郝廷艳等 182 名自然人股东合计持有的春

指

让方 瑞医化 88%的股权

郝廷艳、杨兴志、胡奎、潘先文、胡家弟、

业绩承诺人、业绩承诺股东、利润承 郝廷革、廖鸿建、胡家芬、石世华、廖祖彪、

指

诺人、补偿方、盈利预测补偿主体 郝晓兰、白和伦、邓柏林、杨海波、廖梅等

15 名自然人

交易对方、售股股东 指 郝廷艳等 182 名自然人股东

本次交易/本次重组/本次资产重组/

三圣特材以发行股份及支付现金方式购买

本次发行股份及支付现金购买资产 指

标的资产，并发行股票募集配套资金的行为

并募集配套资金

三圣特材以发行股份方式及支付现金方式

发行股份及支付现金购买资产 指

购买春瑞医化 88%股权

三圣特材采用询价方式向不超过 10 名特定

募集配套资金 指

对象非公开发行股份募集配套资金

《重庆三圣特种建材股份有限公司与重庆

《发行股份及支付现金购买资产协

指 市春瑞医药化工股份有限公司全体自然人

议》

股东之发行股份及支付现金购买资产协议》

《重庆三圣特种建材股份有限公司与重庆

《发行股份及支付现金购买资产协 市春瑞医药化工股份有限公司全体自然人

指

议之补充协议》 股东之发行股份及支付现金购买资产协议

之补充协议》

《重庆三圣特种建材股份有限公司与重庆

《盈利补偿协议》 指 市春瑞医药化工股份有限公司部分股东之

利润承诺和补偿协议》

《重庆三圣特种建材股份有限公司与重庆

《盈利补偿协议之补充协议》 指 市春瑞医药化工股份有限公司部分股东之

利润承诺和补偿协议的补充协议》

具有证券期货相关业务资格的会计师事务

《专项审核报告》 指 所就春瑞医化承诺期内各年度业绩承诺实

现情况出具的专项审核报告

在承诺期届满时，具有证券期货相关业务资

格的会计师事务所就春瑞医化 88%的股权

《减值测试报告》 指

价值进行减值测试并出具的《减值测试报

告》

三圣特材与春瑞医化 15 名利润承诺股东签

承诺净利润 指

署了《盈利补偿协议》，春瑞医化业绩承诺

7

股东承诺，春瑞医化在 2016 年度、2017

年度、2018 年度实现的合并报表扣除非经

常性损益后归属于母公司股东的净利润分

别不低于人民币 5,500.00 万元、人民币

6,100.00 万元、人民币 6,800.00 万元

《重庆三圣特种建材股份有限公司发行股

重组报告书 指 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨

关联交易报告书》

《国泰君安证券股份有限公司关于重庆三

圣特种建材股份有限公司发行股份及支付

本独立财务顾问报告、本报告书 指

现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

之独立财务顾问报告》

三圣特材第三届董事会第二次会议决议公

定价基准日 指

告日

评估基准日 指 2016 年 3 月 31 日

山东寿光增瑞化工有限公司，春瑞医化控股

寿光增瑞 指

子公司

四川武胜春瑞医药化工有限公司，春瑞医化

武胜春瑞 指

全资子公司

春瑞有限 指 春瑞医化股改前有限公司阶段

博腾股份 指 重庆博腾制药科技股份有限公司

百康药业 指 辽源市百康药业有限公司

远大医药 指 远大医药健康控股有限公司

华北制药 指 华北制药股份有限公司

盈峰投资 指 佛山市顺德盈峰投资合伙企业（有限合伙）

德封建设 指 广东德封建设工程有限公司

千讯咨询 指 千讯（北京）信息咨询有限公司

独立财务顾问、国泰君安证券 指 国泰君安证券股份有限公司

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

深交所 指 深圳证券交易所

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公

结算公司 指

司

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》

《关于规范上市公司重大资产重组若干问

《若干规定》 指

题的规定》

《公开发行证券的公司信息披露内容与格

《准则第 26 号》 指 式准则第 26 号——上市公司重大资产重组

申请文件》

《第十

《适用意见》 指 四条、第四十四条的适用意见——证券期货

法律适用意见第 12 号》

《上市公司监管法律法规常见问题与解答

《常见问题与解答》 指

修订汇编》

《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年

《上市规则》 指

修订）》

如未特别指明，则代表人民币元、万元、亿

元、万元、亿元 指

元

8

二、专业术语释义

医药中间体 指 用于药品合成工艺过程中的一些化工原料或化工产品

活性药物成份，由化学合成、植物提取或者生物技术所制备，但病

医药原药、医药

指 人无法直接服用的物质，一般再经过添加辅料、加工，制成可直接

原料药

使用的制剂

液氯 指 液态氯，为黄绿色的油状液体

酸酐 指 乙酸酐

VC 指 维生素 C

柠檬酸 指 2-羟基丙烷-1,2,3-三羧酸

含有-C(O)Cl 官能团的化合物羧酸中的羟基被氯替换后形成的羧酸

酰氯 指

衍生物

冰醋酸 指 又名无水乙酸，是一种有机一元酸，为食醋主要成分

又名乙酸乙酯，是无色透明具有刺激性气味的液体，为一种用途广

醋酸乙酯 指

泛的精细化工产品

又名二甲基酮，为最简单的饱和酮。是一种无色透明液体，有特殊

丙酮 指

的辛辣气味，是重要的有机合成原料

对硝基苯乙酮 指 用作医药氯霉素中间体及染料中间体

酯化反应 指 醇跟羧酸或含氧无机酸生成酯和水的反应

还原反应 指 使有机物分子中碳原子总的氧化态降低的反应

成盐反应 指 有机碱加酸或有机酸加碱而成盐的反应

氢化反应 指 有机化合物与氢分子的反应

溴化反应 指 有机化合物分子中的氢被溴取代生成含溴化合物的反应

格式反应 指 格氏试剂与醛、酮等化合物发生加成反应，经水解后生成醇

有机卤素化合物（卤代烷、活泼卤代芳烃）与金属镁在绝对无水乙

格式试剂 指

醚中反应形成有机镁试剂

由两个有机化学单位进行某种化学反应而得到一个有机分子的过

偶联反应 指

程

加成反应 指 两个或多个分子互相作用，生成一个加成产物的反应

环合反应 指 形成新的碳环或杂环的反应

立体化学上用以分离外消旋化合物成为两个不同的镜像异构物的

手性拆分 指

方法

两个或两个以上有机分子相互作用后以共价键结合成一个大分子，

缩合 指

并常伴有失去小分子的反应

碱化 指 向反应体系加入碱性物质，使体系由酸性变为碱性的过程

MVR 指 机械式蒸汽再压缩技术

环保部 指 中华人民共和国环境保护部

有物理或化学反应的容器，通过对容器的结构设计与参数配置，实

反应釜 指

现工艺要求的加热、蒸发、冷却及低高速的混配功能

QA 指 Quality Assurance，质量保证

QC 指 Quality Control，质量管理

EHS 指 环境健康安全管理体系

BP 指 Britain Pharmacopoeia，英国药典

9

USP 指 United States Pharmacopoeia，美国药典

GMP 指 Good Manufacture Practice，药品质量生产管理规范

Current Good Manufacture Practice，动态药品生产管理规范，是

cGMP 指

美国、欧洲和日本等国家执行的国际 GMP

ISO9001 指 国际标准化组织（ISO）发布的《质量管理体系要求》国际标准

ISO140001 指 国际标准化组织（ISO）制订的环境管理体系标准

英国标准协会（BSI）、挪威船级社(DNV) 等 13 个组织于 1999 年

OHSAS18001 指

联合推出的国际性职业健康安全管理体系标准

人用药品注册技术要求国际协调会发布的原料药的优良制造规范

ICH Q7 指

指南

FDA 指 Food and Drug Administration，食品药品监督管理局。

CMO 指 委托合同生产

CRO 指 委托合同研发

本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有

差异系四舍五入所致。

10

重大事项提示

一、本次交易方案概述

三圣特材拟通过本次交易向春瑞医化除三圣投资外的其他182名自然人股

东发行股份及支付现金购买其持有的春瑞医化88%股权，并向不超过10名的特

定对象发行股份募集配套资金。因此本次交易分为发行股份及支付现金购买资产

与募集配套资金两个部分：

（一）发行股份及支付现金购买资产

根据上市公司与春瑞医化售股股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协

议》，上市公司拟通过向郝廷艳等 182 名自然人股东发行股份及支付现金方式购

买其持有的春瑞医化 88%股权。

本次发行股份及支付现金购买资产的评估基准日为 2016 年 3 月 31 日，春

瑞医化 100%股权的评估值为 85,108.00 万元，对应春瑞医化 88%股权的评估值

为 74,895.04 万元。经交易各方友好协商，拟确定春瑞医化 88%股权交易价格

为 74,800.00 万元。

本次交易对价以发行股份及支付现金的方式支付，其中发行股份价格为

30.78 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%。

据此计算，公司向春瑞医化 182 名售股股东分别支付对价的金额及具体方

式如下表所示：

股东姓 持有春瑞医化 获取对价 股份对价 现金对价

排序

名 股份比例 （万元） 金额（万元） 股数（万股） 金额（万元）

1 郝廷艳 20.264% 17,224.12 17,224.12 559.5881 -

2 杨兴志 13.000% 11,050.00 11,050.00 358.9993 -

3 胡奎 6.418% 5,455.38 5,455.38 177.2376 -

4 潘先文 6.056% 5,147.22 5,147.22 167.2261 -

5 胡家弟 1.877% 1,595.04 1,595.04 51.8206 -

6 郝廷革 1.839% 1,563.05 1,563.05 50.7814 -

7 廖鸿建 1.828% 1,554.16 1,554.16 50.4923 -

8 胡家芬 1.634% 1,388.93 1,388.93 45.1244 -

11

股东姓 持有春瑞医化 获取对价 股份对价 现金对价

排序

名 股份比例 （万元） 金额（万元） 股数（万股） 金额（万元）

9 石世华 1.522% 1,293.28 1,293.28 42.0167 -

10 廖祖彪 1.503% 1,277.28 1,277.28 41.4971 -

11 郝晓兰 0.904% 768.15 768.15 24.9559 -

12 白和伦 0.802% 681.93 681.93 22.1548 -

13 邓柏林 0.680% 578.40 578.40 18.7914 -

14 杨海波 0.458% 388.92 388.92 12.6353 -

15 杨曾涛 0.444% 377.78 377.78 12.2734 -

16 廖梅 0.155% 131.69 131.69 4.2785 -

17 胡家平 1.268% 1,077.73 - - 1,077.73

18 郝晓勤 1.243% 1,056.43 - - 1,056.43

19 何秀伦 1.116% 948.40 - - 948.40

20 苏芬 1.066% 906.23 - - 906.23

21 郝廷禄 1.014% 862.18 - - 862.18

22 朱泽文 0.936% 795.26 - - 795.26

23 赵富明 0.674% 572.97 - - 572.97

24 白时模 0.609% 517.31 - - 517.31

25 周伟 0.546% 464.02 - - 464.02

26 胡家兰 0.546% 464.02 - - 464.02

27 赵富文 0.546% 464.02 - - 464.02

28 何明 0.512% 435.48 - - 435.48

29 胡开锡 0.507% 431.09 - - 431.09

30 郝明全 0.507% 431.09 - - 431.09

31 喻金生 0.498% 423.09 - - 423.09

32 刘芝森 0.483% 410.72 - - 410.72

33 郝晓梅 0.464% 394.26 - - 394.26

34 高兴强 0.432% 367.61 - - 367.61

35 白新兰 0.406% 344.87 - - 344.87

36 陈安林 0.389% 330.78 - - 330.78

37 蒋和普 0.375% 318.61 - - 318.61

38 熊俸洪 0.359% 305.05 - - 305.05

39 况斌 0.329% 279.82 - - 279.82

40 廖成全 0.312% 264.93 - - 264.93

41 熊禄庆 0.312% 264.93 - - 264.93

42 左其江 0.309% 262.56 - - 262.56

43 廖祖伦 0.304% 258.04 - - 258.04

44 胡家乐 0.300% 255.03 - - 255.03

45 郝月 0.267% 226.67 - - 226.67

46 龚治德 0.262% 222.97 - - 222.97

47 胡家勤 0.262% 222.29 - - 222.29

48 方政 0.259% 220.21 - - 220.21

49 郝玲 0.249% 211.63 - - 211.63

12

股东姓 持有春瑞医化 获取对价 股份对价 现金对价

排序

名 股份比例 （万元） 金额（万元） 股数（万股） 金额（万元）

50 胡勇 0.249% 211.63 - - 211.63

51 曹明康 0.232% 197.54 - - 197.54

52 赵勇 0.230% 195.88 - - 195.88

53 余家俊 0.222% 188.39 - - 188.39

54 孙勇 0.207% 176.29 - - 176.29

55 王仕江 0.203% 172.44 - - 172.44

56 李绍芬 0.203% 172.44 - - 172.44

57 苏伦 0.203% 172.44 - - 172.44

58 郝明涛 0.201% 170.90 - - 170.90

59 叶兰文 0.195% 166.16 - - 166.16

60 李洪军 0.186% 158.44 - - 158.44

61 胡刚 0.179% 152.07 - - 152.07

62 李自力 0.179% 152.07 - - 152.07

63 樊登位 0.173% 146.97 - - 146.97

64 聂刚 0.160% 135.60 - - 135.60

65 郝廷彬 0.160% 135.60 - - 135.60

66 王兴国 0.157% 133.72 - - 133.72

67 吴亚男 0.155% 131.69 - - 131.69

68 白太忠 0.155% 131.69 - - 131.69

69 田茂忠 0.155% 131.69 - - 131.69

70 余永洪 0.155% 131.69 - - 131.69

71 肖清 0.155% 131.69 - - 131.69

72 辜庆书 0.152% 129.33 - - 129.33

73 杨泽荣 0.152% 129.33 - - 129.33

74 杨义兰 0.152% 129.33 - - 129.33

75 陈嘉兰 0.152% 129.33 - - 129.33

76 李长会 0.152% 129.33 - - 129.33

77 蒋光明 0.152% 129.33 - - 129.33

78 胡格兰 0.152% 129.33 - - 129.33

79 童勤军 0.152% 129.33 - - 129.33

80 廖鸿君 0.152% 129.33 - - 129.33

81 黄伦华 0.148% 125.42 - - 125.42

82 薛勇 0.139% 118.37 - - 118.37

83 王正彬 0.130% 110.57 - - 110.57

84 姚伟 0.127% 107.77 - - 107.77

85 刘阳 0.119% 101.08 - - 101.08

86 廖永红 0.106% 90.12 - - 90.12

87 唐建明 0.105% 89.50 - - 89.50

88 游真碧 0.101% 86.22 - - 86.22

89 高兴华 0.101% 86.22 - - 86.22

90 胡毅 0.101% 86.22 - - 86.22

13

股东姓 持有春瑞医化 获取对价 股份对价 现金对价

排序

名 股份比例 （万元） 金额（万元） 股数（万股） 金额（万元）

91 胡国会 0.101% 86.22 - - 86.22

92 白和会 0.101% 86.22 - - 86.22

93 张玉芳 0.101% 86.22 - - 86.22

94 武华英 0.101% 86.22 - - 86.22

95 薛英华 0.101% 86.22 - - 86.22

96 张忠 0.101% 86.22 - - 86.22

97 李绍国 0.101% 86.22 - - 86.22

98 刘国兰 0.101% 86.22 - - 86.22

99 白太碧 0.101% 86.22 - - 86.22

100 石代娟 0.101% 86.22 - - 86.22

101 童勤斌 0.093% 79.22 - - 79.22

102 田晓容 0.092% 77.91 - - 77.91

103 郝永建 0.082% 69.85 - - 69.85

104 明峰 0.080% 68.00 - - 68.00

105 郝明林 0.080% 68.00 - - 68.00

106 蒋亚莉 0.076% 64.66 - - 64.66

107 余家乐 0.076% 64.66 - - 64.66

108 赵昌彬 0.076% 64.66 - - 64.66

109 白利容 0.076% 64.66 - - 64.66

110 胡家华 0.076% 64.66 - - 64.66

111 白和琴 0.076% 64.66 - - 64.66

112 徐伟 0.070% 59.67 - - 59.67

113 谭献 0.063% 53.49 - - 53.49

114 经友才 0.054% 46.29 - - 46.29

115 胡康 0.053% 45.33 - - 45.33

116 蒋鹰 0.053% 45.33 - - 45.33

117 樊万明 0.051% 43.55 - - 43.55

118 秦建伦 0.051% 43.11 - - 43.11

119 陈敏 0.051% 43.11 - - 43.11

120 张丽 0.051% 43.11 - - 43.11

121 王正容 0.051% 43.11 - - 43.11

122 李泽均 0.051% 43.11 - - 43.11

123 廖祖祥 0.051% 43.11 - - 43.11

124 张勇 0.051% 43.11 - - 43.11

125 左汝建 0.051% 43.11 - - 43.11

126 刘其素 0.051% 43.11 - - 43.11

127 蒋和英 0.051% 43.11 - - 43.11

128 胡昌远 0.051% 43.11 - - 43.11

129 陶有情 0.051% 43.11 - - 43.11

130 左其茂 0.051% 43.11 - - 43.11

131 晏能芬 0.051% 43.11 - - 43.11

14

股东姓 持有春瑞医化 获取对价 股份对价 现金对价

排序

名 股份比例 （万元） 金额（万元） 股数（万股） 金额（万元）

132 廖载伦 0.051% 43.11 - - 43.11

133 陶有静 0.051% 43.11 - - 43.11

134 刘廷涛 0.051% 43.11 - - 43.11

135 白和梅 0.051% 43.11 - - 43.11

136 熊炎 0.051% 43.11 - - 43.11

137 田茂喜 0.047% 40.11 - - 40.11

138 白波 0.047% 40.11 - - 40.11

139 黄瑜 0.044% 37.44 - - 37.44

140 郝廷建 0.041% 34.77 - - 34.77

141 胡代卓 0.040% 34.00 - - 34.00

142 车国文 0.039% 32.92 - - 32.92

143 罗廷芳 0.038% 32.33 - - 32.33

144 陈超 0.038% 32.09 - - 32.09

145 石小娟 0.031% 26.74 - - 26.74

146 胥蕾 0.031% 26.74 - - 26.74

147 龚强 0.031% 26.74 - - 26.74

148 梁小波 0.031% 26.74 - - 26.74

149 余巧 0.031% 26.74 - - 26.74

150 尹必凤 0.031% 26.74 - - 26.74

151 唐天贵 0.031% 26.74 - - 26.74

152 熊进忠 0.031% 26.74 - - 26.74

153 胡格劲 0.031% 26.74 - - 26.74

154 陈小平 0.031% 26.74 - - 26.74

155 张洪芳 0.031% 26.74 - - 26.74

156 张金贵 0.030% 25.86 - - 25.86

157 郝明江 0.027% 22.67 - - 22.67

158 王正富 0.025% 21.39 - - 21.39

159 肖开胜 0.025% 21.39 - - 21.39

160 蒋金华 0.025% 21.39 - - 21.39

161 肖乾宝 0.022% 18.72 - - 18.72

162 李忠华 0.020% 17.24 - - 17.24

163 丁小容 0.020% 17.24 - - 17.24

164 刘正鱼 0.019% 16.46 - - 16.46

165 刘勇 0.016% 13.37 - - 13.37

166 潘地容 0.016% 13.37 - - 13.37

167 唐云富 0.016% 13.37 - - 13.37

168 罗世洪 0.016% 13.37 - - 13.37

169 陈鑫 0.016% 13.37 - - 13.37

170 陈海龙 0.016% 13.37 - - 13.37

171 胡卫东 0.013% 10.70 - - 10.70

172 罗碧华 0.012% 10.18 - - 10.18

15

股东姓 持有春瑞医化 获取对价 股份对价 现金对价

排序

名 股份比例 （万元） 金额（万元） 股数（万股） 金额（万元）

173 白太兰 0.010% 8.62 - - 8.62

174 黄明秀 0.010% 8.62 - - 8.62

175 郝菊 0.009% 8.02 - - 8.02

176 杨海霞 0.009% 8.02 - - 8.02

177 王庆会 0.008% 6.47 - - 6.47

178 陈银春 0.006% 5.35 - - 5.35

179 胡廷梅 0.006% 5.35 - - 5.35

180 雷秋香 0.006% 5.35 - - 5.35

181 潘军辉 0.005% 4.53 - - 4.53

182 经济兰 0.005% 4.31 - - 4.31

合计 88% 74,800.00 50,475.32 1,639.8729 24,324.68

本次发行完成后，上市公司将直接和间接持有春瑞医化 100%的股权。

公司向交易对方的最终发行数量以及募集配套资金金额，将以标的资产最终

成交价为依据，并需由公司董事会提请股东大会审议批准后，以中国证监会最终

核准的发行数量与金额为准。

（二）募集配套资金

上市公司将采用询价方式同时向不超过 10 名特定对象非公开发行股票募集

配套资金，募集配套资金总额不超过 74,800.00 万元，不超过本次拟购买资产交

易价格的 100%，符合相关法规规定。本次募集配套资金在扣除本次重组费用后

拟用于支付本次交易标的资产的现金对价、标的公司 2000 吨/年环丙胺扩建项目

及上市公司补充流动资金等用途。

本次募集配套资金采用询价方式，所发行股份的底价为 35.68 元/股，不低

于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，假设本次发行最终募集

金 额 为 74,800 万 元 且 发 行 价 格 即 发 行 底 价 ， 据 此 计 算 共 计 发 行 不 超 过

2,096.4125 万股。最终发行数量及募集资金金额以中国证监会核准的为准。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最

终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

（三）现金对价支付安排

在本次整体交易方案获得中国证监会核准的情形下，本次股权转让价款的现

16

金支付部分拟采用本次整体交易募集配套资金的部分资金支付，具体支付安排如

下：

1、本次交易的现金对价支付时间为本次交易募集配套资金验资完成后 10

个工作日内一次性支付；

2、如三圣特材本次募集配套资金未成功或募集配套资金总额不足以支付全

部现金对价的，三圣特材将在 30 个工作日内以自有资金或自筹资金支付本次交

易的现金对价部分；

3、若上市公司届时按照有关约定已支付履约保证金，则履约保证金应自动

转为应向收取履约保证金的出让方支付的股权转让价款的一部分。

（四）业绩承诺和补偿

本次交易，标的资产的业绩承诺股东对标的资产的相关盈利情况进行了承

诺。

三圣特材与交易对方郝廷艳、杨兴志、胡奎、潘先文等 15 名业绩承诺股东

签署了《盈利补偿协议》，主要内容如下：

1、业绩承诺股东

本次交易的业绩承诺股东名单及其持股比例如下：

在春瑞医化担任 获取对价 股份对价 股数 现金对价

排序 股东姓名 持股比例

职务 （万元） （万元） （万股） （万元）

1 郝廷艳 董事长 20.264% 17,224.12 17,224.12 559.5881 -

2 杨兴志 副董事长 13.000% 11,050.00 11,050.00 358.9993 -

3 胡奎 董事/总经理 6.418% 5,455.38 5,455.38 177.2376 -

4 潘先文 6.056% 5,147.22 5,147.22 167.2261 -

5 胡家弟 1.877% 1,595.04 1,595.04 51.8206 -

6 郝廷革 董事/副总经理 1.839% 1,563.05 1,563.05 50.7814 -

7 廖鸿建 1.828% 1,554.16 1,554.16 50.4923 -

8 胡家芬 1.634% 1,388.93 1,388.93 45.1244 -

9 石世华 1.522% 1,293.28 1,293.28 42.0167 -

10 廖祖彪 副总经理 1.503% 1,277.28 1,277.28 41.4971 -

11 郝晓兰 董事/财务总监 0.904% 768.15 768.15 24.9559 -

12 白和伦 董事/董事会秘书 0.802% 681.93 681.93 22.1548 -

13 邓柏林 监事会主席 0.680% 578.40 578.40 18.7914 -

17

14 杨海波 副总经理 0.458% 388.92 388.92 12.6353 -

15 廖梅 监事 0.155% 131.69 131.69 4.2785 -

合计 58.938% 50,097.54 50,097.54 1,627.5995 -

2、利润承诺期和承诺净利润

本次交易的利润承诺期为 2016 年度、2017 年度和 2018 年度。春瑞医化

2016 年、2017 年、2018 年的预测净利润分别为 5,500 万元、6,100 万元和 6,800

万元。春瑞医化的业绩承诺股东承诺，本次交易完成后，春瑞医化 2016 年、2017

年、2018 年当期期末累积实际净利润将不低于上述当期期末累积预测净利润金

额。

3、实际净利润与承诺净利润的确定

在利润承诺期内，在每个会计年度结束后，由上市公司委托负责上市公司年

度审计工作的会计师事务所，就春瑞医化当期期末累积实际净利润与当期期末累

积承诺净利润的差异情况进行专项审计，并在上市公司每一会计年度审计报告出

具时出具专项报告；当期期末累积实际净利润与当期期末累积承诺净利润的差额

应以专项报告为准。

业绩承诺股东应根据上述专项报告的结果按照相关约定承担和履行相应的

补偿义务。

4、利润补偿

（1）补偿方式

在利润补偿期内，若春瑞医化各年度截至当期期末累积实际净利润低于截至

当期期末累积承诺净利润，则业绩承诺股东应以其在本次交易中取得的上市公司

股份按相关约定予以补偿差额。

“截至当期期末累计承诺净利润”，指利润承诺期内的当年及之前年度承诺

的春瑞医化净利润之和；

“截至当期期末累计实际净利润”，指利润承诺期内的当年及之前年度春瑞

医化实际完成的净利润之和。

（2）股份补偿数量的计算

18

业绩承诺股东当期补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期

期末累积实际净利润）÷利润承诺期内各年的承诺净利润总和×（本次交易总对

价÷每股发行价格）－已补偿股份数。

根据上述公式计算补偿股份数时，若各年度的业绩承诺股东当期补偿股份数

小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。

“利润承诺期内各年的承诺净利润总和”，指 2016 年度、2017 年度、2018

年度承诺的净利润之和。

“每股发行价格”，指本次发行的每股发行价格，即 30.78 元/股。

“本次交易总对价”，指上市公司为本次交易而支付的股份对价和现金对价

的总和。

（3）业绩承诺股东内部，业绩承诺股东当期应各自补偿的股份数按以下公

式计算：

业绩承诺股东当期应各自补偿的股份数= 业绩承诺股东当期补偿股份数×

业绩承诺股东各自获得交易对价金额÷业绩承诺股东获得的交易对价总额。

若根据上述公式计算的应补偿股份数不为整数，则不足一股部分，由业绩承

诺股东按照每股发行价格以现金方式补偿。

（4）涉及转增、送股及现金股利的处理

1）在业绩承诺股东应予股份补偿的前提下，在利润承诺期内，若上市公司

实施转增或送股分配，则业绩承诺股东当期补偿股份数应根据以下公式予以调

整：

业绩承诺股东当期补偿股份数 =业绩承诺股东当期补偿股份数×（1＋截至

当期利润承诺期内的累计转增比例或送股比例）。

2）在业绩承诺股东应予股份补偿的前提下，在利润承诺期内，若上市公司

以现金实施分配股利，则业绩承诺股东应在当期专项报告出具后的 10 个工作日

内，将因当期补偿股份而在利润承诺期内已累计取得的现金股利返还至上市公司

指定账户内。

19

（5）股份补偿程序

1）在利润承诺期内，若春瑞医化出现截至当期期末累积实际净利润低于截

至当期期末累积承诺净利润而需要业绩承诺股东进行补偿的情形，上市公司应在

当期年报公告后 10 个工作日内按照约定的方式计算并确定业绩承诺股东当期补

偿股份数，就承担补偿义务事宜向业绩承诺股东发出通知，并由上市公司发出召

开董事会和股东大会的通知。经上市公司股东大会审议通过，由上市公司以人民

币 1.00 元的总价回购业绩承诺股东当期补偿股份数，并予以注销。业绩承诺股

东共同指定业绩承诺股东 1 收取上述回购总价（人民币 1.00 元）。

2）业绩承诺股东应在收到上市公司通知之日的 10 个工作日内，按照上市

公司、证券交易所、证券登记结算机构及其他相关部门的要求办理与上述股份回

购相关的一切手续，并签署和提供相关文件材料。

3）若出现上述股份回购并注销事宜未获得上市公司股东大会通过或因其他

原因而无法实施的情形，则业绩承诺股东应在该等情形出现后的 6 个月内，将等

于上述业绩承诺股东当期补偿股份数的股份赠送给上述上市公司股东大会股权

登记日的除业绩承诺股东之外的其他上市公司在册股东，除业绩承诺股东之外的

其他上市公司在册股东按其持股数占股权登记日扣除业绩承诺股东持股数后上

市公司的股本数量的比例获赠股份。

4）自上市公司确定业绩承诺股东当期补偿股份数之日起，该部分股份不再

拥有表决权，且不再享有股利分配的权利。

5、减值测试及补偿方式

（1）在利润承诺期届满后 3 个月内，上市公司应当聘请具有证券从业资格

的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具减值测试报告。若标的资产期

末减值额>利润承诺期内已补偿股份总数×每股发行价格，则业绩承诺股东应以

其在本次交易中取得的上市公司股份对上市公司另行补偿。

（2）补偿数额的确定

期末标的资产减值额=标的资产总对价－期末标的资产评估值（扣除利润承

诺期间的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）。

20

期末减值额补偿股份数量=标的资产期末减值额÷每股发行价格－利润承诺

期内已补偿股份总数。

（3）补偿程序

1）在减值测试报告出具后，若出现业绩承诺股东补偿上市公司的情形，上

市公司应在报告出具后 10 个工作日内按照约定的方式计算并确定业绩承诺股东

应补偿股份数，就承担补偿义务事宜向业绩承诺股东发出通知，并由上市公司发

出召开董事会和股东大会的通知。经上市公司股东大会审议通过，由上市公司以

人民币 1.00 元的总价回购业绩承诺股东当期补偿股份数，并予以注销。业绩承

诺股东共同指定业绩承诺股东 1 收取上述回购总价（人民币 1.00 元）。

2）业绩承诺股东应在收到上市公司通知之日的 10 个工作日内，按照上市

公司、证券交易所、证券登记结算机构及其他相关部门的要求办理与上述股份回

购相关的一切手续，并签署和提供相关文件材料。

3）若出现上述股份回购并注销事宜未获得上市公司股东大会通过或因其他

原因而无法实施的情形，则业绩承诺股东应在该等情形出现后的 6 个月内，将等

于上述补偿股份数的股份赠送给上述上市公司股东大会股权登记日的除业绩承

诺股东之外的其他上市公司在册股东，除业绩承诺股东之外的其他上市公司在册

股东按其持股数占股权登记日扣除业绩承诺股东持股数后上市公司的股本数量

的比例获赠股份。

4）自上市公司确定业绩承诺股东应补偿股份数之日起，该部分股份不再拥

有表决权，且不再享有股利分配的权利。

（4）业绩承诺股东的减值补偿责任分摊等，按利润补偿的有关约定执行。

6、特别事项

业绩承诺股东相互之间应就上述业绩承诺股东的补偿义务或支付义务承担

连带责任。该等连带责任以业绩承诺股东在本次交易中所获得上市公司股份对价

数量（含转增股份、红股）为限。若业绩承诺股东在本次交易中所获得的上市公

司股份（含转增股份、红股）已全部向上市公司补偿，则对于业绩承诺股东其他

股东仍应履行的补偿义务则不再承担连带责任。

21

7、举例说明业绩承诺股东所持股份将全部补偿的极端情况

（1）本次交易的业绩补偿股东所获取对价的情况

根据《盈利补偿协议》，本次交易的业绩承诺股东名单及其持股比例如下：

在春瑞医化担任 获取对价 股份对价 股数 现金对价

排序 股东姓名 持股比例

职务 （万元） （万元） （万股） （万元）

1 郝廷艳 董事长 20.264% 17,224.12 17,224.12 559.5881 -

2 杨兴志 副董事长 13.000% 11,050.00 11,050.00 358.9993 -

3 胡奎 董事/总经理 6.418% 5,455.38 5,455.38 177.2376 -

4 潘先文 6.056% 5,147.22 5,147.22 167.2261 -

5 胡家弟 1.877% 1,595.04 1,595.04 51.8206 -

6 郝廷革 董事/副总经理 1.839% 1,563.05 1,563.05 50.7814 -

7 廖鸿建 1.828% 1,554.16 1,554.16 50.4923 -

8 胡家芬 1.634% 1,388.93 1,388.93 45.1244 -

9 石世华 1.522% 1,293.28 1,293.28 42.0167 -

10 廖祖彪 副总经理 1.503% 1,277.28 1,277.28 41.4971 -

11 郝晓兰 董事/财务总监 0.904% 768.15 768.15 24.9559 -

12 白和伦 董事/董事会秘书 0.802% 681.93 681.93 22.1548 -

13 邓柏林 监事会主席 0.680% 578.40 578.40 18.7914 -

14 杨海波 副总经理 0.458% 388.92 388.92 12.6353 -

15 廖梅 监事 0.155% 131.69 131.69 4.2785 -

合计 58.938% 50,097.54 50,097.54 1,627.5995 -

如上表，本次交易的业绩承诺股东所获取的股份对价合计为 50,097.54 万

元。

（2）本次交易的业绩承诺情况

根据《盈利补偿协议》，本次交易的利润承诺期为 2016 年度、2017 年度和

2018 年度。春瑞医化 2016 年、2017 年、2018 年的预测净利润分别为 5,500

万元、6,100 万元和 6,800 万元。

（3）本次交易业绩补偿的覆盖率

如上，本次交易三年利润承诺期的合计承诺净利润为 18,400.00 万元，标的

公司 88%股权的交易作价为 7.48 亿元，则按照《盈利补偿协议》中的补偿公式，

补偿倍数为 74,800 万元/18,400 万元= 4.07 倍。在考虑春瑞医化 2016 年一季度

的扣除非经常性损益后的净利润为 1,583.20 万元，则极端情况下，本次交易的

22

最高补偿金额即（18,400 万元-1,583.20 万元）*4.07 倍=68,444.38 万元，则本

次交易业绩补偿的覆盖率=本次交易业绩承诺股东持有的股份价值 50,097.54 万

元/本次交易最高补偿金额 68,444.38 万元=73.19%。

但上述考虑仅为在极端情况下，即 2016 年度仅实现 2016 年度 1-3 月的扣

除非经常性损益后的净利润，之后的业绩承诺期内均无任何净利润。但结合行业

发展情况和历史经营业绩等因素分析业绩承诺股东作出业绩承诺具有一定的合

理性，因此上述极端情况发生的可能性较小。

（五）超额利润奖励

1、在利润承诺期间，若标的公司实际实现的净利润总和超出承诺净利润之

和，则将超出部分净利润的 50%奖励给目标公司的经营管理团队，但奖励总额

不超过本次交易对价总额（74,800 万元）的 20%。

2、上述奖励的具体人员范围、奖励时间、奖励金额由春瑞医化董事会作出

决议后报告上市公司，由上市公司批准；在上市公司依法公布春瑞医化 2018 年

年度专项审核报告且标的资产减值测试报告出具后，由春瑞医化在代扣个人所得

税后分别支付给管理团队。

（六）期间损益安排

1、自评估基准日至标的资产交割日期间，标的资产产生的盈利由上市公司

享有，标的资产产生的亏损由本次交易的交易对方共同承担。上市公司有权要求

售股股东中的个别股东、部分股东或全部股东全额补偿上述亏损。售股股东内部

按于发行股份及支付现金购买资产协议签署之日各自在标的公司的持股比例承

担补偿义务。

2、标的资产交割日后 10 个工作日内，由上市公司聘请具有证券业务资格

的审计机构对标的公司进行专项审计，确定评估基准日至标的资产交割日期间标

的资产产生的损益。若标的资产发生亏损，售股股东应于上述专项审计报告出具

之日起 10 个工作日内根据亏损金额以现金方式将亏损补偿支付给上市公司，且

售股股东之间就上述补偿支付义务承担连带责任。

（七）春瑞医化变更公司类型的具体安排和保障措施

23

1、春瑞医化变更公司类型的具体安排

根据《公司法》之“第四章 股份有限公司的设立和组织结构”之“第一百四

十一条”之规定“发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。”

以及“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其

变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之

二十五；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离

职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。”

2015 年 7 月 25 日，春瑞医化召开创立大会并通过决议同意发起设立股份

公司，春瑞医化于 2015 年 7 月 28 日正式成立。发起人共计 44 名，而该 44 名

发起人均为本次重组的交易对方，上述人员持有的股份在 2016 年 7 月 27 日之

前均不可转让；但如公司在获取中国证监会的核准批文并且在 2016 年 7 月 28

日之后启动本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行登记工作，上述限制条

件即不存在。

此外，本次交易对方中包含了春瑞医化的全体董事、监事及高级管理人员，

因此春瑞医化需将公司形式变更为有限责任公司后，上述董事、监事及高级管理

人员持有的春瑞医化股份才可一次性转让予上市公司。鉴于此，春瑞医化变更公

司形式的具体安排和步骤为：

第一步：变更公司股东，即将本次交易中取得现金对价的股东变更为三圣特

材

本次交易通过中国证监会核准并取得批文后，春瑞医化即启动公司形式变更

的工作，即春瑞医化向工商管理部门提交本次交易的《发行股份及支付现金购买

资产协议》、中国证监会关于本次交易的《核准批文》及其他工商管理部门要求

的文件申请公司股东的变更，本次变更主要针对现金对价的售股股东变更为三圣

特材，因此，此步骤变更后春瑞医化的股权结构即变更为：

排序 股东姓名 在春瑞医化担任职务 持股比例

1 郝廷艳 董事长 20.26%

2 杨兴志 副董事长 13.00%

3 胡奎 董事/总经理 6.42%

4 潘先文 6.06%

24

5 胡家弟 1.88%

6 郝廷革 董事/副总经理 1.84%

7 廖鸿建 1.83%

8 胡家芬 1.63%

9 石世华 1.52%

10 廖祖彪 副总经理 1.50%

11 郝晓兰 董事/财务总监 0.90%

12 白和伦 董事/董事会秘书 0.80%

13 邓柏林 监事会主席 0.68%

14 杨海波 副总经理 0.46%

15 廖梅 监事 0.16%

16 三圣投资 12.00%

17 三圣特材 29.06%

合计 100.00%

此步骤完成后，公司的股东人数合计为 17 名，符合变更为有限责任公司的

规定。

第二步：春瑞医化申请变更为有限责任公司

春瑞医化持相关申请文件向工商管理部门申请公司形式的变更，此步骤完成

后，春瑞医化将由股份有限公司变更为有限责任公司，春瑞医化的董事、监事和

高级管理人员能够一次性向上市公司转让其持有的春瑞医化股份；

第三步：启动本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行、登记和上市工

作；

第四步：启动本次交易的募集配套资金工作；

第五步：募集资金到位后，向春瑞医化的原取得现金对价的股东支付本次交

易的现金对价。

2、春瑞医化变更公司类型的保障措施

为保障春瑞医化变更公司类型，以保证本次交易顺利进行，交易双方进行了

如下安排：

（一）《发行股份及支付现金购买资产协议》之“第四条 标的资产的交割”已

经明确约定：协议生效后，春瑞医化的售股股东应促使并确保标的公司尽快依法

由股份有限公司变更为有限责任公司。”

25

（二）2016 年 4 月 14 日，春瑞医化召开股东大会，审议通过了通过《关

于公司全体自然人股东转让公司股权有关事项的议案》，同意郝廷艳等 182 名售

股股东将其所持春瑞医化 88%的股权转让给三圣特材，同时明确春瑞医化在本

次股权转让的实施过程中将依法变更为有限责任公司，并相应变更公司章程、组

织机构等；

综上，标的公司的公司形式变更为有限责任公司具有可行性。

二、本次交易构成关联交易

本次交易中上市公司发行股份及支付现金购买资产的 182 名交易对方中部

分股东与上市公司存在如下关联关系：

持有春瑞医化股 本次交易前持有

序号 关联人 在上市公司担任职务

权 上市公司股权

1 潘先文 6.06% 董事长 49.94%

2 杨兴志 13.00% 董事 0.594%

综上，本次交易构成关联交易。

公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决。

三、本次交易构成重大资产重组

本次交易，公司拟购买春瑞医化 88%股权。根据上市公司和春瑞医化 2015

年度的财务数据及交易作价情况相关财务比例计算如下：

2015 年 12 月 31 日 三圣特材 春瑞医化 占比

资产总额（万元） 214,057.10 74,800.001 39.94%

资产净额（万元） 122,456.61 74,800.002 61.08%

2015 年度 三圣特材 春瑞医化 占比

营业收入（万元） 141,085.44 32,474.92 3 23.02%

1、资产总额采用本次交易价格 74,800.00 万元；

2、资产净额采用本次交易价格 74,800.00 万元；

3、营业收入采用春瑞医化营业收入。

26

截至 2015 年 12 月 31 日，上市公司合并财务报表归属于母公司资产净额为

122,456.61 万元，本次交易拟购买资产作价 74,800.00 万元。占上市公司最近

一个会计年度经审计合并财务报表资产净额的比例为 61.08%。根据《重组管理

办法》，本次交易构成重大资产重组，且因涉及发行股份及支付现金购买资产，

需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

四、本次交易不构成借壳

本次交易前，公司控股股东为潘先文，实际控制人为潘先文和周廷娥夫妇。

本次交易完成后，公司控股股东仍为潘先文，实际控制人仍为潘先文和周廷娥夫

妇，因此公司的控股股东和实际控制人未发生变更。本次交易不构成《重组管理

办法》第十三条所规定的借壳上市。

五、本次交易股份发行情况

（一） 发行股份的种类和面值

本次发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

（二） 发行方式及对象

1、发行股份及支付现金购买资产

本次发行股份及支付现金购买资产部分的股份发行方式为非公开发行，发行

对象及发行数量分别如下：

持有春瑞医化 获取对价 股份对价

排序 股东姓名

股份比例 （万元） 金额（万元） 股数（万股）

1 郝廷艳 20.264% 17,224.12 17,224.12 559.5881

2 杨兴志 13.000% 11,050.00 11,050.00 358.9993

3 胡奎 6.418% 5,455.38 5,455.38 177.2376

4 潘先文 6.056% 5,147.22 5,147.22 167.2261

5 胡家弟 1.877% 1,595.04 1,595.04 51.8206

6 郝廷革 1.839% 1,563.05 1,563.05 50.7814

7 廖鸿建 1.828% 1,554.16 1,554.16 50.4923

8 胡家芬 1.634% 1,388.93 1,388.93 45.1244

27

9 石世华 1.522% 1,293.28 1,293.28 42.0167

10 廖祖彪 1.503% 1,277.28 1,277.28 41.4971

11 郝晓兰 0.904% 768.15 768.15 24.9559

12 白和伦 0.802% 681.93 681.93 22.1548

13 邓柏林 0.680% 578.4 578.4 18.7914

14 杨海波 0.458% 388.92 388.92 12.6353

15 杨曾涛 0.444% 377.78 377.78 12.2734

16 廖梅 0.155% 131.69 131.69 4.2785

合计 59.384% 50,475.33 50,475.33 1,639.8729

公司向交易对方的最终发行数量以及募集配套资金金额，将以标的资产最终

成交价为依据，并需由公司股东大会审议批准后，以中国证监会最终核准的发行

数量与金额为准。

2、募集配套资金

本次募集配套资金发行采取询价方式向不超过 10 名特定对象募集不超过

74,800.00 万元资金。

（三） 发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

募集资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。鉴于此，本次

发行股份定价方式如下：

1、发行股份及支付现金购买资产

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为三圣特材第三届董事会

第二次会议决议公告日。

经上市公司与交易对方协商一致并确定，本次发行的发行价格为 30.78 元/

股，不低于本次交易定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%

（交易均价的计算公式为：本次发行的定价基准日前 120 个交易日上市公司股

票交易均价＝定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日

前 120 个交易日上市公司股票交易总量）。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增

股本等除权除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。

2、发行股份募集配套资金

28

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为三圣特材第三届董事会

第二次会议决议公告日。

本次募集配套资金发行采取询价方式向不超过 10 名特定对象募集不超过

74,800.00 万元资金。本次发行的发行底价为 35.68 元/股，不低于本次交易定价

基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%（交易均价的计算公式为：

本次发行的定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前 20

个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易

总量）。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增

股本等除权除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。

六、股份锁定安排

（一）购买资产发行股份之锁定期

1、 业绩承诺股东的锁定期

上市公司本次向郝廷艳、杨兴志、胡奎、潘先文等 15 名业绩承诺股东发行

的股份自股份发行之日起三十六个月内不得转让。

同时，公司的控股股东潘先文做出承诺：“在本次交易完成后 6 个月内如上

市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次发行价，或交易完成后 6 个月期

末收盘价低于本次发行价的，则本人持有的因本次交易而获得的上市公司股票的

锁定期自动延长 6 个月”。

锁定期内，郝廷艳、杨兴志、胡奎、潘先文等业绩承诺股东如因上市公司实

施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定

期限的约定。

锁定期届满后，上市公司应为办理股份解锁手续提供协助及便利；郝廷艳、

杨兴志、胡奎、潘先文等 15 名业绩承诺股东因本次交易所获得的上市公司股份

在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上

29

市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规

定。

2、 杨曾涛的锁定期

上市公司本次向杨曾涛发行的股份自股份发行之日起十二个月内不得转让。

同时杨曾涛做出承诺，如果在本次发行股份结束之日持有春瑞医化股权不足 12

个月，则其因本次交易获得的股份在发行结束之日起 36 个月内不转让。

锁定期内，杨曾涛如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增

持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期限的约定。

锁定期届满后，上市公司应为办理股份解锁手续提供协助及便利；杨曾涛因

本次交易所获得的上市公司股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证

券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及

上市公司《公司章程》的相关规定。

（二）募集配套资金发行股份之锁定期

本次募集配套资金的认购方所认购的三圣特材的股份自本次发行完成日起

12 个月内不得转让。

上述交易各方因三圣特材送红股、转增股本等原因而增持的三圣特材的股

份，亦应遵守上述股份锁定约定。

锁定期届满后，交易各方在本次发行中认购的三圣特材股份的转让将按照届

时有效的相关法律法规、规章和深交所的规则办理。

若中国证监会及/或深交所对本次发行的锁定期安排有不同意见，交易各方

同意按照中国证监会或深交所的意见对本次发行的锁定期安排进行修订并予执

行。

七、本次交易标的评估值

本次交易标的资产为春瑞医化 88%的股权，本次交易的评估基准日为 2016

年 3 月 31 日，评估机构天健兴业评估采取收益法和资产基础法对标的资产进行

30

评估并出具了《评估报告》（天兴评报字（2016）第 0383 号），最终采用收益法

评估结果作为本次交易标的股权的评估结论。

经评估，春瑞医化 100%股权评估值为 85,108.00 万元，对应春瑞医化 88%

股权评估值为 74,895.04 万元，较 2016 年 3 月 31 日经审计的母公司报表归属

于母公司所有者权益账面值 34,827.27 万元，评估增值率约为 144.37%；经友

好协商，交易各方确定前述股权交易价格定为 74,800.00 万元。

估值详细情况参见本独立财务顾问报告“第六章 交易标的评估情况”部分

和评估机构出具的有关评估报告。

八、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易发行股份及支付现金购买资产所发行的股数为 1,639.8729 万股；

由于非公开发行股份募集配套资金的募集金额与发行价格都存在一定不确定性，

这里假设配套募集资金总额按上限，即 74,800.00 万元，发行价格按发行底价，

即 35.68 元/股计算配套募集资金部分发行的股份不超过 2,096.4125 万股，本次

交易完成前后的股权结构如下：

本次交易后 本次交易后

本次交易前

（不含配套融资） （包含配套融资）

股东名称

持股数量 持股数量 持股数量

占比 占比 占比

(万股) (万股) (万股)

潘先文 7,190.7523 49.94% 7,357.9784 45.87% 7,357.9784 40.57%

周廷娥 1,040.7939 7.23% 1,040.7939 6.49% 1,040.7939 5.74%

潘呈恭 990.0000 6.88% 990.00 6.17% 990.00 5.46%

德封建设 450.0000 3.13% 450.00 2.81% 450.00 2.48%

顺德盈峰 450.0000 3.13% 450.00 2.81% 450.00 2.48%

杨兴志 85.5000 0.59% 444.4993 2.77% 444.4993 2.45%

郝廷艳 - 0.00% 559.5881 3.49% 559.5881 3.09%

胡奎 - 0.00% 177.2376 1.10% 177.2376 0.98%

廖鸿建 - 0.00% 50.4923 0.31% 50.4923 0.28%

郝廷革 - 0.00% 50.7814 0.32% 50.7814 0.28%

郝晓兰 - 0.00% 24.9559 0.16% 24.9559 0.14%

其他股东 4,192.9538 29.12% 4,443.5460 27.70% 6,539.9586 36.05%

合计 14,400.0000 100% 16,039.8729 100% 18,136.2855 100%

31

本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人均未发生变化，公司的控股股

东仍为潘先文，实际控制人仍为潘先文和周廷娥夫妇。

（二）本次交易对财务指标的影响

根据天健会计师出具的三圣特材 2015 年度《审计报告》（天健审〔2016〕

8-8 号）、上市公司 2016 年未经审计的第一季度报告和天健会计师出具的 2015

年和 2016 第一季度《备考审阅报告》（天健审（2016）8-235 号），本次发行前

后公司主要财务指标比较如下：

2016 年 1-3 月 2015 年

项目

上市公司实现数 备考数 上市公司实现数 备考数

流动比率 1.61 1.83 1.56 1.77

速动比率 1.53 1.67 1.49 1.63

资产负债率 41.24% 32.66% 42.49% 33.58%

应收账款周转率 0.34 0.45 1.98 1.90

存货周转率 3.48 2.29 16.26 9.75

毛利率 22.63% 22.43% 21.64% 20.87%

净利润率 8.54% 9.35% 8.74% 8.96%

基本每股收益（元

0.18 0.25 0.88 0.98

/股）

扣除非经常性损

益后每股收益（元 0.18 0.25 0.88 0.97

/股）

注：1、备考数计算每股收益系根据归属于母公司所有者净利润除以本次交易完成后上

市公司股本总额（160,398,729.00 股，不包含配套融资）计算得出。

存货周转率=营业成本*4/（期初存货+期末存货）/2

九、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序

2016 年 4 月 20 日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了本次

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的相关议案。

2016 年 5 月 14 日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了本次

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书的相关议案。

截至本独立财务顾问报告签署之日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不

32

限于：

1、公司关于本次交易的股东大会审议通过；

2、中国证监会核准。在取得证监会核准前，不得实施本次交易方案。

十、本次交易定价的公允性分析

（一）标的资产评估增值率较高的原因及合理性

本次标的资产交易作价的评估基准日为2016年3月31日，经收益法评估，春

瑞医化100%股权的评估值为85,108.00万元，评估增值50,280.74万元，增值率

为144.37%。本次交易拟购买的资产评估增值率相对较高。

评估增值原因主要是由于标的公司目前正处于快速发展期，其成熟类产品具

有较高市场占有率，标的公司未来依靠其市场渠道推广新产品，将给标的公司带

来更加多元化的产品结构和利润增长；收益预测价值中综合考虑了标的公司优良

的管理经验、成本控制、市场渠道、客户资源、人力资源、技术积累、管理团队

等重要的难以量化的无形资源的贡献价值，与历史成本反映出的账面值相比，产

生较大幅度增值。

（二）春瑞医化 88%股权交易定价的公允性分析

1、本次交易对价的市盈率状况

春瑞医化100%股权的评估值为85,108.00万元，结合春瑞医化的资产状况与

盈利能力，选用交易市盈率指标比较分析本次交易定价的公平合理性情况如下：

2016 年度 2017 年度 2018 年度

项目 2015 年度

（预测） （预测） （预测）

春瑞医化交易价格（万元） 85,108.00

春瑞医化扣除非经常性损益

3,940.44 5,500.00 6,100.00 6,800.00

后的净利润（万元）

交易市盈率 21.60 15.48 13.95 12.52

归属于母公司的净资产

38,805.99 - - -

（万元）

交易市净率 2.19 - - -

注 1：交易市盈率=标的公司评估值/标的公司净利润

注 2：2016 年度-2018 年度预测净利润为春瑞医化业绩承诺股东承诺的净利润

33

注 3：交易市净率=标的公司评估值/标的公司归属于母公司的净资产

2、本次交易市盈率、交易市净率与市场可比交易比较情况

根据 A 股市场最近公告的上市公司收购医药中间体及医药行业公司的交易

方案，除去相关信息披露不完全的交易，主要案例情况统计如下所示：

交易对 预测市盈率

交易

上市公司 评估 价/估 基准日市

标的名称 市盈 第二

名称 基准日 值（亿 第一年 第三年 净率

率 年

元）

2014 年 12

博腾股份 东邦药业 2.64 27.42 2.81

月

华润双鹤 华润赛科 2015 年 2 月 35.39 17.37 17.37 16.41 15.33 11.47

2014 年 12

誉衡药业 普德药业 28.56 16.6 15.11 13.73 12.48 3.59

月

2014 年 12

众生药业 先强药业 13.01 21.59 16.67 14.36 12.64 5.32

月

信邦制药 中肽生化 2015 年 3 月 20.00 24.44 24.44 18.79 14.47 8.27

红日药业 展望药业 2015 年 3 月 6.00 19.35 19.35 15.00 8.32

福安药业 只楚药业 2015 年 9 月 15.03 18.79 18.79 15.03 12.53 4.33

福安药业 天衡药业 2014 年 6 月 5.71 22.82 22.82 14.26 11.41 2.69

上海莱士 同路生物 2014 年 6 月 53.01 18.81 18.81 14.40 11.05 7.72

振东制药 康远制药 2015 年 7 月 26.70 17.80 17.80 13.35 10.68 12.25

行业平均值 20.50 19.02 15.04 12.57 6.68

行业中值 19.08 18.79 14.40 12.51 6.52

本次交易 21.60 15.48 13.95 12.52 2.19

注：博腾股份并购东邦药业时，其售股股东未作出业绩承诺。

由上表可见，本次交易三圣特材收购春瑞医化的交易市盈率为21.60，与市

场同类交易的市盈率均值接近；交易市净率为2.19，低于同类交易的市净率，作

价较为公允，充分保障了中小投资者的利益。

（三）从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本

次定价合理性

春瑞医化在其业务领域内具有明显的领先优势，经营业绩良好。当前，春瑞

医化的部分主要产品均达到同行业领先水平；此外，公司技术团队对化工合成单

元有深刻透彻的理解，擅长工艺流程改进，对氢化、格氏等工艺环节有独到之处，

因此公司各类产品在成本、品质方面都具有较强的市场竞争力。公司有较强的生

34

产技术研发转化能力，具备独立完成多步合成加工，在多工序实现盈利的能力。

通过本次交易，上市公司将丰富业务格局，有效地提升上市公司经营规模，形成

良好的持续盈利能力。

根据春瑞医化2015年经审计的财务数据，其营业收入为36,903.32万元，相

当于同期上市公司营业收入的26.16%；归属于母公司股东的净利润3,940.44万

元，相当于同期上市公司归属于母公司股东净利润的32.36%。收购完成后，标

的公司的净资产及经营业绩将纳入上市公司合并报表，从而提高归属于上市公司

股东的净资产和净利润规模，为投资者带来持续稳定的回报。

因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析，标

的资产的定价是合理的。

十一、本次交易业绩承诺的依据和合理性

标的公司经过多年精细化化工生产经营，沉淀优化了一批精细化产品的生产

工艺、积累了包括大型国有企业和上市公司在内的优质客户群体，其基础设施健

全，产品均已实现规模化生产，标的公司根据自身情况制定了完善的精细化管理

制度，并得到了严格的执行。标的公司自主产品具有较强的市场竞争力，定制产

品也与部分世界五百强企业建立了良好的长期合作关系。

标的公司结合行业现状、自身经营能力、生产能力对其未来主要产品产销量

进行了分析预测，按照其现今主要产品的利润水平，足以支撑其承诺的经营业绩。

具体情况如下：

单位：吨

销量 公司预测

项目 产能

2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 1-3 月 2016 年 2017 年 2018 年

春瑞医化

T-12 粗品 66.2 179.3 117.93 22.7 11 150 50 80 100

T97-C 44.75 92.27 93.8 78.8 15.2 200 100 120 150

DBED 207.53 162.25 150.38 117.18 32.15 300 200 200 200

盐酸普鲁卡因中间

516.86 417.16 381.83 412.46 117.71 600 400 400 420

体

叶酸及中间体 126.06 8.31 480 490 660 660

35

氯霉素中间体① 118.53 193.17 115.5 174.35 87.8 贸易 160 170 170

氯霉素中间体② 87.23 30.35 24.53 106.01 38.35 贸易 210 220 220

武胜春瑞

氯霉素中间体② 166.00 107.18 132.61 45.80 210.00 220.00 220.00

500

氯霉素中间体① 182.27 112.50 174.55 81.60 160.00 170.00 170.00

K13 - 50.87 21.11 49.08 150 120.00 130.00 140.00

K199 - - 83.52 21.06 200 120.00 130.00 180.00

标的公司拟投入市场的叶酸，国内市场2016年3月31日不含税价格为329元

/KG，2016年1月-3月均价为293元/KG，预计可实现销售毛利率约28%。

标的公司已投入市场的环丙胺，主要用于生产环丙沙星，亦用于农药和植物

保护剂的合成。该产品市场近期不含税价格为11万元/吨，预计销售毛利率约为

26.5%。

综上，报告期内春瑞医化经营业绩增长较快以及业绩承诺股东作出的业绩承

诺均具有合理性。

十二、本次交易相关方的重要承诺

序号 承诺主体 承诺主要内容

（一）提供信息真实、准确、完整的承诺

1、在参与本次交易过程中，本人保证及时向上市公司、春瑞医化提供

本次交易的相关信息、资料，并保证本人为本次重大资产重组所提供的

信息、资料均是真实、准确、完整和有效的，不存在任何虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏。

2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的信息、资料均为真

实、准确、完整和有效的原始书面资料或资料副本，资料副本或复印件

与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在

任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

春瑞医化全 3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，

1

体售股股东 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、本人承诺，若违反上述承诺，给上市公司、春瑞医化、投资者或本

次交易的其他参与方造成损失的，本人将个别及连带地承担由此产生的

一切经济赔偿责任和其他法律责任。

5、若本人因涉嫌在本次交易中所提供或者披露的有关信息、资料等存

在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或被中国

证券监督管理委员会立案调查的，在该等案件调查结论明确之前，同意

上市公司暂停支付本次交易的对价；若对价为上市公司股份且已经支付

的，本人承诺暂停转让本人在本次交易中获得的上市公司股份。

2 春瑞医化 1、公司及公司下属子公司为上市公司本次重大资产重组所提供的信息

36

均是真实、准确、完整和有效的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或

重大遗漏；公司对该等信息的真实性、准确性、完整性和有效性承担个

别和连带的法律责任。

2、公司及公司下属子公司向参与本次重大资产重组的各中介机构所提

供的资料均为真实、准确、完整和有效的原始书面资料或副本资料，资

料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是

真实的；公司对该等资料的真实性、准确性、完整性和有效性承担个别

和连带的法律责任。

（二）交易的合法性的承诺

1、本人持有的公司股权系本人合法、有效取得和持有的自有资产，该

等股权不存在代持情形，不存在质押等他项权利或优先权，也不存在查

封、冻结、强制拍卖等权利限制，亦不存在任何权利瑕疵、权属争议或

潜在纠纷。

2、本人对公司的出资已经足额到位，该等出资真实、合法、有效，用

于出资的资产均系本人合法、有效的财产。本人不存在任何虚假出资、

延期出资、抽逃出资等违反本人作为公司股东时所应承担的义务及责任

春瑞医化全

1 的行为。

体售股股东

3、本人自愿向重庆三圣特种建材股份有限公司转让本人持有的公司股

权，且已取得财产共有人（如有）的授权和同意。本人签署的合同、协

议或其他法律文件中不存在禁止或限制本人向三圣特材转让所持公司

股份的内容或安排。

4、本人与为本次重大资产重组提供服务的中介机构及其签字人员不存

在关联关系或其他利害关系，不存在委托、信托等代持或其他利益输送

行为，也不存在争议或潜在纠纷。

（三）股份锁定的承诺

春瑞医化本

次交易取得 具体参见本独立财务顾问报告“第五章 发行股份情况”之“二、本次

1

股份对价的 发行股份具体情况”之“（四）发行股份锁定期安排”。

股东

募集配套资 具体参见本独立财务顾问报告“第五章 发行股份情况”之“二、本次

2

金认购方 发行股份具体情况”之“（四）发行股份锁定期安排”。

（四）避免同业竞争的承诺

1、在本次交易中，自取得上市公司股份之日起的 36 个月内，本人及其

关联方（包括但不限于关联自然人、关联企业、关联法人，具体范围参

照现行有效的《深圳证券交易所股票上市规则》确定）不得以任何形式

直接或间接地从事、参与，或帮助他人从事、参与任何与上市公司、标

的公司及其下属公司的主营业务有直接或间接竞争关系的业务或其他

春瑞医化业 经营活动，也不得直接或间接投资任何与上市公司、标的公司及其下属

1

绩承诺股东 公司主营业务有直接或间接竞争关系的经济组织。

2、上述期间内，若本人及其关联方未来从任何第三方获得的任何商业

机会与上市公司、标的公司及其下属公司主营业务有竞争或可能有竞

争，则业绩承诺股东及其关联方将立即通知上市公司，在征得第三方允

诺后，尽力将该商业机会给予上市公司、标的公司及其下属公司，本人

保证不利用对上市公司、标的公司及其下属公司的了解和知悉的信息协

37

助第三方从事、参与或投资与上市公司、标的公司及其下属公司相竞争

的业务或项目。

3、若本人及其关联方违反避免同业竞争义务，本人将无条件赔偿上市

公司、标的公司及其下属公司因此遭受或产生的任何损失或开支。

（五）关于减少及规范关联交易的承诺

1、本次交易完成后，本人及其关联方（包括但不限于关联自然人、关

联企业、关联法人，具体范围参照现行有效的《深圳证券交易所股票上

市规则》确定）与上市公司、标的公司及其子公司之间将尽量减少、避

免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化

原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文

春瑞医化业 件及三圣特材公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。

1

绩承诺股东 2、本人保证不会通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益；亦

不会通过任何方式，损害上市公司及其股东的合法利益；

3、本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情

况下，不要求上市公司向本人及其关联方提供任何形式的担保。

4、若本人及其关联方违反本承诺函中的义务，本人将无条件赔偿上市

公司因此遭受或产生的任何损失或开支。

（六）保持上市公司独立性的承诺

1、保证上市公司人员独立

（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高

级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在上市公司关联方

（上市公司关联方的具体范围参照现行有效的《深圳证券交易所股票上

市规则》确定，以下统称“关联方”）担任除董事、监事以外的职务；

（2）保证上市公司的劳动、人事及工资管理与关联方之间完全独立；

（3）本人向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通

过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事

任免决定。

2、保证上市公司资产独立完整

（1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产；

（2）保证上市公司不存在资金、资产被关联方占用的情形；

（3）保证上市公司的住所独立于关联方。

1 潘先文

3、保证上市公司财务独立

（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有

规范、独立的财务会计制度；

（2）保证上市公司独立在银行开户，不与关联方共用银行账户；

（3）保证上市公司的财务人员不在关联方兼职；

（4）保证上市公司依法独立纳税；

（5）保证上市公司能够独立作出财务决策，关联方不干预上市公司的

资金使用。

4、保证上市公司机构独立

（1）保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机

构；

（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理

等依照法律、法规和北大医药公司章程独立行使职权。

38

5、保证上市公司业务独立

（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，

具有面向市场独立自主持续经营的能力；

（2）保证不对上市公司的业务活动进行不正当干预；

（3）保证关联方避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务；

（4）保证尽量减少、避免关联方与上市公司的关联交易；在进行确有

必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平

操作，并按相关法律法规以及规范性文件和三圣特材公司章程的规定履

行交易程序及信息披露义务。

（七）不存在《关于加强上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管暂行规定》第十三条

情形的承诺

1、本人是具备完全民事权利能力和行为能力的中国公民，在中国境内

拥有住所，无境外居留权，具备参与和实施本次重大资产重组的主体资

格。

2、本人不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查

春瑞医化全

1 或者立案侦查的情形。在最近 36 个月内，本人不存在因与重大资产重

体售股股东

组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或司法机关依法追究刑

事责任的情形。本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相

关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组

情形。

1、公司及其董事、监事、高级管理人员或参与本次重大资产重组的公

司其他主体、人员不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被

立案调查或者立案侦查的情形。

2、在最近 36 个月内，公司及其董事、监事、高级管理人员或参与本次

重大资产重组的其他主体、人员不存在因与重大资产重组相关的内幕交

易被中国证监会作出行政处罚或司法机关依法追究刑事责任的情形。

2 三圣特材

3、公司及其董事、监事、高级管理人员或参与本次重大资产重组的其

他主体、人员不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票

异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

公司郑重承诺，上述声明是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、

误导性陈述、隐瞒或遗漏；上述声明和承诺对公司具有法律约束力，公

司愿意承担个别和连带的法律责任。

1、公司/本所及其经办人员不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内

幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。

2、在最近 36 个月内，公司/本所及其经办人员不存在因与重大资产重

本次交易各 组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或司法机关依法追究刑

3

中介机构 事责任的情形。

3、公司/本所及其经办人员不存在依据《关于加强与上市公司重大资产

重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资

产重组情形。

（八）交易对方守法和诚信情况的承诺

最近五年内，本人未受过行政处罚（含证券市场以内的行政处罚、交易

春瑞医化全

1 所的公开谴责以及其他与证券市场相关的处罚，但与证券市场明显无关

体售股股东

的除外）或刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲

39

裁。最近五年内，本人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中

国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

（九）关于重庆市春瑞医药化工股份有限公司有关厂区用地及房屋的承诺

1、春瑞医化在生产经营中使用上述厂区土地及房屋符合渝北区的土地

利用总体规划，不存在争议或潜在纠纷。

2、本人保证，在上述厂区土地的相关租赁合同期限内，春瑞医化能不

间断地使用上述厂区土地和上述房屋持续开展正常生产经营。

3、若因上述厂区土地的相关租赁合同无效或出现任何纠纷而导致春瑞

医化生产经营中止或停业，或被要求搬迁，或被拆除建筑物，或被索赔，

则本人无条件与其他承诺人共同承担春瑞医化因此发生的损失或支出

的款项，以确保春瑞医化和三圣特材不会遭受任何损失。

4、本人保证协助并促使春瑞医化尽快依法以出让方式取得上述厂区土

地的国有土地使用权证和上述房屋的所有权证。在春瑞医化取得上述厂

区土地的国有土地使用权证和上述房屋的所有权证以前，若春瑞医化因

上述厂区土地或上述房屋而被政府部门处罚、停业、限制使用、强制搬

春瑞医化业

1 迁或强制拆除，则本人无条件与其他承诺人共同承担春瑞医化因此发生

绩承诺股东

的损失或支出的款项，以确保春瑞医化和三圣特材不会遭受任何损失。

5、对于春瑞医化非货币资产的损失，本人将按相关非货币资产届时的

评估价值（无瑕疵条件下的评估价值）以货币方式向春瑞医化履行赔偿

义务。

6、本人将按截至本声明和承诺书出具之日，本人所持的春瑞医化股份

数在全体承诺人所持的春瑞医化股份总数的占比向春瑞医化承担赔偿

责任。同时，本人对其他承诺人应向春瑞医化承担的赔偿责任承担连带

责任。

7、本声明和承诺书项下有关情形出现后，在春瑞医化提出支付要求之

日起 30 日内，本人保证按照春瑞医化的要求将相关款项足额支付给春

瑞医化。若春瑞医化同时要求本人承担连带责任，本人无条件接受该等

要求并及时履行相应的支付义务。

（十）交易对方关于保证标的公司正常经营的承诺函

在向三圣特材完成公司股份交割前，本人保证不影响公司正常、合法经

春瑞医化全 营状态；保证公司不实施与正常生产经营无关的资产处置，不提供对外

1

体售股股东 担保，不实施利润分配，不增加重大债务，但经三圣特材事先书面同意

的除外。

（十一）关于寿光增瑞年产 800 吨医药中间体技改项目相关环保手续问题出具的承诺

1、该项目符合产业政策且达到环境管理要求，属于“鲁政字[2015]170

号”文所规定的完善类项目，并且该项目根据“鲁政字[2015]170 号”、

“鲁环办[2015]36 号”文的相关规定完善环保手续并取得排污许可不存

在法律障碍或其他障碍；否则承诺人按该项目资产无瑕疵条件下的评估

春瑞医化业 价值回购该项目资产。

1

绩承诺股东 2、若寿光增瑞因该项目未依法完善环保手续（或未取得排污许可）被

行政处罚、索赔或增加费用支出，则由承诺人无条件承担相关损失或费

用。

3、该项目不存在其他违法的情形，否则寿光增瑞由此产生的罚款、索

赔或增加费用支出，则由承诺人无条件承担相关损失或费用。

40

4、该项目能够在 2016 年 7 月 31 日或以前依法完善的全部环保手续及

取得排污许可，并合法投产。若该项目未能在 2016 年 7 月 31 日或以

前合法投产，承诺人无条件承担相关损失或费用。

5、各承诺人按其于本承诺函出具之日所持春瑞医化股份数在全体承诺

人所持春瑞医化股份总数的占比承担本承诺函下的相关义务或责任，各

承诺人相互之间就该等义务或责任承担连带责任。

6、若相关事实或费用发生后，三圣特材、春瑞医化或寿光增瑞向承诺

人提出履行上述承诺的要求，则承诺人无条件在相关要求提出后 20 个

工作日内履行完毕相关承诺。

（十二）春瑞医化前五名供应商与客户与春瑞医化相关人员不存在关联关系或利益安排的承

诺

报告期内，春瑞医化或/和其董事、监事、高级管理人员、核心技术人

员或持股 5%以上的股东与上述主要客户或/和主要供应商及其董事、监

1 春瑞医化

事、高级管理人员、核心技术人员或持股 5%以上的股东不存在关联关

系，也不存在利益安排。

春瑞医化全

报告期内，该等人员及其关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶

体董事、监

的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄

2 事、高级管

弟姐妹和子女配偶的父母）与春瑞医化上述主要客户或/和主要供应商

理人员、核

不存在关联关系，亦不存在利益安排。

心技术人员

报告期内，三圣投资与春瑞医化的主要客户和主要供应商不存在任何关

3 三圣投资

联关系，也不存在任何利益安排。

报告期内，春瑞医化主要客户或/和主要供应商与春瑞医化或/和春瑞医

春瑞医化主

化董事、监事、高级管理人员、核心技术人员或持股 5%以上的股东不

要客户或/

4 存在关联关系；除与春瑞医化存在正常的产品购销关系以外，与春瑞医

和主要供应

化或/和春瑞医化董事、监事、高级管理人员、核心技术人员或持股 5%

商

以上的股东不存在其他利益安排。

十三、本次交易对中小投资者权益保护安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

本次交易涉及上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，公司

已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关

各方行为的通知》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，

并将严格履行信息披露义务。本次交易的发行股份及支付现金购买资产并募集配

套资金暨关联交易报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及本次交易涉及的

审计、评估报告等将不迟于股东大会召开通知公告时公告。

（二）严格执行相关程序

41

1、本次交易中标的资产由具有相关证券期货相关业务资格的审计机构和资

产评估公司进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具独立财务

顾问报告和法律意见书。

2、针对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，

三圣特材严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次发行

股份及支付现金购买资产事项时，独立董事就该事项发表了独立意见。

3、依法履行程序，对本次交易是否属于关联交易进行核查；若属于关联交

易，将在交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法

程序，有关关联方在董事会及股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别

是中小股东的利益。

4、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案需经公司股东

大会以特别决议审议表决通过。

（三）网络投票安排

公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒

全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会

《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大

会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现

场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

（四）本次重大资产重组过渡期间损益安排

交易各方同意，春瑞医化于过渡期内所产生的盈利，或因其他原因导致春瑞

医化增加的净资产由上市公司享有；上市公司于过渡期内所产生的亏损，或因其

他原因导致春瑞医化减少的净资产由春瑞医化的售股股东分别按照本次交易前

其各自所持有春瑞医化的股权比例向上市公司以现金方式补足。

（五）资产定价公允

对于本次交易拟收购的春瑞医化88%股权，公司已聘请具有证券期货相关从

业资格的审计机构、评估机构按照有关规定对其进行审计、评估，确保标的资产

42

的定价公允、公平、合理，且最终交易价格不得高于经前述评估机构以2016年3

月31日为评估基准日的评估结果。三圣特材董事会和独立董事均已对评估机构

的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表肯定性意见，资产的

定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

（六）股份锁定的安排

1、业绩承诺股东的锁定期

上市公司本次向郝廷艳、杨兴志、胡奎、潘先文等15名业绩承诺股东发行

的股份自股份发行之日起三十六个月内不得转让。

同时，公司的控股股东潘先文做出承诺：“在本次交易完成后6个月内如上市

公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行价，或交易完成后6个月期末收

盘价低于本次发行价的，则本人持有的因本次交易而获得的上市公司股票的锁定

期自动延长6个月。”。

锁定期内，郝廷艳、杨兴志、胡奎、潘先文等15名业绩承诺股东如因上市

公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上

述锁定期限的约定。

锁定期届满后，上市公司应为办理股份解锁手续提供协助及便利；郝廷艳、

杨兴志、胡奎、潘先文等业绩承诺股东因本次交易所获得的上市公司股份在锁定

期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》

等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。

2、杨曾涛的锁定期

上市公司本次向杨曾涛发行的股份自股份发行之日起十二个月内不得转让。

同时杨曾涛做出承诺，如果在本次发行股份结束之日持有春瑞医化股权不足12

个月，则其因本次交易获得的股份在发行结束之日起36个月内不转让。

锁定期内，杨曾涛如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增

持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期限的约定。

（七）关于标的公司业绩承诺补偿的安排

43

标的公司采用收益法进行评估并作为定价依据的，交易对方对标的公司未来

3 年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。

（八）公司利润分配政策及最近三年的现金分红情况

1、公司的利润分配政策

（1）公司的利润分配形式

1）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应

重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。

2）利润分配形式：公司可以采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式

分配利润。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经

营能力。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润

分配。

3）公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件：

①公司该年度实现的可分配利润为正值；

②审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

4）在满足上述现金分红条件情况下，公司应当采取现金方式分配利润。原

则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提

议公司进行中期现金分红。

5）现金分红比例：公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每个盈利

年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 15%。公司董事会

应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重

大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化

的现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金

分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金

44

分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金

分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

若公司业绩增长迅速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配

时，可以在满足上述现金分配之余，采取股票股利的方式予以分配。

6）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减

该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（2）利润分配的决策程序

1）公司每年利润分配预案由公司董事会结合本章程的规定、盈利情况、资

金需求提出和拟定，经董事会审议通过并经半数以上独立董事同意后提请股东大

会审议。独立董事对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意

见。

2）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的

时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发

表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董

事会审议。

3）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股

东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答

复中小股东关心的问题。

4）在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出现金利润分配预案或现

金分红的利润少于当年实现可供分配利润的15%时，公司董事会应在定期报告中

说明原因以及未分配利润的使用计划，并由独立董事对此发表独立意见。

5）股东大会应根据法律法规和本章程的规定对董事会提出的利润分配预案

进行表决。

（3）利润分配政策调整

45

若公司外部经营环境发生重大变化或现行利润分配政策影响公司可持续发

展时，公司可调整利润分配政策，但调整后的利润分配政策不得违反法律、法规

及中国证监会和证券交易所的有关规定。

在充分论证的前提下，公司董事会制订利润分配政策调整方案。经全体董事

过半数同意，并经三分之二以上的独立董事同意并发表明确意见，公司董事会可

向股东大会提出调整利润分配政策的议案并经出席股东大会的股东所持表决权

的三分之二以上通过。

（4）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并

对下列事项进行专项说明：

1）是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求；

2）分红标准和比例是否明确和清晰；

3）相关的决策程序和机制是否完备；

4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否

得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合

规和透明等进行详细说明。

2、最近三年现金分红情况

上市公司严格按照相关法律法规和《公司章程》的规定，实施利润分配政策，

满足股东的合理投资回报和公司长远发展的要求。上市公司近三年现金分红情况

如下表所示：

单位：万元

现金分红 合并报表中归属 占合并报表中归属于

分红年度 金额（含 于上市公司股东 上市公司股东的净利

税） 的净利润 润的比率

2015 年 3,600.00 12,176.20 29.57%

2014 年 1,920.00 10,106.40 19.00%

46

2013 年 1,440.00 10,254.94 14.04%

合计 6,960.00 32,537.54 -

最近三年合并报表中归属于母公司

3,253.75

所有者净利润的均值的 30%

注：截止本独立财务顾问报告签署之日，三圣特材 2015 年度分红方案已通过股东大会

表决通过，暂未实施。

三圣特材最近三年合并报表中归属于母公司所有者净利润均值的百分之三

十为 3,253.75 万元，三圣特材最近三年以现金方式累计分配利润为 6,960 万元。

分红年度 各年末合并报表中未分配利润 各年末母公司报表中未分配利润

2015 年 47,318.15 46,029.69

2014 年 38,140.54 38,242.34

2013 年 30,480.26 30,627.27

最近三年公司现金分红金额为 6,960 万元，超过了最近三年合并报表中归属

于母公司所有者净利润的均值的 30%，因此满足现金分红规定。公司第二届董

事会第二十二次会议和公司年度股东大会通过公司 2015 年度利润分配方案，每

10 股分配现金红利 2.5 元（含税），合计现金分红金额 3,600 万元，截至本报告

书签署之日，该分红方案暂未实施。

十四、其他保护投资者权益的措施

公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。公司已聘请具有证券期

货业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，已聘请独立

财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属

状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续

事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、

合规，不损害上市公司股东利益。

十五、独立财务顾问的保荐机构资格

上市公司聘请国泰君安证券担任本次交易的独立财务顾问，国泰君安证券经

47

中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

48

重大风险提示

投资者在评价本次重大资产重组时，除本独立财务顾问报告的其他内容和与

本独立财务顾问报告同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险

因素：

一、与本次重组相关的风险

（一） 交易的审批风险

本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得三圣特材股东大会

对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批

准及取得上述批准时间存在不确定性，方案最终能否实施成功存在上述的审批风

险。

（二） 交易的终止风险

公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司在本次与交易对方的协商过程中

尽可能控制内幕信息知情人员范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机

构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常

波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。此外，

如有权监管机构对协议的内容和履行提出异议从而导致协议的重要原则条款无

法得以履行以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则经各方书面协商一

致后发行股份及支付现金购买资产协议可以终止或解除。如交易双方无法就完善

交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。

（三） 交易标的资产估值风险

本次标的资产春瑞医化 100%股权交易作价的评估基准日为 2016 年 3 月 31

日，评估值为 85,108.00 万元，较 2016 年 3 月 31 日母公司经审计的净资产价

值 34,827.27 万元，评估增值率约为 144.37%。本次交易拟购买的资产评估增

值率较高。

49

本次对标的资产的评估采用了收益法和资产基础法分别进行评估，并按照收

益法确定评估值。虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的

相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波

动、行业监管等变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的

估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未

达到预期进而影响标的资产评估值的风险。

（四） 盈利承诺期内各年度资产评估预测的实现存在不确定性风险

根据上市公司与春瑞医化 88%股权的售股股东签署的《盈利补偿协议》及

《盈利补偿协议之补充协议》，春瑞医化在 2016 年度、2017 年度、2018 年度

实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于

5,500 万元、6,100 万元和 6,800 万元。且春瑞医化 2016 年度、2017 年度、2018

年度当期期末累积实际净利润将不低于当期期末累积承诺净利润。

尽管评估机构在预估过程中将严格按照评估的相关规定，履行勤勉尽责的职

责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家

法规及行业政策的变化、竞争环境变化等情况，使未来盈利达不到资产评估时的

预测，导致出现标的资产在盈利承诺期内各年度的预测收入与实际情况不符进而

影响标的资产估值的风险，从而可能对上市公司股东利益造成损害。

（五） 业绩补偿承诺实施的违约风险

为保护上市公司利益，交易对方与上市公司就标的资产实际盈利数不足利润

预测数的情况签订了明确可行的补偿协议。在春瑞医化 2016 年、2017 年及 2018

年每一年度《专项审核报告》出具后，若标的资产在盈利补偿期间内累积实现的

合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数低于累积承诺净利

润数，相关交易对方应对公司进行补偿。尽管公司已与盈利预测补偿主体签订了

明确的业绩补偿协议，但由于市场波动、公司经营以及业务整合等风险导致标的

资产的实际净利润数低于承诺净利润数时，盈利预测补偿主体如果无法履行业绩

补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。

（六） 募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险

50

作为交易方案的一部分，上市公司拟同时向不超过 10 名特定对象非公开发

行股票募集配套资金不超过 74,800.00 万元，所募配套资金在扣除本次重组费用

后拟用于支付本次交易标的的现金对价、标的公司 2000 吨/年环丙胺扩建项目及

上市公司补充流动资金等用途。

本次交易尚需多项条件满足后方可实施，本次募集配套资金可能无法通过证

监会的核准或证监会减少募集配套资金金额，募集配套资金能否顺利实施存在不

确定性。

（七） 交易标的的公司类型变更风险

根据《公司法》及相关规定，为使本次重组顺利实施，需在重组实施时将春

瑞医化变更为有限责任公司。因为公司变更为有限责任公司需经过股东大会三分

之二以上股东表决通过，若在本次重组实施时，春瑞医化公司类型未能顺利变更

为有限责任公司，将对本次重组的实施产生不利影响。截至本独立财务顾问报告

签署之日，春瑞医化股东已通过的《关于公司全体自然人股东转让公司股权有关

事项的议案》中包含了本次重组实施时将春瑞医化的组织形式从股份有限公司变

更为有限责任公司等相关内容。因此，因公司类型变更的风险导致本次重组未能

顺利实施的风险较小。

（八） 本次交易形成的商誉减值风险

本次交易完成后，在三圣特材合并财务报表中将形成商誉。鉴于截至本独立

财务顾问报告签署之日，根据公司备考财务报告，本次交易在上市公司合并财务

报表中产生的商誉为 4.09 亿元。根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处

理，需在每年年度终了进行减值测试。由于标的资产可辨认净资产公允价值较小，

因此收购完成后上市公司将会确认较大金额的商誉。若标的资产不能较好地实现

收益，则本次交易形成的商誉将存在较高减值风险，如果未来发生商誉减值，则

可能对上市公司业绩造成不利影响。

（九） 业绩补偿覆盖率不足的风险

根据《盈利补偿协议》，春瑞医化 2016 年、2017 年、2018 年的预测净利

润分别为 5,500 万元、6,100 万元和 6,800 万元；承担上述业绩承诺义务的业绩

51

承诺股东为在本次交易中获得股份支付对价的 15 名自然人，且补偿义务以本次

交易中所获得上市公司股份对价数量（含转增股份、红股）为限，该 15 名业绩

承诺股东本次获得的上市公司股份数量为 1,627.5995 万股，对应的股份支付对

价为 50,097.54 万元。

二、标的资产的经营风险

（一） 市场竞争风险

在近年来，我国医药中间体行业日趋成熟，需求量不断增加。但市场上新型

药物产量有限，这增大了医药中间体新产品开发的难度，也加剧了传统产品的竞

争，导致行业整体盈利水平有所下降。同时，医药中间体产品的生产过程基本相

同，这导致了越来越多的小型化工企业加入到了该行业，导致行业竞争日益激烈。

另外，医药中间体产品更新速度较快，企业需要不断研发新产品并改进工艺，才

能在激烈的竞争环境中发展。此外，春瑞医化从事的是医药中间体产品的生产和

销售，2015 年其产品定制化模式收入占比 32.93%，略低于自产自销模式销售

收入占比。如果未来市场竞争加剧，可能会存在客户流失的风险，会对春瑞医化

的生产经营造成不利影响，继而影响上市公司的整体经营状况。当前，春瑞医化

以市场为导向，依靠对用户需求与医药中间体行业发展趋势的准确理解，通过自

主研发、引进技术等多种方式形成了多品种的产品储备，可以帮助春瑞医化有效

地应对激烈的市场竞争。

（二） 安全生产风险

春瑞医化生产过程中使用的部分原材料为易燃、易爆、腐蚀性或有毒的危险

化学品，同时生产过程中会产生废水、废气、废渣及其他污染物。对生产操作的

要求较高，若处理不当，会对环境造成不良影响，如果在生产、装卸、贮存、运

输以及使用等环节操作不当或维护措施不到位，则可能引发爆炸、泄露或火灾等

安全事故，不仅客户可能终止与企业的合作，企业还可能面临着国家有关部门的

处罚，继而严重影响公司的生产经营。春瑞医化制定了《安全生产管理制度》、

《危险固体废物管理规定》、《安全生产责任制度》、《蒸汽锅炉安全操作规则》、

52

《电焊工安全操作规定》、《人力运输工和装卸搬运工安全操作规程》、《劳保用品

穿戴管理规定》、《电工岗位职责和安全技术操作规程》、《氨制冷设备安全操作规

程》、《叉车安全操作规程》等一系列规程。所有规程从管理人员到车间各岗位操

作工人逐级落实，所有员工均需培训考核通过后，方能上岗。通过一系列制度的

落实和规范的管理，春瑞医化的安全生产活动得到有效保障。

（三） 环保风险

新修订的《环境保护法》已于 2015 年 1 月 1 日起施行，根据环保部的有关

规定，春瑞医化所处精细化工行业属于污染行业，具有严格的监管政策。若未来

春瑞医化的废水、废气、废渣等污染物排放无法达到国家规定的要求，则可能受

到环保部门的行政处罚，从而对春瑞医化的生产经营产生不利影响；同时，如未

来国家及地方政府进一步提高环保监管要求，新投建化工项目为了满足更为严格

的环保标准，将在投建项目时就配备完善且高标准的环保设施，企业环保支出将

进一步增加。从长远来看，环保标准的提高有利于淘汰落后产能，但短期内会增

加企业的成本，从而对公司的经营业绩和利润水平产生不利影响。一直以来，春

瑞医化重视环保工作，严格遵守相关法律法规及规范性文件的规定，确保安全生

产、达标排放，把可持续发展、循环经济作为战略目标。制定了《污水废物管理

规程》、《污水处理操作规程》、《一体化管理手册》、《废气与固体废物管理规程》

等一些列环保规程。配备的全部环保设施运行正常，“三废”处理能力与生产能

力相匹配，没有发生污染事件。

（四） 客户集中度较高的风险

2015 年春瑞医化 32.93%的业务收入为定制生产模式，该模式下主要产品

具有一定的用户专一性和客户排他性。但是，长期战略合作伙伴关系的建立需要

较长时间才能产生重大商业价值，因此春瑞医化具有客户集中度较高的特点。

报告期内，春瑞医化来自前五名客户的营业收入占同期营业收入的比例分别

为 75.89%、57.54%和 55.14%，其中，来自第一大客户的营业收入占同期营业

收入的比例分别为 29.57%、29.59%和 23.43%。

虽然与客户建立长期战略伙伴关系有助于提高自身的技术能力以及管理水

53

平，但无法排除因各种原因导致重要客户的流失，从而在中短期内对春瑞医化的

生产经营造成不良影响。春瑞医化正在通过开拓新市场、培育新客户来降低客户

的集中度，从而减少此类风险。

（五） 原材料价格上涨的风险

春瑞医化的生产用原材料主要包括基础化工原料、无机盐、溶剂与催化剂等，

在医药中间体研发生产行业中，春瑞医化接近上游化工行业，容易受到石油化工

原材料价格传导效应。在报告期内主要原材料价格除对硝基苯乙酮外，均未显示

出明显的上升趋势。春瑞医化之控股子公司寿光增瑞正式投产后可生产对硝基苯

乙酮，从而降低硝基苯乙酮市场价格波动带来的风险。但如果未来发生重大自然

灾害、全球经济滑坡等不可抗力、国内宏观经济环境重大变化等情况，可能会出

现原材料短缺、价格上涨等情况，将会对春瑞医化及上市公司的业绩造成不良影

响。

（六） 产品价格波动的风险

春瑞医化的产品价格在一定程度上受到原材料价格的影响，同时，春瑞医化

下游客户包括大型国有企业和上市公司在内的优质客户群体，具有一定的议价能

力，未来双方合作方式、议价谈判结果的变化均可能会导致春瑞医化产品售价出

现波动。若未来春瑞医化的产品价格出现下降，将有可能直接影响其收入及毛利

率水平，对春瑞医化的经营业绩造成不利影响。

（七） 氯霉素中间体收入占比较高的风险

春瑞医化 2014 年、2015 年和 2016 年 1-3 月氯霉素中间体收入分别为

7,515.06 万元、15,602.86 万元和 6,183.85 万元，占当期收入的比例分别为

26.97%、42.28%和 49.13%，氯霉素中间体收入占比逐年增加，春瑞医化存在

着单一产品收入占比较高的风险。

春瑞医化以市场为导向，依靠对用户需求与医药中间体行业发展趋势的准确

理解，通过自主研发、引进技术等多种方式形成了多品种的产品储备，氯霉素中

间体、盐酸普鲁卡因中间体、DBED 等产品均取得了优秀的市场成绩及领先的市

场地位。春瑞医化还重视新产品的研发，拓展原有的产品范围，追求产品多样化，

54

例如目前计划建设的 2000 吨环丙胺扩建项目以及叶酸项目。未来随着新产品的

产出，氯霉素中间体占收入的比重将逐步下降。

（八） 经营业绩波动的风险

春瑞医化的生产模式主要分为自产自销模式与定制生产模式，并且存在少量

贸易业务收入。其中，自产自销模式是指春瑞医化根据其对市场的判断，自主安

排产品生产、控制产品工艺并自行完成产品销售的业务模式。定制生产模式是指

春瑞医化根据客户对指定产品的特定要求组织生产，最终将产品交付给该客户的

业务模式。2015 年度两种销售模式的占比分别为 60.04%和 32.93%。

自产自销模式面对着较大的市场竞争压力。随着市场同行业公司的增加与竞

争的加剧，春瑞医化的销售情况也会受到一定的影响。如果春瑞医化的客户流失

增加，而春瑞医化又无法与新客户建立合作关系的话，春瑞医化的经营活动将会

受到一定的冲击，业绩将产生较大波动。

定制生产模式的生产活动则主要由已建立合作关系的客户的需求决定，而客

户的需求则由药品研发、消费者需求、药品生产计划等多种因素决定。尤其是客

户的药品生产计划将直接影响春瑞医化的销售情况，如果下游市场发生重大不利

的变化，春瑞医化将面临业绩波动的风险。

（九） 技术风险

相较于普通化工产品，春瑞医化所生产的医药中间体产品对技术要求更高。

且随着下游行业专利药、仿制药的更新，医药中间体生产企业的生存和发展很大

程度上取决于是否能紧跟下游医药行业的更新换代以及是否能够匹配不断变化

的客户需求。近年来市场上新型药物产量有限，这增大了医药中间体新产品开发

的难度，加剧了传统产品的相互竞争，行业整体盈利状况有所下降。此外，医药

中间体产品更新速度快，企业必须不断开发新产品或改进工艺。因此，春瑞医化

必须尽可能准确的把握新技术、新理论的发展趋势，及时将先进的技术应用于业

务当中，才能在激烈的市场竞争中占得先机。如果春瑞医化未来不能准确把握行

业技术的发展趋势，或不能及时将新技术运用于项目开发，将面临不能保持技术

持续创新能力的风险。

55

（十） 核心技术人员流失和不足的风险

春瑞医化所属的医药中间体行业是技术及人力资源密集型行业。春瑞医化的

发展得益于一批拥有丰富市场、生产、技术、管理经验并对技术工艺有深刻理解

的团队。在保持核心技术人员的积极性和稳定性方面，春瑞医化制定了相应的技

术创新机制，并通过激励机制向核心技术人员倾斜、核心技术人员持股等方式，

保证了标的公司核心技术人员的稳定。虽然春瑞医化已经制定并实施了针对核心

技术人员的多种绩效激励机制，但随着公司业务的扩张，对于各类技术人员和专

业人才的需求也不断扩大。如果公司的人力资源战略与人才的引进、培养无法跟

上自身的发展速度，公司的经营将会受到不良的影响。

（十一） 整合风险

交易完成后，上市公司将直接和间接持有春瑞医化 100%股权。从上市公司

的经营和资源配置等角度出发，上市公司将对双方的业务分工、管理团队以及资

金运用等方面进行优化整合以提高公司的绩效。但上市公司与春瑞医化所属行

业、企业文化、业务开拓模式存在诸多不同，员工在知识构成、专业能力也存在

一定差异。交易后的整合能否顺利进行存在一定的不确定性，将影响协同效应的

发挥和上市公司的业绩，存在一定风险。

（十二） 春瑞医化使用的部分土地和房产存在权属瑕疵的风险

春瑞医化位于渝北区洛碛镇洛西路的厂区所使用的土地均为重庆市渝北区

洛碛镇洛碛村集体土地，共计 19,020.3 平方米；其中 10,545.30 平方米已办理

权证，该等土地为春瑞医化于 2003 年 6 月改制时从其前身洛碛化工厂承继的集

体土地（批准拨企业用地），洛碛化工厂作为乡镇集体企业取得并使用该等集体

土地符合当时相关法规的规定；其余 8,475.00 平方米土地系春瑞医化租赁的集

体土地。春瑞医化在上述厂区内拥有房屋共计 12,260.73 平方米；其中 4,352.07

平方米房屋已办理权证，该等房屋为春瑞医化于 2003 年 6 月改制时从其前身洛

碛化工厂承继的房屋，洛碛化工厂作为乡镇集体企业取得并使用该等房屋符合当

时相关法规的规定；其余 7,908.66 平方米房屋因土地权属为集体土地，未能办

理权证。

56

虽然春瑞医化将上述相关集体土地用于非农业建设不完全符合《土地管理

法》的相关规定，但春瑞医化使用上述集体土地符合渝北区的土地利用总体规划，

且在生产经营中可按规定持续使用上述土地房屋；春瑞医化已开始着手解决上述

土地房屋瑕疵，将按程序申请启动转为国有建设用地的手续，并已取得当地政府

主管机关的支持；春瑞医化的主要自然人股东已书面承诺，无条件承担上述土地

房屋瑕疵导致春瑞医化发生的任何损失，确保春瑞医化和三圣特材不会因上述土

地房屋的瑕疵而遭受任何损失；同时，上述土地房屋的瑕疵不会影响本次重组实

施过程中的标的资产过户登记手续的办理；故上述土地房屋瑕疵对本次重组不会

构成实质性障碍。但上述土地房产瑕疵仍存在影响春瑞医化生产经营的可能性。

三、其他风险

（一）上市公司股价波动的风险

本次交易将对公司的生产经营和财务状况发生重大影响，公司基本面情况的

变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、

股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来

风险。中国证券市场尚处于发展阶段，市场风险较大，股票价格波动幅度比较大，

有可能会背离公司价值。投资者在购买公司股票前应对股票市场价格的波动及股

市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。

（二）其他

公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能

性。本独立财务顾问报告披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确

地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

57

第一章 本次交易概述

一、本次交易的背景

（一） 医药行业未来发展潜力巨大

医疗保健作为居民的基本需求，具有明显的刚性特征，往往随着居民收入的

增长得到优先满足。随着人口老龄化进程的加快、现代社会居民健康意识的不断

提升以及居民可支配收入的逐年增加，我国医药行业呈现快速发展的态势。同时，

随着新医改的不断深化，覆盖城乡居民的公共卫生服务体系、医疗服务体系、医

疗保障体系和药品供应保障体系的基本医疗卫生制度将逐步建立，我国医疗卫生

将建立安全、有效、方便、廉价的服务体系，这将进一步扩大消费需求和提高用

药水平，为我国医药工业发展带来机遇。

（二） 医药中间体研发生产市场需求旺盛

1、国际市场

据前瞻产业研究院《2016-2021 年中国医疗器械行业市场前瞻与投资预测分

析报告》显示，2015 年全球医药市场规模（不含医疗器械）达到 10688 亿美元，

且今后 5 年，全球医药销售将保持 4%-7%的增长率，药品市场的快速发展将推

动医药中间体行业的发展。据中国产业信息网发布的《中国医药研发外包(CRO)

产业运营态势与投资前景预测报告》显示，2010 到 2015 年全球医药中间体研

发生产市场规模从 261 亿美元增长到 368 亿美元，年均复合增长率约为 8.92%，

高于同期全球药品市场的增长，而中国和印度等新兴国家的医药中间体研发生产

行业的增长速度还将高于全球医药中间体研发生产行业的平均水平。

2、国内市场

过去十几年间全球医药市场规模不断增长，市场对药品的需求不断增加。随

着药品监督加强、医改压低药品价格、行业竞争日趋激烈的背景下，跨国医药企

业为了加快药品上市速度，降低药品研发生产成本，不断加大药品研发生产的外

包力度，从而促进了医药中间体研发生产市场需求，特别是对中国和印度等新兴

58

国家市场需求不断增长。近年来随着专利药的到期，市场上的非专利药不断增加，

推动医药行业的增长。同时我国的技术水平与购买力的提高也导致医药行业由欧

美向我国转移。我国医药产业通过全面实现药品 GMP、吸引外资来华投资在过

去十几年间实现了巨大进步。

目前，我国医药生产所需的化工原料和中间体基本能够配套，只有少部分需

要进口。而且由于我国资源比较丰富，原材料价格较低，有许多中间体产品实现

了大量出口。根据千讯咨询编写的《中国医药中间体市场发展研究及投资前景报

告》，目前我国每年约需与化工配套的原料和中间体 2500 多种，2015 年我国医

药中间体需求量达 1,432 万吨，行业市场规模达 4,052.7 亿元，约占精细化工行

业的市场规模的 25%。

（三） 国家产业政策的优先支持

中国历来重视医药中间体行业的发展。《当前优先发展的高技术产业化重点

领域指南（2015 年度）》包含了生物制造、重大疾病创新药物和生物技术药物及

关键技术。《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》提到，要大力

发展用于重大疾病防治的化学药物等创新药物大品种，提升生物医药产业水平。

《医药工业“十二五”发展规划》也提出，要推动生物医药实现重点突破，这无

疑将会为医药中间体行业带来新的发展机会。

（四） 资本市场为公司的本次交易创造优势

2013 年以来，国务院及相关部门不断推出重组利好政策，鼓励上市公司进

行市场化重组，推动优势企业强强联合、实施战略性重组，带动中小企业“专精

特新”发展，形成优强企业主导、大中小企业协调发展的产业格局。同时，资本

市场也是企业并购重组和产业整合升级的重要平台，以其资源配置、风险定价以

及公开透明的信息披露制度安排，在优化业务结构、拓展业务领域、推动创新和

技术进步等方面具有独特优势。

三圣特材作为上市公司，选择外延式发展战略，借助资本市场的力量向新的

业务领域拓展，通过并购具有较强经营实力、较好盈利能力、优秀管理团队、长

期稳健发展的企业，能够缩短公司在新业务领域的适应周期、节约相应的拓展成

59

本，同时可以降低公司在新业务领域的经营风险，提高发展效率，推动公司业务

发展。

（五） 现金收购百康药业，预打造医药全产业链，实现多元化发展战略

为了配合三圣特材多元化发展战略，公司在保持现有主营业务稳定增长的情

况下，拟使用自有资金收购百康药业 100%股权，该事项的交易双方已于 2016

年 4 月 15 日签署了附生效条件的《关于辽源市百康药业有限责任公司 100%股

权之股权转让意向性协议》，在该等一系列条件满足后，双方另行签署正式的《股

权转让协议》。

百康药业原名吉林化学工业公司辽源制药有限责任公司，于 2003 年由国企

改制更名为辽源市百康药业有限责任公司。其主要从事化学合成原料药及相应片

剂、颗粒剂、硬胶囊的生产销售，所属行业为医药制造业，主要产品是经 GMP

认证并获得生产批件的化学药品，目前已完成 9 个原料药和 84 个制剂的认证工

作，其余产品认证正在办理中。

当前百康药业为春瑞医化的下游客户之一，双方之前已经在盐酸普鲁卡因中

间体产品上有过合作。本次交易及收购百康药业完成后，上市公司将全方位涉足

具有较大成长空间的医药行业，并通过上下游医药企业的联合实现更大的盈利空

间，同时为实现打造医药全产业链，为推动多元化战略健康发展打下坚实的基础。

二、本次交易的目的

（一） 运用资本市场平台整合资源，多元化战略发展需要

本次交易完成后，上市公司在保持现有主营业务稳定增长的情况下，通过收

购春瑞医化与百康药业，形成医药中间体、原料药、制剂为一体的制药产业链，

奠定上市公司多元化发展的基础。上市公司运用资本市场平台整合资源，实现多

元化发展战略，有助于上市公司分散经营风险，挖掘新的利润增长点，更好地维

护上市公司股东的利益。

（二） 收购优质资产，增强盈利能力

60

如果本次交易得以完成，上市公司将直接和间接持有春瑞医化 100%股权。

春瑞医化在其业务领域内具有明显的领先优势，经营业绩良好。当前，春瑞

医化的部分主要产品均达到同行业领先水平；此外，公司技术团队对化工合成单

元有深刻透彻的理解，擅长工艺流程改进，对氢化、格氏等工艺环节有独到之处，

因此公司各类产品在成本、品质方面都具有较强的市场竞争力。公司有较强的生

产技术研发转化能力，具备独立完成多步合成加工，在多工序盈利实现的能力。

通过本次交易，上市公司将丰富业务格局，有效地提升上市公司经营规模，形成

良好的持续盈利能力。

根据春瑞医化 2015 年经审计的财务数据，其营业收入为 36,903.32 万元，

相当于同期上市公司营业收入的 26.16%；归属于母公司股东的净利润 3,940.44

万元，相当于同期上市公司归属于母公司股东净利润的 32.36%。收购完成后，

标的公司的净资产及经营业绩将纳入上市公司合并报表，从而提高归属于上市公

司股东的净资产和净利润规模，为投资者带来持续稳定的回报。

（三） 整合优势资源，发挥协同效应

1、战略协同

三圣特材在制造业领域拥有较强的运营与盈利能力，积累了丰富的资源，对

于市场有着准确的认识。春瑞医化在医药中间体行业有着一定的行业内领先优

势，拥有丰富的行业经验，生产、环保等技术处于行业前列。

本次交易完成后，三圣特材将会把春瑞医化纳入多元化发展的战略，打造自

有医药产业链，扩大业务的规模，构建新的业务增长点，从而实现多元化发展，

优化自身的收入结构，增强自己的盈利能力，为公司的长期发展打好基础。春瑞

医化将依托上市公司的丰富资源发展自身的业务，能够在战略规划，经营管理，

品牌宣传等方面得到上市公司的支持，从而能成功地实现技术创新与产品转型，

扩大自己在行业内的优势。

因此，本次收购符合三圣特材的长期发展规划，有助于双方的共同发展，能

够在发展战略层面产生可观的协同效应。

2、管理协同

61

本次交易完成后，上市公司可通过管理机构的合理布局、产能的科学有效利

用、研发队伍的优化整合等，带来管理协同效应的有效发挥。

三圣特材在上市期间建立了非常规范的管理模式，具备输出、复制三圣特材

管理模式的能力。三圣特材管理资源将对春瑞医化经营管理水平的提升起到积极

的推动指导作用，上市公司可以凭借其上市公司丰富的管理经验为春瑞医化提供

相应的管理决策支持；同时春瑞医化在医药中间体行业积累的管理经验也将为三

圣特材在医药化工领域的管理模式构建提供相应的经验。因此，此次整合将使得

各自的管理能力可以在两个公司之间发生有效转移，并在此基础上衍生出新的管

理资源，从而进一步提高企业总体管理能力和管理效率。

3、财务协同

本次交易完成后，公司可以通过内部资源调配，使公司内部资金流向效益更

高的投资机会，这将减少公司整体投资风险，提高公司资金利用效率。此外，春

瑞医化可以利用上市公司的平台，更易获取银行贷款等间接融资，另一方面，上

市公司可以进行股权、债务等直接融资方式获取资金，加大对春瑞医化的直接投

入，为其产能扩张、新产品的开发和市场拓展提供有力的资金保障。

4、技术协同

上市公司的主要产品之一减水剂属于精细化工行业产品，公司自 2005 年来

重点开展减水剂的合成与应用研究工作，经过多年努力，在聚羧酸系减水剂合成、

复配和应用领域取得了重大突破。化学合成工艺是减水剂的生产流程的重要步骤

之一。春瑞医化生产的医药中间体产品同样属于精细化工行业产品，产品的生产

过程也会使用到化学合成的工艺，企业经过多年的经验积累也对化学合成工艺有

着深刻的理解。

本次交易完成后，上市公司和春瑞医化可以相互借鉴各自的生产、化学工艺

技术和相关的经验，扩大技术的适用范围，共同改进产品的生产过程，提高生产

效率并降低生产成本，提高企业的盈利能力。

三、本次交易的决策过程和批准情况

62

1、三圣特材的决策过程

（1）2016 年 4 月 20 日，三圣特材召开第三届董事会第二次会议审议通过

了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的相关议案。

（2）2016 年 5 月 14 日，三圣特材召开第三届董事会第四次会议审议通过

了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。

2、标的公司决策过程

2016 年 4 月 14 日，春瑞医化召开股东大会并作出决议，同意郝廷艳等 182

名售股股东将其所持春瑞医化 88%的股权转让给三圣特材。

3、尚需取得的批准

本次交易尚需取得三圣特材股东大会批准和中国证监会的核准。

四、本次交易具体方案

本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分：

（一） 发行股份及支付现金购买资产

根据上市公司与春瑞医化售股股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协

议》，上市公司拟通过向郝廷艳等 182 名自然人股东发行股份及支付现金方式购

买其持有的春瑞医化 88%股权。

本次发行股份及支付现金购买资产的评估基准日为 2016 年 3 月 31 日，春

瑞医化 100%股权的评估值为 85,108.00 万元，对应本次交易的春瑞医化 88%股

权的评估值为 74,895.04 万元。经交易各方友好协商，拟确定春瑞医化 88%股

权交易价格为 74,800.00 万元。

本次交易对价以发行股份及支付现金的方式支付，发行股份价格为 30.78 元

/股，不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%。

据此计算，公司向春瑞医化 182 名售股股东分别支付对价的金额及具体方

式如下表所示：

63

持有春瑞医化 获取对价 股份对价 现金对价

排序 股东姓名

股份比例 （万元） 金额（万元） 股数（万股） 金额（万元）

1 郝廷艳 20.264% 17,224.12 17,224.12 559.5881 -

2 杨兴志 13.000% 11,050.00 11,050.00 358.9993 -

3 胡奎 6.418% 5,455.38 5,455.38 177.2376 -

4 潘先文 6.056% 5,147.22 5,147.22 167.2261 -

5 胡家弟 1.877% 1,595.04 1,595.04 51.8206 -

6 郝廷革 1.839% 1,563.05 1,563.05 50.7814 -

7 廖鸿建 1.828% 1,554.16 1,554.16 50.4923 -

8 胡家芬 1.634% 1,388.93 1,388.93 45.1244 -

9 石世华 1.522% 1,293.28 1,293.28 42.0167 -

10 廖祖彪 1.503% 1,277.28 1,277.28 41.4971 -

11 郝晓兰 0.904% 768.15 768.15 24.9559 -

12 白和伦 0.802% 681.93 681.93 22.1548 -

13 邓柏林 0.680% 578.40 578.40 18.7914 -

14 杨海波 0.458% 388.92 388.92 12.6353 -

15 杨曾涛 0.444% 377.78 377.78 12.2734 -

16 廖梅 0.155% 131.69 131.69 4.2785 -

17 胡家平 1.268% 1,077.73 - - 1,077.73

18 郝晓勤 1.243% 1,056.43 - - 1,056.43

19 何秀伦 1.116% 948.40 - - 948.40

20 苏芬 1.066% 906.23 - - 906.23

21 郝廷禄 1.014% 862.18 - - 862.18

22 朱泽文 0.936% 795.26 - - 795.26

23 赵富明 0.674% 572.97 - - 572.97

24 白时模 0.609% 517.31 - - 517.31

25 周伟 0.546% 464.02 - - 464.02

26 胡家兰 0.546% 464.02 - - 464.02

27 赵富文 0.546% 464.02 - - 464.02

28 何明 0.512% 435.48 - - 435.48

29 胡开锡 0.507% 431.09 - - 431.09

30 郝明全 0.507% 431.09 - - 431.09

31 喻金生 0.498% 423.09 - - 423.09

32 刘芝森 0.483% 410.72 - - 410.72

33 郝晓梅 0.464% 394.26 - - 394.26

34 高兴强 0.432% 367.61 - - 367.61

35 白新兰 0.406% 344.87 - - 344.87

36 陈安林 0.389% 330.78 - - 330.78

37 蒋和普 0.375% 318.61 - - 318.61

38 熊俸洪 0.359% 305.05 - - 305.05

39 况斌 0.329% 279.82 - - 279.82

40 廖成全 0.312% 264.93 - - 264.93

41 熊禄庆 0.312% 264.93 - - 264.93

64

持有春瑞医化 获取对价 股份对价 现金对价

排序 股东姓名

股份比例 （万元） 金额（万元） 股数（万股） 金额（万元）

42 左其江 0.309% 262.56 - - 262.56

43 廖祖伦 0.304% 258.04 - - 258.04

44 胡家乐 0.300% 255.03 - - 255.03

45 郝月 0.267% 226.67 - - 226.67

46 龚治德 0.262% 222.97 - - 222.97

47 胡家勤 0.262% 222.29 - - 222.29

48 方政 0.259% 220.21 - - 220.21

49 郝玲 0.249% 211.63 - - 211.63

50 胡勇 0.249% 211.63 - - 211.63

51 曹明康 0.232% 197.54 - - 197.54

52 赵勇 0.230% 195.88 - - 195.88

53 余家俊 0.222% 188.39 - - 188.39

54 孙勇 0.207% 176.29 - - 176.29

55 王仕江 0.203% 172.44 - - 172.44

56 李绍芬 0.203% 172.44 - - 172.44

57 苏伦 0.203% 172.44 - - 172.44

58 郝明涛 0.201% 170.90 - - 170.90

59 叶兰文 0.195% 166.16 - - 166.16

60 李洪军 0.186% 158.44 - - 158.44

61 胡刚 0.179% 152.07 - - 152.07

62 李自力 0.179% 152.07 - - 152.07

63 樊登位 0.173% 146.97 - - 146.97

64 聂刚 0.160% 135.60 - - 135.60

65 郝廷彬 0.160% 135.60 - - 135.60

66 王兴国 0.157% 133.72 - - 133.72

67 吴亚男 0.155% 131.69 - - 131.69

68 白太忠 0.155% 131.69 - - 131.69

69 田茂忠 0.155% 131.69 - - 131.69

70 余永洪 0.155% 131.69 - - 131.69

71 肖清 0.155% 131.69 - - 131.69

72 辜庆书 0.152% 129.33 - - 129.33

73 杨泽荣 0.152% 129.33 - - 129.33

74 杨义兰 0.152% 129.33 - - 129.33

75 陈嘉兰 0.152% 129.33 - - 129.33

76 李长会 0.152% 129.33 - - 129.33

77 蒋光明 0.152% 129.33 - - 129.33

78 胡格兰 0.152% 129.33 - - 129.33

79 童勤军 0.152% 129.33 - - 129.33

80 廖鸿君 0.152% 129.33 - - 129.33

81 黄伦华 0.148% 125.42 - - 125.42

82 薛勇 0.139% 118.37 - - 118.37

65

持有春瑞医化 获取对价 股份对价 现金对价

排序 股东姓名

股份比例 （万元） 金额（万元） 股数（万股） 金额（万元）

83 王正彬 0.130% 110.57 - - 110.57

84 姚伟 0.127% 107.77 - - 107.77

85 刘阳 0.119% 101.08 - - 101.08

86 廖永红 0.106% 90.12 - - 90.12

87 唐建明 0.105% 89.50 - - 89.50

88 游真碧 0.101% 86.22 - - 86.22

89 高兴华 0.101% 86.22 - - 86.22

90 胡毅 0.101% 86.22 - - 86.22

91 胡国会 0.101% 86.22 - - 86.22

92 白和会 0.101% 86.22 - - 86.22

93 张玉芳 0.101% 86.22 - - 86.22

94 武华英 0.101% 86.22 - - 86.22

95 薛英华 0.101% 86.22 - - 86.22

96 张忠 0.101% 86.22 - - 86.22

97 李绍国 0.101% 86.22 - - 86.22

98 刘国兰 0.101% 86.22 - - 86.22

99 白太碧 0.101% 86.22 - - 86.22

100 石代娟 0.101% 86.22 - - 86.22

101 童勤斌 0.093% 79.22 - - 79.22

102 田晓容 0.092% 77.91 - - 77.91

103 郝永建 0.082% 69.85 - - 69.85

104 明峰 0.080% 68.00 - - 68.00

105 郝明林 0.080% 68.00 - - 68.00

106 蒋亚莉 0.076% 64.66 - - 64.66

107 余家乐 0.076% 64.66 - - 64.66

108 赵昌彬 0.076% 64.66 - - 64.66

109 白利容 0.076% 64.66 - - 64.66

110 胡家华 0.076% 64.66 - - 64.66

111 白和琴 0.076% 64.66 - - 64.66

112 徐伟 0.070% 59.67 - - 59.67

113 谭献 0.063% 53.49 - - 53.49

114 经友才 0.054% 46.29 - - 46.29

115 胡康 0.053% 45.33 - - 45.33

116 蒋鹰 0.053% 45.33 - - 45.33

117 樊万明 0.051% 43.55 - - 43.55

118 秦建伦 0.051% 43.11 - - 43.11

119 陈敏 0.051% 43.11 - - 43.11

120 张丽 0.051% 43.11 - - 43.11

121 王正容 0.051% 43.11 - - 43.11

122 李泽均 0.051% 43.11 - - 43.11

123 廖祖祥 0.051% 43.11 - - 43.11

66

持有春瑞医化 获取对价 股份对价 现金对价

排序 股东姓名

股份比例 （万元） 金额（万元） 股数（万股） 金额（万元）

124 张勇 0.051% 43.11 - - 43.11

125 左汝建 0.051% 43.11 - - 43.11

126 刘其素 0.051% 43.11 - - 43.11

127 蒋和英 0.051% 43.11 - - 43.11

128 胡昌远 0.051% 43.11 - - 43.11

129 陶有情 0.051% 43.11 - - 43.11

130 左其茂 0.051% 43.11 - - 43.11

131 晏能芬 0.051% 43.11 - - 43.11

132 廖载伦 0.051% 43.11 - - 43.11

133 陶有静 0.051% 43.11 - - 43.11

134 刘廷涛 0.051% 43.11 - - 43.11

135 白和梅 0.051% 43.11 - - 43.11

136 熊炎 0.051% 43.11 - - 43.11

137 田茂喜 0.047% 40.11 - - 40.11

138 白波 0.047% 40.11 - - 40.11

139 黄瑜 0.044% 37.44 - - 37.44

140 郝廷建 0.041% 34.77 - - 34.77

141 胡代卓 0.040% 34.00 - - 34.00

142 车国文 0.039% 32.92 - - 32.92

143 罗廷芳 0.038% 32.33 - - 32.33

144 陈超 0.038% 32.09 - - 32.09

145 石小娟 0.031% 26.74 - - 26.74

146 胥蕾 0.031% 26.74 - - 26.74

147 龚强 0.031% 26.74 - - 26.74

148 梁小波 0.031% 26.74 - - 26.74

149 余巧 0.031% 26.74 - - 26.74

150 尹必凤 0.031% 26.74 - - 26.74

151 唐天贵 0.031% 26.74 - - 26.74

152 熊进忠 0.031% 26.74 - - 26.74

153 胡格劲 0.031% 26.74 - - 26.74

154 陈小平 0.031% 26.74 - - 26.74

155 张洪芳 0.031% 26.74 - - 26.74

156 张金贵 0.030% 25.86 - - 25.86

157 郝明江 0.027% 22.67 - - 22.67

158 王正富 0.025% 21.39 - - 21.39

159 肖开胜 0.025% 21.39 - - 21.39

160 蒋金华 0.025% 21.39 - - 21.39

161 肖乾宝 0.022% 18.72 - - 18.72

162 李忠华 0.020% 17.24 - - 17.24

163 丁小容 0.020% 17.24 - - 17.24

164 刘正鱼 0.019% 16.46 - - 16.46

67

持有春瑞医化 获取对价 股份对价 现金对价

排序 股东姓名

股份比例 （万元） 金额（万元） 股数（万股） 金额（万元）

165 刘勇 0.016% 13.37 - - 13.37

166 潘地容 0.016% 13.37 - - 13.37

167 唐云富 0.016% 13.37 - - 13.37

168 罗世洪 0.016% 13.37 - - 13.37

169 陈鑫 0.016% 13.37 - - 13.37

170 陈海龙 0.016% 13.37 - - 13.37

171 胡卫东 0.013% 10.70 - - 10.70

172 罗碧华 0.012% 10.18 - - 10.18

173 白太兰 0.010% 8.62 - - 8.62

174 黄明秀 0.010% 8.62 - - 8.62

175 郝菊 0.009% 8.02 - - 8.02

176 杨海霞 0.009% 8.02 - - 8.02

177 王庆会 0.008% 6.47 - - 6.47

178 陈银春 0.006% 5.35 - - 5.35

179 胡廷梅 0.006% 5.35 - - 5.35

180 雷秋香 0.006% 5.35 - - 5.35

181 潘军辉 0.005% 4.53 - - 4.53

182 经济兰 0.005% 4.31 - - 4.31

合计 88% 74,800.00 50,475.32 1,639.8729 24,324.68

本次发行完成后，上市公司将直接和间接持有春瑞医化 100%股权。

公司向交易对方的最终发行数量以及募集配套资金金额，需由公司股东大会

审议批准后，以中国证监会最终核准的发行数量与金额为准。

（二） 募集配套资金

上市公司拟同时向不超过 10 名特定对象非公开发行股票募集配套资金，募

集配套资金总额不超过 74,800.00 万元，不超过本次拟购买资产交易价格的

100%，符合相关法规规定。本次募集配套资金在扣除本次重组费用后拟用于支

付本次交易标的资产的现金对价、标的公司 2000 吨/年环丙胺扩建项目及上市公

司补充流动资金等用途。

本次募集配套资金所发行股份将采用询价方式发行，发行底价为 35.68 元/

股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，假设本次发行

最终募集金额为 74,800 万元，且发行价格即发行底价，据此计算共计发行不超

过 2,096.4126 万股。本次交易募集配套资金具体发行数量及募集资金金额，最

68

终发行数量及募集资金金额以中国证监会核准的为准。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最

终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

（三） 现金对价支付安排

在本次整体交易方案获得中国证监会核准的情形下，本次股权转让价款的现

金支付部分拟采用本次整体交易募集配套资金的部分资金支付，具体支付安排如

下：

1、本次交易的现金对价支付时间为本次交易募集配套资金验资完成后 10

个工作日内一次性支付；

2、如三圣特材本次募集配套资金未成功或募集配套资金总额不足以支付全

部现金对价的，三圣特材将在 30 个工作日内以自有资金或自筹资金支付本次交

易的现金对价部分；

3、若上市公司届时按照有关约定已支付履约保证金，则履约保证金应自动

转为应向收取履约保证金的出让方支付的股权转让价款的一部分。

（四） 业绩承诺和补偿

本次交易，标的资产的业绩承诺股东对标的资产的相关盈利情况进行了承

诺。

三圣特材与交易对方郝廷艳、杨兴志、胡奎、潘先文等 15 名业绩承诺股东

签署了《盈利补偿协议》，主要内容如下：

1、业绩承诺股东

本次交易的业绩承诺股东名单及其持股比例如下：

在春瑞医化担任 持股比例 获取对价 股份对价 股数 现金对价

排序 股东姓名

职务 （万元） （万元） （万元） （万股） （万元）

1 郝廷艳 董事长 20.264% 17,224.12 17,224.12 559.5881 -

2 杨兴志 副董事长 13.000% 11,050.00 11,050.00 358.9993 -

3 胡奎 董事/总经理 6.418% 5,455.38 5,455.38 177.2376 -

4 潘先文 6.056% 5,147.22 5,147.22 167.2261 -

69

5 胡家弟 1.877% 1,595.04 1,595.04 51.8206 -

6 郝廷革 董事/副总经理 1.839% 1,563.05 1,563.05 50.7814 -

7 廖鸿建 1.828% 1,554.16 1,554.16 50.4923 -

8 胡家芬 1.634% 1,388.93 1,388.93 45.1244 -

9 石世华 1.522% 1,293.28 1,293.28 42.0167 -

10 廖祖彪 副总经理 1.503% 1,277.28 1,277.28 41.4971 -

11 郝晓兰 董事/财务总监 0.904% 768.15 768.15 24.9559 -

12 白和伦 董事/董事会秘书 0.802% 681.93 681.93 22.1548 -

13 邓柏林 监事会主席 0.680% 578.40 578.40 18.7914 -

14 杨海波 副总经理 0.458% 388.92 388.92 12.6353 -

15 廖梅 监事 0.155% 131.69 131.69 4.2785 -

合计 58.938% 50,097.54 50,097.54 1,627.5995 -

2、利润承诺期和承诺净利润

本次交易的利润承诺期为 2016 年度、2017 年度和 2018 年度。春瑞医化

2016 年、2017 年、2018 年的预测净利润分别为 5,500 万元、6,100 万元和 6,800

万元。春瑞医化的业绩承诺股东承诺，本次交易完成后，春瑞医化 2016 年、2017

年、2018 年当期期末累积实际净利润将不低于上述当期期末累积预测净利润金

额。

3、实际净利润与承诺净利润的确定

在利润承诺期内，在每个会计年度年度结束后，由上市公司委托负责上市公

司年度审计工作的会计师事务所，就春瑞医化当期期末累积实际净利润与当期期

末累积承诺净利润的差异情况进行专项审计，并在上市公司每一会计年度审计报

告出具时出具专项报告；当期期末累积实际净利润与当期期末累积承诺净利润的

差额应以专项报告为准。

业绩承诺股东应根据上述专项报告的结果按照相关约定承担和履行相应的

补偿义务。

4、利润补偿

（1）补偿方式

在利润补偿期内，若春瑞医化各年度截至当期期末累积实际净利润低于截至

当期期末累积承诺净利润，则业绩承诺股东应以其在本次交易中取得的上市公司

70

股份按相关约定予以补偿差额。

“截至当期期末累计承诺净利润”，指利润承诺期内的当年及之前年度承诺

的春瑞医化净利润之和；

“截至当期期末累计实际净利润”，指利润承诺期内的当年及之前年度春瑞

医化实际完成的净利润之和。

（2）股份补偿数量的计算

业绩承诺股东当期补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期

期末累积实际净利润）÷利润承诺期内各年的承诺净利润总和×（本次交易总对

价÷每股发行价格）－已补偿股份数。

根据上述公式计算补偿股份数时，若各年度的业绩承诺股东当期补偿股份数

小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。

“利润承诺期内各年的承诺净利润总和”，指 2016 年度、2017 年度、2018

年度承诺的净利润之和。

“每股发行价格”，指本次发行的每股发行价格，即 30.78 元/股。

“本次交易总对价”，指上市公司为本次交易而支付的股份对价和现金对价

的总和。

（3）业绩承诺股东内部，业绩承诺股东当期应各自补偿的股份数按以下公

式计算：

业绩承诺股东当期应各自补偿的股份数= 业绩承诺股东当期补偿股份数×

业绩承诺股东各自获得交易对价金额÷业绩承诺股东获得的交易对价总额。

若根据上述公式计算的应补偿股份数不为整数，则不足一股部分，由业绩承

诺股东按照每股发行价格以现金方式补偿。

（4）涉及转增、送股及现金股利的处理

1）在业绩承诺股东应予股份补偿的前提下，在利润承诺期内，若上市公司

实施转增或送股分配，则业绩承诺股东当期补偿股份数应根据以下公式予以调

71

整：

业绩承诺股东当期补偿股份数 =业绩承诺股东当期补偿股份数×（1＋截至

当期利润承诺期内的累计转增比例或送股比例）。

2）在业绩承诺股东应予股份补偿的前提下，在利润承诺期内，若上市公司

以现金实施分配股利，则业绩承诺股东应在当期专项报告出具后的 10 个工作日

内，将因当期补偿股份而在利润承诺期内已累计取得的现金股利返还至上市公司

指定账户内。

（5）股份补偿程序

1）在利润承诺期内，若春瑞医化出现截至当期期末累积实际净利润低于截

至当期期末累积承诺净利润而需要业绩承诺股东进行补偿的情形，上市公司应在

当期年报公告后 10 个工作日内按照约定的方式计算并确定业绩承诺股东当期补

偿股份数，就承担补偿义务事宜向业绩承诺股东发出通知，并由上市公司发出召

开董事会和股东大会的通知。经上市公司股东大会审议通过，由上市公司以人民

币 1.00 元的总价回购业绩承诺股东当期补偿股份数，并予以注销。业绩承诺股

东共同指定业绩承诺股东 1 收取上述回购总价（人民币 1.00 元）。

2）业绩承诺股东应在收到上市公司通知之日的 10 个工作日内，按照上市

公司、证券交易所、证券登记结算机构及其他相关部门的要求办理与上述股份回

购相关的一切手续，并签署和提供相关文件材料。

3）若出现上述股份回购并注销事宜未获得上市公司股东大会通过或因其他

原因而无法实施的情形，则业绩承诺股东应在该等情形出现后的 6 个月内，将等

于上述业绩承诺股东当期补偿股份数的股份赠送给上述上市公司股东大会股权

登记日的除业绩承诺股东之外的其他上市公司在册股东，除业绩承诺股东之外的

其他上市公司在册股东按其持股数占股权登记日扣除业绩承诺股东持股数后上

市公司的股本数量的比例获赠股份。

4）自上市公司确定业绩承诺股东当期补偿股份数之日起，该部分股份不再

拥有表决权，且不再享有股利分配的权利。

5、减值测试及补偿方式

72

（1）各方同意，在利润承诺期届满后 3 个月内，上市公司应当聘请具有证

券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具减值测试报告。若

标的资产期末减值额>利润承诺期内已补偿股份总数×每股发行价格，则业绩承

诺股东应以其在本次交易中取得的上市公司股份对上市公司另行补偿。

（2）补偿数额的确定

期末标的资产减值额=标的资产总对价－期末标的资产评估值（扣除利润承

诺期间的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）。

期末减值额补偿股份数量=标的资产期末减值额÷每股发行价格－利润承诺

期内已补偿股份总数。

（3）补偿程序

1）在减值测试报告出具后，若出现业绩承诺股东补偿上市公司的情形，上

市公司应在报告出具后 10 个工作日内按照约定的方式计算并确定业绩承诺股东

应补偿股份数，就承担补偿义务事宜向业绩承诺股东发出通知，并由上市公司发

出召开董事会和股东大会的通知。经上市公司股东大会审议通过，由上市公司以

人民币 1.00 元的总价回购业绩承诺股东当期补偿股份数，并予以注销。业绩承

诺股东共同指定业绩承诺股东 1 收取上述回购总价（人民币 1.00 元）。

2）业绩承诺股东应在收到上市公司通知之日的 10 个工作日内，按照上市

公司、证券交易所、证券登记结算机构及其他相关部门的要求办理与上述股份回

购相关的一切手续，并签署和提供相关文件材料。

3）若出现上述股份回购并注销事宜未获得上市公司股东大会通过或因其他

原因而无法实施的情形，则业绩承诺股东应在该等情形出现后的 6 个月内，将等

于上述补偿股份数的股份赠送给上述上市公司股东大会股权登记日的除业绩承

诺股东之外的其他上市公司在册股东，除业绩承诺股东之外的其他上市公司在册

股东按其持股数占股权登记日扣除业绩承诺股东持股数后上市公司的股本数量

的比例获赠股份。

4）自上市公司确定业绩承诺股东应补偿股份数之日起，该部分股份不再拥

有表决权，且不再享有股利分配的权利。

73

（4）业绩承诺股东的减值补偿责任分摊等，按利润补偿的有关约定执行。

6、特别事项

业绩承诺股东相互之间应就上述业绩承诺股东的补偿义务或支付义务承担

连带责任。该等连带责任以业绩承诺股东各股东在本次交易中所获得上市公司股

份对价数量（含转增股份、红股）为限。若业绩承诺股东各股东在本次交易中所

获得的上市公司股份（含转增股份、红股）已全部向上市公司补偿，则对于业绩

承诺股东其他股东仍应履行的补偿义务则不再承担连带责任。

7、举例说明业绩承诺股东所持股份将全部补偿的极端情况

（1）本次交易的业绩补偿股东所获取对价的情况

根据《盈利补偿协议》，本次交易的业绩承诺股东名单及其持股比例如下：

在春瑞医化担任 获取对价 股份对价 股数 现金对价

排序 股东姓名 持股比例

职务 （万元） （万元） （万股） （万元）

1 郝廷艳 董事长 20.264% 17,224.12 17,224.12 559.5881 -

2 杨兴志 副董事长 13.000% 11,050.00 11,050.00 358.9993 -

3 胡奎 董事/总经理 6.418% 5,455.38 5,455.38 177.2376 -

4 潘先文 6.056% 5,147.22 5,147.22 167.2261 -

5 胡家弟 1.877% 1,595.04 1,595.04 51.8206 -

6 郝廷革 董事/副总经理 1.839% 1,563.05 1,563.05 50.7814 -

7 廖鸿建 1.828% 1,554.16 1,554.16 50.4923 -

8 胡家芬 1.634% 1,388.93 1,388.93 45.1244 -

9 石世华 1.522% 1,293.28 1,293.28 42.0167 -

10 廖祖彪 副总经理 1.503% 1,277.28 1,277.28 41.4971 -

11 郝晓兰 董事/财务总监 0.904% 768.15 768.15 24.9559 -

12 白和伦 董事/董事会秘书 0.802% 681.93 681.93 22.1548 -

13 邓柏林 监事会主席 0.680% 578.40 578.40 18.7914 -

14 杨海波 副总经理 0.458% 388.92 388.92 12.6353 -

15 廖梅 监事 0.155% 131.69 131.69 4.2785 -

合计 58.938% 50,097.54 50,097.54 1,627.5995 -

如上表，本次交易的业绩承诺股东所获取的股份对价合计为 50,097.54 万

元。

（2）本次交易的业绩承诺情况

根据《盈利补偿协议》，本次交易的利润承诺期为 2016 年度、2017 年度和

74

2018 年度。春瑞医化 2016 年、2017 年、2018 年的预测净利润分别为 5,500

万元、6,100 万元和 6,800 万元。

（3）本次交易业绩补偿的覆盖率

如上，本次交易三年利润承诺期的合计承诺净利润为 18,400.00 万元，标的

公司 88%股权的交易作价为 7.48 亿元，则按照《盈利补偿协议》中的补偿公式，

补偿倍数为 74,800 万元/18,400 万元= 4.07 倍。在考虑春瑞医化 2016 年 1-3 月

未经审计的扣除非经常性损益后的净利润为 1,583.20 万元，则极端情况下，本

次交易的最高补偿金额即（18,400 万元-1,583.20 万元）*4.07 倍=68,444.38 万

元，则本次交易业绩补偿的覆盖率=本次交易业绩承诺股东持有的股份价值

50,097.54 万元/本次交易最高补偿金额 68,444.38 万元=73.19%。

但上述考虑仅为在极端情况下，即 2016 年度仅实现 2016 年度 1-3 月的扣

除非经常性损益后的净利润，之后的业绩承诺期内均无任何净利润。但结合行业

发展情况和历史经营业绩等因素分析业绩承诺股东作出业绩承诺具有一定的合

理性，因此上述极端情况发生的可能性较小。

（五） 超额利润奖励

1、在利润承诺期间，若春瑞医化实际实现的净利润总和超出承诺净利润之

和，则将超出部分净利润的 50%奖励给春瑞医化的经营管理团队，但奖励总额

不超过本次交易对价总额（74,800 万元）的 20%。

2、上述奖励的具体人员范围、奖励时间、奖励金额由春瑞医化董事会作出

决议后报告上市公司，由上市公司批准；在上市公司依法公布春瑞医化 2018 年

年度专项审核报告且标的资产减值测试报告出具后，由春瑞医化在代扣个人所得

税后分别支付给管理团队。

关于设置超额业绩奖励的原因、依据、合理性，请详本独立财务顾问报告“第

十三章、其他重要事项”之“十、本次交易设置业绩奖励的原因、依据、合理性、

相关会计处理及对公司的影响”

（六） 期间损益安排

75

1、自评估基准日至标的资产交割日期间，标的资产产生的盈利由上市公司

享有，标的资产产生的亏损由本次交易的交易对方共同承担。上市公司有权要求

售股股东中的个别股东、部分股东或全部股东全额补偿上述亏损。售股股东内部

按于本独立财务顾问报告签署之日各自在标的公司的持股比例承担补偿义务。

2、标的资产交割日后 10 个工作日内，由上市公司聘请具有证券业务资格

的审计机构对标的公司进行专项审计，确定评估基准日至标的资产交割日期间标

的资产产生的损益。若标的资产发生亏损，售股股东应于上述专项审计报告出具

之日起 10 个工作日内根据亏损金额以现金方式将亏损补偿支付给上市公司，且

售股股东之间就上述补偿支付义务承担连带责任。

五、本次交易构成关联交易

本次交易中上市公司发行股份及支付现金购买资产的 182 名交易对方中部

分股东与上市公司存在如下关联关系：

序号 关联人 持有春瑞医化股 在上市公司担任职务 本次交易前持有

权 上市公司股权

1 潘先文 6.06% 董事长 49.94%

2 杨兴志 13.00% 董事 0.594%

综上，本次交易构成关联交易。

公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决。

六、本次交易构成重大资产重组

本次交易，公司拟购买春瑞医化 88%股权。根据上市公司和春瑞医化 2015

年度的财务数据及交易作价情况相关财务比例计算如下：

2015 年 12 月 31 日 三圣特材 春瑞医化 占比

资产总额（万元） 214,057.10 74,800.001 39.94%

资产净额（万元） 122,456.61 74,800.002 61.08%

2015 年度 三圣特材 春瑞医化 占比

营业收入（万元） 141,085.44 32,474.92 3 23.02%

1、资产总额采用本次交易价格 74,800.00 万元；

76

2、资产净额采用本次交易价格 74,800.00 万元；

3、营业收入采用春瑞医化营业收入。

截至 2015 年 12 月 31 日，上市公司合并财务报表归属于母公司资产净额为

122,456.61 万元，本次交易拟购买资产作价 74,800.00 万元。占上市公司最近

一个会计年度经审计合并财务报表资产净额的比例为 61.08%。根据《重组管理

办法》，本次交易构成重大资产重组，且因涉及发行股份及支付现金购买资产，

需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

七、本次交易不构成借壳上市

本次交易前，公司控股股东为潘先文，实际控制人为潘先文和周廷娥夫妇，

本次交易完成后，公司控股股东为潘先文，实际控制人为潘先文和周廷娥夫妇，

因此公司的控股股东和实际控制人未发生变更。本次交易不构成《重组管理办法》

第十三条所规定的借壳上市。

八、本次交易后仍满足上市条件

截至本独立财务顾问报告签署日，如本次发行股份及支付现金购买资产和募

集配套资金项目均能按设计方案完成，公司将新增发行股份 3,736.2855 万股，

股本将由 14,400.0000 万股变更为 18,136.2855 万股，社会公众股东合计持股

比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 25%。

根据《证券法》、《上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再具

备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总

额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括：（1）

持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监

事、高级管理人员及其关联人。”

本次交易完成后，不会出现导致三圣特材不符合股票上市条件的情形。

77

九、本次重组对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易发行股份及支付现金购买资产所发行的股数为 1,639.8729 万股；

由于非公开发行股份募集配套资金的募集金额与发行价格都存在一定不确定性，

这里假设配套募集资金总额按上限，即 74,800.00 万元，发行价格按发行底价，

即 35.68 元/股计算配套募集资金部分发行的股份不超过 2,096.4125 万股，本次

交易完成前后的股权结构如下：

本次交易后 本次交易后

本次交易前

（不含配套融资） （包含配套融资）

股东名称

持股数量 持股数量 持股数量

占比 占比 占比

(万股) (万股) (万股)

潘先文 7,190.7523 49.94% 7,357.9784 45.87% 7,357.9784 40.57%

周廷娥 1,040.7939 7.23% 1,040.7939 6.49% 1,040.7939 5.74%

潘呈恭 990.0000 6.88% 990.00 6.17% 990.00 5.46%

德封建设 450.0000 3.13% 450.00 2.81% 450.00 2.48%

顺德盈峰 450.0000 3.13% 450.00 2.81% 450.00 2.48%

杨兴志 85.5000 0.59% 444.4993 2.77% 444.4993 2.45%

郝廷艳 - 0.00% 559.5881 3.49% 559.5881 3.09%

胡奎 - 0.00% 177.2376 1.10% 177.2376 0.98%

廖鸿建 - 0.00% 50.4923 0.31% 50.4923 0.28%

郝廷革 - 0.00% 50.7814 0.32% 50.7814 0.28%

郝晓兰 - 0.00% 24.9559 0.16% 24.9559 0.14%

其他股东 4,192.9538 29.12% 4,443.5460 27.70% 6,539.9586 36.05%

合计 14,400.0000 100% 16,039.8729 100% 18,136.2855 100%

本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人均未发生变化，公司控股股东

为潘先文，实际控制人为潘先文和周廷娥夫妇。

（二）本次交易对财务指标的影响

根据天健会计师出具的三圣特材 2015 年度《审计报告》（天健审〔2016〕

8-8 号）、上市公司 2016 年第一季度未经审计的财务报告和天健会计师出具的

2015 年和 2016 第一季度《备考审阅报告》 （天健审（2016）8-235 号），本

次发行前后公司主要财务指标比较如下：

2016 年 1-3 月 2015 年

项目

上市公司实现数 备考数 上市公司实现数 备考数

78

流动比率 1.61 1.83 1.56 1.77

速动比率 1.53 1.67 1.49 1.63

资产负债率 41.24% 32.66% 42.49% 33.58%

应收账款周转率 0.34 0.45 1.98 1.90

存货周转率 3.48 2.29 16.26 9.75

毛利率 22.63% 22.43% 21.64% 20.87%

净利润率 8.54% 9.35% 8.74% 8.96%

基本每股收益（元

0.18 0.25 0.88 0.98

/股）

扣除非经常性损

益后每股收益（元 0.18 0.25 0.88 0.97

/股）

注：1、备考数计算每股收益系根据归属于母公司所有者净利润除以本次交易完成后上

市公司股本总额（160,398,729.00 股，不包含配套融资）计算得出。

存货周转率=营业成本*4/（期初存货+期末存货）/2

本次交易完成后，上市公司流动比率、速动比率均有所上升，资产负债率明

显降低；应收账款周转率基本不变，存货周转率略有下降；基本每股收益有明显

提高，上市公司盈利能力明显提升。

本次交易完成前后，上市公司毛利率基本保持稳定，净利率略有升高，主要

原因是自 2015 年起，氯霉素中间体等主要产品由于市场需求旺盛，销售均价出

现较大幅度增长并且主要产品销售成本保持稳定，致使公司净利率稳步提升。

79

第二章 上市公司基本情况

一、公司概况

公司名称 重庆三圣特种建材股份有限公司

英文名称 Chongqing Sansheng Special Building Materials Co.,Ltd.

统一社会信用代码 9150010973659020XY

法定代表人 潘先文

注册资本 144,000,000 元人民币

成立日期 2002 年 05 月 10 日

证券代码 002742

上市地点 深圳证券交易所

注册地址 重庆市北碚区三圣镇街道

办公地址 重庆市两江新区水土高新技术产业园云汉大道 99 号

硫酸、二氧化硫[液态的]、焦亚硫酸钠生产、销售；普通货运，货

物专用运输（罐式）。(按许可证核定的范围和期限从事经营)制造销

售混凝土外加剂，混凝土膨胀剂，水泥，焦亚硫酸钠，液体葡萄糖

酸钠；销售建筑材料（不含危险化学品），石膏及制品；生产食品

添加剂（以上生产项目需获得行业归口管理部门生产许可的未获审

批前不得经营）；出口本企业自产的混凝土外加剂，混凝土膨胀剂，

经营范围

建筑材料，石膏及制品及相关技术；进口本企业所需的原辅材料，

机械设备，仪器仪表，零配件及相关技术（国家禁止进出口的商品

及技术除外）。由具备资格的分支机构经营：生产、加工、销售预

拌商品混凝土；开采、销售石膏和碎石。[经营范围中属于法律、

行政法规禁止的不得经营；法律、行政法规规定须经批准的项目，

应当依法经过批准后方可经营]**

二、公司设立情况及首发上市以来股权变动情况

（一）三圣特材设立后至首次公开发行并上市前的股权变更

1、 设立

三圣特材的前身为江北特材，江北特材于 2002 年 5 月 10 日成立。三圣特

材系于 2010 年 3 月 23 日由江北特材整体变更设立的股份有限公司。设立时，

三圣特材注册资本为 6,600 万元。天健正信会计师事务所有限公司对本次股东出

资进行审验，并出具《验资报告》（天健正信验[2010]综字第 030011 号）确认，

截至 2010 年 3 月 20 日，三圣特材已足额收到各发起人缴纳的股本计人民币

80

6,600 万元。

三圣特材设立时，其股权结构如下：

序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%）

1 潘先文 47,398,869 71.82

2 周廷娥 6,938,626 10.51

3 潘呈恭 6,600,000 10.00

4 潘先东 600,000 0.91

5 周廷国 600,000 0.91

6 杨兴志 550,000 0.83

7 杨志云 370,000 0.56

8 张志强 275,000 0.42

9 曹兴成 250,000 0.38

10 陈 都 242,500 0.37

11 周廷建 200,000 0.30

12 唐信珍 200,000 0.30

13 范玉金 173,877 0.26

14 黎 伟 173,877 0.26

15 王成英 173,877 0.26

16 潘先伟 150,000 0.23

17 李光明 130,408 0.20

18 王方德 108,673 0.16

19 车国荣 86,939 0.13

20 杨 敏 75,000 0.12

21 彭利君 75,000 0.12

22 潘先福 75,000 0.12

23 潘敬坤 65,204 0.10

24 陈 生 62,500 0.09

25 潘德全 54,337 0.08

26 王应勇 54,337 0.08

27 郑泽伟 39,122 0.06

28 王新力 32,602 0.05

29 汪 平 28,255 0.04

30 姚 彬 28,255 0.04

31 黎文芳 25,000 0.04

32 陈 勇 21,735 0.03

33 刘让铃 21,735 0.03

34 沈明华 21,735 0.03

35 史召阳 21,735 0.03

36 宋 韬 17,388 0.03

37 肖永号 17,388 0.03

81

序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%）

38 唐方富 17,388 0.03

39 胡明术 17,388 0.03

40 胡世贵 6,250 0.01

合计 66,000,000 100

2、 2010 年 9 月，增资

2010 年 9 月，三圣特材与佛山市顺德盈峰投资合伙企业（有限合伙）（简称

“盈峰投资”）和广东德封建设工程有限公司（简称“德封建设”）签订《股份认

购协议》约定，三圣特材向盈峰投资和德封建设发行 600 万股股份，每股作价

12.9 元/股，盈峰投资以货币出资 3,870 万元认购 300 万股，德封建设以货币出

资 3,870 万元认购 300 万股。同月，三圣特材 2010 年第二次临时股东大会同意

盈峰投资和德封建设对三圣特材增资，三圣特材注册资本由 6,600 万元增至

7,200 万元。天健正信会计师事务所有限公司对本次股东出资进行审验，并出具

《验资报告》（天健正信验[2010]综字第 030055 号）确认，截至 2010 年 9 月

30 日，三圣特材已经收到盈峰投资和德封建设缴纳的货币资金合计 7,740 万元，

其中实收资本 600 万元，资本公积 7,140 万元。

本次增资完成后，三圣特材的股权结构为：

序号 股东名称 持股数额（股） 持股比例（%）

1 潘先文 47,398,869 65.83

2 周廷娥 6,938,626 9.64

3 潘呈恭 6,600,000 9.17

4 盈峰投资 3,000,000 4.17

5 德封建设 3,000,000 4.17

6 潘先东 600,000 0.83

7 周廷国 600,000 0.83

8 杨兴志 550,000 0.76

9 杨志云 370,000 0.51

10 张志强 275,000 0.38

11 曹兴成 250,000 0.35

12 陈 都 242,500 0.34

13 周廷建 200,000 0.28

14 唐信珍 200,000 0.28

15 范玉金 173,877 0.24

16 黎 伟 173,877 0.24

17 王成英 173,877 0.24

82

序号 股东名称 持股数额（股） 持股比例（%）

18 潘先伟 150,000 0.21

19 李光明 130,408 0.18

20 王方德 108,673 0.15

21 车国荣 86,939 0.12

22 杨 敏 75,000 0.10

23 彭利君 75,000 0.10

24 潘先福 75,000 0.10

25 潘敬坤 65,204 0.09

26 陈 生 62,500 0.09

27 潘德全 54,337 0.08

28 王应勇 54,337 0.08

29 郑泽伟 39,122 0.06

30 王新力 32,602 0.05

31 汪 平 28,255 0.04

32 姚 彬 28,255 0.04

33 黎文芳 25,000 0.04

34 陈 勇 21,735 0.03

35 刘让铃 21,735 0.03

36 沈明华 21,735 0.03

37 史召阳 21,735 0.03

38 宋 韬 17,388 0.02

39 肖永号 17,388 0.02

40 唐方富 17,388 0.02

41 胡明术 17,388 0.02

42 胡世贵 6,250 0.01

合计 72,000,000 100

3、 2015 年 2 月，首次公开发行并上市

经中国证监会《关于核准重庆三圣特种建材股份有限公司首次公开发行股票

的批复》（证监许可[2015]174 号）核准，三圣特材公开发行新股 2,400 万股，

发行价格 20.37 元/股。经深交所《关于重庆三圣特种建材股份有限公司人民币

普通股股票上市的通知》（深证上[2015]72 号）批准，三圣特材股票于 2015 年

2 月 17 日起上市交易，股票简称：三圣特材，股票代码：002742。本次发行完

成后，三圣特材的总股本由 7,200 万股增加至 9,600 万股。

4、 2015 年 4 月，资本公积转增股本

2015 年 4 月 28 日，三圣特材 2014 年年度股东大会通过《关于公司 2014

83

年度利润分配方案的议案》，以公司现有总股本 9,600 万股为基数，向全体股东

每 10 股派 2.00 元现金；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。本

次转增完成后，三圣特材的总股本由 9,600 万股增至 14,400 万股。

5、 2016 年 4 月，资本公积转增股本（尚未实施）

2016 年 4 月 5 日，三圣特材 2015 年年度股东大会通过《关于公司 2015

年度利润分配方案的议案》，以公司现有总股本 14,400 万股为基数，向全体股东

每 10 股派 2.50 元现金；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。本

次转增完成后，三圣特材的总股本由 14,400 万股增至 21,600 万股。目前该利

润分配尚未实施。

（二）前十大股东持股情况

截至 2016 年 3 月 31 日，公司前十大股东持股情况如下：

排名 股东名称 持股数量(股) 占总股本比例(%)

1 潘先文 71,907,523 49.94

2 周廷娥 10,407,939 7.23

3 潘呈恭 9,900,000 6.88

4 广东德封建设工程有限公司 4,500,000 3.13

5 佛山市顺德盈峰投资合伙企业(有限合伙) 4,500,000 3.13

6 周廷国 900,000 0.63

7 潘先东 900,000 0.63

8 杨兴志 855,000 0.59

9 凯信投资管理有限公司 810,200 0.56

10 杨志云 555,000 0.39

合计 105,235,662 73.11

三、最近三年控股权变动情况

三圣特材控股股东为潘先文，实际控制人为潘先文和周廷娥夫妇，最近三年

未发生变更。

四、最近三年重大资产重组情况

最近三年，公司未进行重大资产重组。

84

五、主营业务发展情况

（一） 主营业务

上市公司专注于石膏（主要成份为 CaSO4）综合利用的研究和产品开发，

充分利用公司所在地丰富的石膏资源优势，经过多年生产经营，形成了从石膏开

采到深加工的较为完善的业务循环体系及基于石膏综合利用的多元业务协同发

展的模式。公司目前业务涵盖基于石膏中钙（Ca）的综合利用而形成的商品混

凝土及外加剂等新型环保建筑材料的研发、生产、销售和基于石膏中硫（S）的

综合利用而形成的硫酸等硫系列产品的研发、生产、销售。

根据证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）和国家统计局

颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），公司业务分别属于 C 制造业

——C302 石膏、水泥制品及类似制品制造、C266 专用化学产品制造和 C261

基本化学原料制造。

公司为中国硅酸盐学会混凝土与水泥制品分会膨胀与自应力混凝土专业委

员会副理事长单位、中国非金属矿工业协会石膏专业委员会副理事长单位、中国

建筑业协会混凝土分会理事单位、中国建筑材料联合会混凝土外加剂分会理事单

位 、 中 国 建 筑 材 料 联 合 会 石 膏 建 材 分 会 会 员 单 位 、《 混 凝 土 膨 胀 剂 》

（GB23439-2009）国家标准的起草修订单位和《补偿收缩混凝土应用技术规程》

（JGJ/T178-2009）的参编单位。

公司自主研发的硬石膏制硫酸联产膨胀剂或水泥工艺拓展了获取硫资源的

途径，对我国现有的以硫磺、硫铁矿、冶炼烟气制酸为主的格局形成了有益的补

充，为降低我国硫资源长期对外高依存度具有积极的战略意义；硬石膏制酸联产

膨胀剂工艺在国家严格限制高铝粘土开采的政策背景下，通过硬石膏煅烧产生的

氧化钙（CaO）熟料，有效解决了膨胀剂行业发展面临的优质铝粘土原料需求瓶

颈问题；同时，硬石膏制酸联产膨胀剂或水泥工艺也解决了传统建材和化工生产

中的“三废”问题，无“废渣”和“废水”排放，CO2 和 SO2 气体排放量远低

于行业水平，优于国家标准，体现出低碳、节能、环保和经济的特点。《产业结

构调整指导目录（2013 年修订）》明确将“硫、钾、硼、锂等短缺化工矿产资源

勘探开发及综合利用；尾矿、废渣等资源综合利用”列为鼓励类产业。

85

（二） 主要产品

公司主要产品包括商品混凝土、减水剂、膨胀剂、硫酸等。公司多元产品协

同发展，各产品间相互独立对外销售，同时，各产品又具有紧密的相关性，产品

间构成上下游业务链，公司所产硫酸、焦亚硫酸钠部分自用作为生产减水剂的原

料，所产减水剂和膨胀剂部分自用于满足生产商品混凝土所需外加剂原料，公司

所产水泥全部自用作为生产商品混凝土的原料。

公司利用硬石膏生产膨胀剂，利用硬石膏为原料制取硫系列产品联产水泥、

膨胀剂，石膏的价值得到了充分开发及提升，形成了化工业务与建材业务协同发

展模式。

公司发展模式将循环经济理念应用于实际生产，符合国家节能减排，发展低

碳经济、循环经济的产业政策，节约了资源、保护了环境，具有明显的成本优势，

增强了公司竞争力。未来，公司以石膏资源为基础，以技术创新为支撑的业务协

同发展模式的深化及复制将成为公司发展的特色方式。

六、最近两年及一期主要财务指标

上市公司 2014 年度、2015 年度财务报告已经天健会计师事务所（特殊普

通合伙）审计，并分别出具编号为天健审字[2015]8-64 号、天健审字[2016]8-8

号的审计报告，以及上市公司 2016 年第一季度财务报告。公司最近两年一期的

主要财务数据如下：

（一） 合并资产负债表主要财务数据

2016 年 3 月 2015 年 2014 年

项目

31 日 12 月 31 日 12 月 31 日

资产总计（万元） 214,135.34 214,057.10 145,233.57

负债合计（万元） 88,310.10 90,954.29 76,418.11

归属于母公司所有者权益合计（万元） 125,120.06 122,456.61 68,230.68

所有者权益合计（万元） 125,825.24 123,102.80 68,815.46

（二） 合并利润表主要财务数据

2016 年 3 月 31 2015 年 2014 年

项目

日 12 月 31 日 12 月 31 日

营业收入（万元） 30,801.27 141,085.44 127,080.64

86

利润总额（万元） 3,104.04 14,371.60 11,959.36

净利润（万元） 2,631.57 12,324.64 10,122.49

归属于母公司所有者的净利润（万元） 2,572.58 12,176.20 10,106.40

（三） 合并现金流量表主要财务数据

2016 年 3 月 31 2015 年 2014 年

项目

日 12 月 31 日 12 月 31 日

经营活动产生的现金流量净额（万元） -1,391.89 5,607.77 -11,895.41

投资活动产生的现金流量净额（万元） -7,000.11 -20,194.82 -3,103.78

筹资活动产生的现金流量净额（万元） 6,665.93 38,161.20 8,113.26

现金及现金等价物净增加额（万元） -1,726.06 23,574.15 -6,885.94

（四） 主要财务指标

项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年度 2014 年度

归属于母公司的基本每股收益（元） 0.18 0.88 0.70

归属于母公司的每股净资产（元） 8.69 8.50 4.73

每股经营性现金流量（元） -0.10 0.39 -0.83

注：计算上述每股指标时，均采用上市公司目前股数 14,400 万股计算。

七、公司控股股东及实际控制人概况

（一） 控股股东和实际控制人

公司控股股东为潘先文先生，持有公司股份 71,907,523 股，占公司本次发

行前总股本的 49.94%。

公司实际控制人为潘先文和周廷娥夫妇。潘先文先生和周廷娥女士合计直接

持有公司股份 82,315,462 股，占公司本次发行前总股本的 57.17%，其中：潘

先文先生持有公司股份 71,907,523 股，为公司控股股东，周廷娥女士持有公司

股份 10,407,939 股，为公司第二大股东。

潘先文先生：1963 年出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，大专学

历，工程师，重庆市第三届、第四届人大代表。1981 年入伍，参加过对越自卫

反击战。曾荣获“重庆五一劳动奖章”、“中国混凝土行业优秀企业家”、“重庆市

第三届劳动模范”、“重庆首届十大创新型企业家”、“国家可持续发展先进示范区

创建工作先进个人”等荣誉。1995 年 5 月至 2002 年 5 月历任重庆市江北石膏

厂厂长、重庆市江北特种建材厂厂长，2002 年 5 月起任江北特材执行董事、总

87

经理。具有多年石膏资源综合利用开发和生产管理工作经验，参与研发了“一种

膨胀熟料、膨胀剂及其制备方法”等多项专利技术。曾主持了重庆市重点新产品

“聚羧酸高效减水剂 PCA”、高新技术产品“U 型高效砼膨胀剂”、“FDN 萘系高

效减水剂”和“ZY 高性能混凝土膨胀剂”的研制开发以及公司各项质量标准修

订和工艺技术改造工作；参与研制开发全国第一套硬石膏制硫酸联产水泥的工艺

技术和装置的设计与建设。著有《UEA-H 膨胀剂的开发是膨胀剂技术一大进步》

（合著，《中华手工》，1999 年第 3 期）、《隧道窑法煅烧膨胀熟料的工业性试验》

（合著，第四届全国混凝土膨胀剂学术交流会论文集，2006 年）、《硬石膏制硫

酸联产水泥新工艺》（合著，第五届全国混凝土膨胀剂学术交流会论文集，2010

年）等交流性文章。现任公司董事长。

周廷娥女士，1963 年出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，本科学

历。1987 年至 2004 年在重庆市农村商业银行北碚区三圣镇分理处工作，2004

年办理了内部退休；2004 年至 2010 年 3 月任重庆市江北特种建材有限公司监

事；2005 年 1 月至 2011 年 12 月任重庆市北碚区三圣镇八仙洞煤矿法定代表人；

现任重庆市北碚区八仙洞煤业有限公司法定代表人、执行董事，重庆德露物流有

限公司、利川市新嘉华投资发展有限公司法定代表人。

（二） 公司的股权控制关系

截至 2016 年 3 月 31 日，公司的股权控制关系如下图所示：

88

八、上市公司合法经营情况

截至本报告签署之日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者

涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年一期不存在受到行政处罚

或者刑事处罚的情形。

89

第三章 交易对方基本情况

一、交易对方概况

上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为郝廷艳等 182 名

自然人股东。本次交易对方分为发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两

部分。

二、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况

（一） 交易对方总体情况

上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为郝廷艳等 182 人。

截至本独立财务顾问报告签署之日，郝廷艳等 182 人持有春瑞医化的股权比例

如下：

序号 股东姓名 持股份额（股） 出资比例（%）

1 郝廷艳 18,237,306 20.264

2 杨兴志 11,700,000 13.000

3 胡奎 5,776,280 6.418

4 潘先文 5,450,000 6.056

5 胡家弟 1,688,867 1.877

6 郝廷革 1,654,996 1.839

7 廖鸿建 1,645,577 1.828

8 胡家芬 1,470,631 1.634

9 石世华 1,369,352 1.522

10 廖祖彪 1,352,416 1.503

11 胡家平 1,141,126 1.268

12 郝晓勤 1,118,574 1.243

13 何秀伦 1,004,191 1.116

14 苏芬 959,534 1.066

15 郝廷禄 912,901 1.014

16 朱泽文 842,041 0.936

17 郝晓兰 813,330 0.904

18 白和伦 722,041 0.802

19 邓柏林 612,426 0.680

90

序号 股东姓名 持股份额（股） 出资比例（%）

20 赵富明 606,675 0.674

21 白时模 547,740 0.609

22 周伟 491,310 0.546

23 胡家兰 491,310 0.546

24 赵富文 491,310 0.546

25 何明 461,096 0.512

26 胡开锡 456,450 0.507

27 郝明全 456,450 0.507

28 喻金生 447,973 0.498

29 刘芝森 434,879 0.483

30 郝晓梅 417,449 0.464

31 杨海波 411,794 0.458

32 杨曾涛 400,000 0.444

33 高兴强 389,235 0.432

34 白新兰 365,159 0.406

35 陈安林 350,235 0.389

36 蒋和普 337,349 0.375

37 熊俸洪 322,990 0.359

38 况斌 296,285 0.329

39 廖成全 280,515 0.312

40 熊禄庆 280,515 0.312

41 左其江 278,009 0.309

42 廖祖伦 273,216 0.304

43 胡家乐 270,028 0.300

44 郝月 240,000 0.267

45 龚治德 236,084 0.262

46 胡家勤 235,371 0.262

47 方政 233,160 0.259

48 郝玲 224,084 0.249

49 胡勇 224,084 0.249

50 曹明康 209,160 0.232

51 赵勇 207,400 0.230

52 余家俊 199,470 0.222

53 孙勇 186,660 0.207

54 王仕江 182,580 0.203

55 李绍芬 182,580 0.203

56 苏伦 182,580 0.203

57 郝明涛 180,949 0.201

58 叶兰文 175,935 0.195

59 李洪军 167,756 0.186

91

序号 股东姓名 持股份额（股） 出资比例（%）

60 胡刚 161,010 0.179

61 李自力 161,010 0.179

62 樊登位 155,617 0.173

63 聂刚 143,580 0.160

64 郝廷彬 143,580 0.160

65 王兴国 141,581 0.157

66 田茂忠 139,440 0.155

67 廖梅 139,440 0.155

68 余永洪 139,440 0.155

69 吴亚男 139,440 0.155

70 白太忠 139,440 0.155

71 肖清 139,440 0.155

72 辜庆书 136,934 0.152

73 杨泽荣 136,934 0.152

74 杨义兰 136,934 0.152

75 陈嘉兰 136,934 0.152

76 李长会 136,934 0.152

77 蒋光明 136,934 0.152

78 胡格兰 136,934 0.152

79 童勤军 136,934 0.152

80 廖鸿君 136,934 0.152

81 黄伦华 132,794 0.148

82 薛勇 125,334 0.139

83 王正彬 117,070 0.130

84 姚伟 114,113 0.127

85 刘阳 107,024 0.119

86 廖永红 95,425 0.106

87 唐建明 94,764 0.105

88 游真碧 91,290 0.101

89 高兴华 91,290 0.101

90 胡毅 91,290 0.101

91 胡国会 91,290 0.101

92 刘国兰 91,290 0.101

93 白和会 91,290 0.101

94 张玉芳 91,290 0.101

95 白太碧 91,290 0.101

96 武华英 91,290 0.101

97 薛英华 91,290 0.101

98 张忠 91,290 0.101

99 李绍国 91,290 0.101

92

序号 股东姓名 持股份额（股） 出资比例（%）

100 石代娟 91,288 0.101

101 童勤斌 83,878 0.093

102 田晓容 82,493 0.092

103 郝永建 73,960 0.082

104 明峰 72,000 0.080

105 郝明林 72,000 0.080

106 蒋亚莉 68,467 0.076

107 白利容 68,467 0.076

108 余家乐 68,467 0.076

109 胡家华 68,467 0.076

110 赵昌彬 68,467 0.076

111 白和琴 68,467 0.076

112 徐伟 63,176 0.070

113 谭献 56,632 0.063

114 经友才 49,018 0.054

115 胡康 48,000 0.053

116 蒋鹰 48,000 0.053

117 樊万明 46,109 0.051

118 秦建伦 45,644 0.051

119 刘其素 45,644 0.051

120 陈敏 45,644 0.051

121 张丽 45,644 0.051

122 蒋和英 45,644 0.051

123 胡昌远 45,644 0.051

124 陶有情 45,644 0.051

125 王正容 45,644 0.051

126 李泽均 45,644 0.051

127 左其茂 45,644 0.051

128 晏能芬 45,644 0.051

129 廖载伦 45,644 0.051

130 陶有静 45,644 0.051

131 刘廷涛 45,644 0.051

132 廖祖祥 45,644 0.051

133 白和梅 45,644 0.051

134 熊炎 45,644 0.051

135 张勇 45,644 0.051

136 左汝建 45,644 0.051

137 田茂喜 42,474 0.047

138 白波 42,474 0.047

139 黄瑜 39,643 0.044

93

序号 股东姓名 持股份额（股） 出资比例（%）

140 郝廷建 36,811 0.041

141 胡代卓 36,000 0.040

142 车国文 34,860 0.039

143 罗廷芳 34,233 0.038

144 陈超 33,979 0.038

145 石小娟 28,316 0.031

146 胥蕾 28,316 0.031

147 龚强 28,316 0.031

148 梁小波 28,316 0.031

149 余巧 28,316 0.031

150 尹必凤 28,316 0.031

151 唐天贵 28,316 0.031

152 熊进忠 28,316 0.031

153 胡格劲 28,316 0.031

154 陈小平 28,316 0.031

155 张洪芳 28,316 0.031

156 张金贵 27,386 0.030

157 郝明江 24,000 0.027

158 王正富 22,653 0.025

159 肖开胜 22,653 0.025

160 蒋金华 22,653 0.025

161 肖乾宝 19,821 0.022

162 李忠华 18,258 0.020

163 丁小容 18,258 0.020

164 刘正鱼 17,430 0.019

165 刘勇 14,158 0.016

166 潘地容 14,158 0.016

167 唐云富 14,158 0.016

168 罗世洪 14,158 0.016

169 陈鑫 14,158 0.016

170 陈海龙 14,158 0.016

171 胡卫东 11,326 0.013

172 罗碧华 10,784 0.012

173 白太兰 9,128 0.010

174 黄明秀 9,128 0.010

175 郝菊 8,495 0.009

176 杨海霞 8,495 0.009

177 王庆会 6,847 0.008

178 胡廷梅 5,663 0.006

179 雷秋香 5,663 0.006

94

序号 股东姓名 持股份额（股） 出资比例（%）

180 陈银春 5,664 0.006

181 潘军辉 4,800 0.005

182 经济兰 4,563 0.005

合计 79,200,000 88.000

（二） 交易对方详细情况

1、郝廷艳

（1）郝廷艳基本情况

姓名 郝廷艳

性别 男

国籍 中国

身份证号 51022419630417****

住所 重庆市渝北区洛碛镇新渝路 43 号****

通讯地址 渝北区洛碛镇洛西路****号

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系

最近三年的任职情况 产权关系

2013 年至今任春瑞医化董事长 持有春瑞医化 20.264%股权

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，除持有春瑞医化 20.264%的股权外，

郝廷艳无其他控股、参股企业。

2、杨兴志

（1）杨兴志基本情况

姓名 杨兴志

性别 男

国籍 中国

身份证号 51021219660728****

住所 重庆市渝北区汉渝路 121 号****

重庆市两江新区水土高新技术产业园云汉

通讯地址

大道****

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系

95

最近三年的任职情况 产权关系

2013 年至 2015 年 6 月任三圣特材董事会秘

书、董事、副总经理，2015 年 8 月至今任三 持有三圣特材 0.59%股权

圣特材董事

2015 年 8 月至今任春瑞医化副董事长 持有春瑞医化 13.000%股权

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，除持有春瑞医化 13.000%的股权以及

三圣特材 0.59%的股份外，杨兴志无其他控股、参股企业。

3、胡奎

（1）胡奎基本情况

姓名 胡奎

性别 男

国籍 中国

身份证号 51022419690806****

住所 重庆市渝北区洛碛镇上坝村****

通讯地址 渝北区洛碛镇洛西路****

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系

最近三年的任职情况 产权关系

2013 年至今任春瑞医化总经理 持有春瑞医化 6.418%股权

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，除持有春瑞医化 6.418%的股权外，胡

奎其他控股、参股企业如下：

序号 企业名称 注册资本（万元） 持股比例 主营业务

预包装食品批发兼

1 重庆市鑫醇贸易有限公司 56.00 25%

零售

4、潘先文

（1）潘先文基本情况

姓名 潘先文

性别 男

国籍 中国

96

身份证号 51022419630217****

住所 重庆市北碚区三圣镇圣兴街****

重庆市两江新区水土高新技术产业园云汉

通讯地址

大道****

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系

最近三年的任职情况 产权关系

1、持有三圣特材 49.94%股权

2013 年至今任三圣特材董事长

2、持有春瑞医化 6.056%股权

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，除持有春瑞医化 6.056%的股权以及三

圣特材 49.94%的股份外，潘先文其他控股、参股企业如下：

序号 企业名称 注册资本（万元） 持股比例 主营业务

红豆杉生产、加工、

销售；红豆杉衍生

重庆市碚圣医药科技股份 物研发；农业、林

1 2,000.00 85.00%

有限公司 业技术咨询；化工

产品销售；药品生

产、销售

2 重庆市北碚区三圣加油站 个人独资企业 零售汽油、柴油

房地产开发、物业

3 重庆德圣置业有限公司 2,000.00 95.00%

管理、房屋租赁

房地产开发经营；

投资管理；咨询服

利川市新嘉华投资发展有 务；国内贸易、酒

4 1,000.00 50.00%

限公司 店管理、仓储服务；

建材、五金、交电

销售

家禽饲养、销售、

屠宰；健康产业发

展推广；健康管理；

养生、健康、保健

重庆青峰健康产业发展有

5 10,000.00 95.00% 咨询；生态农业观

限公司

光旅游；餐饮管理；

蔬菜、果树、花卉、

树木种植、销售；

水产养殖、销售

5、胡家弟

97

（1）胡家弟基本情况

姓名 胡家弟

性别 男

国籍 中国

身份证号 51022419560821****

住所 重庆市渝北区洛碛镇洛碛村****

通讯地址 山东省寿光市侯镇项目区疏港路****

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系

最近三年的任职情况 产权关系

2013 年至 2014 年春瑞医化副总经理兼武胜

春瑞生产区党支部书记、2015 年任安全环保 持有春瑞医化 1.877%股权

总监、2016 年至今任寿光增瑞董事长

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，除持有春瑞医化 1.877%的股权，胡家

弟无其他控股、参股企业。

6、郝廷革

（1）郝廷革基本情况

姓名 郝廷革

性别 男

国籍 中国

身份证号 51022419681103****

住所 重庆市渝北区洛碛镇洛碛村****

通讯地址 渝北区洛碛镇洛西路****

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系

最近三年的任职情况 产权关系

2013 年至 2015 年 7 月任春瑞医化副总经理、

持有春瑞医化 1.839%股权

2015 年 8 月至今任春瑞医化董事、副总经理

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，除持有春瑞医化 1.839%的股权外，郝

廷革其他控股、参股企业如下：

98

序号 企业名称 注册资本（万元） 持股比例 主营业务

预包装食品批发兼

1 重庆市鑫醇贸易有限公司 56.00 25%

零售

7、廖鸿建

（1）廖鸿建基本情况

姓名 廖鸿建

性别 女

国籍 中国

身份证号 51022419631021****

住所 重庆市渝北区洛碛镇新渝路 43 号****

通讯地址 渝北区洛碛镇洛西路****

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系

最近三年的任职情况 产权关系

2013 年至 2015 年 7 月任春瑞医化财务部副

部长、2015 年 8 月至今任春瑞医化资产财务 持有春瑞医化 1.828%股权

部经理

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，除持有春瑞医化 1.828%的股权，廖鸿

建其他控股、参股企业如下：

序号 企业名称 注册资本（万元） 持股比例 主营业务

危险化学品零售；

重庆煌辉化学危险品销售 化工产品及化学试

1 50.00 25%

有限公司 剂、玻璃仪器、建

筑材料销售

8、胡家芬

（1）胡家芬基本情况

姓名 胡家芬

性别 女

国籍 中国

身份证号 51022419700801****

住所 重庆市渝北区洛碛镇兴隆横街****

通讯地址 渝北区洛碛镇洛西路****

99

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系

最近三年的任职情况 产权关系

2013 年至 2015 年 7 月任春瑞医化财务部出

纳、2015 年 8 月至今任春瑞医化资产财务部 持有春瑞医化 1.634%股权

副经理

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，除持有春瑞医化 1.634%的股权，胡家

芬无其他控股、参股企业。

9、石世华

（1）石世华基本情况

姓名 石世华

性别 男

国籍 中国

身份证号 51022419500922****

住所 重庆市渝北区空港大道 99 号 17 幢****

通讯地址 重庆市渝北区空港大道 99 号 17 幢****

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系

最近三年的任职情况 产权关系

无 持有春瑞医化 1.522%股权

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，除持有春瑞医化 1.522%的股权，石世

华无其他控股、参股企业。

10、廖祖彪

（1）廖祖彪基本情况

姓名 廖祖彪

性别 男

国籍 中国

身份证号 51022419661114****

100

住所 重庆市渝北区洛碛镇洛碛村****

通讯地址 渝北区洛碛镇洛西路****

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系

最近三年的任职情况 产权关系

2013 年至 2014 年任春瑞医化副总经理、

2015 年 1 月至 7 月任春瑞医化供销总监、 持有春瑞医化 1.503%股权

2015 年 8 月至今任春瑞医化副总经理

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，除持有春瑞医化 1.503%的股权，廖祖

彪其他控股、参股企业如下：

序号 企业名称 注册资本（万元） 持股比例 主营业务

预包装食品批发兼

1 重庆市鑫醇贸易有限公司 56.00 25%

零售

11、胡家平

（1）胡家平基本情况

姓名 胡家平

性别 男

国籍 中国

身份证号 51022419630701****

住所 重庆市渝北区洛碛镇新渝路 108 号****

通讯地址 四川省广安市武胜县工业集中区****

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系

最近三年的任职情况 产权关系

2013 年任春瑞医化设能部部长、2014 年任

春瑞医化项目综合审计部副部长、2015 年 1

持有春瑞医化 1.268%股权

月至 7 月任春瑞医化设备工程项目部副部

长、2015 年 8 月至今环丙胺车间主任

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，除持有春瑞医化 1.268%的股权，胡家

平无其他控股、参股企业。

101

12、郝晓勤

（1）郝晓勤基本情况

姓名 郝晓勤

性别 女

国籍 中国

身份证号 51022419641223****

住所 重庆市江北区香江家园 4 号****

通讯地址 渝北区洛碛镇洛西路****

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系

最近三年的任职情况 产权关系

2013 年任春瑞医化供应部业务主办、2014

持有春瑞医化 1.243%股权

年至今任春瑞医化驻渝办主任

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，除持有春瑞医化 1.243%的股权，郝晓

勤无其他控股、参股企业。

13、何秀伦

（1）何秀伦基本情况

姓名 何秀伦

性别 男

国籍 中国

身份证号 51022419550202****

住所 重庆市渝北区洛碛镇洛西路****

通讯地址 重庆市渝北区洛碛镇洛西路****

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系

最近三年的任职情况 产权关系

无 持有春瑞医化 1.116%股权

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，除持有春瑞医化 1.116%的股权，何秀

伦无其他控股、参股企业。

102

14、苏芬

（1）苏芬基本情况

姓名 苏芬

性别 女

国籍 中国

身份证号 51022419680214****

住所 重庆市渝北区洛碛镇洛碛村****

通讯地址 渝北区洛碛镇洛西路****

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系

最近三年的任职情况 产权关系

2013 年至今任春瑞医化物资管理中心主任 持有春瑞医化 1.066%股权

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，除持有春瑞医化 1.066%的股权，苏芬

无其他控股、参股企业。

15、郝廷禄

（1）郝廷禄基本情况

姓名 郝廷禄

性别 男

国籍 中国

身份证号 51022419520911****

住所 重庆市渝北区洛碛镇上坝村****

通讯地址 重庆市渝北区洛碛镇上坝村****

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系

最近三年的任职情况 产权关系

无 持有春瑞医化 1.014%股权

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，除持有春瑞医化 1.014%的股权，郝廷

禄无其他控股、参股企业。

103

16、朱泽文

（1）朱泽文基本情况

姓名 朱泽文

性别 男

国籍 中国

身份证号 51022419630604****

住所 重庆市渝北区洛碛镇洛碛村****

通讯地址 渝北区洛碛镇洛西路****

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系

最近三年的任职情况 产权关系

2013 年至今任春瑞医化总工程师 持有春瑞医化 0.936%股权

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，除持有春瑞医化 0.936%的股权，郝廷

禄无其他控股、参股企业。

17、郝晓兰

（1）郝晓兰基本情况

姓名 郝晓兰

性别 女

国籍 中国

身份证号 51022419670127****

住所 重庆市渝北区洛碛镇兴隆横街****

通讯地址 渝北区洛碛镇洛西路****

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系

最近三年的任职情况 产权关系

2013 年任春瑞医化财务部部长、2014 年至

2015 年 7 月任春瑞医化财务总监、2015 年 持有春瑞医化 0.904%股权

8 月至今任春瑞医化董事、财务总监

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，除持有春瑞医化 0.904%的股权，郝晓

104

兰无其他控股、参股企业。

18、白和伦

（1）白和伦基本情况

姓名 白和伦

性别 男

国籍 中国

身份证号 51022419680720****

住所 重庆市渝北区洛碛镇新石村****

通讯地址 渝北区洛碛镇洛西路****

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系

最近三年的任职情况 产权关系

2013 年任春瑞医化办公室主任、2014 年至

2015 年 7 月任春瑞医化行政总监、2015 年

持有春瑞医化 0.802%股权

8 月至今任春瑞医化董事、副总经理兼董事

会秘书

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，除持有春瑞医化 0.802%的股权，白和

伦无其他控股、参股企业。

19、邓柏林

（1）邓柏林基本情况

姓名 邓柏林

性别 男

国籍 中国

身份证号 51021319710127****

住所 重庆市渝北区洛碛镇合药路****

通讯地址 渝北区洛碛镇洛西路****

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系

最近三年的任职情况 产权关系

2013 年至 2014 年任重庆莱美药业股份有限

-

公司项目经理

105

2015 年 1 月至 7 月任春瑞医化设备工程项目

总监、2015 年 8 月至今任春瑞医化监事会主 持有春瑞医化 0.680%股权

席

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，除持有春瑞医化 0.680%的股权，邓柏

林无其他控股、参股企业。

20、赵富明

（1）赵富明基本情况

姓名 赵富明

性别 男

国籍 中国

身份证号 51022419701015****

住所 重庆市渝北区洛碛镇洛碛村****

通讯地址 渝北区洛碛镇洛西路****

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系

最近三年的任职情况 产权关系

2013 年至 2014 年任春瑞医化生产部部长、

2015 年 1 月至 7 月任春瑞医化副总经理、 持有春瑞医化 0.674%股权

2015 年 8 月至今任春瑞医化生产总监

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，除持有春瑞医化 0.674%的股权，赵富

明无其他控股、参股企业。

21、白时模

（1）白时模基本情况

姓名 白时模

性别 男

国籍 中国

身份证号 51022419460930****

住所 重庆市江北区五宝正街****

通讯地址 重庆市江北区五宝正街****

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

106

（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系

最近三年的任职情况 产权关系

无 持有春瑞医化 0.609%股权

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，除持有春瑞医化 0.609%的股权，白时

模无其他控股、参股企业。

22、周伟

（1）周伟基本情况

姓名 周伟

性别 男

国籍 中国

身份证号 51022419661201****

住所 重庆市渝北区洛碛镇洛碛村****

通讯地址 渝北区洛碛镇洛西路****

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系

最近三年的任职情况 产权关系

2013 年至 2014 年任春瑞医化安监部部长、

2015 年 1 月至 7 月任春瑞医化安全环保部主 持有春瑞医化 0.546%股权

办、2015 年 8 月至今任武胜春瑞安监部部长

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，除持有春瑞医化 0.546%的股权，周伟

无其他控股、参股企业。

23、胡家兰

（1）胡家兰基本情况

姓名 胡家兰

性别 女

国籍 中国

身份证号 51022419630517****

住所 重庆市渝北区洛碛镇洛碛村****

107

通讯地址 重庆市渝北区洛碛镇洛碛村****

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系

最近三年的任职情况 产权关系

无 持有春瑞医化 0.546%股权

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，除持有春瑞医化 0.546%的股权，胡家

兰无其他控股、参股企业。

24、赵富文

（1）赵富文基本情况

姓名 赵富文

性别 男

国籍 中国

身份证号 51022419721004****

住所 重庆市赵渝北区洛碛镇生产路****

通讯地址 渝北区洛碛镇洛西路****

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系

最近三年的任职情况 产权关系

2013 年至 2014 年任武胜春瑞安监部部长、

持有春瑞医化 0.546%股权

2015 年至今任武胜春瑞副总经理

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，除持有春瑞医化 0.546%的股权，赵富

文无其他控股、参股企业。

25、何明

（1）何明基本情况

姓名 何明

性别 男

国籍 中国

身份证号 51022419580604****

108

住所 重庆市渝北区洛碛镇生产路****

通讯地址 四川省广安市武胜县工业集中区****

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系

最近三年的任职情况 产权关系

2013 年至 2015 年 7 月任武胜春瑞办公室办

事员、2015 年 8 月至今任武胜春瑞办公室副 持有春瑞医化 0.512%股权

主任

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，除持有春瑞医化 0.512%的股权，何明

无其他控股、参股企业。

26、胡开锡

（1）胡开锡基本情况

姓名 胡开锡

性别 男

国籍 中国

身份证号 51022419420917****

住所 重庆市渝北区洛碛镇洛碛村****

通讯地址 重庆市渝北区洛碛镇洛碛村****

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系

最近三年的任职情况 产权关系

无 持有春瑞医化 0.507%股权

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，除持有春瑞医化 0.507%的股权，胡开

锡无其他控股、参股企业。

27、郝明全

（1）郝明全基本情况

姓名 郝明全

性别 男

109

国籍 中国

身份证号 51022419550305****

住所 重庆市渝北区洛碛镇经开村****

通讯地址 重庆市渝北区洛碛镇经开村****

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系

最近三年的任职情况 产权关系

无 持有春瑞医化 0.507%股权

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，除持有春瑞医化 0.507%的股权，郝明

全无其他控股、参股企业。

28、喻金生

（1）喻金生基本情况

姓名 喻金生

性别 男

国籍 中国

身份证号 51022419630311****

住所 重庆市江北区兴药村****

通讯地址 重庆市江北区兴药村****

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系

最近三年的任职情况 产权关系

2013 年至今任重庆巴迪商务有限公司总经 1、持有巴迪商务 80%股权

理 2、持有春瑞医化 0.498%股权

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，除持有春瑞医化 0.498%的股权以及巴

迪商务 80%股权外，喻金生无其他控股、参股企业。

29、刘芝森

（1）刘芝森基本情况

姓名 刘芝森

110

性别 男

国籍 中国

身份证号 51022419671205****

住所 重庆市渝北区洛碛镇上坝村****

通讯地址 渝北区洛碛镇洛西路****

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系

最近三年的任职情况 产权关系

2013 年任春瑞医化一车间主任、2014 年至

持有春瑞医化 0.483%股权

今任春瑞医化二车间主任

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，除持有春瑞医化 0.483%的股权，刘芝

森无其他控股、参股企业。

30、郝晓梅

（1）郝晓梅基本情况

姓名 郝晓梅

性别 女

国籍 中国

身份证号 51022419710101****

住所 重庆市渝北区洛碛镇新渝路****

通讯地址 渝北区洛碛镇洛西路****

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系

最近三年的任职情况 产权关系

2013 年至 2014 年任武胜春瑞办公室主任、

2015 年 1 月至 7 月任春瑞医化企管部部长、 持有春瑞医化 0.464%股权

2015 年 8 月至今任春瑞医化人力资源总监

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，除持有春瑞医化 0.464%的股权，郝晓

梅无其他控股、参股企业。

31、杨海波

111

（1）杨海波基本情况

姓名 杨海波

性别 男

国籍 中国

身份证号 51022919711225****

住所 重庆市沙坪坝区上中渡口****

通讯地址 四川省广安市武胜县工业集中区****

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系

最近三年的任职情况 产权关系

2013 年任重庆博腾制药科技股份有限公司

-

采购部外协管理经理

2014 年至 2015 年 7 月任武胜春瑞副总经理、

2015 年 8 月至今任春瑞医化副总经理兼武胜 持有春瑞医化 0.458%股权

春瑞总经理

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，除持有春瑞医化 0.458%的股权，杨海

波无其他控股、参股企业。

32、杨曾涛

（1）杨曾涛基本情况

姓名 杨曾涛

性别 男

国籍 中国

身份证号 51220119641215****

住所 重庆市万州区万胜祥院子****

通讯地址 重庆市万州区万胜祥院子****

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系

最近三年的任职情况 产权关系

2013 年至今个体运输 持有春瑞医化 0.444%股权

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，除持有春瑞医化 0.444%的股权，杨曾

112

涛无其他控股、参股企业。

33、高兴强

（1）高兴强基本情况

姓名 高兴强

性别 男

国籍 中国

身份证号 51022419661109****

住所 重庆市渝北区洛碛镇和平支路****

通讯地址 渝北区洛碛镇洛西路****

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系

最近三年的任职情况 产权关系

2013 年至 2015 年 7 月任春瑞医化销售部经

理、2015 年 8 月至今任春瑞医化渝北分公司 持有春瑞医化 0.432%股权

副总经理

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，除持有春瑞医化 0.432%的股权，高兴

强无其他控股、参股企业。

34、白新兰

（1）白新兰基本情况

姓名 白新兰

性别 女

国籍 中国

身份证号 51022419601203****

住所 重庆市渝北区洛碛镇洛碛村****

通讯地址 重庆市渝北区洛碛镇洛碛村****

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系

最近三年的任职情况 产权关系

无 持有春瑞医化 0.406%股权

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

113

截至本独立财务顾问报告签署之日，除持有春瑞医化 0.406%的股权，白新

兰无其他控股、参股企业。

35、陈安林

（1）陈安林基本情况

姓名 陈安林

性别 男

国籍 中国

身份证号 51022419650101****

住所 重庆市渝北区洛碛镇洛碛村****

通讯地址 山东省寿光市侯镇项目区疏港路****

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系

最近三年的任职情况 产权关系

2013 年任武胜春瑞生产部部长、2014 年任

寿光增瑞总经理助理、2016 年任寿光增瑞副 持有春瑞医化 0.389%股权

总经理

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，除持有春瑞医化 0.389%的股权，陈安

林无其他控股、参股企业。

36、蒋和普

（1）蒋和普基本情况

姓名 蒋和普

性别 男

国籍 中国

身份证号 51022419701109****

住所 重庆市渝北区洛碛镇新石村****

通讯地址 渝北区洛碛镇洛西路****

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系

最近三年的任职情况 产权关系

2013 年任春瑞医化二车间副主任、2014 年

持有春瑞医化 0.375%股权

至今任春瑞医化一车间主任

114

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，除持有春瑞医化 0.375%的股权，蒋和

普无其他控股、参股企业。

37、熊俸洪

（1）熊俸洪基本情况

姓名 熊俸洪

性别 男

国籍 中国

身份证号 51022419690711****

住所 重庆市渝北区洛碛镇上坝村****

通讯地址 四川省广安市武胜县工业集中区****

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系

最近三年的任职情况 产权关系

2013 年至 2015 年 7 月任武胜春瑞二三车间

主任、2015 年 8 月至今任武胜春瑞多功能车 持有春瑞医化 0.359%股权

间主任

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，除持有春瑞医化 0.359%的股权，熊俸

洪无其他控股、参股企业。

38、况斌

（1）况斌基本情况

姓名 况斌

性别 男

国籍 中国

身份证号 51022419741201****

住所 重庆市渝北区洛碛镇川庆路****

通讯地址 渝北区洛碛镇洛西路****

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系

最近三年的任职情况 产权关系

115

2013 年至今任重庆市随圆贸易有限公司总 1、持有随圆贸易 80.000%股权

经理 2、持有春瑞医化 0.329%股权

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，除持有春瑞医化 0.329%的股权以及随

圆贸易 80.000%股权外，况斌无其他控股、参股企业。

39、廖成全

（1）廖成全基本情况

姓名 廖成全

性别 男

国籍 中国

身份证号 51022419531228****

住所 重庆市渝北区洛碛镇和平路 82 号****

通讯地址 重庆市渝北区洛碛镇和平路 82 号****

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系

最近三年的任职情况 产权关系

无 持有春瑞医化 0.312%股权

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，除持有春瑞医化 0.312%的股权，廖成

全无其他控股、参股企业。

40、熊禄庆

（1）熊禄庆基本情况

姓名 熊禄庆

性别 男

国籍 中国

身份证号 51022419660823****

住所 重庆市渝北区洛碛镇上坝村****

通讯地址 四川省广安市武胜县工业集中区****

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系

116

最近三年的任职情况 产权关系

2013 年至 2014 年任武胜春瑞车间副主任、

2015 年 1 月至 7 月任武胜春瑞污水处理副主

持有春瑞医化 0.312%股权

任、2015 年 8 月至今任武胜春瑞污水处理场

经理

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，除持有春瑞医化 0.312%的股权，熊禄

庆无其他控股、参股企业。

41、左其江

（1）左其江基本情况

姓名 左其江

性别 男

国籍 中国

身份证号 51022419641104****

住所 重庆市渝北区洛碛镇高桥村****

通讯地址 重庆市渝北区洛碛镇高桥村****

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系

最近三年的任职情况 产权关系

2013 年至今美心防盗门厂南岸厂区销售主

持有春瑞医化 0.309%股权

管

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，除持有春瑞医化 0.309%的股权，左其

江无其他控股、参股企业。

42、廖祖伦

（1）廖祖伦基本情况

姓名 廖祖伦

性别 男

国籍 中国

身份证号 51022419691110****

住所 重庆市渝北区洛碛镇高桥村****

通讯地址 重庆市渝北区洛碛镇高桥村****

117

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系

最近三年的任职情况 产权关系

无 持有春瑞医化 0.304%股权

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，除持有春瑞医化 0.304%的股权，廖祖

伦无其他控股、参股企业。

43、胡家乐

（1）胡家乐基本情况

姓名 胡家乐

性别 男

国籍 中国

身份证号 51022419640217****

住所 重庆市渝北区洛碛镇洛碛村****

通讯地址 渝北区洛碛镇洛西路****

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系

最近三年的任职情况 产权关系

2013 年至 2014 年任春瑞医化电工班班长、

持有春瑞医化 0.300%股权

2015 年至今任春瑞医化设备部副经理

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，除持有春瑞医化 0.300%的股权，胡家

乐无其他控股、参股企业。

44、郝月

（1）郝月基本情况

姓名 郝月

性别 女

国籍 中国

身份证号 50011219851213****

住所 重庆市渝北区滨港路 39 号 2 幢****

118

通讯地址 渝北区洛碛镇洛西路****

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系

最近三年的任职情况 产权关系

2013 年至 2015 年 7 月任渝北区国土资源整

-

理储备中心建设管理科科员

2015 年 8 月至今任春瑞医化审计监察部副经

持有春瑞医化 0.267%股权

理

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，除持有春瑞医化 0.267%的股权，郝月

其他控股、参股企业如下：

序号 企业名称 注册资本（万元） 持股比例 主营业务

危险化学品零售；

重庆煌辉化学危险品销售 化工产品及化学试

1 50.00 25%

有限公司 剂、玻璃仪器、建

筑材料销售

45、龚治德

（1）龚治德基本情况

姓名 龚治德

性别 女

国籍 中国

身份证号 51022419670110****

住所 重庆市渝北区洛碛镇洛碛村****

通讯地址 渝北区洛碛镇洛西路****

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系

最近三年的任职情况 产权关系

2013 年至今任春瑞医化一车间班长 持有春瑞医化 0.262%股权

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，除持有春瑞医化 0.262%的股权，龚治

德无其他控股、参股企业。

119

46、胡家勤

（1）胡家勤基本情况

姓名 胡家勤

性别 女

国籍 中国

身份证号 51022419671020****

住所 重庆市渝北区洛碛镇洛碛村****

通讯地址 四川省广安市武胜县工业集中区****

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系

最近三年的任职情况 产权关系

2013 年至 2015 年任春瑞医化二车间班长、

持有春瑞医化 0.262%股权

2016 年至今任武胜春瑞污水处理场班长

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，除持有春瑞医化 0.262%的股权，胡家

勤无其他控股、参股企业。

47、方政

（1）方政基本情况

姓名 方政

性别 男

国籍 中国

身份证号 51022419770529****

住所 重庆市江北区野水沟 191 号****

通讯地址 渝北区洛碛镇洛西路****

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系

最近三年的任职情况 产权关系

2013 年任武胜春瑞办公室副主任、2014 年

至 2015 年 7 月任春瑞医化办公室主任、2015 持有春瑞医化 0.259%股权

年 8 月至今任春瑞医化行政管理部部长

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

120

截至本独立财务顾问报告签署之日，除持有春瑞医化 0.259%的股权，方政

无其他控股、参股企业。

48、郝玲

（1）郝玲基本情况

姓名 郝玲

性别 女

国籍 中国

身份证号 51022419741227****

住所 重庆市渝北区洛碛镇洛东路 14 号****

通讯地址 渝北区洛碛镇洛西路****

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系

最近三年的任职情况 产权关系

2013 年至 2015 年 7 月任春瑞医化质量管理

部部长、2015 年 8 月至今任春瑞医化质量管 持有春瑞医化 0.249%股权

理部经理

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，除持有春瑞医化 0.249%的股权，郝玲

无其他控股、参股企业。

49、胡勇

（1）胡勇基本情况

姓名 胡勇

性别 男

国籍 中国

身份证号 51022419730107****

住所 重庆市渝北区洛碛镇桂湾村****

通讯地址 渝北区洛碛镇洛西路****

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系

最近三年的任职情况 产权关系

2013 年至 2014 年任春瑞医化一车间班长、

持有春瑞医化 0.249%股权

2015 年 1 月至 7 月任春瑞医化污水处理场班

121

长、2015 年 8 月至今任春瑞医化污水处理场

副经理

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，除持有春瑞医化 0.249%的股权，胡勇

无其他控股、参股企业。

50、曹明康

（1）曹明康基本情况

姓名 曹明康

性别 男

国籍 中国

身份证号 51022419631225****

住所 重庆市渝北区洛碛镇洛东路 14 号****

通讯地址 渝北区洛碛镇洛西路****

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系

最近三年的任职情况 产权关系

2013 年至 2014 年任春瑞医化供应部经理、

2015 年 1 月至 7 月任春瑞医化采购部经理、 持有春瑞医化 0.232%股权

2015 年至今任春瑞医化营销供应部经理

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，除持有春瑞医化 0.232%的股权，曹明

康无其他控股、参股企业。

51、赵勇

（1）赵勇基本情况

姓名 赵勇

性别 男

国籍 中国

身份证号 51022119691120****

住所 重庆市江北区五里店 36 号 15 幢****

通讯地址 重庆市江北区五里店 36 号 15 幢****

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

122

（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系

最近三年的任职情况 产权关系

2013 年至今任西南制药二厂副总经理 持有春瑞医化 0.230%股权

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，除持有春瑞医化 0.230%的股权，赵勇

无其他控股、参股企业。

52、余家俊

（1）余家俊基本情况

姓名 余家俊

性别 男

国籍 中国

身份证号 51022419650507****

住所 重庆市渝北区洛碛镇上坝村****

通讯地址 渝北区洛碛镇洛西路****

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系

最近三年的任职情况 产权关系

2013 年至今任春瑞医化一车间班长 持有春瑞医化 0.222%股权

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，除持有春瑞医化 0.222%的股权，余家

俊无其他控股、参股企业。

53、孙勇

（1）孙勇基本情况

姓名 孙勇

性别 男

国籍 中国

身份证号 51021219700531****

住所 重庆市江北区金科花园 31 号****

通讯地址 重庆市江北区金科花园 31 号****

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

123

（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系

最近三年的任职情况 产权关系

1、持有通天药业 9.000%股权

2013 年至今任重庆通天药业公司副总经理

2、持有春瑞医化 0.207%股权

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，除持有春瑞医化 0.207%的股权以及通

天药业 9.000%股权外，孙勇无其他控股、参股企业。

54、王仕江

（1）王仕江基本情况

姓名 王仕江

性别 男

国籍 中国

身份证号 51022419521008****

住所 重庆市渝北区洛碛镇高桥村****

通讯地址 重庆市渝北区洛碛镇高桥村****

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系

最近三年的任职情况 产权关系

无 持有春瑞医化 0.203%股权

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，除持有春瑞医化 0.203%的股权，王仕

江无其他控股、参股企业。

55、李绍芬

（1）李绍芬基本情况

姓名 李绍芬

性别 女

国籍 中国

身份证号 51022419621130****

住所 重庆市渝北区洛碛镇洛碛村****

通讯地址 重庆市渝北区洛碛镇洛碛村****

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

124

（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系

最近三年的任职情况 产权关系

2013 年至 2015 年 2 月任春瑞医化库房管理

持有春瑞医化 0.203%股权

员

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，除持有春瑞医化 0.203%的股权，李绍

芬无其他控股、参股企业。

56、苏伦

（1）苏伦基本情况

姓名 苏伦

性别 男

国籍 中国

身份证号 51022419730408****

住所 重庆市渝北区统景镇御临村****

通讯地址 渝北区洛碛镇洛西路****

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系

最近三年的任职情况 产权关系

2015 年 7 月任春瑞医化三车间班长 持有春瑞医化 0.203%股权

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，除持有春瑞医化 0.203%的股权，苏伦

无其他控股、参股企业。

57、郝明涛

（1）郝明涛基本情况

姓名 郝明涛

性别 男

国籍 中国

身份证号 51022419790606****

住所 重庆市渝北区洛碛镇洛碛村****

通讯地址 四川省广安市武胜县工业集中区****

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

125

（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系

最近三年的任职情况 产权关系

2013 年 8 月至今任武胜春瑞驾驶员 持有春瑞医化 0.201%股权

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，除持有春瑞医化 0.201%的股权，郝明

涛无其他控股、参股企业。

58、叶兰文

（1）叶兰文基本情况

姓名 叶兰文

性别 男

国籍 中国

身份证号 51022419570117****

住所 重庆市渝北区洛碛镇新石村****

通讯地址 渝北区洛碛镇洛西路****

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系

最近三年的任职情况 产权关系

2013 年至今任春瑞医化财务部会计 持有春瑞医化 0.195%股权

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，除持有春瑞医化 0.195%的股权，叶兰

文无其他控股、参股企业。

59、李洪军

（1）李洪军基本情况

姓名 李洪军

性别 男

国籍 中国

身份证号 51022419661009****

住所 重庆市渝北区洛碛镇洛碛村****

通讯地址 四川省广安市武胜县工业集中区****

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

126

（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系

最近三年的任职情况 产权关系

2013 年至 2014 年任武胜春瑞四车间主任、

持有春瑞医化 0.186%股权

2015 年至今任武胜春瑞六车间主任

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，除持有春瑞医化 0.186%的股权，李洪

军无其他控股、参股企业。

60、胡刚

（1）胡刚基本情况

姓名 胡刚

性别 男

国籍 中国

身份证号 51022419681211****

住所 重庆市渝北区洛碛镇川庆路****

通讯地址 四川省广安市武胜县工业集中区****

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系

最近三年的任职情况 产权关系

2013 年任春瑞医化总经理助理、2014 年至

持有春瑞医化 0.179%股权

今任武胜春瑞副总经理

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，除持有春瑞医化 0.179%的股权，胡刚

无其他控股、参股企业。

61、李自力

（1）李自力基本情况

姓名 李自力

性别 男

国籍 中国

身份证号 51022419680615****

住所 重庆市渝北区洛碛镇上坝村****

通讯地址 渝北区洛碛镇洛西路****

127

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系

最近三年的任职情况 产权关系

2013 年任春瑞医化车间主任、2014 年至今

持有春瑞医化 0.179%股权

任春瑞医化安全环保部长

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，除持有春瑞医化 0.179%的股权，李自

力无其他控股、参股企业。

62、樊登位

（1）樊登位基本情况

姓名 樊登位

性别 男

国籍 中国

身份证号 51022419680729****

住所 重庆市渝北区洛碛镇洛碛村****

通讯地址 四川省广安市武胜县工业集中区****

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系

最近三年的任职情况 产权关系

2013 年至今任武胜春瑞机修车间副主任 持有春瑞医化 0.173%股权

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，除持有春瑞医化 0.173%的股权，樊登

位无其他控股、参股企业。

63、聂刚

（1）聂刚基本情况

姓名 聂刚

性别 男

国籍 中国

身份证号 51022419760209****

住所 重庆市渝北区洛碛镇洛碛村****

128

通讯地址 渝北区洛碛镇洛西路****

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系

最近三年的任职情况 产权关系

2013 年至 2014 年任春瑞医化锅炉班班长、

持有春瑞医化 0.160%股权

2015 年至今任春瑞医化设能部副经理

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，除持有春瑞医化 0.160%的股权，聂刚

无其他控股、参股企业。

64、郝廷彬

（1）郝廷彬基本情况

姓名 郝廷彬

性别 男

国籍 中国

身份证号 51022419730905****

住所 重庆市渝北区洛碛镇经开村****

通讯地址 渝北区洛碛镇洛西路****

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系

最近三年的任职情况 产权关系

2013 年至今任春瑞医化一车间班长 持有春瑞医化 0.160%股权

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，除持有春瑞医化 0.160%的股权，郝廷

彬无其他控股、参股企业。

65、王兴国

（1）王兴国基本情况

姓名 王兴国

性别 男

国籍 中国

身份证号 51222319691202****

129

住所 重庆市忠县官坝镇官坝场****

通讯地址 山东省寿光市侯镇项目区疏港路****

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系

最近三年的任职情况 产权关系

2014 年 10 月至今任寿光增瑞总经理 持有春瑞医化 0.157%股权

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，除持有春瑞医化 0.157%的股权，王兴

国无其他控股、参股企业。

66、田茂忠

（1）田茂忠基本情况

姓名 田茂忠

性别 男

国籍 中国

身份证号 51022419690118****

住所 重庆市渝北区洛碛镇洛碛村****

通讯地址 渝北区洛碛镇洛西路****

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系

最近三年的任职情况 产权关系

2013 年至今任春瑞医化门卫 持有春瑞医化 0.155%股权

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，除持有春瑞医化 0.155%的股权，田茂

忠无其他控股、参股企业。

67、廖梅

（1）廖梅基本情况

姓名 廖梅

性别 女

国籍 中国

身份证号 51022419770726****

130

住所 重庆市渝北区洛碛镇新渝路****

通讯地址 渝北区洛碛镇洛西路****

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系

最近三年的任职情况 产权关系

2013 年至 2014 年任春瑞医化财务部主办会

持有春瑞医化 0.155%股权

计、2015 年至今任财务部副经理

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，除持有春瑞医化 0.155%的股权，廖梅

无其他控股、参股企业。

68、余永洪

（1）余永洪基本情况

姓名 余永洪

性别 男

国籍 中国

身份证号 51022419680301****

住所 重庆市渝北区洛碛镇洛碛村****

通讯地址 四川省广安市武胜县工业集中区****

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系

最近三年的任职情况 产权关系

2013 年至今任武胜春瑞二车间班长 持有春瑞医化 0.155%股权

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，除持有春瑞医化 0.155%的股权，余永

洪无其他控股、参股企业。

69、吴亚男

（1）吴亚男基本情况

姓名 吴亚男

性别 女

国籍 中国

131

身份证号 50011219940421****

住所 重庆市渝北区洛碛镇洛碛村****

通讯地址 重庆市渝北区洛碛镇洛碛村****

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系

最近三年的任职情况 产权关系

无 持有春瑞医化 0.155%股权

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，除持有春瑞医化 0.155%的股权，吴亚

男无其他控股、参股企业。

70、白太忠

（1）白太忠基本情况

姓名 白太忠

性别 男

国籍 中国

身份证号 51022419631007****

住所 重庆市渝北区洛碛镇青木村****

通讯地址 重庆市渝北区洛碛镇青木村****

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系

最近三年的任职情况 产权关系

个体货运司机 持有春瑞医化 0.155%股权

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，除持有春瑞医化 0.155%的股权，白太

忠无其他控股、参股企业。

71、肖清

（1）肖清基本情况

姓名 肖清

性别 女

国籍 中国

132

身份证号 51022219740122****

住所 重庆市渝北区洛碛镇经开村****

通讯地址 渝北区洛碛镇洛西路****

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系

最近三年的任职情况 产权关系

2013 年至 2014 年任春瑞医化车间工人、

持有春瑞医化 0.155%股权

2015 年至今任春瑞医化一车间副班长

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，除持有春瑞医化 0.155%的股权，肖清

无其他控股、参股企业。

72、辜庆书

（1）辜庆书基本情况

姓名 辜庆书

性别 女

国籍 中国

身份证号 51022419641009****

住所 重庆市渝北区洛碛镇洛碛村****

通讯地址 重庆市渝北区洛碛镇洛碛村****

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系

最近三年的任职情况 产权关系

无 持有春瑞医化 0.152%股权

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，除持有春瑞医化 0.152%的股权，辜庆

书无其他控股、参股企业。

73、杨泽荣

（1）杨泽荣基本情况

姓名 杨泽荣

性别 男

133

国籍 中国

身份证号 51022419580404****

住所 重庆市渝北区洛碛镇新石村****

通讯地址 重庆市渝北区洛碛镇新石村****

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系

最近三年的任职情况 产权关系

无 持有春瑞医化 0.152%股权

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，除持有春瑞医化 0.152%的股权，杨泽

荣无其他控股、参股企业。

74、杨义兰

（1）杨义兰基本情况

姓名 杨义兰

性别 女

国籍 中国

身份证号 51022419560412****

住所 重庆市渝北区洛碛镇新渝路****

通讯地址 重庆市渝北区洛碛镇新渝路****

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系

最近三年的任职情况 产权关系

无 持有春瑞医化 0.152%股权

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，除持有春瑞医化 0.152%的股权，杨义

兰无其他控股、参股企业。

75、陈嘉兰

（1）陈嘉兰基本情况

姓名 陈嘉兰

性别 女

134

国籍 中国

身份证号 51022419700812****

住所 重庆市渝北区洛碛镇兴隆街****

通讯地址 重庆市渝北区洛碛镇兴隆街****

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系

最近三年的任职情况 产权关系

无 持有春瑞医化 0.152%股权

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，除持有春瑞医化 0.152%的股权，陈嘉

兰无其他控股、参股企业。

76、李长会

（1）李长会基本情况

姓名 李长会

性别 女

国籍 中国

身份证号 51022419720408****

住所 重庆市渝北区洛碛镇上坝村****

通讯地址 重庆市渝北区洛碛镇上坝村****

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系

最近三年的任职情况 产权关系

无 持有春瑞医化 0.152%股权

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，除持有春瑞医化 0.152%的股权，李长

会无其他控股、参股企业。

77、蒋光明

（1）蒋光明基本情况

姓名 蒋光明

性别 男

135

国籍 中国

身份证号 51022419560327****

住所 重庆市渝北区洛碛镇新石村****

通讯地址 重庆市渝北区洛碛镇新石村****

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系

最近三年的任职情况 产权关系

无 持有春瑞医化 0.152%股权

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，除持有春瑞医化 0.152%的股权，蒋光

明无其他控股、参股企业。

78、胡格兰

（1）胡格兰基本情况

姓名 胡格兰

性别 女

国籍 中国

身份证号 51022419681102****

住所 重庆市渝北区洛碛镇洛碛村****

通讯地址 渝北区洛碛镇洛西路****

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系

最近三年的任职情况 产权关系

2013 年至今任春瑞医化冷冻房工人 持有春瑞医化 0.152%股权

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，除持有春瑞医化 0.152%的股权，胡格

兰无其他控股、参股企业。

79、童勤军

（1）童勤军基本情况

姓名 童勤军

性别 男

136

国籍 中国

身份证号 51022419640826****

住所 重庆市渝北区洛碛镇洛碛村****

通讯地址 渝北区洛碛镇洛西路****

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系

最近三年的任职情况 产权关系

2013 年至今任春瑞医化库房管理员 持有春瑞医化 0.152%股权

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，除持有春瑞医化 0.152%的股权，童勤

军无其他控股、参股企业。

80、廖鸿君

（1）廖鸿君基本情况

姓名 廖鸿君

性别 女

国籍 中国

身份证号 51022419660725****

住所 重庆市渝北区洛碛镇洛东路****

通讯地址 渝北区洛碛镇洛西路****

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系

最近三年的任职情况 产权关系

2013 年至今任春瑞医化化验室班长 持有春瑞医化 0.152%股权

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，除持有春瑞医化 0.152%的股权，廖鸿

君无其他控股、参股企业。

81、黄伦华

（1）黄伦华基本情况

姓名 黄伦华

性别 男

137

国籍 中国

身份证号 51022419640716****

住所 重庆市渝北区洛碛镇高桥村****

通讯地址 渝北区洛碛镇洛西路****

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系

最近三年的任职情况 产权关系

2013 年至今任春瑞医化设备项目部主办 持有春瑞医化 0.148%股权

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，除持有春瑞医化 0.148%的股权，黄伦

华无其他控股、参股企业。

82、薛勇

（1）薛勇基本情况

姓名 薛勇

性别 男

国籍 中国

身份证号 51022419740128****

住所 重庆市渝北区洛碛镇洛碛村****

通讯地址 四川省广安市武胜县工业集中区****

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系

最近三年的任职情况 产权关系

2013 年任武胜春瑞车间主任、2014 年至今

持有春瑞医化 0.139%股权

任武胜春瑞生产部长

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，除持有春瑞医化 0.139%的股权，薛勇

无其他控股、参股企业。

83、王正彬

（1）王正彬基本情况

姓名 王正彬

138

性别 男

国籍 中国

身份证号 51022419710406****

住所 重庆市渝北区洛碛镇高桥村****

通讯地址 渝北区洛碛镇洛西路****

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系

最近三年的任职情况 产权关系

2013 年任春瑞医化设备能源部副部长、2014

持有春瑞医化 0.130%股权

年至今任春瑞医化设备能源部部长

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，除持有春瑞医化 0.130%的股权，王正

彬无其他控股、参股企业。

84、姚伟

（1）姚伟基本情况

姓名 姚伟

性别 男

国籍 中国

身份证号 51022219720607****

住所 重庆市巴南区麻柳嘴镇麻柳嘴****

通讯地址 重庆市巴南区麻柳嘴镇麻柳嘴****

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系

最近三年的任职情况 产权关系

无 持有春瑞医化 0.127%股权

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，除持有春瑞医化 0.127%的股权，姚伟

无其他控股、参股企业。

85、刘阳

（1）刘阳基本情况

139

姓名 刘阳

性别 女

国籍 中国

身份证号 51022419650906****

住所 重庆市渝北区洛碛镇药川路****

通讯地址 渝北区洛碛镇洛西路****

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系

最近三年的任职情况 产权关系

2013 年至今任春瑞医化库房管理员 持有春瑞医化 0.119%股权

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，除持有春瑞医化 0.119%的股权，刘阳

无其他控股、参股企业。

86、廖永红

（1）廖永红基本情况

姓名 廖永红

性别 女

国籍 中国

身份证号 51022419790314****

住所 重庆市渝北区洛碛镇和平路****

通讯地址 渝北区洛碛镇洛西路****

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系

最近三年的任职情况 产权关系

2013 年至 2014 年任春瑞医化供应部业务主

办、2015 年至今任春瑞医化营销供应部副经 持有春瑞医化 0.106%股权

理

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，除持有春瑞医化 0.106%的股权，廖永

红无其他控股、参股企业。

87、唐建明

140

（1）唐建明基本情况

姓名 唐建明

性别 男

国籍 中国

身份证号 51022419630727****

住所 重庆市渝北区洛碛镇兴隆横街****

通讯地址 四川省广安市武胜县工业集中区****

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系

最近三年的任职情况 产权关系

2013 年至 2014 年任春瑞医化污水处理场班

持有春瑞医化 0.105%股权

长、2015 年任武胜春瑞安监部副部长

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，除持有春瑞医化 0.105%的股权，唐建

明无其他控股、参股企业。

88、游真碧

（1）游真碧基本情况

姓名 游真碧

性别 女

国籍 中国

身份证号 51022419551001****

住所 重庆市渝北区洛碛镇洛碛村****

通讯地址 渝北区洛碛镇洛西路****

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系

最近三年的任职情况 产权关系

无 持有春瑞医化 0.101%股权

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，除持有春瑞医化 0.101%的股权，游真

碧无其他控股、参股企业。

89、高兴华

141

（1）高兴华基本情况

姓名 高兴华

性别 男

国籍 中国

身份证号 51022119570405****

住所 重庆市长寿区白石村****

通讯地址 重庆市长寿区白石村****

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系

最近三年的任职情况 产权关系

无 持有春瑞医化 0.101%股权

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，除持有春瑞医化 0.101%的股权，高兴

华无其他控股、参股企业。

90、胡毅

（1）胡毅基本情况

姓名 胡毅

性别 女

国籍 中国

身份证号 51022119741126****

住所 重庆市长寿区渡舟镇三好村****

通讯地址 重庆市长寿区渡舟镇三好村****

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系

最近三年的任职情况 产权关系

无 持有春瑞医化 0.101%股权

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，除持有春瑞医化 0.101%的股权，胡毅

无其他控股、参股企业。

91、胡国会

142

（1）胡国会基本情况

姓名 胡国会

性别 女

国籍 中国

身份证号 51022419560726****

住所 重庆市渝北区洛碛镇上坝村****

通讯地址 重庆市渝北区洛碛镇上坝村****

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系

最近三年的任职情况 产权关系

无 持有春瑞医化 0.101%股权

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，除持有春瑞医化 0.101%的股权，胡国

会无其他控股、参股企业。

92、刘国兰

（1）刘国兰基本情况

姓名 刘国兰

性别 女

国籍 中国

身份证号 51022419690115****

住所 重庆市渝北区洛碛镇高桥村****

通讯地址 渝北区洛碛镇洛西路****

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系

最近三年的任职情况 产权关系

2013 年至今任春瑞医化冷冻房工人 持有春瑞医化 0.101%股权

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，除持有春瑞医化 0.101%的股权，刘国

兰无其他控股、参股企业。

93、白和会

143

（1）白和会基本情况

姓名 白和会

性别 女

国籍 中国

身份证号 51022419660101****

住所 重庆市渝北区洛碛镇新石村****

通讯地址 重庆市渝北区洛碛镇新石村****

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系

最近三年的任职情况 产权关系

无 持有春瑞医化 0.101%股权

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，除持有春瑞医化 0.101%的股权，白和

会无其他控股、参股企业。

94、张玉芳

（1）张玉芳基本情况

姓名 张玉芳

性别 女

国籍 中国

身份证号 51022419591207****

住所 重庆市渝北区洛碛镇洛碛村****

通讯地址 重庆市渝北区洛碛镇洛碛村****

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系

最近三年的任职情况 产权关系

无 持有春瑞医化 0.101%股权

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，除持有春瑞医化 0.101%的股权，张玉

芳无其他控股、参股企业。

95、白太碧

144

（1）白太碧基本情况

姓名 白太碧

性别 女

国籍 中国

身份证号 51022419661207****

住所 重庆市渝北区洛碛镇和平路****

通讯地址 渝北区洛碛镇洛西路****

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系

最近三年的任职情况 产权关系

2013 年至今任春瑞医化质量管理部 QA 主办 持有春瑞医化 0.101%股权

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，除持有春瑞医化 0.101%的股权，白太

碧无其他控股、参股企业。

96、武华英

（1）武华英基本情况

姓名 武华英

性别 女

国籍 中国

身份证号 51022419520702****

住所 重庆市渝北区洛碛镇洛碛村****

通讯地址 重庆市渝北区洛碛镇洛碛村****

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系

最近三年的任职情况 产权关系

无 持有春瑞医化 0.101%股权

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，除持有春瑞医化 0.101%的股权，武华

英无其他控股、参股企业。

97、薛英华

145

（1）薛英华基本情况

姓名 薛英华

性别 男

国籍 中国

身份证号 51022419700108****

住所 重庆市渝北区洛碛镇上坝村****

通讯地址 重庆市渝北区洛碛镇上坝村****

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系

最近三年的任职情况 产权关系

无 持有春瑞医化 0.101%股权

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，除持有春瑞医化 0.101%的股权，薛英

华无其他控股、参股企业。

98、张忠

（1）张忠基本情况

姓名 张忠

性别 男

国籍 中国

身份证号 51022419570422****

住所 重庆市渝北区洛碛镇建设巷****

通讯地址 重庆市渝北区洛碛镇建设巷****

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系

最近三年的任职情况 产权关系

无 持有春瑞医化 0.101%股权

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，除持有春瑞医化 0.101%的股权，张忠

无其他控股、参股企业。

99、李绍国

146

（1）李绍国基本情况

姓名 李绍国

性别 男

国籍 中国

身份证号 51022419500118****

住所 重庆市渝北区洛碛镇洛碛村****

通讯地址 重庆市渝北区洛碛镇洛碛村****

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系

最近三年的任职情况 产权关系

无 持有春瑞医化 0.101%股权

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，除持有春瑞医化 0.101%的股权，李绍

国无其他控股、参股企业。

100、石代娟

（1）石代娟基本情况

姓名 石代娟

性别 女

国籍 中国

身份证号 51022419731011****

住所 重庆市渝北区洛碛镇生产路****

通讯地址 重庆市渝北区洛碛镇生产路****

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系

最近三年的任职情况 产权关系

无 持有春瑞医化 0.101%股权

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，除持有春瑞医化 0.101%的股权，石代

娟无其他控股、参股企业。

101、童勤斌

147

（1）童勤斌基本情况

姓名 童勤斌

性别 男

国籍 中国

身份证号 51022419700519****

住所 重庆市渝北区洛碛镇洛碛村****

通讯地址 四川省广安市武胜县工业集中区****

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系

最近三年的任职情况 产权关系

2013 年至今任武胜春瑞机修车间主任 持有春瑞医化 0.093%股权

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，除持有春瑞医化 0.093%的股权，童勤

斌无其他控股、参股企业。

102、田晓容

（1）田晓容基本情况

姓名 田晓容

性别 女

国籍 中国

身份证号 51022419680810****

住所 重庆市渝北区洛碛镇新民路****

通讯地址 渝北区洛碛镇洛西路****

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系

最近三年的任职情况 产权关系

2013 年至今任重庆市渝北区职教中心生活

持有春瑞医化 0.092%股权

老师

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，除持有春瑞医化 0.092%的股权，田晓

容无其他控股、参股企业。

103、郝永建

148

（1）郝永建基本情况

姓名 郝永建

性别 男

国籍 中国

身份证号 51022419730224****

住所 重庆市渝北区洛碛镇青木村****

通讯地址 渝北区洛碛镇洛西路****

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系

最近三年的任职情况 产权关系

2013 年至今任春瑞医化车间副主任 持有春瑞医化 0.082%股权

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，除持有春瑞医化 0.082%的股权，郝永

建无其他控股、参股企业。

104、明峰

（1）明峰基本情况

姓名 明峰

性别 男

国籍 中国

身份证号 51021119630529****

住所 重庆市渝中区石油路****

通讯地址 四川省广安市武胜县工业集中区****

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系

最近三年的任职情况 产权关系

2013 年任华夏建设建筑有限责任公司工程

-

部工程师

2014 年任武胜春瑞办公室主任 持有春瑞医化 0.080%股权

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，除持有春瑞医化 0.080%的股权，明峰

无其他控股、参股企业。

149

105、郝明林

（1）郝明林基本情况

姓名 郝明林

性别 男

国籍 中国

身份证号 51021819810803****

住所 重庆市渝北区洛碛镇洛碛村****

通讯地址 渝北区洛碛镇洛西路****

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系

最近三年的任职情况 产权关系

2013 年至今任春瑞医化驾驶员 持有春瑞医化 0.080%股权

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，除持有春瑞医化 0.080%的股权，郝明

林无其他控股、参股企业。

106、蒋亚莉

（1）蒋亚莉基本情况

姓名 蒋亚莉

性别 女

国籍 中国

身份证号 51022219741112****

住所 重庆市巴南区麻柳嘴镇望江村****

通讯地址 重庆市巴南区麻柳嘴镇望江村****

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系

最近三年的任职情况 产权关系

无 持有春瑞医化 0.076%股权

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，除持有春瑞医化 0.076%的股权，蒋亚

莉无其他控股、参股企业。

150

107、白利容

（1）白利容基本情况

姓名 白利容

性别 女

国籍 中国

身份证号 51022419710601****

住所 重庆市渝北区洛碛镇洛碛村****

通讯地址 渝北区洛碛镇洛西路****

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系

最近三年的任职情况 产权关系

2013 年至今任武胜春瑞冷冻房工人 持有春瑞医化 0.076%股权

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，除持有春瑞医化 0.076%的股权，白利

容无其他控股、参股企业。

108、余家乐

（1）余家乐基本情况

姓名 余家乐

性别 男

国籍 中国

身份证号 51022419470725****

住所 重庆市渝北区洛碛镇上坝村****

通讯地址 重庆市渝北区洛碛镇上坝村****

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系

最近三年的任职情况 产权关系

无 持有春瑞医化 0.076%股权

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，除持有春瑞医化 0.076%的股权，余家

乐无其他控股、参股企业。

151

109、胡家华

（1）胡家华基本情况

姓名 胡家华

性别 男

国籍 中国

身份证号 51022419651218****

住所 重庆市渝北区洛碛镇新石村****

通讯地址 渝北区洛碛镇洛西路****

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系

最近三年的任职情况 产权关系

2013 年至今任春瑞医化车间工人 持有春瑞医化 0.076%股权

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，除持有春瑞医化 0.076%的股权，胡家

华无其他控股、参股企业。

110、赵昌彬

（1）赵昌彬基本情况

姓名 赵昌彬

性别 男

国籍 中国

身份证号 51022419660101****

住所 重庆市渝北区洛碛镇洛碛村****

通讯地址 重庆市渝北区洛碛镇洛碛村****

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系

最近三年的任职情况 产权关系

无 持有春瑞医化 0.076%股权

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，除持有春瑞医化 0.076%的股权，赵昌

彬无其他控股、参股企业。

152

111、白和琴

（1）白和琴基本情况

姓名 白和琴

性别 女

国籍 中国

身份证号 51022419651118****

住所 重庆市渝北区洛碛镇洛碛村****

通讯地址 渝北区洛碛镇洛西路****

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系

最近三年的任职情况 产权关系

2013 年至今任春瑞医化车间工人 持有春瑞医化 0.076%股权

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，除持有春瑞医化 0.076%的股权，白和

琴无其他控股、参股企业。

112、徐伟

（1）徐伟基本情况

姓名 徐伟

性别 男

国籍 中国

身份证号 51022419710421****

住所 重庆市渝北区玉峰山镇高笋村****

通讯地址 四川省广安市武胜县工业集中区****

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系

最近三年的任职情况 产权关系

2013 年至 2014 年任武胜春瑞维修副班长、

持有春瑞医化 0.070%股权

2015 年至今任武胜春瑞维修班长

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，除持有春瑞医化 0.070%的股权，徐伟

无其他控股、参股企业。

153

113、谭献

（1）谭献基本情况

姓名 谭献

性别 女

国籍 中国

身份证号 51021919811029****

住所 重庆市巴南区麻柳嘴镇牌楼村****

通讯地址 四川省广安市武胜县工业集中区****

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系

最近三年的任职情况 产权关系

2013 年至 2015 年任武胜春瑞库房副班长、

持有春瑞医化 0.063%股权

2016 年至今任武胜春瑞库房班长

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，除持有春瑞医化 0.063%的股权，谭献

无其他控股、参股企业。

114、经友才

（1）经友才基本情况

姓名 经友才

性别 男

国籍 中国

身份证号 51022419690104****

住所 重庆市渝北区洛碛镇合药路****

通讯地址 山东省寿光市侯镇项目区疏港路****

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系

最近三年的任职情况 产权关系

2013 年至 2015 年任机修车间副主任、2016

持有春瑞医化 0.054%股权

年任寿光增瑞设能部经理

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，除持有春瑞医化 0.054%的股权，经友

154

才无其他控股、参股企业。

115、胡康

（1）胡康基本情况

姓名 胡康

性别 男

国籍 中国

身份证号 51022419650213****

住所 重庆市渝北区洛碛镇宝华村****

通讯地址 四川省广安市武胜县工业集中区****

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系

最近三年的任职情况 产权关系

2013 年任武胜春瑞电工、2014 年至 2015

年任武胜春瑞电工班副班长、2016 年任武胜 持有春瑞医化 0.053%股权

春瑞电工班班长

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，除持有春瑞医化 0.053%的股权，胡康

无其他控股、参股企业。

116、蒋鹰

（1）蒋鹰基本情况

姓名 蒋鹰

性别 女

国籍 中国

身份证号 51022419691025****

住所 重庆市渝北区洛碛镇和平路****

通讯地址 渝北区洛碛镇洛西路****

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系

最近三年的任职情况 产权关系

2013 年至今任春瑞医化化验室副班长 持有春瑞医化 0.053%股权

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

155

截至本独立财务顾问报告签署之日，除持有春瑞医化 0.053%的股权，蒋鹰

无其他控股、参股企业。

117、樊万明

（1）樊万明基本情况

姓名 樊万明

性别 男

国籍 中国

身份证号 51022419650610****

住所 重庆市渝北区张关镇水溶洞村****

通讯地址 渝北区洛碛镇洛西路****

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系

最近三年的任职情况 产权关系

2013 年至 2014 年任春瑞医化一车间副班

持有春瑞医化 0.051%股权

长、2015 年至今任春瑞医化一车间班长

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，除持有春瑞医化 0.051%的股权，樊万

明无其他控股、参股企业。

118、秦建伦

（1）秦建伦基本情况

姓名 秦建伦

性别 男

国籍 中国

身份证号 51022419690201****

住所 重庆市渝北区洛碛镇洛碛村****

通讯地址 重庆市渝北区洛碛镇洛碛村****

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系

最近三年的任职情况 产权关系

无 持有春瑞医化 0.051%股权

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

156

截至本独立财务顾问报告签署之日，除持有春瑞医化 0.051%的股权，秦建

伦无其他控股、参股企业。

119、刘其素

（1）刘其素基本情况

姓名 刘其素

性别 女

国籍 中国

身份证号 51022419651230****

住所 重庆市渝北区洛碛镇洛碛村****

通讯地址 渝北区洛碛镇洛西路****

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系

最近三年的任职情况 产权关系

2013 年至今任春瑞医化车间工人 持有春瑞医化 0.051%股权

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，除持有春瑞医化 0.051%的股权，刘其

素无其他控股、参股企业。

120、陈敏

（1）陈敏基本情况

姓名 陈敏

性别 女

国籍 中国

身份证号 51022419720704****

住所 重庆市渝北区一碗水前街****

通讯地址 渝北区洛碛镇洛西路****

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系

最近三年的任职情况 产权关系

2013 年至今四川双子机械股份有限公司任

持有春瑞医化 0.051%股权

工人

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

157

截至本独立财务顾问报告签署之日，除持有春瑞医化 0.051%的股权，陈敏

无其他控股、参股企业。

121、张丽

（1）张丽基本情况

姓名 张丽

性别 女

国籍 中国

身份证号 51022419720630****

住所 重庆市渝北区洛碛镇洛碛村****

通讯地址 渝北区洛碛镇洛西路****

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系

最近三年的任职情况 产权关系

无 持有春瑞医化 0.051%股权

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，除持有春瑞医化 0.051%的股权，张丽

无其他控股、参股企业。

123、蒋和英

（1）蒋和英基本情况

姓名 蒋和英

性别 女

国籍 中国

身份证号 51022419640713****

住所 重庆市渝北区洛碛镇洛碛村****

通讯地址 渝北区洛碛镇洛西路****

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系

最近三年的任职情况 产权关系

2013 年至今任春瑞医化车间工人 持有春瑞医化 0.051%股权

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

158

截至本独立财务顾问报告签署之日，除持有春瑞医化 0.051%的股权，蒋和

英无其他控股、参股企业。

124、胡昌远

（1）胡昌远基本情况

姓名 胡昌远

性别 男

国籍 中国

身份证号 51022419680405****

住所 重庆市渝北区渝航路一巷****

通讯地址 渝北区洛碛镇洛西路****

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系

最近三年的任职情况 产权关系

2013 年至 2015 年 2 月任重庆康普化学工业

-

有限公司车间班长

2015 年 3 月任武胜春瑞车间班长 持有春瑞医化 0.051%股权

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，除持有春瑞医化 0.051%的股权，胡昌

远无其他控股、参股企业。

125、陶有情

（1）陶有情基本情况

姓名 陶有情

性别 男

国籍 中国

身份证号 51022419570812****

住所 重庆市渝北区洛碛镇洛碛村****

通讯地址 渝北区洛碛镇洛西路****

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系

最近三年的任职情况 产权关系

2013 年至今任春瑞医化锅炉工 持有春瑞医化 0.051%股权

159

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，除持有春瑞医化 0.051%的股权，陶有

情无其他控股、参股企业。

126、王正容

（1）王正容基本情况

姓名 王正容

性别 女

国籍 中国

身份证号 51022419650913****

住所 重庆市渝北区洛碛镇高桥村****

通讯地址 重庆市渝北区洛碛镇高桥村****

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系

最近三年的任职情况 产权关系

无 持有春瑞医化 0.051%股权

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，除持有春瑞医化 0.051%的股权，王正

容无其他控股、参股企业。

127、李泽均

（1）李泽均基本情况

姓名 李泽均

性别 男

国籍 中国

身份证号 51022419520505****

住所 重庆市渝北区洛碛镇高桥村****

通讯地址 重庆市渝北区洛碛镇高桥村****

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系

最近三年的任职情况 产权关系

无 持有春瑞医化 0.051%股权

160

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，除持有春瑞医化 0.051%的股权，李泽

均无其他控股、参股企业。

128、左其茂

（1）左其茂基本情况

姓名 左其茂

性别 女

国籍 中国

身份证号 51022419700904****

住所 重庆市渝北区洛碛镇高桥村****

通讯地址 渝北区洛碛镇洛西路****

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系

最近三年的任职情况 产权关系

2013 年至今任春瑞医化车间工人 持有春瑞医化 0.051%股权

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，除持有春瑞医化 0.051%的股权，左其

茂无其他控股、参股企业。

129、晏能芬

（1）晏能芬基本情况

姓名 晏能芬

性别 女

国籍 中国

身份证号 51022419661216****

住所 重庆市渝北区洛碛镇建设路****

通讯地址 渝北区洛碛镇洛西路****

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系

最近三年的任职情况 产权关系

2013年至今任春瑞医化冷冻班工人 持有春瑞医化0.051%股权

161

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，除持有春瑞医化 0.051%的股权，晏能

芬无其他控股、参股企业。

129、廖载伦

（1）廖载伦基本情况

姓名 廖载伦

性别 男

国籍 中国

身份证号 51022419640426****

住所 重庆市渝北区洛碛镇新石村****

通讯地址 渝北区洛碛镇洛西路****

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系

最近三年的任职情况 产权关系

2013年至今任春瑞医化车间工人 持有春瑞医化0.051%股权

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，除持有春瑞医化 0.051%的股权，廖载

伦无其他控股、参股企业。

130、陶有静

（1）陶有静基本情况

姓名 陶有静

性别 女

国籍 中国

身份证号 51022419680223****

住所 重庆市渝北区洛碛镇建设街****

通讯地址 渝北区洛碛镇洛西路****

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系

最近三年的任职情况 产权关系

2013 年至今任春瑞医化车间工人 持有春瑞医化 0.051%股权

162

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，除持有春瑞医化 0.051%的股权，陶有

静无其他控股、参股企业。

131、刘廷涛

（1）刘廷涛基本情况

姓名 刘廷涛

性别 男

国籍 中国

身份证号 51022419510605****

住所 重庆市渝北区洛碛镇新渝路****

通讯地址 四川省广安市武胜县工业集中区****

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系

最近三年的任职情况 产权关系

2013 年至今任武胜春瑞污水处理场工人 持有春瑞医化 0.051%股权

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，除持有春瑞医化 0.051%的股权，刘廷

涛无其他控股、参股企业。

132、廖祖祥

（1）廖祖祥基本情况

姓名 廖祖祥

性别 女

国籍 中国

身份证号 51022419630713****

住所 重庆市渝北区洛碛镇高桥村****

通讯地址 重庆市渝北区洛碛镇高桥村****

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系

最近三年的任职情况 产权关系

无 持有春瑞医化 0.051%股权

163

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，除持有春瑞医化 0.051%的股权，廖祖

祥无其他控股、参股企业。

133、白和梅

（1）白和梅基本情况

姓名 白和梅

性别 女

国籍 中国

身份证号 51022419701011****

住所 重庆市渝北区洛碛镇和平路****

通讯地址 渝北区洛碛镇洛西路****

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系

最近三年的任职情况 产权关系

2013 年至今任春瑞医化车间工人 持有春瑞医化 0.051%股权

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，除持有春瑞医化 0.051%的股权，白和

梅无其他控股、参股企业。

134、熊炎

（1）熊炎基本情况

姓名 熊炎

性别 女

国籍 中国

身份证号 51022119750828****

住所 重庆市渝北区统景镇御临村****

通讯地址 渝北区洛碛镇洛西路****

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系

最近三年的任职情况 产权关系

2013 年至今任春瑞医化化验室化验员 持有春瑞医化 0.051%股权

164

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，除持有春瑞医化 0.051%的股权，熊炎

无其他控股、参股企业。

135、张勇

（1）张勇基本情况

姓名 张勇

性别 男

国籍 中国

身份证号 51022419710212****

住所 重庆市渝北区洛碛镇洛碛村****

通讯地址 重庆市渝北区洛碛镇洛碛村****

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系

最近三年的任职情况 产权关系

无 持有春瑞医化 0.051%股权

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，除持有春瑞医化 0.051%的股权，张勇

无其他控股、参股企业。

136、左汝建

（1）左汝建基本情况

姓名 左汝建

性别 男

国籍 中国

身份证号 51022419510821****

住所 重庆市渝北区洛碛镇高桥村****

通讯地址 重庆市渝北区洛碛镇高桥村****

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系

最近三年的任职情况 产权关系

无 持有春瑞医化 0.051%股权

165

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，除持有春瑞医化 0.051%的股权，左汝

建无其他控股、参股企业。

137、田茂喜

（1）田茂喜基本情况

姓名 田茂喜

性别 男

国籍 中国

身份证号 51022419591114****

住所 重庆市渝北区洛碛镇建设街****

通讯地址 渝北区洛碛镇洛西路****

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系

最近三年的任职情况 产权关系

2013 年至今任春瑞医化驾驶员 持有春瑞医化 0.047%股权

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，除持有春瑞医化 0.047%的股权，田茂

喜无其他控股、参股企业。

138、白波

（1）白波基本情况

姓名 白波

性别 男

国籍 中国

身份证号 51022419741006****

住所 重庆市渝北区洛碛镇合药路****

通讯地址 渝北区洛碛镇洛西路****

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系

最近三年的任职情况 产权关系

2013 年至 2015 年 2 月任重庆西南合成制药

-

股份有限公司员工

166

2015 年 3 月至今任春瑞医化营销供应部业务

持有春瑞医化 0.047%股权

主办

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，除持有春瑞医化 0.047%的股权，白波

无其他控股、参股企业。

139、黄瑜

（1）黄瑜基本情况

姓名 黄瑜

性别 男

国籍 中国

身份证号 50011219840919****

住所 重庆市渝北区洛碛镇新渝路****

通讯地址 渝北区洛碛镇洛西路****

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系

最近三年的任职情况 产权关系

2013 年至 2014 年 7 月任武胜春瑞技术员、

2014 年 8 月至今任春瑞医化技术研发部副部 持有春瑞医化 0.044%股权

长

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，除持有春瑞医化 0.044%的股权，黄瑜

无其他控股、参股企业。

140、郝廷建

（1）郝廷建基本情况

姓名 郝廷建

性别 男

国籍 中国

身份证号 51022419750902****

住所 重庆市渝北区洛碛镇经开村****

通讯地址 四川省广安市武胜县工业集中区****

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

167

（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系

最近三年的任职情况 产权关系

2013 年至今任武胜春瑞车间主任 持有春瑞医化 0.041%股权

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，除持有春瑞医化 0.041%的股权，郝廷

建无其他控股、参股企业。

141、胡代卓

（1）胡代卓基本情况

姓名 胡代卓

性别 男

国籍 中国

身份证号 51050219700926****

住所 重庆市渝北区洛碛镇川庆路****

通讯地址 渝北区洛碛镇洛西路****

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系

最近三年的任职情况 产权关系

2013 年至 2014 年任重庆博腾制药科技股份

-

有限公司生产部车间主任

2015 年至今任武胜春瑞技术总监 持有春瑞医化 0.040%股权

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，除持有春瑞医化 0.040%的股权，胡代

卓无其他控股、参股企业。

142、车国文

（1）车国文基本情况

姓名 车国文

性别 男

国籍 中国

身份证号 51022419630828****

住所 重庆市渝北区洛碛镇和平路****

通讯地址 重庆市渝北区洛碛镇和平路****

168

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系

最近三年的任职情况 产权关系

无 持有春瑞医化 0.039%股权-

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，除持有春瑞医化 0.039%的股权，车国

文无其他控股、参股企业。

143、罗廷芳

（1）罗廷芳基本情况

姓名 罗廷芳

性别 女

国籍 中国

身份证号 51022419650623****

住所 重庆市渝北区洛碛镇上坝村****

通讯地址 重庆市渝北区洛碛镇上坝村****

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系

最近三年的任职情况 产权关系

无 持有春瑞医化 0.038%股权

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，除持有春瑞医化 0.038%的股权，罗廷

芳无其他控股、参股企业。

144、陈超

（1）陈超基本情况

姓名 陈超

性别 女

国籍 中国

身份证号 51162219840714****

住所 四川省武胜县街子镇字库村****

通讯地址 渝北区洛碛镇洛西路****

169

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系

最近三年的任职情况 产权关系

2013 年至 2014 年任武胜春瑞生产部办事

员、2015 年 1 月至 7 月任春瑞医化办公室文

持有春瑞医化 0.038%股权

秘、2015 年 8 月至今任春瑞医化证券事务代

表

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，除持有春瑞医化 0.038%的股权，陈超

无其他控股、参股企业。

145、石小娟

（1）石小娟基本情况

姓名 石小娟

性别 女

国籍 中国

身份证号 51022419760803****

住所 重庆市渝北区洛碛镇洛碛村****

通讯地址 渝北区洛碛镇洛西路****

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系

最近三年的任职情况 产权关系

2013 年至今任春瑞医化车间班长 持有春瑞医化 0.031%股权

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，除持有春瑞医化 0.031%的股权，石小

娟无其他控股、参股企业。

146、胥蕾

（1）胥蕾基本情况

姓名 胥蕾

性别 女

国籍 中国

170

身份证号 51132519880607****

住所 重庆市江北区嘉陵四村****

通讯地址 山东省寿光市侯镇项目区疏港路********

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系

最近三年的任职情况 产权关系

2013 年任春瑞医化办公室文秘、2014 年 1

月至 4 月春瑞医化企管部督察员、2014 年 5 持有春瑞医化 0.031%股权

月至今任寿光增瑞办公室副主任兼出纳

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，除持有春瑞医化 0.031%的股权，胥蕾

无其他控股、参股企业。

147、龚强

（1）龚强基本情况

姓名 龚强

性别 男

国籍 中国

身份证号 51122219811101****

住所 重庆市忠县忠州镇新华路****

通讯地址 渝北区洛碛镇洛西路****

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系

最近三年的任职情况 产权关系

2013 年至 2014 年 4 月任春瑞医化生产部部

长助理、2014 年 5 月至 2015 年 7 月任春瑞

持有春瑞医化 0.031%股权

医化生产部部长、2015 年 8 月至今任春瑞医

化技术研发部部长

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，除持有春瑞医化 0.031%的股权，龚强

无其他控股、参股企业。

148、梁小波

171

（1）梁小波基本情况

姓名 梁小波

性别 男

国籍 中国

身份证号 51322119720122****

住所 四川省汶川县威州镇七盘沟****

通讯地址 四川省广安市武胜县工业集中区****

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系

最近三年的任职情况 产权关系

2013 年至 2015 年 7 月任武胜春瑞库房班长、

2015 年 8 月至今任武胜春瑞物资管理中心副 持有春瑞医化 0.031%股权

主任

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，除持有春瑞医化 0.031%的股权，梁小

波无其他控股、参股企业。

149、余巧

（1）余巧基本情况

姓名 余巧

性别 女

国籍 中国

身份证号 50011219860919****

住所 重庆市渝北区龙兴镇天龙路****

通讯地址 四川省广安市武胜县工业集中区****

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系

最近三年的任职情况 产权关系

2013 年任春瑞医化企管部主办、2014 年至

持有春瑞医化 0.031%股权

今任武胜春瑞办公室主办

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，除持有春瑞医化 0.031%的股权，余巧

无其他控股、参股企业。

172

150、尹必凤

（1）尹必凤基本情况

姓名 尹必凤

性别 女

国籍 中国

身份证号 51092219880628****

住所 四川省射洪县涪西镇鲤鱼村****

通讯地址 四川省广安市武胜县工业集中区****

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系

最近三年的任职情况 产权关系

2013 年至今任武胜春瑞化验室副班长 持有春瑞医化 0.031%股权

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，除持有春瑞医化 0.031%的股权，尹必

凤无其他控股、参股企业。

151、唐天贵

（1）唐天贵基本情况

姓名 唐天贵

性别 男

国籍 中国

身份证号 51022419670429****

住所 重庆市渝北区洛碛镇上坝村****

通讯地址 四川省广安市武胜县工业集中区****

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系

最近三年的任职情况 产权关系

2013 年任武胜春瑞车间班长、2014 年至今

持有春瑞医化 0.031%股权

任武胜春瑞车间副主任

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，除持有春瑞医化 0.031%的股权，唐天

贵无其他控股、参股企业。

173

152、熊进忠

（1）熊进忠基本情况

姓名 熊进忠

性别 男

国籍 中国

身份证号 51022419780402****

住所 重庆市渝北区洛碛镇上坝村****

通讯地址 山东省寿光市侯镇项目区疏港路****

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系

最近三年的任职情况 产权关系

2013 年至 2015 年 7 月任武胜春瑞车间班长、

2015 年 8 月至 12 月任武胜春瑞车间副主任、 持有春瑞医化 0.031%股权

2016 年至今任寿光增瑞车间主任

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，除持有春瑞医化 0.031%的股权，熊进

忠无其他控股、参股企业。

153、胡格劲

（1）胡格劲基本情况

姓名 胡格劲

性别 男

国籍 中国

身份证号 51022419740205****

住所 重庆市渝北区洛碛镇洛碛村****

通讯地址 渝北区洛碛镇洛西路****

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系

最近三年的任职情况 产权关系

2013 年至 2014 年任春瑞医化库房副班长、

持有春瑞医化 0.031%股权

2015 年至今任春瑞医化库房班长

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

174

截至本独立财务顾问报告签署之日，除持有春瑞医化 0.031%的股权，胡格

劲无其他控股、参股企业。

154、陈小平

（1）陈小平基本情况

姓名 陈小平

性别 男

国籍 中国

身份证号 51292819751126****

住所 四川省武胜县街子镇甘霖村****

通讯地址 四川省广安市武胜县工业集中区****

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系

最近三年的任职情况 产权关系

2013 年至 2014 年任武胜春瑞车间副班长、

持有春瑞医化 0.031%股权

2015 年至今任武胜春瑞车间班长

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，除持有春瑞医化 0.031%的股权，陈小

平无其他控股、参股企业。

155、张洪芳

（1）张洪芳基本情况

姓名 张洪芳

性别 女

国籍 中国

身份证号 51022419691121****

住所 重庆市渝北区洛碛镇洛碛村****

通讯地址 四川省广安市武胜县工业集中区****

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系

最近三年的任职情况 产权关系

2013 年至 2014 年任武胜春瑞车间副班长、

持有春瑞医化 0.031%股权

2015 年至今任武胜春瑞车间班长

175

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，除持有春瑞医化 0.031%的股权，张洪

芳无其他控股、参股企业。

156、张金贵

（1）张金贵基本情况

姓名 张金贵

性别 男

国籍 中国

身份证号 51022219640710****

住所 重庆市巴南区麻柳嘴镇剑山村****

通讯地址 渝北区洛碛镇洛西路****

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系

最近三年的任职情况 产权关系

2013 年至今任春瑞医化车间工人 持有春瑞医化 0.030%股权

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，除持有春瑞医化 0.030%的股权，张金

贵无其他控股、参股企业。

157、郝明江

（1）郝明江基本情况

姓名 郝明江

性别 男

国籍 中国

身份证号 51022419690309****

住所 重庆市渝北区洛碛镇幸福村****

通讯地址 渝北区洛碛镇洛西路****

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系

最近三年的任职情况 产权关系

2013 年至 2015 年 7 月任春瑞医化车间主任、

持有春瑞医化 0.027%股权

2015 年 8 月至今任春瑞医化生产部部长

176

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，除持有春瑞医化 0.027%的股权，郝明

江无其他控股、参股企业。

158、王正富

（1）王正富基本情况

姓名 王正富

性别 男

国籍 中国

身份证号 51022419730827****

住所 重庆市渝北区洛碛镇高桥村****

通讯地址 渝北区洛碛镇洛西路****

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系

最近三年的任职情况 产权关系

2013 年至 2014 年任春瑞医化车间副班长、

持有春瑞医化 0.025%股权

2015 年至今任春瑞医化车间班长

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，除持有春瑞医化 0.025%的股权，王正

富无其他控股、参股企业。

159、肖开胜

（1）肖开胜基本情况

姓名 肖开胜

性别 男

国籍 中国

身份证号 51022419680104****

住所 重庆市渝北区洛碛镇洛碛村****

通讯地址 渝北区洛碛镇洛西路****

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系

最近三年的任职情况 产权关系

2013 年至 2014 年任春瑞医化车间副班长、 持有春瑞医化 0.025%股权

177

2015 年至今任春瑞医化车间班长

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，除持有春瑞医化 0.025%的股权，肖开

胜无其他控股、参股企业。

160、蒋金华

（1）蒋金华基本情况

姓名 蒋金华

性别 男

国籍 中国

身份证号 51292819780226****

住所 四川省武胜县沿口镇小河街 188 号****

通讯地址 四川省广安市武胜县工业集中区****

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系

最近三年的任职情况 产权关系

2013 年至今任武胜春瑞安监部安全员 持有春瑞医化 0.025%股权

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，除持有春瑞医化 0.025%的股权，蒋金

华无其他控股、参股企业。

161、肖乾宝

（1）肖乾宝基本情况

姓名 肖乾宝

性别 男

国籍 中国

身份证号 51021119731006****

住所 重庆市江北区溉塘一村****

通讯地址 渝北区洛碛镇洛西路****

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系

最近三年的任职情况 产权关系

178

2013 年任莱美药业股份有限公司中试 QA 经

-

理

2014 年至今任春瑞医化质量总监 持有春瑞医化 0.022%股权

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，除持有春瑞医化 0.022%的股权，肖乾

宝无其他控股、参股企业。

162、李忠华

（1）李忠华基本情况

姓名 李忠华

性别 男

国籍 中国

身份证号 51022419610718****

住所 重庆市渝北区洛碛镇新石村****

通讯地址 渝北区洛碛镇洛西路****

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系

最近三年的任职情况 产权关系

2013 年至今任春瑞医化车间工人 持有春瑞医化 0.020%股权

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，除持有春瑞医化 0.020%的股权，李忠

华无其他控股、参股企业。

163、丁小容

（1）丁小容基本情况

姓名 丁小容

性别 女

国籍 中国

身份证号 51022419670816****

住所 重庆市渝北区洛碛镇和平路****

通讯地址 渝北区洛碛镇洛西路****

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系

179

最近三年的任职情况 产权关系

2013 年至今任春瑞医化车间工人 持有春瑞医化 0.020%股权

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，除持有春瑞医化 0.020%的股权，丁小

容无其他控股、参股企业。

164、刘正鱼

（1）刘正鱼基本情况

姓名 刘正鱼

性别 男

国籍 中国

身份证号 51021119830218****

住所 重庆市江北区鱼嘴镇石岭村****

通讯地址 渝北区洛碛镇洛西路****

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系

最近三年的任职情况 产权关系

2013 年至 2014 年任春瑞医化财务部会计、

持有春瑞医化 0.019%股权

2015 年至今任春瑞医化资产财务部副经理

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，除持有春瑞医化 0.019%的股权，刘正

鱼无其他控股、参股企业。

165、刘勇

（1）刘勇基本情况

姓名 刘勇

性别 男

国籍 中国

身份证号 51022419760211****

住所 重庆市渝北区洛碛镇洛碛村****

通讯地址 四川省广安市武胜县工业集中区****

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系

180

最近三年的任职情况 产权关系

2013 年至今任武胜春瑞车间主任 持有春瑞医化 0.016%股权

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，除持有春瑞医化 0.016%的股权，刘勇

无其他控股、参股企业。

166、潘地容

（1）潘地容基本情况

姓名 潘地容

性别 女

国籍 中国

身份证号 51230119700807****

住所 重庆市渝北区洛碛镇洛碛村****

通讯地址 四川省广安市武胜县工业集中区****

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系

最近三年的任职情况 产权关系

2013 年至今任武胜春瑞车间班长 持有春瑞医化 0.016%股权

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，除持有春瑞医化 0.016%的股权，潘地

容无其他控股、参股企业。

167、唐云富

（1）唐云富基本情况

姓名 唐云富

性别 男

国籍 中国

身份证号 51022419661124****

住所 重庆市渝北区洛碛镇砖房村****

通讯地址 四川省广安市武胜县工业集中区****

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系

181

最近三年的任职情况 产权关系

2013 年至今任武胜春瑞车间班长 持有春瑞医化 0.016%股权

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，除持有春瑞医化 0.016%的股权，唐云

富无其他控股、参股企业。

168、罗世洪

（1）罗世洪基本情况

姓名 罗世洪

性别 男

国籍 中国

身份证号 51362319791214****

住所 四川省武胜县街子镇九湾村****

通讯地址 四川省广安市武胜县工业集中区****

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系

最近三年的任职情况 产权关系

2013 年至今任武胜春瑞车间班长 持有春瑞医化 0.016%股权

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，除持有春瑞医化 0.016%的股权，罗世

洪无其他控股、参股企业。

169、陈鑫

（1）陈鑫基本情况

姓名 陈鑫

性别 男

国籍 中国

身份证号 51022419660305****

住所 重庆市渝北区洛碛镇新石村****

通讯地址 四川省广安市武胜县工业集中区****

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系

182

最近三年的任职情况 产权关系

2013 年至今任武胜春瑞车间班长 持有春瑞医化 0.016%股权

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，除持有春瑞医化 0.016%的股权，陈鑫

无其他控股、参股企业。

170、陈海龙

（1）陈海龙基本情况

姓名 陈海龙

性别 男

国籍 中国

身份证号 51162219851229****

住所 四川省武胜县中心镇普建村****

通讯地址 四川省广安市武胜县工业集中区****

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系

最近三年的任职情况 产权关系

2013 年任武胜春瑞生产部调度室办事员、

2014 年任武胜春瑞车间副班长、2015 年至 持有春瑞医化 0.016%股权

今任武胜春瑞车间班长

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，除持有春瑞医化 0.016%的股权，陈海

龙无其他控股、参股企业。

171、胡卫东

（1）胡卫东基本情况

姓名 胡卫东

性别 男

国籍 中国

身份证号 51022419690123****

住所 重庆市渝北区洛碛镇桂湾村****

通讯地址 四川省广安市武胜县工业集中区****

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

183

（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系

最近三年的任职情况 产权关系

2013 年至 2015 年 7 月任武胜春瑞车间班长、

持有春瑞医化 0.013%股权

2015 年 8 月至今任武胜春瑞车间副主任

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，除持有春瑞医化 0.013%的股权，胡卫

东无其他控股、参股企业。

172、罗碧华

（1）罗碧华基本情况

姓名 罗碧华

性别 女

国籍 中国

身份证号 51022719751117****

住所 重庆市渝北区洛碛镇洛碛村****

通讯地址 渝北区洛碛镇洛西路****

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系

最近三年的任职情况 产权关系

2013 年至今任春瑞医化车间工人 持有春瑞医化 0.012%股权

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，除持有春瑞医化 0.012%的股权，罗碧

华无其他控股、参股企业。

173、白太兰

（1）白太兰基本情况

姓名 白太兰

性别 女

国籍 中国

身份证号 51022419680510****

住所 重庆市渝北区洛碛镇洛碛村****

通讯地址 渝北区洛碛镇洛西路****

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

184

（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系

最近三年的任职情况 产权关系

2013 年至 2015 年任春瑞医化污水处理场工

持有春瑞医化 0.010%股权

人、2016 年至今任武胜春瑞库房管理员

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，除持有春瑞医化 0.010%的股权，白太

兰无其他控股、参股企业。

174、黄明秀

（1）黄明秀基本情况

姓名 黄明秀

性别 女

国籍 中国

身份证号 51022419690602****

住所 重庆市渝北区洛碛镇高桥村****

通讯地址 渝北区洛碛镇洛西路****

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系

最近三年的任职情况 产权关系

2013 年至今任春瑞医化门卫 持有春瑞医化 0.010%股权

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，除持有春瑞医化 0.010%的股权，黄明

秀无其他控股、参股企业。

175、郝菊

（1）郝菊基本情况

姓名 郝菊

性别 女

国籍 中国

身份证号 50011219901218****

住所 重庆市渝北区洛碛镇洛碛村****

通讯地址 渝北区洛碛镇洛西路****

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

185

（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系

最近三年的任职情况 产权关系

2013 年至今任春瑞医化资产财务部会计 持有春瑞医化 0.009%股权

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，除持有春瑞医化 0.009%的股权，郝菊

无其他控股、参股企业。

176、杨海霞

（1）杨海霞基本情况

姓名 杨海霞

性别 女

国籍 中国

身份证号 51092219890215****

住所 四川省射洪县太乙镇毛针山村****

通讯地址 四川省广安市武胜县工业集中区****

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系

最近三年的任职情况 产权关系

2013 年至今任武胜春瑞化验室班长 持有春瑞医化 0.009%股权

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，除持有春瑞医化 0.009%的股权，杨海

霞无其他控股、参股企业。

177、王庆会

（1）王庆会基本情况

姓名 王庆会

性别 女

国籍 中国

身份证号 51022419590107****

住所 重庆市渝北区洛碛镇建设街****

通讯地址 重庆市渝北区洛碛镇建设街****

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

186

（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系

最近三年的任职情况 产权关系

无 持有春瑞医化 0.008%股权

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，除持有春瑞医化 0.008%的股权，王庆

会无其他控股、参股企业。

178、胡廷梅

（1）胡廷梅基本情况

姓名 胡廷梅

性别 女

国籍 中国

身份证号 51022319801212****

住所 重庆市渝北区洛碛镇上坝村****

通讯地址 渝北区洛碛镇洛西路****

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系

最近三年的任职情况 产权关系

2013 年至今任春瑞医化营销供应部业务主

持有春瑞医化 0.006%股权

办

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，除持有春瑞医化 0.006%的股权，胡廷

梅无其他控股、参股企业。

179、雷秋香

（1）雷秋香基本情况

姓名 雷秋香

性别 女

国籍 中国

身份证号 51162219900816****

住所 四川省武胜县华封镇建设村****

通讯地址 四川省广安市武胜县工业集中区****

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

187

（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系

最近三年的任职情况 产权关系

2013 年 7 月以前任四川省武胜县鸣钟小学任

-

代课老师

2013 年 7 月至今任武胜春瑞 QA 主办 持有春瑞医化 0.006%股权

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，除持有春瑞医化 0.006%的股权，雷秋

香无其他控股、参股企业。

180、陈银春

（1）陈银春基本情况

姓名 陈银春

性别 男

国籍 中国

身份证号 51362319801225****

住所 四川省武胜县旧县乡长伸沟村****

通讯地址 四川省广安市武胜县工业集中区****

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系

最近三年的任职情况 产权关系

2013 年至 2014 年 4 月任武胜春瑞车间班长、

持有春瑞医化 0.006%股权

2014 年 5 月至今任武胜春瑞车间副主任

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，除持有春瑞医化 0.006%的股权，陈银

春无其他控股、参股企业。

181、潘军辉

（1）潘军辉基本情况

姓名 潘军辉

性别 男

国籍 中国

身份证号 51162219860816****

住所 四川省武胜县沿口镇东街****

188

通讯地址 四川省广安市武胜县工业集中区****

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系

最近三年的任职情况 产权关系

2013 年至今任武胜春瑞设能部主办 持有春瑞医化 0.005%股权

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，除持有春瑞医化 0.005%的股权，潘军

辉无其他控股、参股企业。

182、经济兰

（1）经济兰基本情况

姓名 经济兰

性别 女

国籍 中国

身份证号 51022419610720****

住所 重庆市渝北区洛碛镇经开村****

通讯地址 重庆市渝北区洛碛镇经开村****

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系

最近三年的任职情况 产权关系

无 持有春瑞医化 0.005%股权

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，除持有春瑞医化 0.005%的股权，经济

兰无其他控股、参股企业。

三、交易对方与上市公司之间的关系

截至本独立财务顾问报告签署之日，发行股份及支付现金购买资产的交易对

方与上市公司存在关联关系如下：

序号 关联人 持有春瑞医化股 在上市公司担任职务 持有上市公司股权

189

权

1 潘先文 6.06% 董事长 49.94%

2 杨兴志 13.00% 董事 0.594%

四、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，交易对方未向上市公司推荐董事、监事

和高级管理人员。

五、交易对方最近五年之内受过的行政处罚（与证券市场明显无关的除

外）、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，本次交易对方最近五年不存在受过行政

处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民

事诉讼或者仲裁的情况。

六、交易对方及最近五年的诚信情况，包括但不限于：交易对方及其主要

管理人员未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施

或受到证券交易所纪律处分的情况等。

截至本独立财务顾问报告签署之日，本次交易对方最近五年不存在未按期偿

还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪

律处分的情况等。

190

第四章 交易标的基本情况

一、本次交易标的资产概况

本次交易的标的资产为郝廷艳等 182 名自然人股东持有的春瑞医化 88%的

股权。本次交易价格以 2016 年 3 月 31 日为评估基准日的春瑞医化 100%股权

的评估结果 85,108.00 万元为基础，对应 88%股权评估值为 74,895.04 万元。

经双方协商确定为 74,800.00 万元。各方同意最终交易价格将由交易各方根据具

有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资

产评估值协商确定。

二、春瑞医化基本情况

公司名称 重庆市春瑞医药化工股份有限公司

法定代表人 郝廷艳

注册资本 9000 万人民币

成立日期 1979 年 10 月 14 日

注册地址 重庆市渝北区洛碛镇洛西路 44 号

主要办公地址 重庆市渝北区洛碛镇洛西路 44 号

公司类型 股份有限公司

制造，销售：盐酸普鲁卡因，甲醇钠，对硝基苯甲酸，氯化锶，苯佐卡因,

赤血盐钾,对氯苯甲酸，N.N′-二苄基乙二胺二乙酸盐（DBED），1-对硝

基苯基 2－氨基－1.3－丙二醇（按许可证核定的有效期限和范围从事经

营）；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限

经营范围

制的项目取得许可后方可经营）；经营本企业自产产品及相关技术的出口

业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零

配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

统一社会信用代码 91500112203540373D

三、春瑞医化历史沿革

（一） 春瑞有限的前身洛碛化工厂

根据春瑞医化的工商档案，经江北县洛碛人民政府革命委员会、江北县洛碛

191

区社队企业办公室及四川省江北县洛碛区公所同意，江北县洛碛公社社队企业办

公室于 1979 年 10 月 14 日设立乡镇集体企业江北县洛碛公社化工厂。1984 年，

江北县洛碛公社化工厂更名为江北县洛碛乡化工厂；1987 年 5 月,江北县洛碛乡

化工厂更名为江北县洛碛化工厂；1995 年 4 月，江北县洛碛化工厂更名为重庆

市盛源化工厂；1996 年 8 月，重庆市盛源化工厂更名为重庆市洛碛化工厂。

（二） 2003 年 5 月，改制设立春瑞有限

2003 年 4 月 14 日，重庆市渝北区乡镇企业管理局下达《关于重庆市洛碛

化工厂改制的批复》（渝北区乡统财[2003]9 号）、《关于重庆市洛碛化工厂评估立

项的批复》（渝北区乡统财[2003]10 号），同意洛碛化工厂更名为重庆市春瑞医

药化工有限公司，企业性质为有限责任公司，2003 年 3 月 31 日前企业原有的

债权债务和民事责任由改制后的新公司承担；同意洛碛化工厂评估方案，评估目

的：企业改制，评估范围：整体资产，评估基准日：2003 年 3 月 31 日。

2003 年 4 月 18 日，重庆道尔敦资产评估有限公司对洛碛化工厂整体资产

于基准日 2003 年 3 月 31 日的公允价值进行评估后，出具《资产评估报告》（重

道资评报字[2003]第 122 号）确认，洛碛化工厂整体资产于评估基准日公允价值

总资产 9,956,183.46 元，负债 15,531,218.51 元，净资产-5,575,035.05 元。

2003 年 5 月 8 日，重庆市渝北区乡镇企业管理局下达《关于重庆市洛碛化

工厂改制资产评估确认的批复》（渝北区乡统财[2003]11 号）对上述评估结果予

以确认。

2003 年 5 月 8 日，重庆市渝北区乡镇企业管理局下达《关于重庆市洛碛化

工厂改制资产产权界定的批复》（渝北区乡统财[2003]12 号），确认洛碛化工厂

资产总额为 9,956,183.46 元，负债总计 15,531,218.51 元，净资产-5,575,035.05

元；净资产按有关规定由改制后的公司税后利润弥补；改制后的公司注册资本

158 万元，由原厂职工参照工龄、贡献大小按比例,自愿入股；洛碛化工厂 2003

年 3 月 31 日前的债权债务和民事责任由改制后的公司承担。

2003 年 5 月 8 日，洛碛化工厂召开职工大会并作出决议，选举郝廷艳、胡

奎、石世华、胡家弟、郝廷禄、白时模、王仕江、苏芬、李绍芬等人为改制职工

192

代表；通过洛碛化工厂改制方案：更名为重庆市春瑞医药化工有限公司，性质为

有限责任公司，新公司按《公司法》组建，2003 年 3 月 31 日前企业原有的债

权债务和民事责任由改制后的新公司承担。

2003 年 5 月 10 日，春瑞有限召开股东会并通过决议，同意公司章程，选

举公司董事、监事，洛碛化工厂原有的债权债务和民事责任由改制后的春瑞有限

承担。

2003 年 5 月 15 日，重庆万兴会计师事务所对春瑞有限设立时的股东出资

进行审验后，出具《验资报告》（渝万所验字[2003]第 0162 号）确认，截止 2003

年 5 月 15 日，公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计 158 万元，各股东以货

币出资 158 万元。

2003 年 5 月 23 日，重庆市工商行政管理局渝北区分局准予春瑞有限工商

登记并向其核发改制后的《企业法人营业执照》，春瑞有限正式设立。

春瑞有限设立时，其股权结构如下：

序号 股东 出资额（万元） 持股比例

1 郝廷艳 37 23.421%

2 胡奎 18.60 11.772%

3 胡家弟 7.7 4.873%

4 郝廷格 6.4 4.051%

5 廖鸿建 6.40 4.051%

6 石世华 6.20 3.924%

7 廖祖彪 5.60 3.544%

8 胡家平 5.20 3.291%

9 胡家芬 4.70 2.975%

10 何秀伦 4.50 2.848%

11 郝廷禄 4.10 2.595%

12 郝晓兰 2.90 1.835%

13 胡刚 2.90 1.835%

14 左其江 2.50 1.582%

15 白和伦 2.50 1.582%

16 朱泽文 2.50 1.582%

17 白时模 2.50 1.582%

18 赵富明 2.30 1.456%

19 胡开锡 2.00 1.266%

20 赵富文 2.00 1.266%

193

21 周伟 2.00 1.266%

22 郝明全 2.00 1.266%

23 苏芬 2.00 1.266%

24 胡家兰 1.70 1.076%

25 郝晓梅 1.70 1.076%

26 廖成全 1.70 1.076%

27 郝晓勤 1.70 1.076%

28 刘芝森 1.70 1.076%

29 高兴强 1.40 0.866%

30 叶兰文 1.00 0.633%

31 熊俸洪 1.00 0.633%

32 陈安林 1.00 0.633%

33 田晓容 1.00 0.633%

34 熊禄庆 1.00 0.633%

35 白太琼 1.00 0.633%

36 何明 1.00 0.633%

37 廖祖伦 0.80 0.506%

38 李绍芬 0.80 0.506%

39 龚治德 0.80 0.506%

40 胡勇 0.80 0.506%

41 王仕江 0.80 0.506%

42 苏伦 0.80 0.506%

43 郝玲 0.80 0.506%

44 聂刚 0.50 0.316%

45 李自力 0.50 0.316%

合计 158 100%

（三） 2012 年 3 月，股权转让及增资

2012 年 2 月，白太琼与郝廷艳签订股权转让协议约定，白太琼将其持有的

春瑞有限 0.633%股权以 1 万元的价格转让给郝廷艳。春瑞有限召开股东会并通

过决议，同意本次股权转让，同意将春瑞有限注册资本从 158 万元增至 1,000

万元，新增的 842 万元注册资本由郝廷艳、胡奎等 44 名原股东认缴，并据此重

新制订公司章程。

重庆金翰会计师事务所有限公司对本次增资股东的出资进行审验，并出具

《验资报告》（重金翰验[2012]0055 号）确认，截至 2012 年 3 月 6 日，春瑞有

限已收到郝廷艳、胡奎等 44 名股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民

币 842 万元，股东以货币出资 842 万元。

194

2012 年 3 月 12 日，重庆市工商行政管理局渝北区分局就本次股权转让及

增资准予春瑞有限工商变更登记（备案）。

本次股权转让及增资完成后，春瑞有限股权结构如下：

持股比例

序号 股东 本次增资（万元） 增资后出资额（万元）

（%）

1 郝廷艳 269.50 307.50 30.750

2 胡奎 129.00 147.60 14.760

3 胡家弟 30.10 37.80 3.780

4 廖鸿建 29.30 35.70 3.570

5 郝廷革 25.30 31.70 3.170

6 石世华 24.40 30.60 3.060

7 廖祖彪 22.00 27.60 2.760

8 胡家平 20.30 25.50 2.550

9 胡家芬 20.20 24.90 2.490

10 郝晓勤 23.00 24.70 2.470

11 何秀伦 18.00 22.50 2.250

12 郝廷禄 16.30 20.40 2.040

13 郝晓兰 15.30 18.20 1.820

14 白和伦 13.70 16.20 1.620

15 朱泽文 13.70 16.20 1.620

16 苏芬 14.10 16.10 1.610

17 赵富明 11.30 13.60 1.360

18 白时模 9.80 12.30 1.230

19 周伟 9.00 11.00 1.100

20 胡家兰 9.30 11.00 1.100

21 赵富文 9.00 11.00 1.100

22 郝明全 8.20 10.20 1.020

23 胡开锡 8.20 10.20 1.020

24 刘芝森 8.00 9.70 0.970

25 郝晓梅 7.60 9.30 0.930

26 高兴强 7.30 8.70 0.870

27 陈安林 6.80 7.80 0.780

28 何明 6.10 7.10 0.710

29 廖祖伦 5.60 6.40 0.640

30 熊俸洪 5.30 6.30 0.630

31 廖成全 4.60 6.30 0.630

32 熊禄庆 5.30 6.30 0.630

33 左其江 3.70 6.20 0.620

34 龚治德 4.20 5.00 0.500

35 胡勇 4.20 5.00 0.500

195

36 郝玲 4.20 5.00 0.500

37 李绍芬 3.30 4.10 0.410

38 王仕江 3.30 4.10 0.410

39 苏伦 3.30 4.10 0.410

40 叶兰文 2.90 3.90 0.390

41 胡刚 0.70 3.60 0.360

42 李自力 3.10 3.60 0.360

43 聂刚 2.70 3.20 0.320

44 田晓容 0.80 1.80 0.180

合计 842 1,000 100

（四） 2015 年 7 月，整体变更设立股份有限公司

2015 年 5 月 2 日，春瑞有限召开股东会并通过决议，同意以 2015 年 4 月

30 日为审计截至日，并以公司截至 2015 年 4 月 30 日经审计的净资产作为全体

发起人认购公司股份的出资，公司整体变更为股份有限公司；公司现有全体股东

为拟变更设立的股份公司的发起人。

具有证券从业资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）对春瑞有限截至

2015 年 4 月 30 日的财务报表进行审计，并出具《审计报告》（天健审〔2015〕

8-192 号）确认，春瑞有限至 2015 年 4 月 30 日经审计的账面净资产为人民币

90,540,628.45 元。

2015 年 7 月 8 日，春瑞有限的股东郝廷艳、胡奎等 44 人签署《重庆市春

瑞医药化工股份有限公司发起人协议书》约定，同意春瑞有限整体变更设立为股

份公司，股份公司注册资本为 3,000 万。同日，春瑞有限召开股东会并通过决议，

将春瑞有限截至 2015 年 4 月 30 日经审计的账面净资产 90,540,628.45 元中的

3,000 万元折为股份公司的股份 3,000 万股，春瑞有限依法整体变更为股份公司；

公司全体股东以对春瑞有限出资形成的权益相对应的经审计的账面净资产中的

3,000 万元折为对股份公司拥有的股份，折股后超出股本总额的 60,540,628.45

元列为股份公司的资本公积金。

2015 年 7 月 25 日，春瑞医化召开创立大会并通过决议：同意发起设立股

份公司；确认各发起人的出资及持股情况；通过股份公司章程，选举公司董事、

监事等。

196

天健会计师事务所对本次股东出资进行审验，并出具《验资报告》（天健验

[2015]8-67 号）确认，截至 2015 年 7 月 25 日，春瑞医化已收到各发起人所拥

有的截至 2015 年 4 月 30 日春瑞有限的净资产 90,540,628.45 元，上述净资产

折合实收资本 3,000 万元，资本公积 60,540,628.45 元。

2015 年 7 月 28 日，重庆市工商行政管理局渝北区分局就本次变更准予春

瑞医化工商变更登记注册，并向其核发《企业法人营业执照》，春瑞医化正式成

立。

春瑞医化成立时，其股权结构如下：

序号 股东 持股数（股） 持股比例（%）

1 郝廷艳 9,225,000 30.750

2 胡奎 4,428,000 14.760

3 胡家弟 1,134,000 3.780

4 廖鸿建 1,071,000 3.570

5 郝廷革 951,000 3.170

6 石世华 918,000 3.060

7 廖祖彪 828,000 2.760

8 胡家平 765,000 2.550

9 胡家芬 747,000 2.490

10 郝晓勤 741,000 2.470

11 何秀伦 675,000 2.250

12 郝廷禄 612,000 2.040

13 郝晓兰 546,000 1.820

14 白和伦 486,000 1.620

15 朱泽文 486,000 1.620

16 苏芬 483,000 1.610

17 赵富明 408,000 1.360

18 白时模 369,000 1.230

19 周伟 330,000 1.100

20 胡家兰 330,000 1.100

21 赵富文 330,000 1.100

22 郝明全 306,000 1.020

23 胡开锡 306,000 1.020

24 刘芝森 291,000 0.970

25 郝晓梅 279,000 0.930

26 高兴强 261,000 0.870

27 陈安林 234,000 0.780

28 何明 213,000 0.710

197

29 廖祖伦 192,000 0.640

30 熊俸洪 189,000 0.630

31 廖成全 189,000 0.630

32 熊禄庆 189,000 0.630

33 左其江 186,000 0.620

34 龚治德 150,000 0.500

35 胡勇 150,000 0.500

36 郝玲 150,000 0.500

37 李绍芬 123,000 0.410

38 王仕江 123,000 0.410

39 苏伦 123,000 0.410

40 叶兰文 117,000 0.390

41 胡刚 108,000 0.360

42 李自力 108,000 0.360

43 聂刚 96,000 0.320

44 田晓容 54,000 0.180

合计 30,000,000 100

（五） 2015 年 8 月，增资

2015 年 8 月，春瑞医化与郝廷艳、杨兴志、三圣投资、胡奎、潘先文等 183

名出资人签订《股份认购协议》约定，春瑞医化向该等 183 名出资人（包括 44

名公司股东）发行 6,000 万股股份，每股作价 4.04 元/股，即该等 183 名厨资人

以货币出资 24,240 万元认购 6,000 万股，溢价款 18,240 万元计入资本公积。

同月，春瑞医化召开 2015 年第一次临时股东大会，同意该等 183 名出资人对春

瑞医化进行增资，春瑞医化注册资本增加至 9,000 万元，并据此重新制订公司章

程。

天健会计师事务所对本次股东出资进行审验，并出具《验资报告》 （天健

验[2015]8-81 号）确认，截至 2015 年 8 月 18 日，春瑞医化已收到全体出资者

缴纳的出资款 24,240 万元，其中 6,000 万元计入新增注册资本（实收资本），其

余 18,240 万元计入资本公积；各出资者以货币出资 24,240 万元。

2015 年 8 月 28 日，重庆市工商局渝北区分局就本次增资准予春瑞医化工

商变更登记并向其核发营业执照。

本次增资完成后，春瑞医化的股东由 44 名增至 183 名，其股权结构如下：

198

序号 股东 新增股份（股） 持股数（股） 持股比例（%）

1 郝廷艳 9,012,306 18,237,306 20.264

2 杨兴志 11,700,000 11,700,000 13.000

3 三圣投资 10,800,000 10,800,000 12.000

4 胡奎 1,348,280 5,776,280 6.418

5 潘先文 5,450,000 5,450,000 6.056

6 胡家弟 554,867 1,688,867 1.877

7 郝廷革 703,996 1,654,996 1.839

8 廖鸿建 574,577 1,645,577 1.828

9 胡家芬 723,631 1,470,631 1.634

10 石世华 451,352 1,369,352 1.522

11 廖祖彪 524,416 1,352,416 1.503

12 胡家平 376,126 1,141,126 1.268

13 郝晓勤 377,574 1,118,574 1.243

14 何秀伦 329,191 1,004,191 1.116

15 苏芬 476,534 959,534 1.066

16 郝廷禄 300,901 912,901 1.014

17 朱泽文 356,041 842,041 0.936

18 郝晓兰 267,330 813,330 0.904

19 白和伦 236,041 722,041 0.802

20 邓柏林 612,426 612,426 0.680

21 赵富明 198,675 606,675 0.674

22 白时模 178,740 547,740 0.609

23 周伟 161,310 491,310 0.546

24 胡家兰 161,310 491,310 0.546

25 赵富文 161,310 491,310 0.546

26 何明 248,096 461,096 0.512

27 胡开锡 150,450 456,450 0.507

28 郝明全 150,450 456,450 0.507

29 喻金生 447,973 447,973 0.498

30 刘芝森 143,879 434,879 0.483

31 郝晓梅 138,449 417,449 0.464

32 杨海波 411,794 411,794 0.458

33 杨曾涛 400,000 400,000 0.444

34 高兴强 128,235 389,235 0.432

35 白新兰 365,159 365,159 0.406

36 陈安林 116,235 350,235 0.389

37 蒋和普 337,349 337,349 0.375

38 熊俸洪 133,990 322,990 0.359

39 况斌 296,285 296,285 0.329

40 廖成全 91,515 280,515 0.312

41 熊禄庆 91,515 280,515 0.312

199

42 左其江 92,009 278,009 0.309

43 廖祖伦 81,216 273,216 0.304

44 胡家乐 270,028 270,028 0.300

45 郝月 240,000 240,000 0.267

46 龚治? 86,084 236,084 0.262

47 胡家勤 235,371 235,371 0.262

48 方政 233,160 233,160 0.259

49 郝玲 74,084 224,084 0.249

50 胡勇 74,084 224,084 0.249

51 曹明康 209,160 209,160 0.232

52 赵勇 207,400 207,400 0.230

53 余家俊 199,470 199,470 0.222

54 孙勇 186,660 186,660 0.207

55 王仕江 59,580 182,580 0.203

56 李绍芬 59,580 182,580 0.203

57 苏伦 59,580 182,580 0.203

58 郝明涛 180,949 180,949 0.201

59 叶兰文 58,935 175,935 0.195

60 李洪军 167,756 167,756 0.186

61 胡刚 53,010 161,010 0.179

62 李自力 53,010 161,010 0.179

63 樊登位 155,617 155,617 0.173

64 聂刚 47,580 143,580 0.160

65 郝廷彬 143,580 143,580 0.160

66 王兴国 141,581 141,581 0.157

67 田茂忠 139,440 139,440 0.155

68 廖梅 139,440 139,440 0.155

69 余永洪 139,440 139,440 0.155

70 吴亚男 139,440 139,440 0.155

71 白太忠 139,440 139,440 0.155

72 肖清 139,440 139,440 0.155

73 辜庆书 136,934 136,934 0.152

74 杨泽荣 136,934 136,934 0.152

75 杨义兰 136,934 136,934 0.152

76 陈嘉兰 136,934 136,934 0.152

77 李长会 136,934 136,934 0.152

78 蒋光明 136,934 136,934 0.152

79 胡格兰 136,934 136,934 0.152

80 童勤军 136,934 136,934 0.152

81 廖鸿君 136,934 136,934 0.152

82 黄伦华 132,794 132,794 0.148

83 薛勇 125,334 125,334 0.139

200

84 王正彬 117,070 117,070 0.130

85 姚伟 114,113 114,113 0.127

86 刘阳 107,024 107,024 0.119

87 廖永红 95,425 95,425 0.106

88 唐建明 94,764 94,764 0.105

89 游真碧 91,290 91,290 0.101

90 高兴华 91,290 91,290 0.101

91 胡毅 91,290 91,290 0.101

92 胡国会 91,290 91,290 0.101

93 刘国兰 91,290 91,290 0.101

94 白和会 91,290 91,290 0.101

95 张玉芳 91,290 91,290 0.101

96 白太碧 91,290 91,290 0.101

97 武华英 91,290 91,290 0.101

98 薛英华 91,290 91,290 0.101

99 张忠 91,290 91,290 0.101

100 李绍国 91,290 91,290 0.101

101 石代娟 91,288 91,288 0.101

102 童勤斌 83,878 83,878 0.093

103 田晓容 28,493 82,493 0.092

104 郝永建 73,960 73,960 0.082

105 明峰 72,000 72,000 0.080

106 郝明林 72,000 72,000 0.080

107 蒋亚莉 68,467 68,467 0.076

108 白利容 68,467 68,467 0.076

109 余家乐 68,467 68,467 0.076

110 胡家华 68,467 68,467 0.076

111 赵昌彬 68,467 68,467 0.076

112 白和琴 68,467 68,467 0.076

113 徐伟 63,176 63,176 0.070

114 谭献 56,632 56,632 0.063

115 经友才 49,018 49,018 0.054

116 胡康 48,000 48,000 0.053

117 蒋鹰 48,000 48,000 0.053

118 樊万明 46,109 46,109 0.051

119 秦建伦 45,644 45,644 0.051

120 刘其素 45,644 45,644 0.051

121 陈敏 45,644 45,644 0.051

122 张丽 45,644 45,644 0.051

123 蒋和英 45,644 45,644 0.051

124 胡昌远 45,644 45,644 0.051

125 陶有情 45,644 45,644 0.051

201

126 王正容 45,644 45,644 0.051

127 李泽均 45,644 45,644 0.051

128 左其茂 45,644 45,644 0.051

129 晏能芬 45,644 45,644 0.051

130 廖载伦 45,644 45,644 0.051

131 陶有静 45,644 45,644 0.051

132 刘廷涛 45,644 45,644 0.051

133 廖祖祥 45,644 45,644 0.051

134 白和梅 45,644 45,644 0.051

135 熊炎 45,644 45,644 0.051

136 张勇 45,644 45,644 0.051

137 左汝建 45,644 45,644 0.051

138 田茂喜 42,474 42,474 0.047

139 白波 42,474 42,474 0.047

140 黄瑜 39,643 39,643 0.044

141 郝廷建 36,811 36,811 0.041

142 胡代卓 36,000 36,000 0.040

143 车国文 34,860 34,860 0.039

144 罗廷芳 34,233 34,233 0.038

145 陈超 33,979 33,979 0.038

146 石小娟 28,316 28,316 0.031

147 胥蕾 28,316 28,316 0.031

148 龚强 28,316 28,316 0.031

149 梁小波 28,316 28,316 0.031

150 余巧 28,316 28,316 0.031

151 尹必凤 28,316 28,316 0.031

152 唐天贵 28,316 28,316 0.031

153 熊进忠 28,316 28,316 0.031

154 胡格劲 28,316 28,316 0.031

155 陈小平 28,316 28,316 0.031

156 张洪芳 28,316 28,316 0.031

157 张金贵 27,386 27,386 0.030

158 郝明江 24,000 24,000 0.027

159 王正富 22,653 22,653 0.025

160 肖开胜 22,653 22,653 0.025

161 蒋金华 22,653 22,653 0.025

162 肖乾宝 19,821 19,821 0.022

163 李忠华 18,258 18,258 0.020

164 丁小容 18,258 18,258 0.020

165 刘正鱼 17,430 17,430 0.019

166 刘勇 14,158 14,158 0.016

167 潘地容 14,158 14,158 0.016

202

168 唐云富 14,158 14,158 0.016

169 罗世洪 14,158 14,158 0.016

170 陈鑫 14,158 14,158 0.016

171 陈海龙 14,158 14,158 0.016

172 胡卫东 11,326 11,326 0.013

173 罗碧华 10,784 10,784 0.012

174 白太兰 9,128 9,128 0.010

175 黄明秀 9,128 9,128 0.010

176 郝菊 8,495 8,495 0.009

177 杨海霞 8,495 8,495 0.009

178 王庆会 6,847 6,847 0.008

179 胡廷梅 5,663 5,663 0.006

180 雷秋香 5,663 5,663 0.006

181 陈银春 5,664 5,664 0.006

182 潘军辉 4,800 4,800 0.005

183 经济兰 4,563 4,563 0.005

合计 60,000,000 90,000,000 100

根据春瑞医化的工商档案、工商登记信息、公司章程，截至本独立财务顾问

报告签署之日，春瑞医化的股权结构未再发生变化。

根据春瑞医化及其上述股东出具的说明，截至本独立财务顾问报告签署之

日，春瑞医化为依法设立、有效存续的股份有限公司，不存在根据法律法规及其

公司章程规定的需要终止的情形；春瑞医化的上述股东合法取得并持有春瑞医化

股权，该等股权权属清晰，无权属争议或纠纷，未设置质押或其他任何第三方权

益，亦不存在查封、冻结等权利限制，股权过户不存在实质性法律障碍。

四、春瑞医化股权结构及控制关系

（一）春瑞医化股权结构

截至本独立财务顾问报告签署之日，春瑞医化的股权结构如下：

序号 股东姓名 持股份额（股） 出资比例（%）

1 郝廷艳 18,237,306 20.264

2 杨兴志 11,700,000 13.000

3 三圣投资 10,800,000 12.000

4 胡奎 5,776,280 6.418

5 潘先文 5,450,000 6.056

203

序号 股东姓名 持股份额（股） 出资比例（%）

6 胡家弟 1,688,867 1.877

7 郝廷革 1,654,996 1.839

8 廖鸿建 1,645,577 1.828

9 胡家芬 1,470,631 1.634

10 石世华 1,369,352 1.522

11 廖祖彪 1,352,416 1.503

12 胡家平 1,141,126 1.268

13 郝晓勤 1,118,574 1.243

14 何秀伦 1,004,191 1.116

15 苏芬 959,534 1.066

16 郝廷禄 912,901 1.014

17 朱泽文 842,041 0.936

18 郝晓兰 813,330 0.904

19 白和伦 722,041 0.802

20 邓柏林 612,426 0.680

21 赵富明 606,675 0.674

22 白时模 547,740 0.609

23 周伟 491,310 0.546

24 胡家兰 491,310 0.546

25 赵富文 491,310 0.546

26 何明 461,096 0.512

27 胡开锡 456,450 0.507

28 郝明全 456,450 0.507

29 喻金生 447,973 0.498

30 刘芝森 434,879 0.483

31 郝晓梅 417,449 0.464

32 杨海波 411,794 0.458

33 杨曾涛 400,000 0.444

34 高兴强 389,235 0.432

35 白新兰 365,159 0.406

36 陈安林 350,235 0.389

37 蒋和普 337,349 0.375

38 熊俸洪 322,990 0.359

39 况斌 296,285 0.329

40 廖成全 280,515 0.312

41 熊禄庆 280,515 0.312

42 左其江 278,009 0.309

43 廖祖伦 273,216 0.304

44 胡家乐 270,028 0.300

45 郝月 240,000 0.267

46 龚治德 236,084 0.262

47 胡家勤 235,371 0.262

204

序号 股东姓名 持股份额（股） 出资比例（%）

48 方政 233,160 0.259

49 郝玲 224,084 0.249

50 胡勇 224,084 0.249

51 曹明康 209,160 0.232

52 赵勇 207,400 0.230

53 余家俊 199,470 0.222

54 孙勇 186,660 0.207

55 王仕江 182,580 0.203

56 李绍芬 182,580 0.203

57 苏伦 182,580 0.203

58 郝明涛 180,949 0.201

59 叶兰文 175,935 0.195

60 李洪军 167,756 0.186

61 胡刚 161,010 0.179

62 李自力 161,010 0.179

63 樊登位 155,617 0.173

64 聂刚 143,580 0.160

65 郝廷彬 143,580 0.160

66 王兴国 141,581 0.157

67 田茂忠 139,440 0.155

68 廖梅 139,440 0.155

69 余永洪 139,440 0.155

70 吴亚男 139,440 0.155

71 白太忠 139,440 0.155

72 肖清 139,440 0.155

73 辜庆书 136,934 0.152

74 杨泽荣 136,934 0.152

75 杨义兰 136,934 0.152

76 陈嘉兰 136,934 0.152

77 李长会 136,934 0.152

78 蒋光明 136,934 0.152

79 胡格兰 136,934 0.152

80 童勤军 136,934 0.152

81 廖鸿君 136,934 0.152

82 黄伦华 132,794 0.148

83 薛勇 125,334 0.139

84 王正彬 117,070 0.130

85 姚伟 114,113 0.127

86 刘阳 107,024 0.119

87 廖永红 95,425 0.106

88 唐建明 94,764 0.105

89 游真碧 91,290 0.101

205

序号 股东姓名 持股份额（股） 出资比例（%）

90 高兴华 91,290 0.101

91 胡毅 91,290 0.101

92 胡国会 91,290 0.101

93 刘国兰 91,290 0.101

94 白和会 91,290 0.101

95 张玉芳 91,290 0.101

96 白太碧 91,290 0.101

97 武华英 91,290 0.101

98 薛英华 91,290 0.101

99 张忠 91,290 0.101

100 李绍国 91,290 0.101

101 石代娟 91,288 0.101

102 童勤斌 83,878 0.093

103 田晓容 82,493 0.092

104 郝永建 73,960 0.082

105 明峰 72,000 0.080

106 郝明林 72,000 0.080

107 蒋亚莉 68,467 0.076

108 白利容 68,467 0.076

109 余家乐 68,467 0.076

110 胡家华 68,467 0.076

111 赵昌彬 68,467 0.076

112 白和琴 68,467 0.076

113 徐伟 63,176 0.070

114 谭献 56,632 0.063

115 经友才 49,018 0.054

116 胡康 48,000 0.053

117 蒋鹰 48,000 0.053

118 樊万明 46,109 0.051

119 秦建伦 45,644 0.051

120 刘其素 45,644 0.051

121 陈敏 45,644 0.051

122 张丽 45,644 0.051

123 蒋和英 45,644 0.051

124 胡昌远 45,644 0.051

125 陶有情 45,644 0.051

126 王正容 45,644 0.051

127 李泽均 45,644 0.051

128 左其茂 45,644 0.051

129 晏能芬 45,644 0.051

130 廖载伦 45,644 0.051

131 陶有静 45,644 0.051

206

序号 股东姓名 持股份额（股） 出资比例（%）

132 刘廷涛 45,644 0.051

133 廖祖祥 45,644 0.051

134 白和梅 45,644 0.051

135 熊炎 45,644 0.051

136 张勇 45,644 0.051

137 左汝建 45,644 0.051

138 田茂喜 42,474 0.047

139 白波 42,474 0.047

140 黄瑜 39,643 0.044

141 郝廷建 36,811 0.041

142 胡代卓 36,000 0.040

143 车国文 34,860 0.039

144 罗廷芳 34,233 0.038

145 陈超 33,979 0.038

146 石小娟 28,316 0.031

147 胥蕾 28,316 0.031

148 龚强 28,316 0.031

149 梁小波 28,316 0.031

150 余巧 28,316 0.031

151 尹必凤 28,316 0.031

152 唐天贵 28,316 0.031

153 熊进忠 28,316 0.031

154 胡格劲 28,316 0.031

155 陈小平 28,316 0.031

156 张洪芳 28,316 0.031

157 张金贵 27,386 0.030

158 郝明江 24,000 0.027

159 王正富 22,653 0.025

160 肖开胜 22,653 0.025

161 蒋金华 22,653 0.025

162 肖乾宝 19,821 0.022

163 李忠华 18,258 0.020

164 丁小容 18,258 0.020

165 刘正鱼 17,430 0.019

166 刘勇 14,158 0.016

167 潘地容 14,158 0.016

168 唐云富 14,158 0.016

169 罗世洪 14,158 0.016

170 陈鑫 14,158 0.016

171 陈海龙 14,158 0.016

172 胡卫东 11,326 0.013

173 罗碧华 10,784 0.012

207

序号 股东姓名 持股份额（股） 出资比例（%）

174 白太兰 9,128 0.010

175 黄明秀 9,128 0.010

176 郝菊 8,495 0.009

177 杨海霞 8,495 0.009

178 王庆会 6,847 0.008

179 胡廷梅 5,663 0.006

180 雷秋香 5,663 0.006

181 陈银春 5,664 0.006

182 潘军辉 4,800 0.005

183 经济兰 4,563 0.005

合计 90,000,000 100

（二）春瑞医化的股权结构图

（三）春瑞医化的控股股东和实际控制人

截至本独立财务顾问报告签署之日，郝廷艳直接持有春瑞医化 20.264%股

权，为春瑞医化的第一大股东。另外其配偶、子女及兄弟姐妹等的持股比例如下

表：

序号 姓名 与郝廷艳关系 持股比例 取得对价方式

1 廖鸿建 配偶 1.828% 股份对价

2 郝月 女儿 0.267% 现金对价

208

3 郝晓勤 妹妹 1.243% 现金对价

4 郝晓兰 妹妹 0.904% 股份对价

5 郝廷革 弟弟 1.839% 股份对价

6 郝晓梅 妹妹 0.464% 现金对价

7 明峰 妹妹的配偶 0.080% 现金对价

8 苏芬 弟弟的配偶 1.066% 现金对价

9 胡刚 妹妹的配偶 0.179% 现金对价

10 廖鸿君 配偶的妹妹 0.152% 现金对价

合计 8.022%

如上，郝廷艳及其关联方合计持有春瑞医化28.286%的股权，为春瑞医化第

一大股东。

五、春瑞医化控股、参股情况

（一）春瑞医化的分支机构

截至 2016 年 3 月 31 日，春瑞医化拥有一家分支机构即渝北分公司，详细

信息如下：

名称 重庆市春瑞医药化工股份有限公司渝北分公司

统一社会信用代码 9150011233154810XA

类型 分公司

负责人 郝廷艳

营业场所 重庆市渝北区洛碛镇洛碛村 4 组 1 幢 1-2

营业期限 2015 年 1 月 29 日至永久

氯化汞、氯磺酸、三氧化二砷、重铬酸钠、乙酸苯汞、五氧化二砷、

硫氰酸汞、碘甲烷、硫酸二甲酯、氧化汞、碘化汞、五氧化二钒、

三氯氧磷、羟基乙腈、甲烷磺酰氯、甲苯、丙酮、硫酸、盐酸、醋

酸酐、甲基乙基酮、高锰酸钾、苯乙酸、三氯甲烷、乙醚、哌啶、

苯甲醛、甲醛、正己烷、正庚烷、冰醋酸、二氯甲烷、溴素、水合

肼、氯化亚砜、环己烷、四氢呋喃、二甲苯、乙酸乙酯、乙酰乙酸

经营范围 甲酯、醋酸乙酯、乙胺、三乙胺、二乙胺、乌洛托品、三氯化铝、

乙酸甲酯、石油醚、N.N-二甲基甲酰胺、异丙醇、氯化苯、纯苯、

乙酸正丁酯、甲醇、乙醇（按许可证核定的有效期限和范围从事经

营）；销售：化工原料、化学试剂、建筑材料、装璜材料（以上四

项不含危险化学品）、机电产品、机械设备、管道设备及配件、五

金交电、包装材料、仪器仪表。（依法须经批准的项目，经相关部

门批准后方可开展经营活动）

成立日期 2015 年 1 月 29 日

登记状态 存续（在营、开业、在册）

209

根据渝北分公司的工商登记信息及春瑞医化出具的说明，渝北分公司为合法

设立、有效存续的分公司。

（二）春瑞医化的下属子公司情况

1、武胜春瑞

（1）基本情况

根据武胜春瑞的《营业执照》、工商登记信息，截至2016年3月31日，武胜

春瑞的基本情况如下：

名称 四川武胜春瑞医药化工有限公司

统一社会信用代码 91511622665394681P

类型 其他有限责任公司

法定代表人 胡奎

注册资本 1000 万元

成立日期 2007 年 9 月 18 日

住所 武胜县工业集中区中心片区

营业期限 2007 年 9 月 18 日至长期

D-苏型-（-）-N-[a-（羟甲基）-β -羟基-对硝基苯乙基］-2、2-二氯

乙酰胺、氨曲南单环母核、2-乙酰氧基丙酰氯、R-3-（2,2-二甲基-

1,3-二氧戊环-4-基）-反式-2-丙烯酸甲酯（K13）、2-C-甲基-4,5-0-

（1-甲基乙烯基）-D-阿拉伯糖酸乙酯（K199）、（S）-2-甲酰氨-4-

经营范围

甲基-戊酸-（S）-1-{[（2S，3S）-3-己基-4-氧代-氧杂环丁基]甲基}

十二烷基酯（T12-粗品）、[5-（4-氟苯基）-2-吩噻基]（5-碘-2-甲

基苯基）-1-甲基酮（T97）、环丙胺制造、销售；进出口贸易（依

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

登记状态 存续

（2）设立及股权变更

1）设立

2007 年 7 月，春瑞医化、邹德荣、赵勇、喻金生、孙勇签署股东会决议、

《四川武胜春瑞医药化工有限公司章程》，决定设立武胜春瑞，公司注册资本 368

万元，其中春瑞医化认缴 287.04 万元，邹德荣、赵勇、喻金生、孙勇分别认缴

29.44 万元、18.4 万元、18.4 万元、14.72 万元。

重庆金翰会计师事务所有限公司对武胜春瑞设立时的股东出资进行审验，并

出具《验资报告》（金翰验字[2007]第 0192 号）确认，截至 2007 年 9 月 13 日，

210

武胜春瑞已收到全体出资者缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 368 万元，

各股东均以货币出资。

2007 年 9 月 18 日，广安市武胜县工商行政管理局准予武胜春瑞设立登记

并向其核发营业执照，武胜春瑞正式成立。

设立时，武胜春瑞的股权结构为：

序号 股东 出资额（万元） 持股比例

1 春瑞医化 287.04 78%

2 邹德荣 29.44 8%

3 赵勇 18.4 5%

4 喻金生 18.4 5%

5 孙勇 14.72 4%

合计 368 100%

2）2010年12月，股权转让及增资

2010年12月，邹德荣分别与春瑞医化、喻金生、况斌签订《股权转让协议》

约定，邹德荣将其持有的武胜春瑞6.65%股权、1.04%股权、0.31%股权分别以

24.46万元、3.83万元、1.15万元的价格转让给春瑞医化、喻金生、况斌；赵勇

与况斌签订《股权转让协议》约定，赵勇将其持有的武胜春瑞2.20%股权以8.11

万元的价格转让给况斌；孙勇与况斌签订《股权转让协议》约定，孙勇将其持有

的武胜春瑞1.48%股权以5.45万元的价格转让给况斌；武胜春瑞召开股东会并通

过决议，同意本次股权转让，同意武胜春瑞注册资本从368万元增至1000万元，

新增注册资本632万元均由春瑞医化认缴，并据此重新制订公司章程。

重庆金翰会计师事务所有限公司对武胜春瑞本次增资股东的出资进行审验，

并出具《验资报告》（重金翰验[2011]0005号）确认，截至2011年1月5日，武胜

春瑞已收到春瑞医化缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币632万元，股

东以货币出资632万元。

2011年1月27日，广安市武胜县工商行政管理局就本次股权转让及增资准予

武胜春瑞工商变更登记（备案）。

本次股权转让及增资完成后，武胜春瑞的股权结构为：

序号 股东 出资额（万元） 持股比例

1 春瑞医化 943.5 94.35%

211

2 喻金生 22.23 2.223%

3 况斌 14.71 1.471%

4 赵勇 10.29 1.029%

5 孙勇 9.27 0.927%

合计 1000 100%

3）2015年8月，股权转让

2015 年 8 月，春瑞医化分别与喻金生、况斌、赵勇、孙勇签订《股权转让

协议》约定，根据武胜春瑞截至 2015 年 4 月 30 日经审计的净资产数额，喻金

生、况斌、赵勇、孙勇分别以 729,144 元、482,488 元、337,512 元、304,056

元的价格将其各自持有的武胜春瑞 2.223%股权、1.471%股权、1.029%股权、

0.927%股权转让给春瑞医化；武胜春瑞股东会召开股东会并通过决议，同意本

次股权转让，公司类型变更为法人独资的一人有限责任公司；武胜春瑞股东作出

股东决定，据此重新制订公司章程

2015 年 8 月 28 日，广安市武胜县工商行政管理局就本次股权转让准予武

胜春瑞工商变更登记（备案）。

本次股权转让后，武胜春瑞的股权结构为：

序号 股东 出资额（万元） 持股比例

1 春瑞医化 1000 100%

合计 1000 100%

根据武胜春瑞的工商档案、工商登记信息、公司章程，截至2016年3月31

日，武胜春瑞的股权结构未再发生变化。

根据春瑞医化出具的说明，截至2016年3月31日，武胜春瑞为合法设立并有

效存续的有限责任公司，不存在依据有关法律、法规或《公司章程》的规定需要

终止的情形；春瑞医化合法取得并持有武胜春瑞100%股权，该等股权权属清晰，

无权属争议或纠纷，未设置质押或其他任何第三方权益，亦不存在查封、冻结等

权利限制。

2、寿光增瑞

（1）基本情况

根据寿光增瑞的《营业执照》、工商登记信息，截至2016年3月31日，寿光

212

增瑞的基本情况如下：

名称 山东寿光增瑞化工有限公司

统一社会信用代码 913707835871974382

类型 其他有限责任公司

法定代表人 胡家弟

注册资本 3000 万元

成立日期 2011 年 12 月 13 日

住所 寿光市侯镇项目区疏港路以西、联盟路以北

营业期限 2011 年 12 月 13 日至永久

批发（无储存）：硫酸、盐酸、丙酮、腐蚀品；次氯酸钠溶液、氯

化锌、氯乙酰氯、氢氟酸、氢溴酸、氢氧化钠、氢氧化钠溶液、三

氯化铝、溴、乙酸、压缩气体及液化气体：甲烷、丙烯、氨[液化

的]、氧化剂和有机过氧化物：次氯酸钙、溴酸钠、易燃液体：乙

醇[无水]、乙腈、溴苯、苯、丙酰氯、甲醇、煤焦油、石油醚、有

经营范围

毒品：硫脲、苯酚、百草枯(有效期限以许可证为准)；生产、销售：

磷系阻燃剂、氯化钙；销售：融雪剂、水泥添加剂、减水剂、海水

晶、氯化镁、小苏打、氯化钾填充料、焦亚硫酸钠、元明粉；经营

国家允许范围内的货物与技术的进出口业务(依法须经批准的项

目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

登记状态 在营（开业）企业

（2）设立及股权变更

1）设立

2011 年 12 月,郭兴三、武韶礼签署股东会决议、《山东寿光增瑞化工有限公

司章程》，决定设立寿光增瑞，公司注册资本 500 万元，由郭兴三、武韶礼各出

资 250 万元，其中，郭兴三应于 2013 年 12 月 12 日前缴付，武韶礼分别应于

2011 年 12 月 13 日缴付 100 万元、2013 年 12 月 12 日缴付 150 万元。

寿光鲁东有限责任会计师事务所对寿光增瑞设立时的股东出资进行审验，并

出具《验资报告》（寿鲁会验字[2011]第 0412 号）确认，截至 2011 年 12 月 13

日，寿光增瑞已收到股东武韶礼首次缴纳的注册资本（实收资本）人民币 100

万元，股东以货币出资 100 万元，实收资本占注册资本的 20%。

2011 年 12 月 13 日，寿光市工商行政管理局准予寿光增瑞设立登记并向其

核发营业执照，寿光增瑞正式成立。

设立时，寿光增瑞的股权结构为：

序号 股东 出资额（万元） 持股比例

1 武韶礼 250 50%

213

2 郭兴三 250 50%

合计 500 100%

2）2013年1月，变更实收资本

2013 年 1 月，武韶礼、郭兴三分别以货币向寿光增瑞缴纳出资款 150 万元、

250 万元；寿光增瑞召开股东会并通过决议，同意公司实收资本由 100 万元变更

为 500 万元，并据此修正公司章程。

寿光鲁东有限责任会计师事务所对本次股东出资进行审验，并出具《验资报

告》（寿鲁会变验[2013]第 004 号）确认，截至 2013 年 1 月 9 日，寿光增瑞已

收到股东武韶礼、郭兴三缴纳的第 2 期注册资本人民币 400 万元，其中武韶礼

缴纳 150 万元，郭兴三缴纳 250 万元，公司实收资本达到 500 万元，占已登记

注册资本的 100%。

2013 年 1 月 10 日，寿光市工商行政管理局就本次实收资本变更准予寿光

增瑞工商变更登记（备案）。

股东缴纳本期出资后，寿光增瑞的股权结构为：

序号 股东 出资额（万元） 持股比例

1 武韶礼 250 50%

2 郭兴三 250 50%

合计 500 100%

3）2013年10月，股权转让

2013 年 10 月，郭兴三分别与武韶礼、郭素华签订《股权转让协议》，将其

持有的寿光增瑞 30%股权（出资额 150 万元）以 150 万元价格转让给武韶礼，

将其持有的寿光增瑞 20%股权（出资额 100 万元）以 100 万元转让给郭素华；

寿光增瑞召开股东会并通过决议，同意本次股权转让，并据此修正公司章程。

2013 年 10 月 14 日，寿光市工商行政管理局就本次股权转让准予寿光增瑞

工商变更登记（备案）。

本次股权转让完成后，寿光增瑞的股权结构为：

序号 股东 出资额（万元） 持股比例

1 武韶礼 400 80%

2 郭素华 100 20%

合计 500 100%

4）2014年4月，增资

214

2014 年 3 月,寿光增瑞与春瑞医化、南京贝诺签订《增资扩股协议》约定，

寿光增瑞的注册资本由 500 万元增至 1000 万元，春瑞医化、南京贝诺分别以货

币认缴新增 500 万元注册资本中的 400 万元、100 万元。2014 年 4 月,寿光增瑞

召开股东会并通过决议，同意上述增资事项，并据此重新制订公司章程。

根据中国农业银行寿光侯镇分理处出具的《大额支付入账通知书》，寿光增

瑞于 2014 年 4 月 21 日收到春瑞医化缴纳的增资款 400 万元，于 2014 年 4 月

22 日收到南京贝诺缴纳的增资款 100 万元

2014 年 4 月 25 日，寿光市工商行政管理局就本次增资准予寿光增瑞工商

变更登记（备案）。

本次增资完成后，寿光增瑞的股权结构为：

序号 股东 出资额（万元） 持股比例

1 武韶礼 400 40%

2 春瑞医化 400 40%

3 郭素华 100 10%

4 南京贝诺 100 10%

合计 1,000 100%

5）2015年10月，股权转让

2015年10月，春瑞医化分别与武韶礼、郭素华签订《股权转让协议》约定，

武韶礼、郭素华分别以以795万元、199万元的价格将其各自持有的寿光增瑞40%

股权、10%股权转让给春瑞医化；寿光增瑞召开股东会并通过决议，同意上述股

权转让，并据此重新制订公司章程。

2015年10月15日，寿光市市场监督管理局就本次股权转让准予寿光增瑞工

商变更登记（备案）。

本次股权转让完成后，寿光增瑞的股权结构为：

序号 股东 出资额（万元） 持股比例

1 春瑞医化 900 90%

2 南京贝诺 100 10%

合计 1,000 100%

6）2015年11月，增资

2015年11月,寿光增瑞与春瑞医化、南京贝诺、王光华签订《增资协议书》

215

约定，寿光增瑞的注册资本由1000万元增至3000万元，春瑞医化、南京贝诺、

王光华分别以货币认缴新增2000万元注册资本中的1920万元、50万元、30万元；

寿光增瑞召开股东会并通过决议，同意上述增资事项，并据此修正公司章程。

潍坊立信有限责任会计师事务所对寿光增瑞本次增资的股东出资进行审验，

并出具《验资报告》（潍立信会事验报字[2015]1-080号）确认，截至2015年12

月2日，寿光增瑞已收到股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币2000

万元，股东以货币出资2000万元，其中春瑞医化、南京贝诺、王光华分别缴纳

1920万元、50万元、30万元。

2015年12月3日，寿光市市场监督管理局就本次增资准予寿光增瑞工商变更

登记（备案）。

本次增资完成后，寿光增瑞的股权结构为：

序号 股东 出资额（万元） 持股比例

1 春瑞医化 2,820 94%

2 南京贝诺 150 5%

3 王光华 30 1%

合计 3,000 100%

根据寿光增瑞的工商档案、工商登记信息、公司章程，截至2016年3月31

日，寿光增瑞的股权结构未再发生变化。

根据春瑞医化出具的说明，截至2016年3月31日，寿光增瑞为合法设立并有

效存续的有限责任公司，不存在依据有关法律、法规或《公司章程》的规定需要

终止的情形；春瑞医化合法取得并持有寿光增瑞94%股权，该等股权权属清晰，

无权属争议或纠纷，未设置质押或其他任何第三方权益，亦不存在查封、冻结等

权利限制。

六、春瑞医化出资及合法存续情况

根据春瑞医化提供的自设立至今的工商登记材料以及郝廷艳等 182 名股东

就交易资产（春瑞医化 88%股权）的权属合法性相关承诺：

216

1、交易对方是具备完全民事权利能力和行为能力的中国公民，在中国境内

拥有住所，无境外居留权，具备参与和实施本次重大资产重组的主体资格；

2、交易对方已全部缴足春瑞医化的注册资本，实际出资与工商登记资料相

符，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义

务及责任的行为；

3、交易对方持有的公司股权系其合法、有效取得和持有的自有资产，该等

股权不存在代持、信托等情形，不存在质押等他项权利或优先权，也不存在查封、

冻结、强制拍卖等权利限制，亦不存在任何权利瑕疵、权属争议或潜在纠纷；

4、最近五年内，交易对方均未受过行政处罚（含证券市场以内的行政处罚、

交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关的处罚，但与证券市场明显无关的除

外）或刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。最近五年

内，交易对方不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政

监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

七、春瑞医化资产权属情况

（一） 春瑞医化的资产权属状况

1、自有土地

截至 2016 年 3 月 31 日，春瑞医化共拥有 2 处土地使用权，具体情况如下：

使用

抵押

证载 方式 使用权

序 土地使用权证 土地面积 实际 /出

权利 土地性质 坐落位置 （自 终止日

号 号 （m2） 用途 租情

人 用/出 期

况

租）

重庆市渝

201 房产证 北区洛碛

春瑞 批准拨企 工 业

1 2015 字 10,545.30 镇洛碛村 自用 无 -

医化 业用地 用地

001900 号 4组1幢

1-3

春瑞 103 房地证 重庆市江 城 镇

2 划拨注 7.00 自用 无 -

医化 2015 字第 北区华新 住 宅

217

使用

抵押

证载 方式 使用权

序 土地使用权证 土地面积 实际 /出

权利 土地性质 坐落位置 （自 终止日

号 号 （m2） 用途 租情

人 用/出 期

况

租）

46249 号 村 209 号 用地

6-4

注：该房屋购置于 90 年代初，用途为销售办事处，目前该房屋已闲置，未用于生产经营，故该划拨地

对春瑞医化目前的生产经营不构成影响。

2、租赁土地

截至 2016 年 3 月 31 日，春瑞医化共租赁土地 3 处，具体如下：

序 土地面积

承租方 出租方 用途 租赁期限

号 （m2）

1 春瑞医化 洛碛镇洛碛村十三组 春瑞医化办公区 1,520.00 2015.12.1-2035.11.30

春瑞医化生产厂区污

2 春瑞医化 洛碛镇洛碛村二组 2,383.00 2014.8.10-2024.8.10

水处理厂

春瑞医化食堂、机修

3 春瑞医化 蜀州化工厂 4,572.00 2014.9.22-2024.9.21

车间

租赁土地合计 8,475.00 -

3、房产

截至 2016 年 3 月 31 日，春瑞医化自有房屋及建筑物共 16 处，其中取得产

权证的房屋及建筑物 4 处，共 4,422.97 平方米；未取得产权证的房屋及建筑物

12 处共 7,908.66 平方米。具体情况如下：

是否

序 建筑物名 拥有 土地使 实际用 建筑面积 抵押/出

房产证号 建筑物位置

号 称 产权 用权人 途 （m2） 租情况

证

生产厂区

1

第5幢

生产厂区

2 201 房产证 第 3、4、

重庆市洛碛镇 春瑞医

2015 字 6幢 是 非住宅 4,351.97 无

洛碛村 4 社 化

001900 号 生产厂区

第 9 、

3

10 、 11

幢

4 103 房地证 办事处 重庆江北区华 是 春瑞医 办公 71.00 无

218

2015 字第 新村 209 号 6-4 化

46249 号

重庆市洛碛镇

5 - 检测中心 否 - - 228.49 -

洛碛村 4 社

重庆市洛碛镇

6 - 三车间 1 否 - - 839.64 -

洛碛村 4 社

重庆市洛碛镇

7 - 三车间 2 否 - - 1,448.24 -

洛碛村 4 社

重庆市洛碛镇

8 - 三车间 3 否 - - 157.05 -

洛碛村 3 社

重庆市洛碛镇

9 - 一车间 3 否 - - 451.06 -

洛碛村 4 社

重庆市洛碛镇

10 - 厂区库房 否 - - 1,666.83 -

洛碛村 4 社

重庆市洛碛镇

11 - 二车间 3 否 - - 821.46 -

洛碛村 4 社

污水处理 重庆市洛碛镇

12 - 否 - - 876.72 -

场 洛碛村 3 社

重庆市洛碛镇

13 - 职工食堂 否 - - 325.42 .25-

洛碛村 4 社

重庆市洛碛镇

14 - 机修班室 否 - - 120.00 -

洛碛村 4 社

办公区行 重庆市洛碛镇

15 - 否 - - 481.75 -

政办公楼 洛西路 44 号

办公区财 重庆市洛碛镇

16 - 否 - - 492.00 -

务办公楼 洛西路 44 号

4、春瑞医化部分土地和房产存在瑕疵

（1）春瑞医化部分土地和房产存在瑕疵的情况

春瑞医化位于渝北区洛碛镇洛西路的厂区所使用的土地均为重庆市渝北区

洛碛镇洛碛村集体土地，共计 19,020.3 平方米；其中 10,545.30 平方米已办理

权证，该等土地为春瑞医化于 2003 年 6 月改制时从其前身洛碛化工厂承继的集

体土地（批准拨企业用地），洛碛化工厂作为乡镇集体企业取得并使用该等集体

土地符合当时相关法规的规定；其余 8,475.00 平方米土地系春瑞医化租赁的集

体土地，未能办理权证。春瑞医化在上述厂区内拥有房屋共计 12,260.73 平方米；

其中 4,352.07 平方米房屋已办理权证，该等房屋为春瑞医化于 2003 年 6 月改

制时从其前身洛碛化工厂承继的房屋，洛碛化工厂作为乡镇集体企业取得并使用

该等房屋符合当时相关法规的规定；其余 7,908.66 平方米房屋因土地权属为集

219

体土地，未能办理权证。具体房产权属情况请参见本节之“七、春瑞医化及其子

公司资产权属情况”之“（一）春瑞医化资产权属情况”之土地和房产的详细列

表。

（2）办理相关权证不存在实质性障碍

为解决上述土地房屋的权属瑕疵，春瑞医化股东大会已作出决议，批准春瑞

医化向政府机关申请将上述厂区土地转让为国有建设用地，并向政府机关申请以

出让方式取得上述厂区土地的国有土地使用权，授权公司董事会办理具体事宜和

签署相关法律文件。重庆市渝北区国土资源管理分局于 2016 年 4 月 11 日出具

《关于重庆市春瑞医药化工股份有限公司有关厂区用地及房屋的证明函》，证明

春瑞医化在生产经营中使用上述厂区土地符合渝北区土地利用总体规划；春瑞医

化厂区所涉的集体土地将按程序申请启动转为国有建设用地的手续；该局将积极

支持、协调春瑞医化取得上述厂区用地的国有土地使用权并办理相应的权证。

鉴于春瑞医化股东大会已批准春瑞医化向政府机关申请将上述厂区集体土

地转让为国有建设用地准；政府主管机关具文证明春瑞医化在生产经营中使用上

述厂区土地符合渝北区土地利用总体规划，同意春瑞医化厂区所涉的集体土地将

按程序申请启动转为国有建设用地的手续，并将积极支持、协调春瑞医化取得上

述厂区用地的国有土地使用权并办理相应的权证。因此，春瑞医化取得上述厂区

用地的国有土地使用权，办理相关权证不存在实质性障碍。

（3）预计办理完成期限

目前春瑞医化正在积极推进集体土地转为国有土地的相关手续，预计 2016

年底前完成相关工作，取得相关权证。

（4）解决上述权属瑕疵的保障措施充分、可行

根据重庆市渝北区国土资源管理分局出具的《关于重庆市春瑞医药化工股份

有限公司有关厂区用地及房屋的证明函》和《关于重庆市春瑞医药化工股份有限

公司在我区用地情况的说明》，春瑞医化在生产经营中使用上述集体土地符合渝

北区的土地利用总体规划，且在生产经营中可按规定持续使用上述厂区土地及地

上房屋；从 2014 年 1 月 1 日至今，未发现重庆市春瑞医药化工股份有限公司在

220

渝北区管辖范围内有违反国土资源管理法律法规的行为，也无因违反国土资源管

理法规受到行政处罚的记录；政府主管机关将积极支持、协调春瑞医化取得上述

厂区用地的国有土地使用权并办理相应的权证。

同时，为解决上述土地房屋权属瑕疵，郝廷艳、杨兴志、胡奎、潘先文等

15 名业绩承诺股东已对春瑞医化可能面临的相关风险出具书面承诺：

“1、春瑞医化在生产经营中使用上述厂区土地及房屋符合渝北区的土地利

用总体规划，不存在争议或潜在纠纷。

2、本人保证，在上述厂区土地的相关租赁合同期限内，春瑞医化能不间断

地使用上述厂区土地和上述房屋持续开展正常生产经营。

3、若因上述厂区土地的相关租赁合同无效或出现任何纠纷而导致春瑞医化

生产经营中止或停业，或被要求搬迁，或被拆除建筑物，或被索赔，则本人无条

件与其他承诺人共同承担春瑞医化因此发生的损失或支出的款项，以确保春瑞医

化和三圣特材不会遭受任何损失。

4、本人保证协助并促使春瑞医化尽快依法以出让方式取得上述厂区土地的

国有土地使用权证和上述房屋的所有权证。在春瑞医化取得上述厂区土地的国有

土地使用权证和上述房屋的所有权证以前，若春瑞医化因上述厂区土地或上述房

屋而被政府部门处罚、停业、限制使用、强制搬迁或强制拆除，则本人无条件与

其他承诺人共同承担春瑞医化因此发生的损失或支出的款项，以确保春瑞医化和

三圣特材不会遭受任何损失。

5、对于春瑞医化非货币资产的损失，本人将按相关非货币资产届时的评估

价值（无瑕疵条件下的评估价值）以货币方式向春瑞医化履行赔偿义务。

6、本人将按截至本声明和承诺书出具之日，本人所持的春瑞医化股份数在

全体承诺人所持的春瑞医化股份总数的占比向春瑞医化承担赔偿责任。同时，本

人对其他承诺人应向春瑞医化承担的赔偿责任承担连带责任。

7、本声明和承诺书项下有关情形出现后，在春瑞医化提出支付要求之日起

30 日内，本人保证按照春瑞医化的要求将相关款项足额支付给春瑞医化。若春

瑞医化同时要求本人承担连带责任，本人无条件接受该等要求并及时履行相应的

221

支付义务。”

同时，上述 15 名业绩承诺股东已包含春瑞医化主要的经营管理人员，且该

等业绩承诺股东为春瑞医化的主要股东，合计持有春瑞医化 58.94%的股权，在

本次交易中取得上市公司股份后，其取得的相关股份亦将锁定 36 个月，故上述

15 名业绩承诺股东有能力履行上述承诺，上市公司亦有主张、实现相关权利的

条件。

综上，经核查，本独立财务顾问认为：鉴于主管政府机关已具文证明春瑞医

化在生产经营中使用上述厂区土地符合渝北区的土地利用总体规划，可按规定持

续使用上述厂区土地及地上房屋，并同意积极支持、协调春瑞医化取得上述厂区

用地的国有土地使用权并办理相应的权证；春瑞医化 15 名业绩承诺股东作出的

承诺明确、具体、可操作，且该等股东具有履行承诺的能力；上述集体土地转为

国有土地工作的完成时间已有明确的预计期限；因此，春瑞医化解决上述权属瑕

疵的保障措施充分、可行。

5、域名

序号 域名 注册人 注册证号 使用人 有效期

2014.1.17-

1 渝春瑞.TM 春瑞医化 20141122010840632 春瑞医化

2024.1.17

6、实用新型专利

序 授权

专利名称 专利号 专利权人 申请日

号 公告日

用于氯化亚砜反应罐

1 的真空中和尾气处理 ZL 201220695901.3 春瑞医化 2012.12.10 2013.05.22

装置

活动式月桂酰乙酸乙

2 ZL 201220695903.2 春瑞医化 2012.12.10 2013.05.22

酯结晶锅

用于氯化亚砜反应罐

3 ZL 201220695916.X 春瑞医化 2012.12.10 2013.05.22

的真空尾气处理装置

活动式搅拌式月桂酰

4 ZL 201220695920.6 春瑞医化 2012.12.10 2013.05.22

乙酸乙酯结晶锅

盐酸普鲁卡因结晶罐

5 ZL 201220695681.4 春瑞医化 2012.12.10 2013.05.22

夹套层出渣机构

用于氯化亚砜反应罐

6 ZL 201220695891.3 春瑞医化 2012.12.10 2013.05.22

的真空冷却回收尾气

222

处理装置

7 三足式夹套抽滤器 ZL 201220695683.3 春瑞医化 2012.12.10 2013.05.22

酰化反应釜的一体式

8 ZL 201220695685.2 春瑞医化 2012.12.10 2013.05.22

投料及观察机构

用于双锥烘房的真空

9 ZL 201220695897.0 春瑞医化 2012.12.10 2013.05.22

泵冷却机构

10 三足式抽滤器 ZL 201220695695.6 春瑞医化 2012.12.10 2013.05.22

7、与业务相关的证书

（1）春瑞医化的相关证书

序 有效期

证书名称 编号 证书内容 颁发单位 颁发日期

号 终止日

重庆市排放污 渝（北）环排证 准许春瑞医化按照规 重庆市渝北 2014.1.2 2017.1.

1

染物许可证 [2014]0003 号 定和要求排放污染物 区人民政府 4 25

重庆市排放污 K199、T97-C、蝶啶

CQLJ[2016]008 重庆市渝北 2016.1.2 2017.1.

2 染物临时许可 谷氨酸新产品升级改

号 区人民政府 6 25

证 造项目排放污染物

重庆市安全

安全生产许可 渝 WH 安许证字 2015.8.1 2018.7.

3 危险化学品生产 生产监督管

证 [2015]第 28 号 2 5

理局

重庆市化学

危险化学品生 2013.11. 2016.11

4 501212016 甲醇钠、甲醇溶液 品登记注册

产单位登记证 8 .7

办公室

重庆市安全

安全生产标准 AQB500112WHI 安全生产标准化三级 2013.11. 2016.11

5 生产监督管

化证书 II2013000074 企业 16 .15

理局

登记的危险化学品：

环丙乙烷、二乙胺、

二甲苯、盐酸、硫化

危险化学品生

Z-15-500112-00 钠、乙醇、甲苯、乙 重庆市环境 2015.7.2

6 产使用环境管 2018.7

01 二胺、氢气、甲醇、 保护局 7

理登记证

乙酸乙酯、冰醋酸、

氢氧化钠和连二亚硫

酸钠

饲料添加剂生 渝饲添 产品类别：饲料添加 重庆市农业 2015.11. 2020.11

7

产许可证 [2015]T12001 剂；产品品种：叶酸 委员会 3 .2

重庆市对外

对外贸易经营

8 02540327 - 贸易经济委 2015.8.6 -

者备案登记表

员会

223

中华人民共

海关报关单位 2015.8.1

9 5012960338 进出口货物收发货人 和国两路寸 -

注册登记证书 4

滩海关

出入境检验检

1508261924430 重庆出入境 2015.8.2

10 疫报检企业备 备案类别：自理企业 -

0000444 检验检疫局 7

案表

盐酸普鲁卡因、

DBED 的制造和服务

深圳市环通

质量管理体系 02414Q2011552 符合 2014.9.3 2017.9.

11 认证中心有

认证证书 R1M GB/T19001-2008/IS 0 29

限公司

O9001:2008 质量管

理体系标准

医药中间体（盐酸普

鲁卡因、N.N-二苄基

乙二胺二乙酸盐）的

制造及其所涉及场所 北京世标认

国际标准认证 2014.11. 2017.11

12 J14E21930R0M 的相关环境管理活动 证中心有限

证书 17 .16

符合 公司

GB/T24001-2004/IS

O 14001:2004 环境

管理体系标准

医药中间体（盐酸普

鲁卡因、N.N-二苄基

乙二胺二乙酸盐）的

制造及其所涉及场所

北京世标认

W14S20066R0 的职业健康安全管理 2014.11. 2017.11

13 认证证书 证中心有限

M 活动符合 17 .16

公司

GB/T28001-2011/O

HSAS18001: 2007

职业健康安全管理体

系标准

（2）渝北分公司的相关证书

序 颁发单 有效期

证书名称 编号 证书内容 颁发日期

号 位 终止日

品种类别：第二类；经营品种、销售量： 重庆市

非药品类易

（渝） 三氯甲烷 1500 吨/年、醋酸酐 1000 吨 渝北区

制毒化学品

1 2J500112 /年、乙醚 1000 吨/年、哌啶 1000 吨/ 安全生 2015.9.10 2018.9.9

经营备案证

13007 年、苯乙酸 1000 吨/年；主要流向：国 产监督

明

内 管理局

224

序 颁发单 有效期

证书名称 编号 证书内容 颁发日期

号 位 终止日

重庆市

非药品类易 品种类别：第三类；经营品种、销售量：

（渝） 渝北区

制毒化学品 甲苯 2000 吨/年、丙酮 2000 吨/年、硫

2 3J500112 安全生 2015.9.10 2018.9.9

经营备案证 酸 2000 吨/年、盐酸 3000 吨/年、甲基

13008 产监督

明 乙基酮 1000 吨/年；主要流向：国内

管理局

氯化汞、氯磺酸、三氧化二砷、重铬酸

钠、乙酸苯汞、五氧化二砷、硫氰酸汞、

碘甲烷、硫酸二甲酯、氧化汞、碘化汞、

五氧化二钒、三氯氧磷、羟基乙腈、甲

烷磺酰氯、甲苯、丙酮、硫酸、盐酸、

醋酸酐、甲基乙基酮、高锰酸钾、苯乙

渝渝北安 酸、三氯甲烷、乙醚、哌啶、苯甲醛、 重庆市

经（剧毒） 甲醛、正己烷、正庚烷、冰醋酸、二氯 渝北区

危险化学品

3 字 甲烷、溴素、水合肼、氯化亚砜、环己 安全生 2015.9.10 2018.9.9

经营许可证

{2015}000 烷、四氢呋喃、二甲苯、2-萘酚、乙酸 产监督

01 乙酯、乙酰乙酸甲酯、醋酸乙酯、乙胺、 管理局

三乙胺、二乙胺、乌洛托品、三氯化铝、

乙酸甲酯、石油醚、N.N-二甲基甲酰胺、

异丙醇、氯化苯、纯苯、乙酸正丁酯、

甲醇、乙醇、亚硫酸氢钠、双氧水、一

乙胺、液碱、次氯酸钠、邻硝基乙苯、

乙基苯、对硝基苯乙酮、对硝基苯一苯。

（二） 武胜春瑞的资产权属状况

1、自有土地

截至 2016 年 3 月 31 日，武胜春瑞共有 1 处土地使用权，具体情况如下：

使用

抵押

证载 方式 使用权

序 土地使用权证 土地面积 实际 /出

权利 土地性质 坐落位置 （自 终止日

号 号 （m2） 用途 租情

人 用/出 期

况

租）

四川省武

胜县中心 2057 年

武胜 武胜国用 2007 工 业

1 出让地 66,721.80 镇小河口 自用 注 10 月 10

春瑞 第 3341 号 用地

（工业园 日

区）

注：春瑞医化将武胜春瑞的有证房产抵押给重庆银行股份有限公司建新北路支行，用于贷款担保，根

据《中华人民共和国物权法》 第一百八十二条“以建筑物抵押的，该建筑物占用范围内的建设用地使用权

225

一并抵押。以建设用地使用权抵押的，该土地上的建筑物一并抵押。 抵押人未依照前款规定一并抵押的，

未抵押的财产视为一并抵押。”因此，武胜春瑞上述已抵押房产占用范围内的土地使用权依法应当视为一并

抵押给了重庆银行股份有限公司建新北路支行。

2、房产

截至 2016 年 3 月 31 日，武胜春瑞自有房屋及建筑物共 23 处，其中取得产

权证的房屋及建筑物 18 处，共 14,159.54 平方米；未取得产权证的房屋及建筑

物 5 处共 3,855.28 平方米，该部分的房屋及建筑物的产权证正在办理过程中。

具体情况如下：

建筑物名 是否拥有 实际用 建筑面积 抵押/出租

序号 房产证号 建筑物位置

称 产权证 途 （m2） 情况

抵押给重

武 房 权 证 四川省武胜县 庆银行股

1 2009 字 第 门卫 中心镇小河口 是 - 40.47 份有限公

0196 号 （工业园区） 司建新北

路支行

武 房 权 证 四川省武胜县

2 2009 字 第 库房 中心镇小河口 是 - 1,204.84 同上

0196 号 （工业园区）

武 房 权 证 四川省武胜县

3 2009 字 第 库房 中心镇小河口 是 - 1,217.70 同上

0196 号 （工业园区）

武 房 权 证 四川省武胜县

4 2009 字 第 一车间 中心镇小河口 是 - 1,197.90 同上

0196-1 号 （工业园区）

武 房 权 证 四川省武胜县

5 2009 字 第 二车间 中心镇小河口 是 - 1,197.90 同上

0196-1 号 （工业园区）

武 房 权 证 四川省武胜县

6 2009 字 第 三车间 中心镇小河口 是 - 1,188.00 同上

0196-1 号 （工业园区）

武 房 权 证 四川省武胜县

7 2009 字 第 锅炉房 中心镇小河口 是 - 883.28 同上

0196-1 号 （工业园区）

武 房 权 证 四川省武胜县

8 2009 字 第 配电室 中心镇小河口 是 - 156.19 同上

0196-2 号 （工业园区）

武 房 权 证 冷冻机修 四川省武胜县

9 是 - 642.55 同上

2009 字 第 车间 中心镇小河口

226

0196-2 号 （工业园区）

武 房 权 证 四川省武胜县

双苷磷车

10 2009 字 第 中心镇小河口 是 - 1201.20 同上

间

0196-2 号 （工业园区）

武 房 权 证 四川省武胜县

废水处理

11 2009 字 第 中心镇小河口 是 - 55.82 同上

室

0196-2 号 （工业园区）

武 房 权 证 四川省武胜县

12 2009 字 第 污水泵房 中心镇小河口 是 - 57.33 同上

0196-3 号 （工业园区）

武 房 权 证 四川省武胜县

13 2009 字 第 厕所澡堂 中心镇小河口 是 - 98.40 同上

0196-3 号 （工业园区）

武 房 权 证 四川省武胜县

14 2009 字 第 住宅 中心镇小河口 是 - 947.00 同上

0196-4 号 （工业园区）

武 房 权 证 四川省武胜县

15 2009 字 第 住宅 中心镇小河口 是 - 947.00 同上

0196-4 号 （工业园区）

武 房 权 证 四川省武胜县

16 2009 字 第 办公 中心镇小河口 是 - 534.56 同上

0196-4 号 （工业园区）

武 房 权 证 四川省武胜县

生产用

17 2014 字 第 五车间 中心镇小河口 是 1,294.70 同上

房

201404450 号 （工业园区）

武 房 权 证 四川省武胜县

生产用

18 2014 字 第 七车间 中心镇小河口 是 1,294.70 同上

房

201404451 号 （工业园区）

四川省武胜县

19 - 食堂 中心镇小河口 否 - 487.00 -

（工业园区）

四川省武胜县

20 - 液体库房 中心镇小河口 否 - 1,710.00 -

（工业园区）

新建库房 四川省武胜县

21 - 化验室房 中心镇小河口 否 - 1,122.00 -

屋 （工业园区）

四川省武胜县

七车间房

22 - 中心镇小河口 否 - 480.00 -

屋及基建

（工业园区）

四川省武胜县

23 - 配电室 中心镇小河口 否 - 56.28 -

（工业园区）

227

3、商标

截至 2016 年 3 月 31 日，武胜春瑞拥有如下商标：

序

商标 商标注册证号 类别 商品/服务项目 所有权人 有效期

号

2014.3.21

1 11629997 5 原料药 武胜春瑞

-2024.3.20

4、发明专利

序

专利名称 专利号（申请号） 专利权人 申请日 授权公告日

号

氨曲南单环母核的制

1 ZL201110280182.9 武胜春瑞 2011.9.20 2016.3.16

备方法

5、实用新型专利

序 授权

专利名称 专利号 专利权人 申请日

号 公告日

二氯甲烷真空回收装

1 ZL 201320023715.X 武胜春瑞 2013.01.17 2013.08.07

置

带有反冲洗的三维电

2 ZL 201320034425.5 武胜春瑞 2013.01.23 2013.07.03

解装置

3 列管式冷凝器 ZL 201320023714.5 武胜春瑞 2013.01.17 2013.07.03

用于回收罐的真空管

4 ZL 201320025871.X 武胜春瑞 2013.01.18 2013.07.03

道放大器装置

用于乙酸回收罐的甲

5 ZL 201320025857.X 武胜春瑞 2013.01.18 2013.07.03

苯回收装置

二氯甲烷尾气吸收装

6 ZL 201320025849.5 武胜春瑞 2013.01.18 2013.07.03

置

7 三维电解装置 ZL 201320025841.9 武胜春瑞 2013.01.18 2013.07.03

8 乙酸回收装置 ZL 201320025845.7 武胜春瑞 2013.01.18 2013.07.03

6、与业务相关的证书

序 有效期终

证书名称 编号 证书内容 颁发单位 颁发日期

号 止日

排放污染物 准许武胜春瑞排放污 武胜县环境 2020.12.3

1 临 60006 号 2016.1.1

许可证 染物 保护局 1

228

（川广安）WH 许可范围：氢溴酸、二 广安市安全

安全生产许

2 安许证字 甲氧基甲烷、丙酮、亚 生产监督管 2016.1.25 2018.5.17

可证

[2016]0001 号 磷酸 理局

四川省危险

危险化学品 登记品种：丙酮、二甲

3 510112367 化学品登记 2015.6.9 2018.6.8

登记证 氧基甲烷

注册中心

左旋-苏型-1-对硝基苯

基-2-二氯乙酰基-1.3-

丙二醇（氯霉素中间

体）、氨曲南单环母核 北京世标认

国际标准认 J14Q22052R0 2014.11.2

4 （氨曲南主环）、2-乙 证中心有限 2017.11.27

证证书 M 8

酰氧基丙酰氯的生产 公司

符合 GB/T19001-

2008/ISO9001:2008

质量管理体系标准

左旋-苏型-1-对硝基苯

基-2-二氯乙酰基-1.3-

丙二醇（氯霉素中间

体）、氨曲南单环母核

（氨曲南主环）、2-乙 北京世标认

国际标准认 J14E22053R0 2014.11.2

5 酰氧基丙酰氯的生产 证中心有限 2017.11.27

证证书 M 8

及其所涉及场所的相 公司

关环境管理活动符合

GB/T24001-2004/ISO

14001: 2004 环境管理

体系标准

左旋-苏型-1-对硝基苯

基-2-二氯乙酰基-1.3-

丙二醇（氯霉素中间

体）、氨曲南单环母核

（氨曲南主环）、2-乙

酰氧基丙酰氯的生产 北京世标认

W14S20076R 2014.11.2

6 认证证书 及其所涉及场所的相 证中心有限 2017.11.27

0M 8

关职业健康安全管理 公司

活动符合

GB/T28001-2011/

OHSAS18001: 2007

职业健康安全管理体

系标准

（三） 寿光增瑞的资产权属状况

1、自有土地

229

截至 2016 年 3 月 31 日，寿光增瑞共拥有 1 处土地使用权，具体情况如下：

使用

抵押

证载 方式 使用权

序 土地使用权证 土地面积 实际 /出

权利 土地性质 坐落位置 （自 终止日

号 号 （m2） 用途 租情

人 用/出 期

况

租）

寿光市侯 2062 年

寿光 寿国用（2012） 工 业

1 出让地 43,774.00 镇疏港路 自用 无 6 月 25

增瑞 第 00236 号 用地

以西 日

2、房产

截至 2016 年 3 月 31 日，寿光增瑞自有房屋及建筑物共 11 处，其中取得产

权证的房屋及建筑物 8 处共 7,774.85 平方米，未取得产权证的房屋及建筑物 3

处共 2,196.00 平方米，该部分房屋及建筑物的相关产权证正在办理过程中。具

体情况如下：

是否

土地

序 证载权 建筑物 拥有 实际 建筑面积 抵押/出

房产证号 建筑物位置 使用

号 利人 名称 产权 用途 （m2） 租情况

权人

证

寿房权证侯 寿光市侯镇

寿光增 镇 字 第 动力车 疏港路西 寿 光

1 是 生产 885.50 无

瑞 201318565 间 侧，乐化路 增瑞

9 南侧

寿房权证侯 寿光市侯镇

寿光增 镇 字 第 疏港路西 寿 光

2 仓库 是 生产 690.48 无

瑞 201318564 侧，乐化路 增瑞

6 南侧

寿房权证侯 寿光市侯镇

寿光增 镇 字 第 疏港路西 寿 光

3 仓库 是 生产 701.44 无

瑞 201318564 侧，乐化路 增瑞

4 南侧

寿房权证侯 寿光市侯镇

寿光增 镇 字 第 疏港路西 寿 光

4 仓库 是 生产 882.28 无

瑞 201318563 侧，乐化路 增瑞

6 南侧

寿房权证侯 寿光市侯镇

寿光增 镇 字 第 阻燃剂 疏港路西 寿 光

5 是 生产 630.50 无

瑞 201318565 车间 侧，乐化路 增瑞

3 南侧

6 寿光增 寿房权证侯 办公楼 寿光市侯镇 是 寿 光 办公 2,263.15 无

230

瑞 镇 字 第 疏港路西 增瑞

201318565 侧，乐化路

0 南侧

寿房权证侯 寿光市侯镇

寿光增 镇 字 第 缩合物 疏港路西 寿 光

7 是 生产 1,028.50 无

瑞 201318564 车间 侧，乐化路 增瑞

8 南侧

寿房权证侯 寿光市侯镇

寿光增 镇 字 第 闲置车 疏港路西 寿 光

8 是 生产 693.00 无

瑞 201318564 间 侧，乐化路 增瑞

1 南侧

寿光增 寿光市侯镇

瑞新建 疏港路西

9 - - 否 - - 810.00 -

氨基物 侧，乐化路

车间 南侧

寿光增

寿光市侯镇

瑞新建

疏港路西

10 - - 对硝基 否 - - 810.00 -

侧，乐化路

苯乙酮

南侧

车间

寿光市侯镇

维修车 疏港路西

11 - - 否 - - 576.00 -

间 侧，乐化路

南侧

3、商标

截至 2016 年 3 月 31 日，寿光增瑞拥有如下商标：

序 商标注册 类

商标 商品/服务项目 所有权人 有效期

号 证号 别

氯化镁；化学用小苏打；盐

类（化学制剂）；化学用溴；

2014.2.21-

1 11493517 1 阻燃剂；过氯乙烯；丙酸； 寿光增瑞

2024.2.20

水净化化学品；工业用化学

品

氯化镁；化学用小苏打；盐

类（化学制剂）；化学用溴；

2014.2.21-

2 11493532 1 阻燃剂；过氯乙烯；丙酸； 寿光增瑞

2024.2.20

水净化化学品；工业用化学

品

4、与业务相关的证书

231

序 证书名 颁发单 有效期终

编号 证书内容 颁发日期

号 称 位 止日

硫酸、盐酸、丙酮、次氯酸钠溶液[含

有效氯>5%]、氨[液化的，含氨>50%]、

氯化锌、氯乙酰氯、氢氟酸、氢溴酸、

危险化 鲁 G（寿光） 寿光市

氢氧化钠、氢氧化钠溶液、三氯化铝[无

学品经 安经 安全生 2015.12.

1 水]、溴、乙酸[含量>80%]、甲烷[压缩 2018.12.9

营许可 [2015]0000 产监督 10

的]、丙烯、次氯酸钙[含有效氯>39%]、

证 59 号 管理局

溴酸钠、乙醇[无水]、溴苯、苯、丙酰

氯、甲醇、煤焦油、石油醚、硫脲、

苯酚、百草枯[含量>4%]、乙腈

非药品

类易制 品种类别：第三类；经营品种、销售 寿光市

（鲁）

毒化学 量：丙酮 10000 吨/年、硫酸 10000 安全生 2015.12. 2018.12.2

2 3J3707830

品经营 吨/年、盐酸 10000 吨/年；主要流向： 产监督 22 1

0108

备案证 山东省 管理局

明

对外贸

易经营 潍坊市 2016.2.2

3 02435941 - -

者备案 商务局 4

登记表

海关报 潍坊海

关单位 37079680 关驻寿 2016.2.2

4 进出口货物收发货人 长期

注册登 CF 光办事 4

记证书 处

八、春瑞医化对外担保、关联方资金占用及主要负债情况

（一） 对外担保情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，春瑞医化不存在对外担保及关联方资金

占用情况。

（二） 关联方资金占用情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，交易对方及其关联方不存在对标的公司

非经营性资金占用的情形。

九、春瑞医化的税务情况

根据《审计报告》、春瑞医化出具的说明，春瑞医化及其下属子公司适用的

232

主要税种、税率如下：

（一）主要税种及税率

税种 计税依据 税率

增值税 销售货物或提供应税劳务 17%

从价计征的，按房产原值一次减除

房产税 30%后余值的 1.2%计缴；从租计征的， 12%、1.2%

按租金收入的 12%计缴

城市维护建设

应缴流转税税额 7%、1%

税

教育费附加 应缴流转税税额 3%

地方教育附加 应缴流转税税额 2%

企业所得税 应纳税所得额 25%、15%

春瑞医化按15%的税率清缴企业所得税，武胜春瑞和寿光增瑞按25%的税率

清缴企业所得税；春瑞医化和寿光增瑞按7%的税率清缴城市维护建设税，武胜

春瑞按1%的税率清缴城市维护建设税。

（二）税收优惠

根据重庆市渝北区发展和改革委员会出具的《西部地区鼓励类产业项目确认

书》，春瑞医化从事的主营业务符合《西部地区鼓励类产业目录》中，《产业结构

调整指导目录（2011年本）（修正）》鼓励类第十三类第一条之规定。根据《审

计报告》、春瑞医化出具的说明，根据《关于深入实施西部大开发战略有关税收

政策问题的通知》（财税[2011]58号），2014年度，春瑞医化按15%的税率汇算清

缴企业所得税，2015年度、2016年1-3月，春瑞医化的主营业务未发生改变，暂

按15%的企业所得税税率申报纳税。

十、春瑞医化主要财务指标

（一） 简要资产负债表

2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

项目

（万元） （万元） （万元）

资产总计 51,047.83 50,385.28 25,377.86

负债合计 10,460.24 11,392.50 14,657.78

归属于母公司所有者权

40,441.97 38,805.99 10,561.74

益合计

233

所有者权益合计 40,587.58 38,992.78 10,720.08

（二） 简要利润表

2016 年 1-3 月（万

项目 2015 年度（万元） 2014 年度（万元）

元）

营业收入 12,585.84 36,903.31 27,862.72

利润总额 2,107.13 5,325.44 2,773.29

净利润 1,628.15 4,044.92 2,265.65

归属于母公司所有者的

1,635.98 3,940.44 2,240.70

净利润

扣除非经常性损益后归

属于母公司所有者的净 1,583.20 3,816.07 2,158.75

利润

如上表，报告期内标的公司的经营业绩快速增长，主要原因如下：

报告期内春瑞医化业绩快速增长主要得力于公司多年行业积累形成丰富的

多样化产品梯队，取得领先的市场地位；通过多品种发力降低市场风险、提高整

体收益。其中：

2014 年标的公司业绩快速增长，系标的公司在稳定其主打成熟产品经营业

绩基础上， T-12 粗品和 T97-C 销售量大幅增长、新定制产品 K13 投产所致，

具体对比如下：

项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

销量（吨） 11.00 24.34 136.10

T-12 粗品

销售收入(万元） 158.89 836.27 8,094.05

销量（吨） 15.20 78.80 93.80

T97-C

销售收入(万元） 584.61 3,480.50 6,420.30

销量（吨） 49.08 21.11 50.87

K13

销售收入(万元） 1,104.04 487.24 999.46

2015 年至 2016 年 1-3 月，标的公司在稳定其主打成熟产品经营业绩基础

上，经营业绩快速增长一方面系由于定制产品 K199 大幅增长，另一方面系其主

要产品氯霉素中间体的市场价格不断上涨所致。氯霉素中间体 2015 年以来市场

价格和标的公司的销售价格均出现较大幅度增长，具体对比情况如下：

（一）K199 历史销售情况对比

项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

销量（吨） 21.06 94.90 -

234

销售收入(万元） 1,260.00 7,842.27 -

注：该产品为定制产品，因定制单位不断调整工艺，故销售均价出现较大变动

（二）氯霉素中间体历史销售情况对比

项目 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年

氯霉素中间体① 87.8 174.35 115.5

销量（吨）

氯霉素中间体② 38.35 106.01 24.53

氯霉素中间体① 444,415.00 429,456.00 358,567.00

春瑞医化 单位售价（元/吨）

氯霉素中间体② 381,952.00 372,031.00 300,779.00

氯霉素中间体① 3,901.97 7,487.57 4,141.45

销售收入(万元）

氯霉素中间体② 1,464.79 3,943.72 737.66

氯霉素中间体① 81.6 174.55 112.5

销量（吨）

氯霉素中间体② 45.8 132.61 107.18

氯霉素中间体① 411,278.00 414,365.00 344,591.00

武胜春瑞 单位售价（元/吨）

氯霉素中间体② 327,644.00 338,673.00 298,716.00

氯霉素中间体① 1,500.61 4,490.97 3,201.48

销售收入(万元）

氯霉素中间体② 3,356.02 7,232.74 3,876.65

氯霉素中间体① 2,538.93 4,822.49 3,876.65

内部关联 销售收入(万元）

氯霉素中间体② 1,500.61 3,459.43 567.28

注：

1、氯霉素中间体①为氯霉素中间体②前一道工序；

2、内部销售系武胜春瑞先销售给春瑞医化再以春瑞医化名义对外销售，此外春瑞医化

存在少量外部采购氯霉素及中间体再对外销售的情况。

公司历史经营数据反映，2014 年-2016 年 3 月在氯霉素中间体单位成本无

重大变化情况下，氯霉素中间体销售均价出现较大幅度增长致使公司经营业绩出

现较大程度增长。

根据Wind数据，我国氯霉素中间体出口均价的增长时点与春瑞医化基本一

致，说明该价格增长为行业普遍现象而非春瑞医化独立个体的短期现象。

（三） 简要现金流量表

项目 2016 年 1-3 月（万元） 2015 年度（万元） 2014 年度（万元）

经营活动产生的现金流

-210.79 -1,942.41 1,168.79

量净额

投资活动产生的现金流

-267.54 -1,087.69 -244.62

量净额

235

筹资活动产生的现金流

1,651.25 13,316.45 1,184.45

量净额

现金及现金等价物净增

1,172.92 10,286.35 2,108.63

加额

1、2015年度经营活动现金流量表为负数，主要原因是：2015年度，应收账

款、应收票据合计期末余额较期初余额增加约3,400万元、应付账款、应付票据

合计期末较期初增加约4,700万元；当年内非同一控制下合并新增寿光增瑞公司

时，在合并前日前与寿光增瑞发生约2,400万的代付款及往来款无法抵消，共同

导致2015年度经营活动现金流量为负数。

2、2016年1-3月经营活动现金表为负数，主要原因在于：（1）由于薪酬规

模上升、2015年缴纳保证金开具的约1,800多万规模的银行承兑汇票到期承兑