药易购(300937):四川合纵药易购医药股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）

药易购(300937):四川合纵药易购医药股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）   时间：2024年01月26日 18:33:29 中财网    

原标题:药易购:四川合纵药易购医药股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）

股票简称：药易购 股票代码：300937 四川合纵药易购医药股份有限公司 （Sichuan Hezong Medicine Easy-to-buy Pharmaceutical Co., Ltd.） （注册地址：四川省成都市金牛区友联一街18号13层） 向特定对象发行股票 募集说明书 （申报稿） 保荐人（主承销商） 声 明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

本公司控股股东、实际控制人承诺本募集说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。













重大事项提示
本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。

1、本次向特定对象发行股票之相关事项已经公司第三届董事会第五次会议、2022年第三次临时股东大会、第三届董事会第十七次会议、2023年第二次临时股东大会审议通过，尚需经深圳证券交易所审核通过和中国证监会予以注册后方可实施。

2、本次向特定对象发行股票的发行对象为李燕飞女士。发行对象以现金认购本次所发行之股份。李燕飞女士系发行人控股股东、实际控制人，并担任公司董事长。本次交易前，李燕飞女士及其一致行动人合计控制公司 51.53%的股份。

因此，本次向特定对象发行股票构成关联交易。

3、本次向特定对象发行股票定价基准日为第三届董事会第五次会议决议公告日。本次原发行价格为 27.50元/股，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司 A股股票均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次向特定对象发行价格将进行相应调整。

鉴于公司于 2023年 5月 15日实施了 2022年利润分配方案（每 10股派发现金红利 2.00元），根据本次发行股票定价原则，本次发行价格相应调整，根据 2022年利润分配方案实施后调整的本次发行价格为 27.30元/股。

4、本次向特定对象发行股票的原发行数量合计不超过 8,363,636股（含本数），发行数量未超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行股票数量上限将做相应调整。若证券监管机构对向特定对象发行股票的数量有最新规定、监管意见或审核要求，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求对本次发行的股票数量进行相应调整。

鉴于公司于 2023年 5月 15日实施了 2022年利润分配方案（每 10股派发现金红利 2.00元），根据本次发行股票定价原则，本次发行价格相应调整，根据 2022年利润分配方案实施后调整的本次发行价格 27.30元/股计算，本次向特定对象发行股票数量不超过 8,424,908股（含本数），未超过本次发行前总股本的 30%。

5、本次发行前，公司控股股东、实际控制人为李燕飞女士，本次发行完成后不会导致公司实际控制权发生变更，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

6、公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 23,000.00万元（含本数），扣除发行费用后全部用于补充公司流动资金及偿还银行贷款。

7、发行人本次认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。证券监管机构、交易所对本次发行股票的锁定期另有规定的，依其规定办理。本次发行结束之日至限售期届满，发行对象持有的本次发行之股票由于公司送股、资本公积转增股本等原因所增加的股票亦遵守上述限售期安排。

8、公司充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展，制定符合公司实际情况的利润分配政策。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》等规定，公司制定了《四川合纵药易购医药股份有限公司未来三年（2023—2025年）股东分红回报规划》。

9、本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。

10、本次发行募集资金到位后，公司的净资产将大幅增加，总股本亦相应增加，从而可能摊薄公司即期回报。为保护投资者利益，公司根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，制定了本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对即期回报被摊薄的填补措施的履行作出了相应承诺。

11、公司董事会特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第六章 本次发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。其中，特别提醒投资者应注意以下风险：
（一）重大未决诉讼风险
2022年 11月，杨亚、曹继军就其与发行人之间的股权投资合同纠纷向广东2023 5 24
省广州市黄埔区人民法院提起诉讼， 年 月 日，对方变更诉讼请求，要求发行人承担目标公司设立及运营成本等费用共计 9,929.43万元，与此同时，发行人已经于 2023年 7月 5日提起反诉，请求双倍返还诚意金 1亿元。

2022年年度，发行人收到对方提起的诉讼，因此将原其他非流动资产中的5,000
股权转让诚意金 万元重分类计入长期应收款。针对该未决诉讼，发行人及会计师已经分别沟通外部律师出具相关法律分析意见，目前尚无明显证据表明对方会胜诉，因此未计提预计负债。

截至本文件出具之日，本案尚在审理过程中。本案判决结果对发行人期后利润的影响存在重大不确定性。若该诉讼败诉或虽胜诉但对方可执行财产有限，将影响长期应收款的可收回性，发行人需要计提减值准备或确认坏账损失；同时根据对方诉求或可能的不利判决结果，发行人可能被要求进一步赔偿对方损失，这些都可能会对发行人的期后利润及公司声誉造成不利影响，可能导致公司利润下降甚至出现亏损，对公司日常经营也会造成一定的影响。

（二）业绩波动风险
27.90 34.01 39.69
报告期内，发行人营业收入分别为 亿元、 亿元、 亿元和
32.12亿元，净利润分别为 5,241.86万元、672.90万元、3,613.56万元和 4,964.57万元，其中 2021年净利润出现下滑，主要系由于受公共卫生事件、促销投入加大、市场拓展及研发投入加大等因素影响所致。2022年及 2023年 1-9月受公共卫生事件管控放开等影响，居民对公司所经营的感冒、祛痰镇咳、抗甲流类等毛利率较高的重点品种需求量大幅增加，同时前期促销及市场投入有助于客户黏性增加，发行人业绩有所提升。由于公共卫生事件具有不确定性和不持续性，同时如果未来公司出现加大促销、市场拓展、研发投入加大、未决诉讼败诉或其他不可抗力情形，都可能导致公司业绩出现波动甚至亏损。

（三）流动性风险
公司所处的医药流通行业属于典型的资金密集型行业。一方面，公司需要储备充足的存货以满足客户对药品品种齐全性和配送及时性的需求。另一方面，作为衔接上游医药制造企业和下游药品消费终端之间的医药流通服务商，公司主要通过购销差价来获取利润。在向上游企业采购时，为了获得更多的折扣和返利，公司会采用较高比例的预付款或现款现货的采购方式；而在将药品销售给下游客户时，通常会有一定的赊销信用期。因此，公司在经营过程中面临较大的资金压力。同时因公司涉诉导致存在 11,235.14万元的货币资金受限，虽然公司已通过银行借款、票据融资等方式对营运资金进行了补充，但如果下游客户发生信用违约、短期内银行对公司信贷政策发生变化或发生诉讼款项赔偿，公司可能面临资
金短缺的风险。

（四）存货管理风险
院外市场医药终端对医药产品的需求，具有品种繁杂、配送及时性要求高等显著特征，院外市场医药流通企业必须尽可能丰富品种类别、提升储备数量，以保证客户对品种齐全性和配送及时性的要求，因此通常保有较大规模的存货。而药品作为特殊商品，有效期的管控是医药流通企业存货管理的重点内容之一。

报告期内，公司存货结存规模随整体业务规模扩张而增加，基于公司良好的存货管理能力，公司存货周转率保持较高水平。但是，较大的存货规模仍占用了公司大量流动资金，使公司面临一定的资金压力。如果不能有效地施行库存管理，尤其是有效期的管理，可能发生存货跌价、毁损及灭失等风险。

（五）行业政策风险
药品作为特殊商品，关系到人民群众的生命安全，属于国家重点监管领域。

新一轮的医疗体制改革以来，在医疗、医保、药品供应三大细分领域的出台的各项改革政策，深层次的改变和影响了医药流通领域各类企业的生产经营。近年来，以“医药分开”、“分级诊疗”、“两票制”、“带量采购”为代表的一系列行业监管政策，为院外流通行业带来新的业务机会，肃清行业不规范行为，净化行业经营环境和竞争环境。同时，也加大了公司所面临的监管压力。未来，医改政策总体利好院外市场流通行业的发展，但同时也将加大监管压力、加剧行业竞争，如果公司不能很好的把握医药流通行业政策发展的趋势，将对公司的经营带来较大风险，甚至带来公司业绩的波动。

（六）市场竞争加剧的风险
我国医药流通市场整体呈现企业数量众多、市场集中度较低但持续提升的竞争格局，而院外市场医药流通行业市场化程度更高，竞争更为激烈。目前，行业中的领先企业在资金实力、管理运营效率、仓储配送能力、信息技术能力、售后服务能力等方面都在加大投入，行业竞争壁垒越来越显著。但是鉴于医药流通行业的巨大市场空间，各大互联网巨头、医药制造企业、第三方物流企业等均在积极拓展药品流通业务、进军药品销售及物流领域，公司未来面临市场竞争压力进一步提升的风险。


目 录
声 明 ................................................................................................................ 1
重大事项提示 ................................................................................................................ 2
目 录 ................................................................................................................ 7
释 义 ................................................................................................................ 9
第一章 发行人基本情况 ............................................................................................ 12
一、发行人基本情况及主要财务数据 ............................................................ 12 二、发行人主要股东及实际控制人情况 ........................................................ 13 三、公司所处行业的主要特点及行业竞争情况 ............................................ 14 四、公司主要业务模式、产品或服务的主要内容 ........................................ 31 五、现有业务发展安排及未来发展战略 ........................................................ 60 六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况 ............ 61 七、报告期内存在的重大未决诉讼、仲裁情况 ............................................ 65 八、报告期内存在行政处罚情况 .................................................................... 67
第二章 本次证券发行概要 ........................................................................................ 75
一、本次发行的背景和目的 ............................................................................ 75
二、发行对象及与发行人的关系 .................................................................... 77
三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期 ................................ 77 四、募集资金金额及投向 ................................................................................ 80
五、本次发行是否构成关联交易 .................................................................... 80
六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 ............................................ 80 七、本次发行方案取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序 .................... 80 第三章 董事会会议确认的发行对象情况 ................................................................ 82
一、发行对象基本情况 .................................................................................... 82
二、本次向特定对象发行股票相关协议 ........................................................ 83 三、本次发行对象认购资金来源情况 ............................................................ 86 第四章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ............................................ 87 一、本次向特定对象发行股票募集资金使用计划 ........................................ 87 三、本次募集资金投资项目的具体情况 ........................................................ 88 四、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响 ........................ 91 五、最近五年内募集资金运用的基本情况 .................................................... 92 第五章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ........................................ 98 一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划 ............ 98 二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化 .................................... 98 三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况 ................................ 98 四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况 .................................................................... 98
第六章 本次发行相关的风险说明 ............................................................................ 99
一、经营风险 .................................................................................................... 99
二、内控风险 .................................................................................................. 100
三、财务风险 .................................................................................................. 101
四、重大未决诉讼风险 .................................................................................. 102
五、本次发行相关风险 .................................................................................. 103
第七章 与本次发行相关的声明 .............................................................................. 105
发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 .......................................... 106 发行人控股股东、实际控制人声明 .............................................................. 107 保荐人（主承销商）声明 .............................................................................. 108
保荐人董事长、总经理声明 .......................................................................... 109
发行人律师声明 .............................................................................................. 110
会计师事务所声明 .......................................................................................... 111
发行人董事会声明 .......................................................................................... 112

释 义
在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
释义项   指   释义内容  
发行人、公司、本公 司、药易购、合纵药 易购、股份公司   指   四川合纵药易购医药股份有限公司  
合纵医药   指   四川合纵医药股份有限公司，股份公司曾用名  
发行对象、认购人   指   公司控股股东、实际控制人李燕飞女士  
本次向特定对象发 行、本次发行   指   公司此次向特定对象发行不超过 8,424,908股（含本数）人民币 普通股股票的行为（2022年利润分配调整前为 8,363,636股（含 本数））  
合森投资   指   成都市合森投资管理中心（有限合伙）  
合齐投资   指   成都市合齐投资管理中心（有限合伙）  
博源新航创投   指   成都博源新航创业投资基金合伙企业（有限合伙）  
四川海特创投   指   四川海特航空创业投资基金合伙企业（有限合伙）  
博源天鸿投资   指   成都博源天鸿投资合伙企业（有限合伙）  
建行-广发趋势动力   指   中国建设银行股份有限公司－广发趋势动力灵活配置混合型证 券投资基金  
药易达物流   指   四川药易达物流有限公司  
合时代   指   四川易购时代企业管理有限公司，曾用名为四川合时代食品饮 料有限公司  
合纵中药   指   四川合纵中药饮片有限公司  
健康之家连锁   指   四川合纵药易购健康之家药房连锁有限公司  
海南药易购、海南美 迪康   指   海南药易购生物科技有限公司，更名前为海南美迪康生物科技 有限公司  
寅燃易购   指   海南寅燃易购科技有限公司  
金沛方   指   四川金沛方药业有限公司  
神鸟世纪   指   四川神鸟世纪科技有限公司  
搜搜电子   指   成都搜搜电子商务有限公司  
药易购电商   指   四川药易购科技集团有限公司，曾用名为成都药易购电子商务 有限公司  
重庆药大麦   指   重庆药大麦医药科技有限公司  
修竹药房   指   重庆修竹药房有限责任公司  
精诚名医   指   四川精诚名医医疗股份有限公司  
海纳志诚   指   四川海纳志诚医疗科技有限责任公司  
九州通   指   九州通医药集团股份有限公司  
新光科伦   指   成都温江新光科伦互联网医院有限公司  
释义项   指   释义内容  
合海集   指   四川合海集电子商务有限公司  
重庆药达   指   重庆药达大数据有限公司  
合纵泽辉   指   四川合纵泽辉医药科技有限公司  
报告期   指   2020年、2021年、2022年及 2023年 1-9月  
股东大会   指   四川合纵药易购医药股份有限公司股东大会  
董事会   指   四川合纵药易购医药股份有限公司董事会  
监事会   指   四川合纵药易购医药股份有限公司监事会  
保荐机构、主承销商   指   申万宏源证券承销保荐有限责任公司  
国浩、律师   指   国浩律师（成都）事务所  
立信、会计师   指   立信会计师事务所（特殊普通合伙）  
本募集说明书、本文 件   指   《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于四川合纵药易购医 药股份有限公司向特定对象发行股票之募集说明书》  
证监会、中国证监会   指   中国证券监督管理委员会  
《公司法》   指   《中华人民共和国公司法》  
《证券法》   指   《中华人民共和国证券法》  
《注册管理办法》   指   《上市公司证券发行注册管理办法》  
《适用意见第 18号》   指   《第九条、第十条、第十一 条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的 适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》  
专业术语   　   　  
医药流通   指   广义的“医药流通”是指医药产品从生产厂家到消费者（患者） 的流转过程；而在医药产业链中，狭义的“医药流通”环节是 连接上游医药生产厂家和药品零售终端客户的一项经营活动， 主要是指药品流通企业从上游生产厂家采购药品，然后出售给 医院、药店等零售终端客户的药品流通过程（本文件中非特别 说明，“医药流通”均指狭义的医药流通）  
第一、第二、第三终 端   指   按消费者直接接触到的销售终端环节，将医药市场药品销售分 为三大销售终端，其中第一终端为二级及以上的医院，也称“医 院市场”；第二终端为零售市场，包括连锁药店和单体药店， 第三终端为新兴的以基层医疗机构为主的广阔市场，包括公立 医疗机构体系中的乡镇卫生院、村卫生室、社区卫生服务中心 （站）等基层医疗卫生服务机构，以及多以非公立性质存在的、 同受国家卫健委监管的诊所；第二终端和第三终端也合称“院 外市场”  
社区医药终端   指   第二终端的零售市场，包括连锁药店及其下属门店（含加盟店） 和单体药店，公司主要的目标客户群体之一  
基层医疗机构   指   广义的基层医疗机构包括社区卫生服务中心（站）、乡镇卫生 院、村卫生室和诊所（卫生所、医务室）等；在本募集说明书 中，非经特殊说明，基层医疗机构是指社会资本主导、按市场 化方式经营并采购药品的诊所（卫生所、医务室）等，公司主 要的目标客户群体之一  
释义项   指   释义内容  
终端纯销   指   将医药类产品直接销售至医药终端及基础医疗机构的业务形式  
商业分销   指   医药流通企业通过其他医药流通企业实现分销的业务形式，也 称商业调拨  
MAH   指   Marketing Authorization Holder，药品上市许可持有人制 度。指拥有药品技术的药品研发机构、科研人员、药品生 产企业等主体，通过提出药品上市许可申请并获得药品上 市许可批件，并对药品质量在其整个生命周期内承担主要 责任的制度  
GSP   指   Good Supply Practice，药品经营质量管理规范  
处方药   指   必须凭执业医师或执业助理医师处方才可调配、购买和使用的 药品  
非处方药、OTC药品   指   不需要凭执业医师或执业助理医师处方即可自行判断、购买和 使用的药品  
ERP   指   Enterprise Resource Planning，企业资源计划。指建立在信息技 术基础上，以系统化的管理思想，为企业决策层及员工提供决 策运行手段的管理平台，实现对整个供应链的有效管理  
WMS   指   Warehouse Management System，仓库管理系统，能够按照运作 的业务规则和运算法则，对信息、资源、行为、存货和分销运 作进行更完美地管理，使其最大化满足有效产出和精确性的要 求，包括：收货、上架、补货、拣货、包装、发货  
SBBC   指   Suppliers to key Business partners to small Business partners to Customers，全渠道医药生态体系。即：从新工业到商业再到终 端，最终直达个人用户的一站式服务体系  
注：本募集说明书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；本募集说明书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系因四舍五入所致。

第一章 发行人基本情况
一、发行人基本情况及主要财务数据
（一）发行人基本情况

公司名称   四川合纵药易购医药股份有限公司  
英文名称   Sichuan Hezong Medicine Easy-to-buy Pharmaceutical Co., Ltd.  
法定代表人   李燕飞  
注册资本   9,566.6682万元  
实收资本   9,566.6682万元  
成立日期   2007年 4月 28日  
公司住所   四川省成都市金牛区友联一街 18号 13层  
股票上市地   深圳证券交易所  
股票简称及代码   药易购，300937.SZ  
上市日期   2021年 1月 27日  
邮政编码   610081  
电话   028-83423435  
传真   028-83423435  
互联网址    
电子信箱   hzxz@hezongyy.com  
经营范围   批发药品、预包装食品；销售医疗器械；（以上项目经营项目与期限 以许可证为准）。（以下项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许 可证或审批文件经营）商品批发与零售；商务服务业；仓储业；装 卸服务；道路货物运输；货物或技术进出口；数据处理和存储服务； 增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）  
（二）主要财务数据
单位：万元

项目   2023年 9月 30 日/2023年 1-9月   2022年 12月 31 日/2022年度   2021年 12月 31日/2021年 度   2020年 12月 31日/2020年 度  
资产总额   162,528.66   159,161.80   118,706.86   83,937.87  
归属于母公司所有 者权益   84,488.05   81,394.36   77,350.84   51,802.42  
营业收入   321,235.76   396,919.87   340,058.07   279,013.39  
净利润   4,964.57   3,613.56   672.90   5,241.86  
项目   2023年 9月 30 日/2023年 1-9月   2022年 12月 31 日/2022年度   2021年 12月 31日/2021年 度   2020年 12月 31日/2020年 度  
归属于母公司股东 的净利润   5,015.73   4,201.52   640.00   5,401.77  
扣除非经常性损益 后归属于母公司所 有者的净利润   4,703.81   3,932.04   -196.02   5,182.30  
二、发行人主要股东及实际控制人情况
（一）发行人股权结构
截至 2023年 9月 30日，发行人总股本为 95,666,682股，股权结构如下表：
股份类别   股份数量（股）   比例（%）  
一、有限售条件流通股份   　   　  
1、国家持股   -   -  
2、国有法人持股   -   -  
3、其他内资持股   54,464,450   56.93  
其中：境内非国有法人持股   8,230,000   8.60  
境内自然人持股   46,234,450   48.33  
有限售条件股份合计   54,464,450   56.93  
二、无限售条件流通股份   　   　  
1、人民币普通股   41,202,232   43.07  
2、境内上市的外资股   -   -  
3、境外上市的外资股   -   -  
4、其他   -   -  
无限售条件流通股份合计   41,202,232   43.07  
合 计   95,666,682   100.00  
（二）发行人最近一期前十大股东情况
截至 2023年 9月 30日，发行人前 10名股东持股情况如下表：

序 号   股东名称   股东性质   持股数量（股）   持股比例 （%）   持有有限售条件 股份数量（股）  
1   李燕飞   境内自然人   35,370,000   36.97   35,370,000  
2   合森投资   境内非国有法 人   6,800,000   7.11   6,800,000  
3   田文书   境内自然人   5,056,905   5.29   4,500,000  
序 号   股东名称   股东性质   持股数量（股）   持股比例 （%）   持有有限售条件 股份数量（股）  
4   周跃武   境内自然人   3,300,000   3.45   3,300,000  
5   李锦   境内自然人   2,400,000   2.51   2,400,000  
6   博源新航 创投   境内非国有法 人   2,148,200   2.25   -  
7   四川海特 创投   境内非国有法 人   1,703,000   1.78   -  
8   合齐投资   境内非国有法 人   1,430,000   1.49   1,430,000  
9   文学义   境内自然人   559,300   0.58   -  
10   博源天鸿 投资   境内非国有法 人   432,100   0.45   -  
合 计   59,199,505   61.88   53,800,000   　   　  
（三）控股股东及实际控制人情况
截至本募集说明书出具日，李燕飞女士直接持有公司 3,537.00万股股份，占公司总股本的 36.97%，同时李燕飞女士作为合森投资、合齐投资的执行事务合伙人，通过合森投资、合齐投资间接控制公司 8.60%的股权，合计控制公司 45.57%的股权，为公司的控股股东、实际控制人。

周跃武为李燕飞女士之配偶，在公司担任董事，持有公司 3.45%的股份；李锦为李燕飞女士之胞弟，持有公司 2.51%的股份。李燕飞女士，周跃武、李锦、合森投资、合齐投资为李燕飞女士一致行动人，合计控制公司 51.53%的股权。

李燕飞女士：中国国籍，无永久境外居留权，1970年 2月出生，香港财经学院工商管理硕士，身份证号码为 51102719700211****，住所为成都市锦江区通宝街88号****号。自1995年起进入医药流通行业，一直专注于院外流通市场，于 2007年 4月创立四川合纵医药有限责任公司。

三、公司所处行业的主要特点及行业竞争情况
公司所处的行业为医药流通行业，按不同标准所属行业分类情况如下：
主管机构   分类标准   所属行业大类   所属细分行业  
国家统计局   《国民经济行业分类 （GB/T4754-2011）》   F批发和零售业   F515医药及医疗器材批 发业、 F5126营养和保健品批发  
证监会   《上市公司行业分类指引 （2012修订）》   F批发和零售业   -  
广义的“医药流通”是指医药产品从生产厂家到消费者（患者）的流转过程；而在医药产业链中，狭义的“医药流通”环节是连接上游医药生产厂家和药品零售终端客户的一项经营活动，主要是指药品流通企业从上游生产厂家采购药品，然后出售给医院、药店等零售终端客户的药品流通过程（本文件中非特别说明，“医药流通”均指狭义的医药流通）。

（一）行业监管体制、行业主要法律法规及政策、行业产业政策
1、行业主管部门和行业监管体制
我国医药流通行业的主管部门、行业协会及其主要职责如下：

部门   性质   职能  
国家卫健委   主管部门   拟订国民健康政策，协调推进深化医药卫生体制改革，组 织制定国家基本药物制度，监督管理公共卫生、医疗服务 卫生应急，负责计划生育管理和服务工作，拟订应对人口 老龄化、医养结合政策措施等  
国家药品监督管 理局   主管部门   制定药品安全监督管理政策，监督药品的研究、生产、流 通和使用，监管药品质量安全，制定药品经营质量管理规 范并监督实施  
国家医疗保障局   主管部门   拟定医疗保险、生育保险、医疗救助等医疗保障基金，完 善国家异地就医管理和费用结算平台，组织制定和调整药 品、医疗服务价格和收费标准，制定药品和医用耗材的招 标采购政策并监督实施，监督管理纳入医保范围内的医疗 机构相关服务行业和医疗费用等；制定定点医药机构协议 和支付管理办法并组织实施，负责药店的医疗保险定点服 务管理，医保店的准入及审核；制定定点医药机构协议和 支付管理办法并组织实施，负责药店的医疗保险定点服务 管理，医保店的准入及审核  
商务部   主管部门   拟定药品流通行业发展规划、政策和标准，推进药品流通 行业结构调整，指导药品流通企业改革，推动现代药品流 通方式的发展  
国家发改委   主管部门   对医药行业的发展规划、项目立项备案及审批，对医药企 业的经济运行状况进行宏观管理和指导，对药品价格进行 监督管理  
中国医药商业协 会   行业协会   推进医药流通行业自律，规范和完善行规行约，推进行业 规范经营、诚信服务，维护和健全市场秩序  
2、主要法律法规
目前我国医药管理相关的法律、法规以及规范性文件主要有：

序号   类型   行业法规   颁布机构   实施时间  
1   药品经营 管理   《药品经营和使用质量监督 管理办法》   国家市场监督管理总局   2024年  
2   　   　   　   　  
　   　   《药品网络销售监督管理办 法》   国家市场监督管理总局   2022年  
3   　   　   　   　  
　   　   《药品注册管理办法》   国家市场监督管理总局   2020年修订  
4   　   　   　   　  
　   　   《中华人民共和国药品管理 法》   全国人民代表大会常务 委员会   2019年修订  
5   　   　   　   　  
　   　   《中华人民共和国药品管理 法实施条例》   国务院   2022年修订  
6   　   　   　   　  
　   　   《互联网药品信息服务管理 办法》   原国家食品药品监督管 理局   2017年修正  
7   　   　   　   　  
　   　   《药品经营质量管理规范》   原国家食品药品监督管 理局   2016年修正  
8   　   　   　   　  
　   　   《药品进口管理办法》   原卫生部、海关总署   2012年修订  
9   　   　   　   　  
　   　   《药品流通监督管理办法》   原国家食品药品监督管 理局   2007年  
10   　   　   　   　  
　   　   《药品说明书和标签管理规 定》   原国家食品药品监督管 理局   2006年  
11   　   　   　   　  
　   　   《处方药与非处方药分类管 理办法（试行）》   原国家食品药品监督管 理局   2000年  
12   药品经营 许可   《药品经营许可证管理办法》   原国家食品药品监督管 理局   2017年修订  
13   食品经营 管理   《中华人民共和国食品安全 法》   全国人民代表大会常务 委员会   2021年修正  
14   食品经营 许可   《食品经营许可管理办法》   原国家食品药品监督管 理局   2017年修正  
15   医疗器械 经营管理   《医疗器械监督管理条例》   国务院   2021年修订  
16   　   　   　   　  
　   　   《医疗器械网络销售监督管 理办法》   原国家食品药品监督管 理局   2018年  
17   　   　   　   　  
　   　   《医疗器械经营质量管理规 范》   原国家食品药品监督管 理局   2014年  
18   医疗器械 经营许可   《医疗器械经营监督管理办 法》   国家市场监督管理总局   2022年  
19   零售药店 管理   《全国零售药店分类分级管 理指导意见（征求意见稿）》   商务部   2018年  
20   　   　   　   　  
　   　   《药品医疗器械飞行检查办 法》   原国家食品药品监督管 理局   2015年  
序号   类型   行业法规   颁布机构   实施时间  
21   药品定价 管理   《推进药品价格改革的意见》   国家发改委、卫计委等七 部委   2015年  
3、主要行业政策
（1）《商务部关于“十四五”时期促进药品流通行业高质量发展的指导意见》
该规划提出，为实现全面建成小康社会的总体目标并适应人民群众不断增长的健康需求，需要全面提升药品流通现代化水平，提升药品供应保障服务能力、流通效率和质量安全，促进行业高质量发展。开展以下工作内容：
加快对药品流通行业的创新科技赋能、城乡地区均衡覆盖，完善现代药品流通体系，到 2025年，药品流通行业与我国新发展阶段人民健康需要相适应，创新引领、科技赋能、覆盖城乡、布局均衡、协同发展、安全便利的现代药品流通体系更加完善。培育形成 1-3家超五千亿元、5-10家超千亿元的大型数字化、综合性药品流通企业，5-10家超五百亿元的专业化、多元化药品零售连锁企业，100家左右智能化、特色化、平台化的药品供应链服务企业。药品批发百强企业年销售额占药品批发市场总额 98%以上；药品零售百强企业年销售额占药品零售市场总额 65%以上；药品零售连锁率接近 70%。

以公司为代表的院外市场医药流通综合服务企业，将服务下沉至基层医疗机构，有力的支持了国家对基层医疗机构的建设规划；在区域内率先引入互联网及大数据技术，大幅提高流通效率、降低流通成本。

（2）《国务院办公厅关于进一步改革完善药品生产流通使用政策的若干意见》（国办发〔2017〕13号）
该文件鼓励推动药品流通企业转型升级，打破医药产品市场分割、地方保护，推动药品流通企业跨地区、跨所有制兼并重组，培育大型现代药品流通骨干企业。

同时对医药流通领域的不规范情形进行严厉的打击，如虚假交易、伪造记录、非法渠道购销药品、商业贿赂、价格欺诈、价格垄断以及伪造、虚开发票等违法违规行为。

该政策一方面有利于以公司为代表的地方流通企业进行跨区域布局与整合；另一方面，随着对不规范流通行为的打击，出清了部分违法违规企业，净化了行业的经营环境与竞争环境。

（3）“医药分开”、“取消药品加成”、“分级诊疗”、“处方外流”等医疗体制改革热点政策
自 2009年推行医疗体制改革以来，“医药分开”一直是核心内容之一，近年探索出的“取消药品加成”、“分级诊疗”、“处方外流”等改革方向逐渐得到明确、强化，院外市场承载着公立医院改革推动的流出，形成千亿级的市场增量空间，院外医药流通行业将迎来发展黄金期。

2017年 4月，国务院办公厅印发《深化医药卫生体制改革 2017年重点工作任务的通知》，提出要探索医疗机构处方信息、医保结算信息与药品零售消费信息互联互通、实时共享。

2017年 9月，城市公立医院全面取消药品加成后，医院药房从利润中心变为成本中心，在医药分开的大背景下，“处方外流”已成大势所趋。

2018年 4月，国务院办公厅印发《关于促进“互联网+医疗健康”发展的意见》，要求医疗联合体要积极运用互联网技术，加快实现医疗资源上下贯通、信息互通共享、业务高效协同，便捷开展预约诊疗、双向转诊、远程医疗等服务，推进“基层检查、上级诊断”，推动构建有序的分级诊疗格局；再次强调探索医疗卫生机构处方信息与药品零售消费信息互联互通、实时共享，促进药品网络销售和医疗物流配送等规范发展，还提出要“推行医保智能审核”和“一站式结算”等利于“处方外流”的具体措施。

“分级诊疗”制度的实施将部分患者从等级医院转移至基层医疗机构，增加其用药需求；同时，“处方外流”将扩大社区医药终端的市场容量。“分级诊疗”与“处方外流”的实施，将加速药品销售的市场重心由医院市场向院外市场转移。

（4）药品上市许可持有人制度（MAH）
最新版《中华人民共和国药品管理法》明确指出，“国家对药品管理实行药品上市许可持有人制度”。MAH制度的最大优势是将上市许可（药品批准文号）对于医药经销商而言，可以通过与医药研发公司合作持有药品批文，极大程度地提升了企业自主配置资源的自由度。

（二）公司所处行业概况及发展趋势
1、医药市场整体规模持续增长
（1）全球医药市场规模持续稳定增长
随着全球经济的发展以及人口结构的变化等诸多因素影响，全球医疗和药品市场持续增长。根据 IQVIA年度数据，2019年-2027年，全球药品市场规模在较高基数的情况下，未来将以每年 3%–6%的年均复合增长率增长，2027年预计将达到 1.9万亿美元。

2019-2027E全球药品市场总支出（CAGR=3%-6%）
2.50 12.00%
10.52%
10.00%
1.92
2.00
1.83
1.74
1.65
1.56
8.00%
1.48
1.45
1.50
1.31
1.27
6.00%
6.04%
1.00
5.51%
5.06%
4.94% 4.00%
4.87%
0.50 3.31%
2.00%
2.21%
0.00 0.00%
2019 2020 2021 2022 2023E 2024E 2025E 2026E 2027E
药品市场总支出（万亿美元） 增长率

数据来源：IQVIA
从市场分布情况来看，全球药品市场仍以欧美日等发达国家为主，但其增长速度趋缓。此外，得益于人口驱动的销量增长和产品结构向更昂贵产品的转变，拉丁美洲、亚太、非洲和中东国家的药品销量预计将增长 10%以上，而支出将增长 30%以上。同时，中国作为全球医药支出第二大国，未来五年内药品总销量将增长 8%，销售收入将增长 19%，增幅较前几年放缓，但通过医保目录扩大新药的可及性仍将是促进增长的关键。到 2027年，中国市场预计将超过 1,940亿美元，在未来五年中将增加近 300亿美元。

（2）我国医药流通市场规模持续快速增长
随着我国经济的发展以及居民对于医疗保健消费的不断增加，我国医药流通行业呈现持续快速增长趋势。2017年至 2022年，我国药品流通行业销售总额由20,016亿元增长至 27,516亿元，增幅达 37.47%。

2017-2022年我国药品流通行业销售总额
30,000 20.00%
27,516
26,064
24,149
25,000 23,303
21,586
15.00%
20,016
20,000
15,000 10.00%
10,000
7.95% 7.93%
7.84%
5.00%
5.57%
5,000
3.63%
0 0.00%
2017 2018 2019 2020 2021 2022
全国七大类医药商品销售总额（亿元） 增长率

数据来源：国家药品监督管理局、中华人民共和国商务部
（3）四川省内的医药流通市场规模持续增长
国内医药流通市场区域分割特征显著，一方面，由于运输半径的限制以及制药企业授权代理制度的影响，形成了以地区市场分割经营为主的市场格局；另一方面，不同的地区在用药习惯、地方监管政策等方面也存在差异。

公司目前主要的经营区域是以四川省为主的西南区域。在人口数量、健康水平、消费能力等因素的影响下，该区域也是国内医药流通市场的主要组成部分之一。近年来，四川省药品需求量呈现阶段性快速增长趋势，根据商务部《2022年药品流通行业运行统计分析报告》，2022年四川省药品销售总额为 1,270.84亿元，排在全国第 9名，四川省医药市场整体规模持续增长，为发行人未来的持续稳定增长提供了巨大的市场空间。

2、药品流通市场格局由医院市场逐步向院外市场转移
医药终端销售市场格局的变化带动了上游流通行业格局的调整。结合发达国家成熟的药品流通市场结构特征，以及我国医药市场发展的趋势和医疗体制改革系列政策的引导，药品流通市场格局正逐步由医院市场向院外市场转移。

（1）发达国家成熟市场以院外市场为主要销售渠道
从美国药品流通行业发展经验来看，以连锁药店、独立药店为代表的院外市场药品终端为最大的药品消费终端。

目前医院市场依然是我国药品零售市场的核心，但受医疗体制改革新政下的全面取消药品加成、两票制、分级诊疗等一系列政策影响，未来医院市场的发展会继续受限，规模占比将进一步下降；而院外市场则将呈现增速加速上升的趋势，产业结构将不断调整。

根据米思开智数据，从药品终端销售渠道来看，2022年零售药店药品终端销售额为 5,209亿元，同比增速为 9.1%，成为三大终端中唯一实现正增长的终端市场。2022年，公立医院作为中国第一大药品销售终端市场，占比由 2019年的66.6%下降至 61.8%；零售药店终端占比由 2019年的 23.4%提升至 2022年的29.0%，上涨 5.6个百分点。受限制药占比、取消药品加成、控制辅助用药等一系列医改政策影响，在处方药外流加速推进的趋势下，以药店零售渠道为主的院外市场占比有望持续提升。

自成立以来，合纵药易购专注于医药流通领域的院外市场服务，契合了行业发展趋势，公司的销售规模也实现了超过行业平均水平的增长速度。2020-2022年度，公司的营业收入由 27.90亿元增长至 39.70亿元，年均复合增长率为 19.28%。

未来公司将紧跟行业发展趋势，不断夯实自身实力，有望保持强劲且持续的增长动能。

3、院外市场药品流通产业链状况及发展趋势
院外市场药品流通行业的上游为医药制造企业，下游为广大的社区医药终端和基层医疗机构。

目前，院外流通行业本身及其上下游行业呈现出以下发展态势：
（1）上下游供求关系不平衡凸显流通领域的中心作用
目前，无论是美国以原研药为主的市场，还是我国以仿制药为主的市场，医 药制造企业数量众多，但每家企业仅拥有为数不多的优势品种，即上游的个别主 体优势突出，但总体较为分散。截至 2022年底，我国医药制造业企业数量已达 8,337家，共有国产、进口药品批准文号数量逾 15.56万个，平均每家制药企业 仅 20个品种左右。 与此同时，下游的院外药品销售终端则更为分散，且单个主体对药品品种数 量的需求很大，最少也需要配备 2,000至 3,000个品种。根据国家药监局发布的 《药品监督管理统计年度数据（2022年）》，截至 2022年底，我国共有药品零 售连锁企业总部 0.67万家，下辖门店 36.0万家，零售单体药店 26.3万家，零售 药店总数达 62.3万家；根据国家卫生健康委员会《2022年我国卫生健康事业发 展统计公报》，截至 2022年底，基层医疗卫生机构 98.0万个，其中诊所和医务 室 32.1万个。 医药流通行业各环节参与者概况在上述产业链格局下，任何单一的医药制造企业都无法仅凭自有的优势品种就能满足下游医药终端对品种齐全度的需求，下游医药终端也注定无法直接向上千家制药企业分别采购。而大型医药流通企业在品种资源汇聚、购销渠道建设、交易撮合和物流配送等方面的优势，将有效切中上下游供求关系不平衡的痛点，凸显其作为医药流通大平台的中心价值。

（2）院外市场医药流通行业集中度不高
院外市场的终端用户基数庞大、但单个主体规模小，相应的该细分行业内的流通企业数量众多且普遍规模偏小，行业集中度低，鲜见全国性或跨区域性的寡头企业。

目前，A股共有 20余家医药流通类上市公司，除发行人外，其他上市公司的业务范围主要集中于商业分销和医院配送，尚未有专门或主要聚焦于院外市场流通业务的其他上市公司。


业务类型   商业分销   医院配送   　  
　   　   全国性/跨区域   区域性  
上市公司   国药控股 （含国药一致） 华润医药 上海医药 九州通 等企业   国药控股 （含国药一致） 华润医药 同济堂 等企业   国药股份（北京） 华东医药（浙江） 重药控股（重庆） 瑞康医药（山东） 英特集团（浙江） 嘉事堂（北京） 柳州医药（广西） 鹭燕医药（福建） 人民同泰（黑龙江） 浙江震元（浙江） 天圣制药（重庆） 华通医药（浙江） 等企业  
以美国为例的成熟药品流通市场，药品流通行业集中度颇高。美国市场主要集中于三大公司：麦肯森（McKessen）、美源伯根（AmerisourceBergen Corp，ABC）以及卡迪那（Cardinal Health），经过起源于上世纪 80年代的并购潮，三巨头如今占有了美国药品流通市场超过 90%的份额，且年销售规模均超过了千亿美元。（未完）