（八）本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次向特定对象发行A股股票已经公司第八届董事会第十五次会议、公司2022年年度股东大会审议通过；公司已取得有权国资审批单位中国石化集团的同意批复。本次发行已经上交所审核通过，尚需中国证监会同意注册后方可实施。
二、风险因素
公司特别提醒投资者注意以下风险扼要提示，欲详细了解，请认真阅读本募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”。
（一）宏观经济形势变化风险
本公司的经营业绩与宏观经济形势密切相关。世界经济通胀压力加大，不确定性增大。本公司的经营还可能受到其他各种因素的不利影响，例如部分国家碳关税以及贸易保护对出口影响、地缘政治及国际油价变化的不确定性对境内外上游项目投资回报和炼化仓储项目投资带来的影响等。
（二）行业周期变化的风险
本公司大部分营业收入来自于销售成品油和石油石化产品。部分业务及相关产品具有周期性的特点，对全球经济的周期性变化、行业政策、生产能力及产量变化、消费者的需求、原料的价格及供应情况、替代产品的价格及供应情况等比较敏感。尽管本公司是一家上中下游业务综合一体化公司，但是也只能在一定限度上抵消行业周期性带来的不利影响。
（三）宏观政策风险
石油石化行业属于技术密集型和资金密集型行业，具有较高的行业门槛，同时具有一定的准入监管要求，其中包括：颁发原油及天然气探矿权、采矿权许可；颁发原油及天然气开采生产许可证；颁发原油及成品油经营许可证；确定汽油、柴油等成品油的最高零售价格；征收特别收益金；制定成品油进出口配额及程序；制定安全、环保及质量标准；制定节能减排政策；限制高耗能、高污染项目等。同时，已出台的宏观政策和产业政策及未来可能出现的新变化，包括：原油进口经营权和原油进口使用权进一步放开，成品油出口配额管控可能加强；天然气价格机制改革深化，输气管道成本监审及向第三方公平开放；成品油批发仓储经营资格审批被取消、零售经营资格下放至地市级政府，成品油价格机制改革，加油站向外资全面开放；资源税改革和环境税改革；国家严格能效约束推动重点领域节能降碳的系列措施推出；全国能耗“双控”向碳排放总量和强度“双控”转变政策出台等，这些因素可能会进一步对行业发展和市场环境产生影响，对本公司生产经营和效益带来影响。
（四）审批风险
本次发行已经上交所审核通过，尚需中国证监会同意注册后方可实施，且最终取得批准的时间存在不确定性。
（五）募投项目建设进度风险
公司结合以往项目经验对本次募投项目的实施进度制定了较为合理的计划，但项目建设涉及土建施工、设备采购、安装、调试等诸多流程，且受自然灾害等不可抗力影响，可能导致公司存在募投项目实施进度不及预期的风险。
目 录
公司声明 ....................................................................................................................... 1
重大事项提示 ............................................................................................................... 2
一、本次向特定对象发行A股股票的概要 ........................................................ 2
二、风险因素 ......................................................................................................... 4
目 录.............................................................................................................................. 6
释 义.............................................................................................................................. 8
第一节 发行人基本情况 ........................................................................................... 10
一、股权结构、控股股东及实际控制人情况 ................................................... 10
二、所处行业的主要特点及行业竞争情况 ....................................................... 13
三、主要业务模式、产品或服务的主要内容 ................................................... 30
四、现有业务发展安排及未来发展战略 ........................................................... 33
五、重大资产重组情况 ....................................................................................... 34
六、境外经营情况 ............................................................................................... 34
七、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况 ............... 35
第二节 本次证券发行概要 ....................................................................................... 37
一、本次发行的背景和目的 ............................................................................... 37
二、发行对象与发行人的关系 ........................................................................... 38
三、附生效条件的股份认购合同内容摘要 ....................................................... 39
四、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期 ................................... 42
五、募集资金金额及投向 ................................................................................... 44
六、本次发行是否构成关联交易 ....................................................................... 44
七、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 ............................................... 45
八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
............................................................................................................................... 45
九、本次发行符合“理性融资、合理确定融资规模”的依据 ........................... 45
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 46
一、本次募集资金使用计划概况 ....................................................................... 46
二、本次募集资金投资项目的必要性 ............................................................... 46
三、本次募集资金投资项目的可行性 ............................................................... 48
四、本次募集资金投资项目具体情况 ............................................................... 51
五、本次募集资金投资项目与现有业务或发展战略的关系 ........................... 65
六、募集资金用于扩大既有业务及拓展新业务的情况 ................................... 67
七、本次募集资金投资项目对公司经营、财务状况的影响 ........................... 68
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 69
一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划 ............... 69
二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化 ....................................... 69
三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际
控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况 ............................... 69
四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际
控制人可能存在的关联交易的情况 ................................................................... 69
第五节 与本次发行相关的风险因素 ....................................................................... 71
一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的
因素 ....................................................................................................................... 71
二、审批风险 ....................................................................................................... 74
三、募集资金投资项目相关的风险 ................................................................... 74
第六节 与本次发行相关的声明 ............................................................................... 75
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 ....................................... 75
二、发行人控股股东、实际控制人声明 ........................................................... 94
三、保荐机构（主承销商）声明 ....................................................................... 95
四、联席主承销商声明 ....................................................................................... 97
五、发行人律师声明 ........................................................................................... 99
六、审计机构声明 ............................................................................................. 100
七、发行人董事会声明 ..................................................................................... 102
释 义
在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
公司/本公司/上市公司/发行人/中国石化 指 中国石油化工股份有限公司
中国石化集团、控股股东、实际控制人 指 中国石油化工集团有限公司
募集说明书、本募集说明书 指 中国石油化工股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集说明书
首发 指 首次公开发行股票
A股 指 在境内证券交易所上市、以人民币认购和交易、每股面值为人民币1.00元的普通股
H股 指 在香港联交所上市的以港币认购和交易的每股面值为人民币1.00元的普通股
本次发行、本次向特定对象发行 指 中国石油化工股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票的行为
中国石油 指 中国石油天然气股份有限公司
中国海油 指 中国海洋石油有限公司
埃克森美孚 指 埃克森美孚公司（Exxon Mobil Corporation）
壳牌 指 壳牌公司（Shell plc）
英国石油 指 英国石油公司（BP p.l.c）
陶氏化学 指 陶氏化学公司（The Dow Chemical Company）
沙特阿美 指 沙特阿拉伯国家石油公司（Saudi Arabian Oil Company）
雪佛龙 指 雪佛龙公司（Chevron Corporation）
道达尔 指 道达尔能源公司（TotalEnergies SE）
OPEC 指 石油输出国组织（Organization of the Petroleum Exporting Countries）
EI 指 英国能源研究院（The Energy Institute）
IEA 指 国际能源署（International Energy Agency）
盛骏公司 指 中国石化盛骏国际投资有限公司，中国石化集团全资子公司
茂名分公司 指 中国石油化工股份有限公司茂名分公司
燕山分公司 指 中国石油化工股份有限公司北京燕山分公司
“十四五” 指 中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要
一基两翼三新 指 夯实一基，打牢能源资源基础；巩固两翼，提升洁净油品和现代化工发展质量；做大三新，探索新能源、新材料、新经济，实现新旧动能转换
HSE 指 健康（Health）、安全（Safety）和环境（Environment）三位一体的管理体系
ESG 指 环境、社会和公司治理（Environment, Social and Governance）
股东大会 指 中国石油化工股份有限公司股东大会
董事会 指 中国石油化工股份有限公司董事会
监事会 指 中国石油化工股份有限公司监事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
国家发展改革委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
生态环境部 指 中华人民共和国生态环境部
应急管理部 指 中华人民共和国应急管理部
自然资源部 指 中华人民共和国自然资源部
财政部 指 中华人民共和国财政部
工业和信息化部 指 中华人民共和国工业和信息化部
科技部 指 中华人民共和国科学技术部
住房城乡建设部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部
海关总署 指 中华人民共和国海关总署
上交所 指 上海证券交易所
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《证券期货法律适用意见第18号》 指 《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见-证券期货法律适用意见第18号》
《公司章程》 指 《中国石油化工股份有限公司章程》
亿元、百万元、万元、元 指 人民币亿元、人民币百万元、人民币万元、人民币元
报告期 指 2020年、2021年、2022年、2023年1-6月
艾焦 指 艾焦耳，一艾焦耳等于十万亿焦耳
LNG 指 Liquefied Natural Gas，即液化天然气
EVA 指 乙烯 -醋酸乙烯酯共聚物（Ethylene Vinyl Acetate Copolymer）
POE 指 聚烯烃弹性体（Polyolefin Elastomer）
ABS 指 丙烯腈-丁二烯-苯乙烯三元共聚物（Acrylonitrile Butadiene Styrene）
CCUS 指 碳捕集、利用与封存（Carbon Capture, Utilization and Storage）
注：本募集说明书主要数值由于四舍五入原因，总数与各分项数据之和可能出现尾数不符的情况。
第一节 发行人基本情况
一、股权结构、控股股东及实际控制人情况
（一）股权结构
截至2023年9月30日，公司股权结构图如下：
（二）前十名股东持股情况
截至2023年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：
序号 股东名称 股东性质 持股比例（%） 持股数量（股） 持有有限售条件的股份数量（股） 持有无限售条件的股份数量（股）
1 中国石油化工集团有限公司 国家股 67.22 80,572,167,393 - 80,572,167,393
2 香港中央结算（代理人）有限公司 H股 20.52 24,600,321,899 - 24,600,321,899
3 中国证券金融股份有限公司 A股 1.94 2,325,374,407 - 2,325,374,407
4 中国石油天然气集团有限公司 A股 1.81 2,165,749,530 - 2,165,749,530
5 香港中央结算有限公司 A股 1.08 1,298,615,184 - 1,298,615,184
6 中国人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品-005L-CT001沪 A股 0.41 493,106,478 - 493,106,478
7 中央汇金资产管理有限责任公司 A股 0.26 315,223,600 - 315,223,600
8 国信证券股份有限公司 A股 0.20 235,663,324 - 235,663,324
9 中国工商银行-上证50交易型开放式指数证券投资基金 A股 0.15 182,213,077 - 182,213,077
10 国新投资有限公司 A股 0.14 162,602,899 - 162,602,899
合计 - 93.73 112,351,037,791 - 112,351,037,791
注：中国石化集团通过境外全资附属公司盛骏公司持有 767,916,000股H股，占中国石化股本总额的0.64%，该等股份包含在香港中央结算（代理人）有限公司持有的股份总数中。
（三）控股股东及实际控制人情况
截至2023年9月30日，公司控股股东和实际控制人中国石化集团的相关情况如下：
公司名称 中国石油化工集团有限公司
成立日期 1983年9月14日
法定代表人 马永生
公司类型 有限责任公司（国有独资）
统一社会信用代码 9111000010169286X1
注册地址 北京市朝阳区朝阳门北大街22号
注册资本 32,654,722.2万元
经营范围 组织所属企业石油、天然气的勘探、开采、储运（含管道运输）、销售和综合利用；组织所属企业石油炼制；组织所属企业成品油的批发和零售；组织所属企业石油化工及其他化工产品的生产、销售、储存、运输经营活动；实业投资及投资管理；石油石化工程的勘探设计、施工、建筑安装；石油石化设备检修维修；机电设备制造；技术及信息、替代能源产品的研究、开发、应用、咨询服务；进出口业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（四）同业竞争情况
截至本募集说明书签署日，中国石化与中国石化集团在海外石油和天然气的勘探、开采业务等方面存在经营相同或相似业务的情况，不构成对发行人产生重大不利影响的同业竞争。中国石化不会因本次发行新增与中国石化集团之间的同业竞争。
为了保证发行人的利益，最大限度避免同业竞争对发行人经营造成影响，中国石化集团与发行人于2000年6月签订了《中国石油化工集团公司与中国石油化工股份有限公司避免同业竞争协议》（以下简称“《避免同业竞争协议》”），除非中国石化集团直接或间接持有发行人的权益少于发行人已发行股本总额的30%，或发行人不再于香港联交所或任何其他证券交易所上市（以两者中较早发生者为准），该协议一直有效。
根据中国石化集团2014年4月出具的《关于进一步避免与中国石油化工股份有限公司同业竞争有关事项之承诺函》（以下简称“《避免同业竞争承诺函》”），将中国石化作为中国石化集团油气勘探开采、炼油、化工、成品油销售上中下游业务的最终整合的唯一平台。鉴于中国石化集团与中国石化在海外石油和天然气的勘探、开采业务等方面存在经营相同或相似业务的情况，中国石化集团承诺给予中国石化为期十年的选择权，即（1）自承诺函出具之日起十年内，中国石化在综合考虑政治、经济等相关因素后有权要求中国石化集团向其出售中国石化集团在承诺函出具之日且届时仍拥有的海外油气资产；（2）对于中国石化集团在承诺函出具之日后投资的海外油气资产，自中国石化集团在该项资产中所占权益交割之日起十年内，中国石化在综合考虑政治、经济等相关因素后有权要求中国石化集团向其出售该项资产。在符合届时适用法律规定、合同约定和程序要求的前提下，中国石化集团将上述（1）、（2）中被中国石化要求出售的海外油气资产出售给中国石化。
截至本募集说明书签署日，上述《避免同业竞争协议》及《避免同业竞争承诺函》处于履行过程中，中国石化集团未出现违反前述协议或承诺的情形。
独立董事认为：为避免与发行人之间的同业竞争，中国石化集团与发行人签署了《避免同业竞争协议》并向发行人出具了关于避免同业竞争的相关承诺函，中国石化集团未发生违反同业竞争协议及承诺的情形，亦不存在损害发行人及其中小股东合法权益的情形，中国石化集团采取的避免同业竞争的措施合法有效。
（五）违法行为及资本市场失信惩戒情况
公司现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责；公司或者现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
二、所处行业的主要特点及行业竞争情况
（一）所处行业的主要特点
中国石化是中国最大的一体化能源化工公司之一，主要从事石油与天然气勘探开采、管道运输、销售；石油炼制、石油化工、煤化工、化纤及其他化工产品的生产与销售、储运；石油、天然气、石油产品、石油化工及其他化工产品和其他商品、技术的进出口、代理进出口业务；技术、信息的研究、开发、应用；氢气的制备、储存、运输和销售等氢能业务及相关服务；新能源汽车充换电，太阳能、风能等新能源发电业务及相关服务。
根据国家统计局《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754-2017）的分类标准，公司所处行业属于石油和天然气开采业（B07）。
1、所处行业介绍
石油石化行业是全球经济的重要推动力和现代社会正常运行的重要支柱。根据《EI世界能源统计年鉴2023》，2022年全球一次能源消费量为 604.04艾焦，石油消费 190.69艾焦，占世界一次能源消费总量的31.57%；天然气消费141.89艾焦，占世界一次能源消费总量的23.49%。石化工业是能源和原材料工业的重要组成部分，石化产品作为重要的基础材料，广泛应用于国民经济的各个领域，并对推动全球经济的发展有重要意义。
石油石化行业的特点包括：
（1）行业门槛高
石油石化行业属于技术密集型和资金密集型行业，在石油天然气勘探开发生产、石油炼制、石化产品生产等诸多环节需要多项关键技术，涉及地质、机械、能源、化学等多学科知识的综合应用，且在设备、技术、人才、运营等各方面需要持续的大规模资金投入，具有较高的行业准入门槛。
（2）较强周期性
石油石化行业属于周期性行业，行业景气度与宏观经济环境高度相关。从历史上看，受经济及地缘政治的影响，国际油气价格波动幅度较大，具有较强的周期性，油气价格的波动导致公司产品的市场需求也相应波动。
（3）技术含量高
石油石化行业需要大量应用高科技设备和精湛的技术工艺，以保证产品质量和生产效率。随着产品的更新换代，石油石化行业亦需不断进行技术创新和升级，以适应市场的变化和需求。
2、行业发展情况
石油石化行业主要包括石油天然气勘探开发生产、石油炼制与油品销售、石化产品生产及销售三个业务板块。
（1）石油天然气勘探开发生产
1）全球石油天然气勘探开发生产情况
①全球油气资源丰富，但分布不均
全球油气资源总量丰富，勘探开发潜力较大。截至2022年末，全球原油探明储量约1.56万亿桶，天然气探明储量约210.06万亿立方米。全球油气储量整体充足。
数据来源：OPEC
数据来源：OPEC
全球整体油气资源丰富，但存在分布不均的问题。由于全球各地地质构造、资源禀赋等差异，全球油气资源存在较大的不均衡性，储量区域集中度较高。整体来看，全球石油资源主要分布在中东地区、中南美洲及北美洲等地，全球天然气资源主要分布在中东地区、亚洲北部、北美洲等地。
②全球石油及天然气供需情况
近年来，全球经济稳定发展，油气产量及消费量总体呈稳步增长态势。2020年全球石油和天然气产量及消费量均呈现小幅下滑趋势，但近期油气需求量已随着经济复苏逐步恢复。2022年，全球石油产量约为 44.07亿吨，消费量约为43.95亿吨；全球天然气产量约为 4.0万亿立方米，消费量约为3.9万亿立方米。
数据来源：《EI世界能源统计年鉴2023》
数据来源：《EI世界能源统计年鉴2023》
③全球石油及天然气勘探开发投入情况
油气资源的勘探开发周期较长且需投入大量资金，全球油气勘探开发支出与经济形势、油气供需、市场价格均有着密切联系。2020年全球上游油气资源投资额相较2019年有一定幅度下滑，2021年以来则呈现较快增长趋势。
数据来源：IEA
2）中国石油天然气勘探开发生产情况
①中国石油及天然气资源储量情况
中国石油及天然气资源整体较为丰富。近年来，中国石油储量基本保持稳定，天然气储量呈小幅稳步增长态势。截至2022年末，中国石油剩余探明技术可采储量约为38.1亿吨，天然气剩余探明技术可采储量约为6.6万亿立方米。
数据来源：自然资源部
从地域分布看，中国的石油资源主要集中在新疆、甘肃、陕西、黑龙江、山东、河北等地，从已发现情况看，石油资源主要分布在渤海湾、松辽、塔里木、鄂尔多斯、准噶尔、珠江口、柴达木和东海陆架等盆地；中国的天然气资源主要集中在四川、陕西、新疆、内蒙古、重庆等地，从已发现情况看，天然气资源主要分布在塔里木、四川、鄂尔多斯、东海陆架、柴达木、松辽、莺歌海、琼东南和渤海湾等盆地。
数据来源：自然资源部
②中国石油及天然气供需情况
在中国经济持续增长的推动下，我国对原油的需求量一直处于较高水平，但受储量制约，我国原油生产量维持低速增长甚至波动态势。2022年中国原油表观消费量约7.11亿吨，2017-2022年年复合增长率约为3.21%；2022年中国原油产量约2.05亿吨，2017-2022年年复合增长率约为1.34%。中国原油消费量需求远高于产量，对外依存度较高。
数据来源：国家统计局、Wind
天然气作为助力绿色低碳发展的清洁能源，处于黄金发展期。受天然气需求拉动，近年来中国天然气勘探开发力度保持较高水平，天然气产量保持较快速增长。2022年中国天然气产量约2,201亿立方米，2011-2022年年复合增长率达6.93%；2022年中国天然气表观消费量约3,638亿立方米，2011-2022年年复合增长率达9.74%。中国天然气市场仍存在较高的对外依存度。
数据来源：国家统计局、Wind
③中国石油及天然气勘探开发投入情况
近年来，中国油气勘探开发行业响应油气相关规划，大力提高勘探开发力度，积极参与上游油气资源开发，为满足中国油气需求增长提供有力支撑。2017年中国石油和天然气开采业固定资产投资金额约为2,649亿元，2018年至2022年投资金额增速分别为-0.73%、25.70%、-29.60%、4.20%和15.50%，2020年投资金额出现一定幅度下滑，2021年、2022年中国油气开采投资回暖，未来有望稳步增长。
（2）石油炼制与油品销售
1）全球石油炼制与油品销售情况
①全球原油加工量情况
2011-2022年，全球原油加工量基本保持小幅波动上涨趋势，近年基本维持在加工量8,000万桶/天左右。2020年全球原油加工量出现一定程度下滑，2021年和2022年则呈现稳步回升趋势。
2011-2022年全球原油加工量情况
9,000 8,007 8,061 8,206 8,3098,2818,000 7,556 7,660 7,699 7,788 7,592 7,951 8,194
7,000
天 6,000 / 桶 5,000 万
： 4,000位 单 3,000
2,000
1,000
0
2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022
数据来源：《EI世界能源统计年鉴2023》
2022年全球原油加工量主要集中在亚太地区、北美洲、欧洲等地，该三地加工量占比分别为36.4%、22.5%、15.1%，美国和中国为原油加工量大国。
数据来源：《EI世界能源统计年鉴2023》
②全球成品油消费量情况
从产品分类看，全球成品油消费以轻质馏分油和中质馏分油为主。除 2020年轻质馏分油和中质馏分油消费量有小幅下降外，其余年份整体保持小幅稳定增长态势；燃料油消费量2020年以前呈逐年波动下降趋势，2021年和2022年呈现出增长态势；除此之外，其他成品油消费量近年来则呈现整体稳健增长态势。从消费结构看，亚太地区、北美洲、欧洲等地既是全球原油加工量主要区域，亦是全球成品油消费主要区域。
数据来源：《EI世界能源统计年鉴2023》
2）中国石油炼制与油品销售情况
①中国原油加工量情况
2011-2021年，中国原油加工量呈稳步上升态势。2022年中国原油加工量约6.76亿吨，较2021年小幅下降，2011-2022年年复合增长率3.81%。
数据来源：国家统计局
从地域分布看，中国原油加工主要集中在山东、辽宁、浙江等地，前五大地区2022年原油加工量合计占比约为60%。
数据来源：国家统计局
②中国成品油消费量情况
中国成品油消费以汽油、柴油、煤油为主。2022年，全国成品油消费总量达到3.45亿吨，同比增长0.9%，其中，中国汽油、柴油、煤油表观消费量分别为1.3亿吨、1.8亿吨、0.2亿吨。
数据来源：Wind
（3）石化产品生产及销售
1）全球石化产品生产及销售情况
①全球乙烯产量及消费量情况
乙烯作为重要基础化工材料，亦是石油化工产业的核心。近年来，全球乙烯产量和消费量呈稳步上升态势。2015-2021年，全球乙烯产量复合增长率约为3.66%，消费量复合增长率约为3.63%。
数据来源：彭博
从地域分布看，全球乙烯消费量主要集中在亚太和美洲地区，2021年该地区乙烯消费量合计占比约67%。全球主要乙烯生产商包括中国石化、陶氏化学、沙特阿美、埃克森美孚等。
数据来源：彭博
②全球合成树脂、合成纤维贸易量情况
合成树脂是一类人工合成的高分子化合物，是兼备或超过天然树脂固有特性的一种树脂。近年来，全球合成树脂贸易量呈波动上升态势。2022年，全球合成树脂贸易量达811.7亿美元，2019年至2022年复合增长率约10.33%。
数据来源：中国石油和化学工业联合会
合成纤维是化学纤维的一种，是用合成高分子化合物做原料而制得的化学纤维的统称，合成纤维主要分为合成纤维单体和合成纤维聚合物两大类。近年来，全球合成纤维贸易量整体呈波动上升态势。2020年全球合成纤维单体和合成纤维聚合物贸易量均有一定幅度下滑，近年全球合成纤维贸易量稳步提升。
数据来源：中国石油和化学工业联合会
2）国内石化产品生产及销售情况
①中国乙烯产量及消费量情况
近年来，中国乙烯产量及表观消费量均呈稳步上升态势。2022年中国乙烯产量2,897.5万吨，2016-2022年年复合增长率8.45%；2022年中国乙烯表观消费量3,088.85万吨，2016-2022年年复合增长率8.00%。
数据来源：国家统计局、Wind
2022年，中国乙烯产量主要集中在辽宁、广东、江苏等地，前五大地区乙烯产量合计占比约为56.2%。
数据来源：国家统计局、Wind
②中国合成树脂产量及消费量情况
根据中国石油和化学工业联合会、山东隆众信息技术有限公司编写的《关于2022年石油和化学工业经济运行情况和2023年市场走势的分析报告》，2022年全国合成树脂产量1.14亿吨，增长1.5%，合成树脂表观消费量1.30亿吨，下降1.5%，合成树脂中主要产品产量及表观消费量如下表所示：
单位：万吨
合成树脂产品 2022年 2021年 2020年
产量 表观消费量 产量 表观消费量 产量 表观消费量
聚乙烯 2,531.59 3,806.08 2,328.73 3,736.48 2,001.96 3,830.10
聚丙烯 2,965.45 3,289.30 2,926.89 3,267.59 2,581.59 3,194.60
聚苯乙烯 355.11 432.09 315.84 425.96 283.96 412.32
聚氯乙烯 2,197.03 2,036.68 2,214.84 2,079.29 2,073.60 2,105.91
ABS 431.00 559.90 410.10 576.9 393.00 590.20
聚碳酸酯 178.00 287.54 130.00 246.13 110.00 247.85
EVA 173.85 282.41 112.16 216.69 75.55 187.87
环氧树脂 162.00 171.61 161.00 182.48 152.00 187.78
茂金属聚乙烯 30.04 240.04 19.37 217.87 18.93 220.77
数据来源：《中国石化市场预警报告（2023）》（中国石油和化学工业联合会、山东隆众信息技术有限公司组织编写）
③中国合成纤维产量及消费量情况
2020年至 2022年我国合成纤维中主要产品产量及下游消费量如下表所示：
单位：万吨
合成纤维产品 2022年 2021年 2020年
产量 下游消费量 产量 下游消费量 产量 下游消费量
对二甲苯（PX） 2,475.00 3,515.00 2,188.00 3,493.00 2,046.00 3,275.00
精对苯二甲酸（PTA） 5,312.93 5,063.26 5,279.23 5,083.15 4,950.26 4,646.29
乙二醇 1,324.82 2,020.34 1,190.79 2,028.00 883.45 1,876.71
己内酰胺 437.71 434.81 395.87 410.30 352.93 379.10
丙烯腈 300.20 261.90 254.70 250.40 213.80 237.10
尼龙6切片 427.31 409.00 409.04 410.30 358.56 370.20
数据来源：《中国石化市场预警报告（2023）》（中国石油和化学工业联合会、山东隆众信息技术有限公司组织编写）
（二）行业竞争情况
1、行业竞争格局
石油石化行业属于技术密集型和资金密集型行业，外部竞争者从零开始进入该行业存在较大困难。无论在国际市场还是国内市场，均是大型公司凭借资金、技术、人才等优势在行业竞争中占据主导地位。
在国际市场，行业内知名公司包括埃克森美孚、壳牌、英国石油、雪佛龙、道达尔等。在国内，中国石化、中国石油、中国海油是石油、石化行业主要经营主体。近年来油气行业市场化改革不断推进，随着上游准入的放开与管网改革的深入，中国油气产业预计将形成以大型国有油气公司为主导、多种经济成分共同参与的油气全产业链竞争新格局。
2、发行人竞争地位
本公司：
·是上中下游一体化的大型能源化工公司，具有较强的整体规模实力；
·是中国大型油气生产商；
·炼油能力排名世界第一位；
·在中国拥有完善的成品油销售网络，是中国最大的成品油供应商；
·乙烯产销能力排名中国第一位，构建了比较完善的化工产品营销网络。
3、发行人竞争优势
（1）一体化综合运营优势
公司是中国最大的一体化能源化工公司之一，具有较强的整体规模实力。公司油气勘探业务建产规模持续扩大，增储稳油增气创效成果显著；炼油业务持续推进“油转化”“油转特”，产品结构不断优化；油品销售业务产销协同，非油业务快速发展，着力打造“油气氢电服”综合能源服务商；化工业务原料和产品结构不断改善，高附加值产品发展态势良好。公司一体化的业务结构使各业务板块之间可产生较强的协同效应，能够持续提高企业资源的利用深度和综合利用效率，具有较强的抗风险能力和持续盈利能力。
（2）营销体系优势
公司是中国最大的成品油供应商和石化产品分销商，在中国拥有完善的成品油销售网络和化工产品营销网络，销售终端主要分布于中国重要交通位置，具有强大的区位优势。公司作为中国重要的原油贸易商，积极开展原油、成品油、石油精炼产品、化工产品等国际贸易，不断推进专业化营销，国际化经营和市场开拓能力不断增强，市场领先地位进一步巩固。
（3）技术与研发优势
公司已经形成相对完善的科技体制机制，科研队伍实力雄厚、专业齐全。公司形成了油气勘探开发、石油炼制、石油化工、战略新兴四大技术平台，总体技术达到世界先进水平，部分技术达到世界领先水平，具有较强的技术实力。公司提前布局化工新材料、新能源、绿色能源等重点领域前沿技术，一系列重点研发项目实现新突破，专利综合优势继续位居国内企业前列，技术与研发优势为公司高质量发展奠定了坚实基础。
（4）人才和管理优势
公司不断深化“人才强企”战略，建立了完善的员工培训与发展机制，人才储备丰富。经过多年发展，公司拥有一批油气生产、炼油化工装置运行、技术研发以及市场营销的专业化人才队伍，积累了丰富的石油和化工行业管理经验，具有较强的经营管理能力。公司在生产经营中突出精细化管理，依托完善的成品油销售网络和化工产品营销网络，下游业务具有明显的经营成本优势。
（5）清洁能源产业先发优势
公司将绿色洁净作为核心发展战略之一，坚持生态优先、绿色转型、洁净发展，推进化石能源洁净化、洁净能源规模化。公司统筹天然气资源与市场，推进天然气全产业链体系建设，助力提高天然气在国内一次能源消费中占比；公司将氢能作为新能源业务的主要方向之一，充分利用产业、技术和网络优势，构建氢能全产业链；深入开展“光伏+”行动，将加油站光伏发电与节能降碳、品牌营销等深度结合，打造“碳中和”加油站；积极推进生物燃料发展，加大生物质能源的生产、推广及供应；充分把握新能源汽车发展机遇，投运充换电站与新能源汽车企业深度合作，有利于公司在未来的能源战略中获得先发优势。
三、主要业务模式、产品或服务的主要内容
（一）公司主要业务模式
公司始终坚持以效益为中心，以市场为导向，不断提高经营水平。上游业务加强成本控制；炼油业务抓好贸易、储运、生产协同，紧贴市场统筹资源、优化运行，产业链保持较强竞争力；化工业务统筹原料、装置、产品结构优化，推进产销研用紧密结合；油品销售业务充分发挥一体化优势，以高质量服务拓展市场空间；非油业务稳步发展。
（二）公司产品或服务的主要内容
本公司是中国最大的一体化能源化工公司之一，主要从事石油与天然气勘探开采、管道运输、销售；石油炼制、石油化工、煤化工、化纤及其它化工产品的生产与销售、储运；石油、天然气、石油产品、石油化工及其它化工产品和其它商品、技术的进出口、代理进出口业务；技术、信息的研究、开发、应用；氢气的制备、储存、运输和销售等氢能业务及相关服务；新能源汽车充换电，太阳能、风能等新能源发电业务及相关服务。
本公司的主要产品为：
·石油和天然气；
·石油产品：主要包括汽油、煤油、柴油、润滑油、化工轻油、燃料油、溶剂油、石蜡、沥青、石油焦、液化气等；
·化工产品：主要包括乙烯等中间石化产品、合成树脂、合成橡胶、合成纤维单体及聚合物、合成纤维等。
公司核心产品用途及行业地位如下：
序号 核心产品 用途 行业地位
1 原油 原油主要用于炼制加工流程以生产各种原油产品，例如石油燃料、石油溶剂与化工原料、润滑剂、石蜡、石油沥青和石油焦等 发行人是上中下游一体化的大型能源化工公司，炼油能力排名世界第一位，2022年全年油气当量产量 488.99百万桶，其中，境内原油产量 250.79百万桶，天然气产量12,488亿立方英尺；2023年1-6月油气当量产量 249.88百万桶，其中，境内原油产量 124.68百万桶，天然气产量 6,609亿立方英尺
2 汽油 汽油适用于点燃式发动机（即汽油发动机），主要作为汽车、摩托车、快艇、直升机等的燃料 发行人已经掌握具有自主知识产权的现代化炼油厂全流程技术；拥有完善的成品油销售网络，自营加油站 3万余座，是中国最大的成品油供应商
3 柴油 柴油适用于压燃式发动机（即柴油发动机），主要作为拖拉机、大型汽车、内燃机车及土建、挖掘机、装载机、渔船、柴油发电机组和农用机械等的燃料
4 煤油 煤油主要应用于汽车、制药、化工、陶瓷、工业等领域，可作为燃料、洗涤剂、溶剂、稀释剂、裂解原料、工艺用油等使用
5 天然气 天然气主要应用于居民燃气、城市供热、发电、汽车燃料和化工生产等领域 发行人具有上游天然气资产、大体量的炼能以及完善的天然气销售网络，截至2022年底，天然气探明储量8.8万亿立方英尺
6 中间石化产品 中间石化产品广泛应用于合成织物印染、药品制造、橡胶工业等领域，是合成其他化工产品的基 础化工原料 发行人掌握达到世界先进水平和部分达到世界领先水平的乙烯、芳烃成套技术，具备设计建设百 万吨级乙烯、芳烃装置能力
7 合成树脂 合成树脂广泛应用于汽车制造、建材、包装、家用电器和工业结构建材等领域，是制造塑料、合成纤维、涂料、胶粘剂、绝缘材料等的基础原料 发行人是国内一流的合成树脂生产商，2022年产量 1,854.4万吨，2023年1-6月产量 979.3万吨，发行人积极探索合成树脂全产业链循环经济新模式
8 合成纤维单体及聚合物 合成纤维单体及聚合物广泛应用于汽车、化工、纺织、建筑等领域，是合成和生产涤纶纤维、聚酯产品、溶剂、增塑剂、抗冻剂等的基础原料 发行人是国内一流的合成纤维单体及聚合物供应商，2022年产量888.6万吨，2023年 1-6月产量390.3万吨，发行人实现产销研用相结合模式，产品广泛应用于各大领域
9 合成橡胶 合成橡胶广泛应用于轮胎、密封制品、胶管、导管、工业胶板等诸多领域 发行人是国内一流的合成橡胶供应商，2022年产量 128.4万吨，2023年1-6月产量67万吨，主要合成橡胶产品包括丁苯橡胶、SBS、顺丁橡胶、丁基橡胶等
10 合成纤维 合成纤维作为重要的纺织纤维，在纺织服装行业领域占据重要地位，同时广泛应用于汽车、航天、电子电器、医疗卫生等领域 发行人是国内一流的合成纤维供应商，2022年产量 111.2万吨，2023年1-6月产量51.9万吨，主要合成纤维产品包括维纶、腈纶、丙纶、锦纶、涤纶等
（三）与业务相关的主要固定资产及无形资产
1、主要固定资产
发行人固定资产包括厂房及建筑物、油气资产、机器设备及其他。报告期各期末，发行人固定资产构成情况如下：
单位：百万元
项目 2023-06-30 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
厂房及建筑物 153,836 152,432 143,165 136,445
油气资产 861,355 840,719 793,045 757,592
机器设备及其他 1,126,295 1,105,325 1,048,227 986,094
小计 2,141,486 2,098,476 1,984,437 1,880,131
减：累计折旧 1,405,006 1,365,517 1,287,989 1,202,632
减值准备 102,012 102,259 97,523 88,252
合计 634,468 630,700 598,925 589,247
2、主要无形资产
发行人无形资产包括土地使用权、专利权、非专利技术、经营权及其他。
报告期各期末，发行人无形资产构成情况如下：
单位：百万元
项目 2023-06-30 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
土地使用权 120,038 117,788 111,864 101,968
专利权 4,764 4,740 6,533 5,377
非专利技术 5,817 5,407 5,140 5,577
经营权 54,367 54,130 53,791 53,567
其他 10,235 9,252 8,217 6,150
小计 195,221 191,317 185,545 172,639
减：累计摊销 72,727 69,357 65,063 57,632
减值准备 1,258 1,266 1,272 941
合计 121,236 120,694 119,210 114,066
四、现有业务发展安排及未来发展战略
（一）现有业务发展安排
公司是中国最大的一体化能源化工公司之一，主要从事石油与天然气勘探开发、管道运输、销售；石油炼制、石油化工、煤化工、化纤及其它化工产品的生产与销售、储运；石油、天然气、石油产品、石油化工及其它化工产品和其它商品、技术的进出口、代理进出口业务；技术、信息的研究、开发、应用；氢气的制备、储存、运输和销售等氢能业务及相关服务；新能源汽车充换电，太阳能、风能等新能源发电业务及相关服务。公司秉持“创新、协调、绿色、开放、共享”的发展理念，深入实施“价值引领、市场导向、创新驱动、绿色洁净、开放合作、人才强企”六大战略，加快构建以能源资源为基础，以洁净油品、现代化工为两翼，以新能源、新材料、新经济为重要增长极的“一基两翼三新”产业格局，努力建设世界领先洁净能源化工公司。
公司强化科技创新，优化生产经营，加快转型发展，推动产业链提质增效升级。上游业务全力扩大资源基础，推进增储上产，东部页岩油、西部深层勘探开发取得重大突破，境内油气储量替代率达165%。炼化业务加快优势产能建设，稳步推进“油转化”“油转特”，镇海基地、海南乙烯、古雷炼化一体化等项目有序实施。油品销售业务优化网络布局，加快向“油气氢电服”综合能源服务商转型。“工业互联网+”、数智化转型取得新进展。公司积极稳妥布局氢能、光伏、充换电业务，投运国内首个百万吨级CCUS示范项目，组建国内首家碳全产业链科技公司，能源低碳转型取得积极成效。
（二）未来发展战略
公司将抢抓国内经济稳步发展、石油石化产品需求恢复性增长的有利时机，坚持稳中求进，努力实现各项业务质的有效提升和量的合理增长，加快建设世界一流企业，奋力开启高质量发展新阶段。公司将更加注重发挥一体化优势，提高生产经营水平，增强全产业链协同创效能力；更加注重产业转型升级，推进数字化转型和智能化提升，着力打造绿色低碳竞争力；更加注重科技创新，激发创新活力，加快勘探开发、特种油品、化工材料、新能源等领域关键核心技术攻关，增强科技创新驱动力；更加注重ESG融入发展战略，深化改革完善治理，释放体制机制活力，夯实基础，防控风险，推动公司治理水平迈上新台阶。
上游业务着力夯实资源基础，全力增储稳油增气降本，推动原油效益开发和天然气效益上产；炼油业务有序推进低成本“油转化”，加大“油转特”力度，加快装置结构调整和优势产能建设；化工业务坚持“基础+高端”方向，强化高附加值产品产销研用一体化管理，提升产品竞争力，培育高质量发展新优势；销售业务大力创新商业模式，发展新能源终端，推动“油气氢电服”综合能源服务商建设取得新成效。公司将继续保持财务状况稳健，加强现金流管理，不断优化资本结构，提高资本资金运用效率。
五、重大资产重组情况
报告期内，公司不存在重大资产重组情形。
六、境外经营情况
发行人主营业务包括勘探及开发、炼油、化工、营销及分销等业务板块。发行人在中国香港和新加坡拥有油库、加油（气）站、润滑油（脂）厂及配套码头和罐区；在其他地区参股少量油气项目、炼油项目及化工项目。主要境外
经营情况如下：
发行人子公司中石化（香港）有限公司于1989年10月27日在中国香港成立，主要在港资产包括2座油库、54座加油（气）站等。2023年1-6月，中石化（香港）有限公司油气经营量为1,054.7万吨，利润总额7.05亿港元。
中国石化润滑油（新加坡）公司（以下简称“新加坡公司”）于 2010年 5月注册成立，注册资金2,575.5万美元，2013年7月投产运营。新加坡公司现有生产能力包括5万吨/年润滑油及2万吨/年润滑脂的生产装置及配套辅助设施；持有新加坡润滑油园区合资公司（SLP）17%的股权，该公司主要从事码头、罐区及公用工程等配套设施的运营。
勘探及开发板块中，发行人在境外拥有俄罗斯UDM项目、安哥拉18区块项目、哈萨克斯坦CIR项目和哥伦比亚圣湖能源项目4个参股油气项目。炼油板块中，发行人境外参股项目拥有沙特延布合资炼化项目。化工板块中，发行人在境外拥有西布尔项目和阿穆尔项目2个参股项目。
七、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况
（一）截至最近一期末，公司财务性投资情况
截至2023年6月30日，公司不存在金额较大的财务性投资。
截至2023年6月30日，发行人交易性金融资产、长期股权投资和其他权益工具投资涉及财务性投资，合计财务性投资金额为 8.49亿元，占发行人归母净资产的比例为0.11%，具体情况如下：
单位：百万元
序号 项目 金额 是否存在财务性投资 财务性投资金额
1 交易性金融资产 3 是 3
2 长期股权投资 231,561 是 750
3 其他权益工具投资 682 是 96
合计 232,246 - 849
1、交易性金融资产
截至2023年6月30日，发行人交易性金融资产为0.03亿元，为发行人持有的国泰富时中国国企开放共赢ETF、平安富时中国国企开放共赢ETF、南方富时中国国企开放共赢ETF，构成财务性投资。
2、长期股权投资
截至2023年6月30日，发行人长期股权投资账面价值为2,315.61亿元，公司持有的北京国际信托有限公司14.29%股权等，认定为财务性投资，合计金额7.50亿元。
3、其他权益工具投资
截至2023年6月30日，其他权益工具投资账面价值为6.82亿元，其中，发行人持有的郑州银行股份有限公司股权、广东粤运交通股份有限公司股权等，认定为财务性投资，合计金额约0.96亿元。
综上所述，截至2023年6月30日，发行人归属于母公司净资产为7,965.62亿元，财务性投资金额为 8.49亿元，占发行人归母净资产的比例为0.11%，发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形。
（二）董事会前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资情况
公司上述财务性投资的投资时点均早于本次发行的董事会决议日（2023年3月24日）前6个月。自本次发行的董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署日，公司不存在新增实施或拟实施的财务性投资及投资类金融业务的情况。
（三）截至最近一期末，公司类金融业务情况
截至2023年6月30日，发行人不存在纳入类金融业务计算口径的类金融业务。
第二节 本次证券发行概要
一、本次发行的背景和目的
（一）落实“双碳”目标要求，展示公司转型发展方向
国家对清洁能源行业高度重视，陆续出台了系列政策支持清洁能源行业发展。2022年 3月，国家发展改革委、国家能源局发布《“十四五”现代能源体系规划》，强调现代能源产业进入创新升级期，围绕做好“双碳”工作，能源系统面临全新变革需要，迫切要求进一步增强科技创新引领和战略支撑作用，全面提高能源产业基础高级化和产业链现代化水平。2022年4月，工业和信息化部、国家发展改革委、科技部、生态环境部、应急管理部、国家能源局六部门发布《关于“十四五”推动石化化工行业高质量发展的指导意见》，指出到2025年，石化化工行业基本形成自主创新能力强、结构布局合理、绿色安全低碳的高质量发展格局，高端产品保障能力大幅提高，核心竞争能力明显增强，高水平自立自强迈出坚实步伐；并鼓励石化化工企业因地制宜、合理有序开发利用“绿氢”，推进炼化、煤化工与“绿电”、“绿氢”等产业耦合示范。
近年来，公司不断加快能源低碳转型步伐，推动天然气产供储销协同发展，积极布局氢能业务。公司本次募投项目涉及清洁能源方向，是积极响应国家“双碳”战略的重要举措，是满足新增能源需求的有效途径，是贯彻落实可持续发展的具体行动，符合公司的发展战略。公司计划通过本次发行，进一步提升公司天然气、燃料电池用高纯氢供应能力，以适应我国能源消费结构转型趋势。
（二）把握新材料产业发展机遇，助力公司化工业务提质增效
进入21世纪以来，全球工业技术的迭代更新与化工新材料等产业联系愈发紧密，加快发展新材料对推动技术创新、支撑产业升级变革发挥着至关重要的作用。
在全球产业优化升级的背景下，我国高度重视新材料产业的发展。《关于“十四五”推动石化化工行业高质量发展的指导意见》强调，要提升创新发展水平、提升化工产品供给质量，加快发展高端聚烯烃、工业特种气体、高性能橡塑材料、高性能纤维、生物基材料、专用润滑油脂等产品。
近年来，公司化工业务坚持“基础+高端”战略，不断加快科技创新，密切产销研用结合，加大高端产品和高附加值材料研发力度，努力填补技术空白，着力扩大高端市场份额。本次募投项目包括POE、EVA等高附加值材料领域项目建设，有利于深入推进公司业务转型升级，为自身向高附加值材料领域延展升级打造良好基础。
（三）践行高质量发展要求，提升公司价值创造能力
2022年，中国证监会在《推动提高上市公司质量三年行动方案（2022-2025）》中提出，优化资本市场资源配置功能，引导促进上市公司做精做强主业，提升发展质效。国务院国资委《提高央企控股上市公司质量工作方案》强调，要引导上市公司切实发挥资本市场服务企业发展和优化资源配置的功能，实现产业经营与资本运营融合发展、相互促进，兼顾发展需要和市场状况提升直接融资比重，改善资本结构，促进主业发展。
公司本次发行有利于发挥上市公司平台功能，是践行公司发展战略、优化资本结构、增强抗风险能力的重要举措。本次募投项目的实施有利于公司提高天然气、燃料电池用高纯氢等清洁能源供给能力，助力公司打造绿色低碳竞争力，推动化工业务迈向中高端，提高产业链韧性，提升价值创造能力。
二、发行对象与发行人的关系
（一）发行对象的基本情况
本次发行的发行对象为公司控股股东中国石化集团，中国石化集团拟以现金方式一次性全额认购。
截至2023年9月30日，中国石化集团直接持有公司80,572,167,393股A股股份，通过全资子公司盛骏公司间接持有公司767,916,000股H股股份，合计持有公司 81,340,083,393股，持股比例为67.86%，为公司的控股股东、实际控制人。中国石化集团的具体情况详见本募集说明书“第一节 发行人基本情况”之“一、股权结构、控股股东及实际控制人情况”之“（三）控股股东及实际控制人情况”的相关内容。
（二）认购对象关于认购资金来源及不减持的说明
中国石化集团已出具说明，具体如下：
1、中国石化集团参与认购本次发行的资金均为合法自有资金；该等资金不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接/间接使用中国石化及其关联方资金（中国石化集团除外）用于本次认购的情形；亦不存在由中国石化或其利益相关方向中国石化集团提供财务资助、补偿、承诺保底保收益或变相保底保收益或其他协议安排的情形。
2、中国石化集团不存在法律法规规定的禁止持股情形，本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等未通过中国石化集团违规持股，中国石化集团认购本次发行的股份不存在不当利益输送的情形。
3、自中国石化本次发行定价基准日前六个月至说明出具日，中国石化集团及中国石化集团控制的企业不存在减持其持有的中国石化股票的情形。
4、自说明出具日起至中国石化本次发行完成后六个月内，中国石化集团及中国石化集团控制的企业不会减持其持有的中国石化股票。
（三）本募集说明书披露前十二个月内，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
本募集说明书签署日前十二个月内，公司与中国石化集团之间不存在未经披露的重大关联交易。
三、附生效条件的股份认购合同内容摘要
2023年3月 24日，公司与中国石化集团签订附条件生效的股份认购协议（以下简称“《股份认购协议》”），内容摘要如下：
（一）合同主体与签订时间
发行人：中国石油化工股份有限公司
认购人：中国石油化工集团有限公司
签订时间：2023年3月24日
（二）认购股票数量、认购价格、认购方式、发行价格调整机制
本次发行的股票数量为2,238,805,970股1，发行数量不超过本次发行前发行人已发行的总股本的30%，且不超过2021年年度股东大会审议通过一般性授权议案时发行人已发行的A股总股本的20%。发行人股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致本次发行的发行价格变化的，本次发行的股票数量将相应调整。本次发行的股票数量以中国证监会最终同意注册发行的股票数量为准。
认购人同意按照《股份认购协议》约定的价格以不超过 120亿元（含本数）的货币资金一次性全额认购发行人本次发行的全部股票，认购价款总额为认购股票数量乘以本次发行的发行价格。
本次发行的发行价格为定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价（计算结果向上取整至小数点后两位），即 5.36元/股2。定价基准日前 20个交易日发行人股票交易均价=定价基准日前20个交易日发行人股票交易总额/定价基准日前20个交易日发行人股票交易总量。发行人股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
（1）派息：P1=P0-D；
（2）送股或资本公积金转增股本：P1=P0/（1+N）；
（3）上述两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）；
（4）上述公式中，P1为调整后的发行价格；P0为调整前的发行价格；D为每股分红派息金额；N为每股资本公积转增股本或送股数。
1 本次发行价格因除息事项进行调整，本次发行数量由2,238,805,970股相应调整为2,390,438,247股。
2 本次发行价格因除息事项由5.36元/股相应调整为5.02元/股。
（三）认购价款的支付时间、支付方式与股票交割
认购人同意在《股份认购协议》约定的生效条件全部获得满足且收到发行人和保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后，按照《缴款通知书》的要求，在该通知书确定的缴款日前以现金方式一次性将认购价款划入主承销商为本次发行专门开立的银行账户，并在验资完毕、扣除相关费用后划入发行人指定的募集资金专项存储账户。
认购人支付认购价款后，发行人应尽快将认购人认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使认购人成为所认购股票的合法持有人。
双方确认，在本次发行结束后，认购人根据其实际持有的股份数量享有相应的股东权利（包括对滚存未分配利润的收益权）及承担相应的义务。
（四）锁定期
认购人本次认购的股份自本次发行结束之日起36个月（“锁定期”）内不得转让。
如果中国证监会及/或上交所对于《股份认购协议》约定的锁定期安排有不同意见，认购人同意按照中国证监会及/或上交所的意见对上述锁定安排进行修订并予执行。
（五）协议的生效条件
《股份认购协议》自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，自下列全部条件满足之日起生效：
1、《股份认购协议》及本次发行获得发行人董事会及股东大会审议通过；
2、本次发行获得有权国资监管单位批复；
3、本次发行经上交所审核同意并经中国证监会同意注册。
如上述任一条件未获满足，则《股份认购协议》自动终止。
（六）违约责任
《股份认购协议》项下任何一方因违反《股份认购协议》所约定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使《股份认购协议》不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任。
《股份认购协议》生效后，若因认购人的原因导致认购人未按照《股份认购协议》的约定及时、足额支付认购价款的，认购人应按应付未付金额的1%向发行人支付违约金。违约金不足以弥补发行人因此受到的损失的，认购人还应赔偿发行人因该等违约而承受或招致的与该等违约相关的实际损失。
如因发行人原因导致无法完成认购人所持有的股票登记手续的，发行人应赔偿因此给认购人造成的实际损失。
四、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市内资股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行将采取向特定对象发行股票的方式。公司将在中国证监会注册批复的有效期内择机发行。
（三）发行对象和认购方式
本次发行的发行对象为公司控股股东中国石化集团，中国石化集团拟以现金方式一次性全额认购。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第十五次会议决议公告日。本次发行的发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票的交易均价（计算结果向上取整至小数点后两位）。定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将相应调整。
根据上述定价原则，公司本次发行确定的初始发行价格为人民币 5.36元/股。2023年5月30日，公司召开2022年年度股东大会审议通过了《中国石化2022年度利润分配方案》和《授权中国石化董事会决定 2023年中期利润分配方案》，以2023年6月20日当日登记的总股本为基数，每股派发现金股利人民币 0.195元（含税），同时授权董事会决定公司 2023年中期利润分配方案；2023年8月25日，公司召开第八届董事会第十八次会议审议通过了2023年半年度利润分配方案，以2023年9月14日当日登记的总股本为基数，每股派发现金股息人民币 0.145元（含税）。截至本募集说明书出具之日，公司 2022年度利润分配方案和 2023年中期利润分配方案均已实施完毕，本次发行价格由5.36元/股相应调整为5.02元/股。
（五）发行数量
本次发行的A股股票初始数量为2,238,805,970股，发行数量不超过公司现行总股本的30%且不超过公司 2021年年度股东大会召开日公司A股总股本的20%。如公司股票在本次董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项导致发行价格变化的，本次发行的A股股票数量将相应调整。鉴于本次发行价格因除息事项进行调整，本次发行数量相应调整为2,390,438,247股。本次发行的A股股票数量以中国证监会最终同意注册发行的股票数量为准。
（六）限售期
中国石化集团承诺，本次发行完成之日起36个月内，不转让其本次认购的A股股票。
（七）上市地点
本次发行的A股股票在限售期届满后，在上交所主板上市交易。
（八）滚存未分配利润的安排
本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的全体股东按照所持公司股份比例共享。
（九）有效期限
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。
五、募集资金金额及投向
本次发行的募集资金总额不超过人民币120亿元（含本数），在扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元
序号 投资方向 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
1 清洁能源 天津LNG项目三期工程一阶段 556,169 450,000
2 燕山分公司氢气提纯设施完善项目 20,706 20,000
3 高附加值材料 茂名分公司炼油转型升级及乙烯提质改造项目 3,305,746 480,000
4 茂名分公司5万吨/年聚烯烃弹性体（POE）工业试验装置项目 109,076 90,000
5 中科（广东）炼化有限公司2号EVA项目 215,832 160,000
合计 4,207,529 1,200,000
注1：上述项目总投资为四舍五入后金额；
注2：对于“茂名分公司炼油转型升级及乙烯提质改造项目”，本次募集资金主要投入热塑性高分子新材料装置等高附加值材料相关方向。
若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟使用募集资金金额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。公司可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。
六、本次发行是否构成关联交易
本次向特定对象发行为公司控股股东中国石化集团全额认购公司发行的A股股票。本次认购构成公司的关联交易。公司董事会在审议本次向特定对象发行的相关事项时，关联董事回避表决，独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和同意的独立意见。公司股东大会在审议本次向特定对象发行事项时，关联股东对相关议案回避表决。公司严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批及披露程序。
七、本次发行是否将导致公司控制权发生变化
本次发行前后，公司的控股股东和实际控制人均为中国石化集团。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次向特定对象发行A股股票已经公司第八届董事会第十五次会议、公司2022年年度股东大会审议通过；公司已取得有权国资审批单位中国石化集团的同意批复。本次发行已经上交所审核通过，尚需中国证监会同意注册后方可实施。在完成上述审批手续之后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行的全部呈报批准程序。
九、本次发行符合“理性融资、合理确定融资规模”的依据
《注册管理办法》第四十条规定，上市公司应当“理性融资，合理确定融资规模”。《证券期货法律适用意见第 18号》提出如下适用意见：（一）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十；（二）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。
公司本次发行的A股股票数量为2,390,438,247股，发行数量不超过公司现行总股本的30%。如公司股票在本次董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项导致发行价格变化的，本次发行的A股股票数量将相应调整。
公司最近五年不存在首发、增发、配股、向特定对象发行股票募集资金的情况，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过十八个月。
综上所述，公司本次发行符合“理性融资、合理确定融资规模”的相关规定。
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划概况
公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 120.00亿元，扣除发行费用后，募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 投资方向 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
1 清洁能源 天津LNG项目三期工程一阶段 556,169 450,000
2 燕山分公司氢气提纯设施完善项目 20,706 20,000
3 高附加值材料 茂名分公司炼油转型升级及乙烯提质改造项目 3,305,746 480,000
4 茂名分公司5万吨/年聚烯烃弹性体（POE）工业试验装置项目 109,076 90,000
5 中科（广东）炼化有限公司2号EVA项目 215,832 160,000
合计 4,207,529 1,200,000
注1：上述项目总投资为四舍五入后金额；
注2：对于“茂名分公司炼油转型升级及乙烯提质改造项目”，本次募集资金主要投入热塑性高分子新材料装置等高附加值材料相关方向；
注3：上述募投项目的预计效益为合理测算得出，均不构成任何形式的公司盈利预测。
若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟使用募集资金金额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。公司可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
二、本次募集资金投资项目的必要性
（一）落实“双碳”目标要求，展示公司转型发展方向
国家对清洁能源行业高度重视，陆续出台了系列政策支持清洁能源行业发展。2022年3月，国家发展改革委、国家能源局发布《“十四五”现代能源体系规划》，强调现代能源产业进入创新升级期，围绕做好“双碳”工作，能源系统面临全新变革需要，迫切要求进一步增强科技创新引领和战略支撑作用，全面提高能源产业基础高级化和产业链现代化水平。2022年4月，工业和信息化部、国家发展改革委、科技部、生态环境部、应急管理部、国家能源局六部门发布《关于“十四五”推动石化化工行业高质量发展的指导意见》，指出到2025年，石化化工行业基本形成自主创新能力强、结构布局合理、绿色安全低碳的高质量发展格局，高端产品保障能力大幅提高，核心竞争能力明显增强，高水平自立自强迈出坚实步伐；并鼓励石化化工企业因地制宜、合理有序开发利用“绿氢”，推进炼化、煤化工与“绿电”、“绿氢”等产业耦合示范。
近年来，公司不断加快能源低碳转型步伐，推动天然气产供储销协同发展，积极布局氢能业务。公司本次募投项目涉及清洁能源方向，是积极响应国家“双碳”战略的重要举措，是满足新增能源需求的有效途径，是贯彻落实可持续发展的具体行动，符合公司的发展战略。公司计划通过本次发行，进一步提升公司天然气、燃料电池用高纯氢供应能力，以适应我国能源消费结构转型趋势。
（二）把握新材料产业发展机遇，助力公司化工业务提质增效
进入21世纪以来，全球工业技术的迭代更新与化工新材料等产业联系愈发紧密，加快发展新材料对推动技术创新、支撑产业升级变革发挥着至关重要的作用。
在全球产业优化升级的背景下，我国高度重视新材料产业的发展。《关于“十四五”推动石化化工行业高质量发展的指导意见》强调，要提升创新发展水平、提升化工产品供给质量，加快发展高端聚烯烃、工业特种气体、高性能橡塑材料、高性能纤维、生物基材料、专用润滑油脂等产品。
近年来，公司化工业务坚持“基础+高端”战略，不断加快科技创新，密切产销研用结合，加大高端产品和高附加值材料研发力度，努力填补技术空白，着力扩大高端市场份额。本次募投项目包括POE、EVA等高附加值材料领域项目建设，有利于深入推进公司业务转型升级，为自身向高附加值材料领域延展升级打造良好基础。
（三）践行高质量发展要求，提升公司价值创造能力
2022年，中国证监会在《推动提高上市公司质量三年行动方案（2022-2025）》中提出，优化资本市场资源配置功能，引导促进上市公司做精做强主业，提升发展质效。国务院国资委《提高央企控股上市公司质量工作方案》强调，要引导上市公司切实发挥资本市场服务企业发展和优化资源配置的功能，实现产业经营与资本运营融合发展、相互促进，兼顾发展需要和市场状况提升直接融资比重，改善资本结构，促进主业发展。
公司本次发行有利于发挥上市公司平台功能，是践行公司发展战略、优化资本结构、增强抗风险能力的重要举措。本次募投项目的实施有利于公司提高天然气、燃料电池用高纯氢等清洁能源供给能力，助力公司打造绿色低碳竞争力，推动化工业务迈向中高端，提高产业链韧性，提升价值创造能力。
三、本次募集资金投资项目的可行性
（一）国家政策的大力支持为项目实施提供良好的政策环境
我国积极扩大天然气、氢能等清洁能源的应用。2020年4月，国家发展改革委、财政部、自然资源部、住房城乡建设部、国家能源局等五部门联合发布《关于加快推进天然气储备能力建设的实施意见》，指出优先建设地下储气库、北方沿海液化天然气（LNG）接收站和重点地区规模化LNG储罐，鼓励现有LNG接收站扩大储罐规模，鼓励城市群合建共用储气设施，形成区域性储气调峰中心，发挥LNG储罐宜储宜运、调运灵活的特点，推进LNG罐箱多式联运试点示范，多措并举提高储气能力。2022年3月，国家发展改革委发布《氢能产业发展中长期规划（2021-2035年）》，明确提出氢能是未来国家能源体系的重要组成部分，是用能终端实现绿色低碳转型的重要载体，氢能产业是战略性新兴产业和未来产业重点发展方向。
在大力发展新能源、新基建的时代背景下，用于新能源、新基建的高端材料需求持续旺盛，一系列涵盖POE、EVA等高附加值材料领域的鼓励政策陆续出台。国家发展改革委发布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》将茂金属聚乙烯等特种聚烯烃、工程塑料、高性能树脂列为鼓励类产业。
本次募投项目均为国家鼓励和重点发展产业，募投项目的实施对满足产品市场需求、带动相关行业发展具有重要意义，国家政策的大力支持为公司本次募投项目实施提供了良好的政策环境。
（二）清洁能源供需现状、可持续发展的长远目标为项目实施提供有效推力
据彭博社报告显示，能源危机和政策行动使全球对低能耗的投资在2022年飙升至创纪录的 1.1万亿美元，用于能源转型的资金首次相当于对化石燃料供应的投资。国际能源署表示，到2030年对清洁能源技术和基础设施的总投资会达到 4.5万亿美元。液化天然气（LNG）和氢能分别作为最干净的化石能源和化石能源转向可再生能源的关键媒介在全球的需求持续旺盛。
液化天然气（LNG）因其低碳环保的特点成为绿色能源的重要选择，现今国内市场产量难以满足当下对LNG能源的巨大需求量。2022年LNG价格处于高位，根据国家统计局及海关总署数据，我国LNG产量1,743万吨，LNG进口量高达6,344万吨。我国对LNG能源需求持续高涨，对外依存度居高不下，加快自身储气设施建设十分迫切。氢能作为一种来源广泛、清洁无碳、灵活高效的二次能源，是推动传统化石能源清洁高效利用和支撑可再生能源大规模发展的重要媒介，是用能终端实现绿色低碳转型的重要载体。我国氢能产业仍处于发展初期，进一步提升氢能产业创新能力、提高氢气纯化水平、改善制氢效率质量是完善氢能产业布局的重要举措。
LNG、氢能供需现状、全球对清洁能源的高度重视、可持续发展的长远目标和国家对清洁能源多措并举、多管齐下的政策推动，为本次募投项目的实施提供有效推力。
（三）进口替代、扩充优质产能的迫切需求为项目产能消化提供坚实保障
科技创新成为推动全球经济和社会发展的新引擎，高端制造业成为各国新一轮竞争的焦点。高端聚烯烃等新材料作为支撑战略性新兴产业和重大工程不可或缺的物质基础，在全球备受关注。
我国目前是高端聚烯烃材料亚洲第一消费国。2022年我国POE累计进口量69.2万吨，EVA累计进口量120.22万吨。POE、EVA等高端聚烯烃材料，因其具有相对密度小、耐化学药品性、耐水性好、良好的机械强度、电绝缘性等特点，在光伏薄膜、发泡材料、热熔胶、电线电缆等领域具有广泛应用。近年来，下游产业的蓬勃发展持续带动对POE、EVA等高附加值材料的需求，但我国聚烯烃行业存在结构性矛盾，仍以中低端通用料为主，具有高附加值的聚烯烃等高端产品高度依赖进口。高端化、差异化、多元化发展是我国高端聚烯烃等新材料产业未来市场应用的必然方向。
本次募投项目包括POE、EVA等高附加值材料的建设，涉及产业景气度高，市场前景广阔。本次募投项目的实施有助于提高我国高端聚烯烃和高性能树脂产能，提升公司高端聚烯烃等高附加值材料产业链水平，有效实现进口替代，满足市场对优质产能的迫切需求。
（四）公司深厚的基础储备为项目顺利实施提供了有力支撑
公司作为上、中、下游一体化的世界领先的大型能源化工企业，具有强大的整体规模实力，一体化的业务结构使各业务板块之间可产生较强的协同效应，能够持续提高企业资源的利用深度和综合利用效率。
在技术方面，公司积极践行创新驱动战略，利用一体化优势、产销研相结合的模式，全力推进化工新材料、新能源、绿色低碳等关键重点领域技术攻关，加快布局前沿技术。公司科技队伍实力雄厚，一系列重点研发项目实现新突破，专利综合优势继续位居国内企业前列，总体技术达到世界先进水平，具有强大的技术创新能力。
在管理与人才方面，公司已形成一支结构合理、技术精湛、团结协作的先进管理团队，公司管理团队履职尽责，管理水平对标世界一流。公司拥有一批生产运行、市场营销和科技研发的专业化人才队伍，在生产经营中突出精细化管理，具有明显的经营成本优势。
在市场方面，公司坚持以市场为导向深入开展全产业链优化，努力拓市扩销。公司庞大的业务矩阵和经营网络使得公司具有贴近市场的区位优势，本次募投项目的建设选址具有较好的地域优势，有助于实现良好项目效益。
公司在行业内数十年的深耕，积累了技术、管理、人才、市场等方面深厚的基础储备，为本次募投项目的顺利实施提供了有力支撑，助力公司坚定不移迈向产业链、价值链中高端。
四、本次募集资金投资项目具体情况
（一）天津LNG项目三期工程一阶段
1、项目概况
本项目预计投资总额556,169万元，拟使用募集资金投入450,000万元。
本项目主要建设内容包括新建5座27万方LNG储罐、BOG处理设施、火炬设施、新建10套装车设施以及相关辅助工程设施，建成后新增天然气储气能力 8.1亿方。本项目主要向华北地区供气，有助于缓解该部分地区天然气供求紧张的局面。
2、项目实施主体、土地选址及建设期
本项目实施主体为公司控股子公司中石化天津液化天然气有限责任公司。发行人全资子公司中国石化天然气有限责任公司和滨海投资（天津）有限公司分别持有其98%和2%的股权。发行人方面拟通过增资和借款方式投入募集资金，滨海投资（天津）有限公司拟同比例增资。
本项目工程位于天津市滨海新区南港工业区东港池东突堤北端。
本项目建设期三年。本项目具体建设进度安排如下：
3、项目投资概算
本项目投资总额556,169万元，投资构成明细情况如下：
单位：万元
序号 名称 金额 占总投资比例（%） 拟投入募集资金 其中：资本性支出金额
1 建设投资 529,841 95.27 450,000 431,000
1.1 设备购置费 35,441 6.37 30,000 30,000
1.2 主要材料费 164,900 29.65 150,000 150,000
1.3 安装费 69,784 12.55 60,000 60,000
1.4 建筑工程费 150,201 27.01 140,000 140,000
1.5 其他 109,515 19.69 70,000 51,000
2 建设期借款利息 23,773 4.27 - -
3 铺底流动资金 2,555 0.46 - -
合计 556,169 100.00 450,000 431,000
4、项目预计效益情况
（1）假设条件
①收入预测
本项目建设期3年，运营期20年，运营期各年生产负荷均为100%，年设计操作工时 8,400小时。本项目运营期收入根据年产品量和单价测算得出，本项目达产后预计一年储转1.5次，产品量121,905万标立，出于谨慎性考虑，本项目效益测算采用的单价为0.678元/标立，预计运营期年均营业收入82,692万元。
②成本及期间费用预测
本项目成本主要包括外购燃料动力费、工资及福利费、制造费用等，期间费用包括管理费用、财务费用、销售费用等，本项目成本及期间费用预测系根据项目本身收入预测，参考同类项目及公司整体运营情况进行合理估算所得。
③税金及附加预测
本项目分别按照应交增值税的7%、5%测算城市建设维护税、教育费附加及地方教育附加。
④利润预测
在营业收入、成本费用、税金估算的基础上，经测算，运营期年均净利润为23,871万元。
（2）效益测算
经测算，本项目的税后内部收益率为8%。内部收益率的测算采用折现现金流法，即在锁定有关项目边界条件和财务假设条件的前提下，通过建立财务模型，得出资金流入现值总额与资金流出现值总额相等、净现值等于零时的折现率。本项目税后回收期（含建设期）为12年。
5、项目涉及报批事项
本项目已取得天津市发展和改革委员会出具的《市发展改革委关于对中石化天津液化天然气有限责任公司中国石化天津液化天然气（LNG）项目三期工程（一阶段、二阶段）核准的批复》（津发改许可〔2021〕73号），天津经济技术开发区生态环境局出具的《天津经济技术开发区生态环境局关于中国石化天津液化天然气（LNG）项目三期工程（一阶段、二阶段）环境影响报告表的批复》（津开环评〔2022〕57号）。
本项目实施主体中石化天津液化天然气有限责任公司已取得所涉土地的不动产权证（津（2023）开发区不动产权第0239592号），已取得所涉海域的不动产权证（津（2022）滨海新区不动产权第 1506966号）。本项目不涉及收购资产、租赁土地、使用集体建设用地的情形，亦不存在占用基本农田、违规使用农地等不符合国家土地法律法规政策的情形。
（二）燕山分公司氢气提纯设施完善项目
1、项目概况
本项目预计投资总额20,706万元，拟使用募集资金投入20,000万元。
本项目主要建设内容包括对现有化工系统工业副产氢气进行提纯处理并配套氢气分析化验及装车设施，建成后纯化装置生产能力10,000Nm3/h，折合燃料电池用高纯氢 7,200吨/年。本项目是公司氢能产业链条的进一步延伸，将服务北京地区氢燃料电池汽车对高纯氢气的需求。
2、项目实施主体、土地选址及建设期
本项目实施主体为公司燕山分公司。
本项目工程位于公司燕山分公司化学品厂。
本项目建设期为一年。本项目具体建设进度安排如下：
3、项目投资概算
本项目投资总额20,706万元，投资构成明细情况如下：
单位：万元
序号 名称 金额 占总投资比例（%） 拟投入募集资金 其中：资本性支出金额
1 建设投资 20,362 98.34 20,000 19,500
1.1 设备购置费 8,550 41.29 8,550 8,550
1.2 主要材料费 3,764 18.18 3,764 3,764
1.3 安装费 2,832 13.68 2,832 2,832
1.4 建筑工程费 2,628 12.69 2,628 2,628
1.5 其他 2,588 12.50 2,226 1,726
2 建设期借款利息 345 1.66 - -
合计 20,706 100.00 20,000 19,500
4、项目预计效益情况
（1）假设条件
①收入预测
本项目建设期1年，运营期15年，运营期各年生产负荷均为100%，年操作时数 8,000小时。本项目运营期收入根据年产品量和单价测算得出，其中燃料电池氢7,200吨/年，单价21,239元/吨；解吸气1,327吨/年，单价7,793元/吨；CCER75,515.92吨/年，单价50元/吨；预计运营期年均营业收入16,704万元。
②成本及期间费用预测
本项目成本主要包括原料、辅助材料、吸附剂、公用工程费、工资及福利费、制造费用等，期间费用主要包括管理费用等，本项目成本及期间费用预测系根据项目本身收入预测，参考同类项目及公司整体运营情况进行合理估算所得。
③税金及附加预测
本项目分别按照应交增值税的7%、5%测算城市建设维护税、教育费附加及地方教育附加。
④利润预测
在营业收入、成本费用、税金估算的基础上，经测算，运营期年均净利润为1,595万元。
（2）效益测算
经测算，本项目的税后内部收益率为13.07%。内部收益率的测算采用折现现金流法，即在锁定有关项目边界条件和财务假设条件的前提下，通过建立财务模型，得出资金流入现值总额与资金流出现值总额相等、净现值等于零时的折现率。本项目税后回收期（含建设期）为7.55年。
5、项目涉及报批事项
本项目已完成北京市房山区经济和信息化局备案，取得了《北京市非政府投资工业和信息化固定资产投资项目备案证明》（京房经信局备[2021]063号），已取得北京市房山区生态环境局出具的《关于燕山分公司氢气提纯设施完善项目环境影响报告表的批复》（房环审〔2022〕0004号）。
本项目实施主体燕山分公司已取得所涉土地的土地使用权证（京房国用（2007出）第 00344号）。本项目不涉及收购资产、租赁土地、使用集体建设用地的情形，亦不存在占用基本农田、违规使用农地等不符合国家土地法律法规政策的情形。
（三）茂名分公司炼油转型升级及乙烯提质改造项目
1、项目概况
本项目预计投资总额3,305,746万元，拟使用募集资金投入480,000万元。
本项目建设内容包括炼油转型升级部分和乙烯提质改造部分。本次募集资金主要投入乙烯提质改造部分中的热塑性高分子新材料装置等高附加值材料相关方向，产品主要用于新能源汽车、精密仪器、电子电器等领域。
2、项目实施主体、土地选址及建设期
本项目实施主体为公司茂名分公司。
本项目工程位于广东省茂名市公司茂名分公司。
本项目建设期三年。本项目具体建设进度安排如下：
3、项目投资概算
本项目投资总额3,305,746万元，投资构成明细情况如下：
单位：万元
序号 名称 金额 占总投资比例（%） 拟投入募集资金 其中：资本性支出金额
1 建设投资 3,163,272 95.69 480,000 480,000
1.1 设备购置费 1,241,310 37.55 180,000 180,000
1.2 主要材料费 592,461 17.92 100,000 100,000
1.3 安装费 332,240 10.05 100,000 100,000
1.4 建筑工程费 376,146 11.38 100,000 100,000
1.5 其他 621,115 18.79 - -
2 建设期借款利息 132,674 4.01 - -
3 铺底流动资金 9,800 0.30 - -
合计 3,305,746 100.00 480,000 480,000
4、项目预计效益情况
（1）假设条件
①收入预测
本项目建设期3年，运营期15年，运营期各年生产负荷均为100%，炼油部分年开工8,400小时，化工部分年开工8,000小时。本项目运营期收入根据年产品量和单价测算得出，预计运营期年均营业收入580,926万元。
②成本及期间费用预测
本项目成本主要包括原材料、辅助材料、外购燃料动力费、工资及福利费、制造费用等，期间费用主要包括管理费用、财务费用、销售费用等，本项目成本及期间费用预测系根据项目本身收入预测，参考同类项目及公司整体运营情况进行合理估算所得。
③税金及附加预测
本项目分别按照应交增值税的7%、5%测算城市建设维护税、教育费附加及地方教育附加，并考虑消费税。
④利润预测
在营业收入、成本费用、税金估算的基础上，经测算，运营期年均净利润为297,830万元。
（2）效益测算
经测算，本项目的税后内部收益率为11.89%。内部收益率的测算采用折现现金流法，即在锁定有关项目边界条件和财务假设条件的前提下，通过建立财务模型，得出资金流入现值总额与资金流出现值总额相等、净现值等于零时的折现率。本项目税后回收期（含建设期）为9.22年。
5、项目涉及报批事项
本项目已取得《广东省发展改革委关于炼油转型升级及乙烯提质改造项目核准的批复》（粤发改核准〔2023〕10号），炼油转型升级部分已取得茂名市生态环境局出具的《茂名市生态环境局关于中国石油化工股份有限公司茂名分公司炼油转型升级项目环境影响报告书的批复》（茂环审〔2021〕19号），乙烯提质改造部分已取得广东省生态环境厅出具的《广东省生态环境厅关于中国石油化工股份有限公司茂名分公司乙烯提质改造项目环境影响报告书的批复》（粤环审〔2023〕194号）。
本项目所涉土地部分系通过发行人与中国石化集团的持续性关联交易项下的土地使用权租赁取得，中国石化集团下属子公司已取得相关土地的不动产权证（粤（2018）茂名市不动产权第 0035975号、粤（2018）茂名市不动产权第0015333号），其依据发行人与中国石化集团之间的相关土地使用权租赁合同向发行人出租土地不存在违反法律、法规，或其已签署的协议或作出的承诺的情形，租赁土地实际用途符合土地使用权证登记类型和规划用途。
此外，本项目炼油转型升级部分及乙烯提质改造部分均涉及使用新增项目用地，截至本募集说明书签署日，该等土地尚未全部取得。炼油转型升级部分涉及的新增项目用地，拟待中国石化集团下属子公司取得土地后向茂名分公司租赁使用；乙烯提质改造部分涉及的新增项目用地，为本项目实施主体正在分批次依法有序取得的自有土地。根据广东省自然资源厅出具的用地预审意见和茂名市自然资源局出具的专项说明，本项目用地符合国家及地方相关产业政策、土地政策、城乡规划等规定，取得新增项目用地不存在实质性障碍。本项目不涉及收购资产、使用集体建设用地的情形，亦不涉及占用基本农田、违规使用农地等不符合国家土地法律法规政策的情形。
（四）茂名分公司5万吨/年聚烯烃弹性体（POE）工业试验装置项目
1、项目概况
本项目预计投资总额109,076万元，拟使用募集资金投入90,000万元。
本项目主要建设内容包括新建5万吨/年POE装置及配套的公用工程及辅助设施。本项目的产品主要用于高效电池封装胶膜、热塑性聚烯烃弹性体、聚合物改性、汽车、电线电缆等领域。
2、项目实施主体、土地选址及建设期
本项目实施主体为公司茂名分公司。
本项目工程位于茂名市高新区茂名石化乙烯厂（茂名石化产业园区）。
本项目建设期为三年。本项目具体建设进度安排如下：
3、项目投资概算
本项目投资总额109,076万元，投资构成明细情况如下：
单位：万元
序号 名称 金额 占总投资比例（%） 拟投入募集资金 其中：资本性支出金额
1 建设投资 104,086 95.43 89,000 84,000
1.1 设备购置费 43,649 40.02 36,000 36,000
1.2 主要材料费 14,937 13.69 14,000 14,000
1.3 安装费 8,544 7.83 7,000 7,000
1.4 建筑工程费 9,593 8.79 7,000 7,000
1.5 其他 27,364 25.09 25,000 20,000
2 建设期借款利息 3,587 3.29 - -
3 铺底流动资金 1,402 1.29 1,000 -
合计 109,076 100.00 90,000 84,000
4、项目预计效益情况
（1）假设条件
①收入预测
本项目建设期3年，运营期15年，运营期各年生产负荷均为100%，年操作8,000小时。
本项目运营期收入根据年产品量和单价测算得出，其中辛烯-1弹性体 3万吨，单价17,772元/吨；己烯-1弹性体1万吨，单价16,560元/吨；丁烯-1弹性体1万吨，单价15,728元/吨；返回气0.35万吨，单价6,351元/吨；预计运营期年均营业收入87,816万元。
②成本及期间费用预测
本项目成本主要包括原材料、辅助材料、外购燃料动力费、工资及福利费、制造费用等，期间费用主要包括管理费用、财务费用、销售费用等，本项目成本及期间费用预测系根据项目本身收入预测，参考同类项目及公司整体运营情况进行合理估算所得。
③税金及附加预测
本项目分别按照应交增值税的7%、5%测算城市建设维护税、教育费附加及地方教育附加。
④利润预测
在营业收入、成本费用、税金估算的基础上，经测算，运营期年均净利润为8,037万元。
（2）效益测算
经测算，本项目的税后内部收益率为11.64%。内部收益率的测算采用折现现金流法，即在锁定有关项目边界条件和财务假设条件的前提下，通过建立财务模型，得出资金流入现值总额与资金流出现值总额相等、净现值等于零时的折现率。本项目税后回收期（含建设期）为9.32年。
5、项目涉及报批事项
本项目已完成茂名高新技术产业开发区管理委员会经济发展局备案，取得了《广东省企业投资项目备案证》（项目代码：2102-440900-04-01-930579），已取得茂名市生态环境局出具的《茂名市生态环境局关于茂名分公司 5万吨/年聚烯烃弹性体（POE）工业试验装置项目环境影响报告书的批复》（茂环审〔2023〕13号）。
本项目所涉土地系通过发行人与中国石化集团的持续性关联交易项下的土地使用权租赁取得，中国石化集团下属子公司已取得相关土地的不动产权证（粤（2018）茂名市不动产权第0015333号），其依据发行人与中国石化集团之间的相关土地使用权租赁合同向发行人出租土地不存在违反法律、法规，或其已签署的协议或作出的承诺的情形，租赁土地实际用途符合土地使用权证登记类型和规划用途。本项目不涉及收购资产、使用集体建设用地的情形，亦不存在占用基本农田、违规使用农地等不符合国家土地法律法规政策的情形。
（五）中科（广东）炼化有限公司2号EVA项目
1、项目概况
本项目预计投资总额215,832万元，拟使用募集资金投入160,000万元。
本项目主要建设内容包括新建1套10万吨/年EVA装置及配套辅助公用设施。本项目的产品主要用于光伏电池、功能性薄膜、热熔胶、电线电缆等领域。
2、项目实施主体、土地选址及建设期
本项目实施主体为公司控股子公司中科（广东）炼化有限公司。发行人和盛骏公司分别持有其90.30%和9.70%的股权，发行人拟通过增资方式投入募集资金，盛骏公司拟同比例增资。
本项目工程位于广东省湛江市开发区中科（广东）炼化有限公司厂区内。
本项目建设期二年。本项目具体建设进度安排如下：
（1）实施主体基本情况
公司名称：中科（广东）炼化有限公司
统一社会信用代码：91440800590061902J
成立日期：2012年2月2日
法定代表人：吴惜伟
注册资本：639,664.16万元
注册地址：湛江经济技术开发区中科大道1号[一照多址：湛江市霞山区湖光路15号]
股东结构：发行人持股90.30%，盛骏公司持股9.70%。
（2）设立原因、背景、必要性和合规性
中科（广东）炼化有限公司设立时为中国石化全资子公司。2020年4月29日，中科（广东）炼化有限公司与中国石化湛江东兴石油化工有限公司订立合并协议，中国石化与盛骏公司订立合资合同，中科（广东）炼化有限公司同意吸收合并中国石化湛江东兴石油化工有限公司。本次交易前，中国石化持有中科（广东）炼化有限公司100%股权，中国石化和盛骏公司分别持有中国石化湛江东兴石油化工有限公司75%和25%股权。本次吸收合并完成后，中国石化和盛骏公司分别持有中科（广东）炼化有限公司90.30%和9.70%股权。
本次吸收合并有助于实现总体统筹，资源共享，增强一体化运营水平，优化区域资源配置，增强可持续发展能力，提升中国石化驻粤炼化企业整体竞争实力。
（3）相关利益冲突的防范措施
中科（广东）炼化有限公司系中国石化合并报表范围内且持股比例 90.30%的控股子公司，建立了健全的财务内部控制制度，公司能够对中科（广东）炼化有限公司实施有效的业务、资金管理和风险控制。此外，公司已制定《募集资金管理办法》，公司将开设募集资金专项账户，并在募集资金到位后及时与专户存储银行、保荐人签署募集资金监管协议，公司将审慎使用募集资金，制定详细的募集资金使用计划，确保募集资金规范使用。
（4）通过该主体实施募投项目的原因、必要性和合理性
该募投项目选址于广东湛江东海岛，处于华南市场与西南市场交汇点，具有重要的区位优势和战略地位，项目产品既可满足华南市场的需求，又可辐射西南市场。中科（广东）炼化有限公司系中国石化重要子公司，深耕广东湛江地区，为公司在广东湛江地区的综合竞争力贡献重要力量。
（5）共同投资行为履行关联交易的相关程序
公司于2020年4月29日召开第七届董事会第十四次会议、第七届监事会第九次会议，审议通过了《关于中科（广东）炼化有限公司与中国石化湛江东兴石油化工有限公司一体化资产重组的议案》，关联董事进行了回避。该议案已经独立董事的事前认可，独立董事发表了独立意见。
3、项目投资概算
本项目投资总额215,832万元，投资构成明细情况如下：
单位：万元
序号 名称 金额 占总投资比例（%） 拟投入募集资金 其中：资本性支出金额
1 建设投资 208,652 96.67 160,000 160,000
1.1 设备购置费 91,445 42.37 80,000 80,000
1.2 主要材料费 37,123 17.20 30,000 30,000
1.3 安装费 22,469 10.41 15,000 15,000
1.4 建筑工程费 18,309 8.48 15,000 15,000
1.5 其他 39,306 18.21 20,000 20,000
2 建设期借款利息 5,982 2.77 - -
3 铺底流动资金 1,198 0.56 - -
合计 215,832 100.00 160,000 160,000
4、项目预计效益情况
（1）假设条件
①收入预测
本项目建设期2年，运营期15年，运营期各年生产负荷均为100%。本项目运营期收入根据年产品量和单价测算得出，其中EVA10万吨，单价13,381元/吨；富乙烯气0.36万吨，单价5,387元/吨；预计运营期年均营业收入135,750万元。
②成本及期间费用预测
本项目成本主要包括原材料、辅助材料、外购燃料动力费、工资及福利费、制造费用等，期间费用主要包括管理费用、财务费用、销售费用等，本项目成本及期间费用预测系根据项目本身收入预测，参考同类项目及公司整体运营情况进行合理估算所得。
③税金及附加预测
本项目分别按照应交增值税的7%、5%测算城市建设维护税、教育费附加及地方教育附加。
④利润预测
在营业收入、成本费用、税金估算的基础上，经测算，运营期年均净利润为21,193万元。
（2）效益测算
经测算，本项目的税后内部收益率为15.16%。内部收益率的测算采用折现现金流法，即在锁定有关项目边界条件和财务假设条件的前提下，通过建立财务模型，得出资金流入现值总额与资金流出现值总额相等、净现值等于零时的折现率。本项目税后回收期（含建设期）为7.51年。
5、项目涉及报批事项
本项目已完成湛江经济技术开发区发展改革和招商局备案，取得了《广东省企业投资项目备案证》（项目代码：2109-440800-04-01-640871），已取得湛江市生态环境局出具的《关于中科（广东）炼化有限公司新建2号EVA项目环境影响报告书的批复》（湛环建〔2022〕54号）。
本项目实施主体中科（广东）炼化有限公司已取得所涉土地的不动产权证（粤（2020）湛江开发区不动产权第0008012号）。本项目不涉及收购资产、租赁土地、使用集体建设用地的情形，亦不存在占用基本农田、违规使用农地等不符合国家土地法律法规政策的情形。
五、本次募集资金投资项目与现有业务或发展战略的关系
本次向特定对象发行股票募集资金投资项目扣除相关发行费用后将用于天津LNG项目三期工程一阶段、燕山分公司氢气提纯设施完善项目、茂名分公司炼油转型升级及乙烯提质改造项目、茂名分公司 5万吨/年聚烯烃弹性体（POE）工业试验装置项目和中科（广东）炼化有限公司2号EVA项目。本次募集资金是为积极响应国家能源转型战略号召，助力实现“双碳”目标，积极践行《“十四五”现代能源体系规划》，引领石油石化行业转型升级发展，结合公司所处发展阶段和面临的机遇挑战作出的资本运作安排，符合公司整体业务发展方向和战略布局，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
本次募集资金主要投向国家鼓励类产业或战略性新兴产业领域，具体如下：
天津LNG项目三期工程一阶段主要投向液化天然气储运设施，属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的“第一类 鼓励类”产业：“七、石油、天然气”之“3、原油、天然气、液化天然气、成品油的储运和管道输送设施、网络和液化天然气加注设施建设”。
燕山分公司氢气提纯设施完善项目主要投向氢气纯化、压缩和充装领域，属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的“第一类 鼓励类”产业：“五、新能源”之“14、高效制氢、运氢及高密度储氢技术开发应用及设备制造，加氢站及车用清洁替代燃料加注站”。
茂名分公司炼油转型升级及乙烯提质改造项目主要对原有石油炼化和乙烯化工设施进行大规模升级改造，本次募集资金则主要投入其乙烯提质改造部分中的热塑性高分子新材料装置等高附加值材料相关方向，主要产出包括ABS、茂金属聚乙烯等。茂金属聚乙烯属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的“第一类 鼓励类”产业：“十一、石化化工”之“乙烯-乙烯醇共聚树脂、聚偏氯乙烯等高性能阻隔树脂，聚异丁烯、乙烯-辛烯共聚物、茂金属聚乙烯等特种聚烯烃，高碳α烯烃等关键原料的开发与生产，液晶聚合物、聚苯硫醚、聚苯醚、芳族酮聚合物、聚芳醚醚腈等工程塑料生产以及共混改性、合金化技术开发和应用，高吸水性树脂、导电性树脂和可降解聚合物的开发与生产，长碳链尼龙、耐高温尼龙等新型聚酰胺开发与生产”；ABS属于《战略性新兴产业分类（2018）》重点产品和服务目录中的“ABS及其改性材料”，涉及新材料产业。
茂名分公司 5万吨/年聚烯烃弹性体（POE）工业试验装置项目主要投向POE生产装置领域，属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的“第一类 鼓励类”产业：“十一、石化化工”之“乙烯-乙烯醇共聚树脂、聚偏氯乙烯等高性能阻隔树脂，聚异丁烯、乙烯-辛烯共聚物、茂金属聚乙烯等特种聚烯烃，高碳α烯烃等关键原料的开发与生产，液晶聚合物、聚苯硫醚、聚苯醚、芳族酮聚合物、聚芳醚醚腈等工程塑料生产以及共混改性、合金化技术开发和应用，高吸水性树脂、导电性树脂和可降解聚合物的开发与生产，长碳链尼龙、耐高温尼龙等新型聚酰胺开发与生产”。
中科（广东）炼化有限公司2号EVA项目主要投向EVA生产装置领域，EVA属于《战略性新兴产业分类（2018）》重点产品和服务目录中的“乙烯-醋酸乙烯共聚树脂（EVA树脂）”，涉及新材料产业。
本次发行完成后，公司主营业务保持不变，不存在因本次发行导致的业务及资产整合计划。
六、募集资金用于扩大既有业务及拓展新业务的情况
（一）公司既有业务情况
公司是中国最大的一体化能源化工公司之一，主要从事石油与天然气勘探开采、管道运输、销售；石油炼制、石油化工、煤化工、化纤及其他化工产品的生产与销售、储运；石油、天然气、石油产品、石油化工及其他化工产品和其他商品、技术的进出口、代理进出口业务；技术、信息的研究、开发、应用；氢气的制备、储存、运输和销售等氢能业务及相关服务；新能源汽车充换电，太阳能、风能等新能源发电业务及相关服务。
公司目前主要产品包括原油、天然气；汽油、柴油、煤油等成品油；化工基础原料、合成树脂、合成纤维单体及其聚合物等。此外，公司加快能源低碳转型步伐，积极布局氢能、光伏、充换电业务，大力发展可降解材料、医卫材料等业务。
（二）募集资金用于扩大既有业务及拓展新业务的情况
公司本次募集资金拟用于天津LNG项目三期工程一阶段、燕山分公司氢气提纯设施完善项目、茂名分公司炼油转型升级及乙烯提质改造项目、茂名分公司 5万吨/年聚烯烃弹性体（POE）工业试验装置项目和中科（广东）炼化有限公司2号EVA项目，主要涉及清洁能源和高附加值材料两大方向。其中，天津LNG项目三期工程一阶段、燕山分公司氢气提纯设施完善项目、茂名分公司炼油转型升级及乙烯提质改造项目、中科（广东）炼化有限公司2号EVA项目均属于扩大既有业务，在“双碳”目标及全球产业优化升级的背景下，我国高度重视清洁能源和新材料产业的发展，对清洁能源和新材料的需求日益迫切；茂名分公司 5万吨/年聚烯烃弹性体（POE）工业试验装置项目属于拓展新业务，该项目所需原料、公用工程及辅助设施由茂名分公司提供，采用公司自主开发的乙烯与α-烯烃在桥联茂催化体系下生产POE技术，具有较好的市场前景。
七、本次募集资金投资项目对公司经营、财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次向特定对象发行募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关产业政策和公司未来整体发展战略，有利于提升公司综合实力。本次募投项目的实施，将增加公司天然气、燃料电池用高纯氢供应能力，提高POE、EVA等高附加值材料生产能力，公司的业务规模和市场竞争力将得到进一步壮大，同时也有助于公司积极向清洁能源、高附加值材料领域转型，提升公司行业影响力，发挥先锋示范引领作用，增强公司的持续经营能力。
（二）对公司财务状况的影响
本次募集资金到位后，公司总资产和净资产将有所增加，资产负债率将有所降低，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。本次发行是公司拓宽业务领域，实现可持续发展的重要战略措施。募集资金到位后，公司股本总额将有所增加，而由于本次向特定对象发行募集资金使用效益需要一定时间才能得以体现，故公司每股收益等财务指标可能存在短期内被摊薄的风险。但随着募集资金投资项目的实施建设和效益实现，公司业务发展战略将得到有力支撑，长期盈利能力将得到有效增强。
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划
本次向特定对象发行募集资金投资项目均与公司的主营业务相关，不会导致公司的主营业务结构发生重大变化，不涉及业务和资产收购事项，也不涉及业务和资产整合计划。
本次发行将有利于增强公司资本实力，进一步提升公司的竞争优势，符合公司长远发展目标及全体股东利益。
二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化
截至 2023年 9月30日，中国石化集团直接和间接持有公司67.86%的股权，为公司的控股股东和实际控制人。
本次发行为中国石化集团全额认购。本次发行前后，公司的控股股东和实际控制人均为中国石化集团。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况
本次发行的发行对象为中国石化集团，为公司的控股股东和实际控制人。
中国石化不会因本次发行新增与中国石化集团之间的同业竞争。
四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况
本次发行的发行对象为中国石化集团，为公司的控股股东和实际控制人。
中国石化预计不会因本次向特定对象发行A股股票导致与控股股东中国石化集团等关联方新增日常性关联交易类型，亦不会在募集资金投资项目实施过程中新增关联销售，但可能因募集资金投资项目建设及实际生产经营需要与中国石化集团及其下属企业发生建设施工、技术服务等关联采购的情形。
2000年中国石化H股IPO时，中国石化与中国石化集团签署了一系列持续性关联交易协议，包括《产品、生产和工程建设服务（含公用工程）互供协议》等，并多次续签且有效期已延长至2024年12月31日。因本次募投项目的建设及实施而可能新增的与中国石化集团及其下属公司的关联采购，均在前述持续性关联交易协议约定范围内，系公司根据生产经营需要，且综合考虑成本控制、采购效率等因素而开展，具备合理性和必要性，不会对公司生产经营独立性产生重大不利影响；定价原则将按照持续性关联交易协议项下约定的政策执行，定价方式将与报告期内同类关联交易保持一致，符合公司内部控制流程，定价公允，不属于显失公平的关联交易。
本次募投项目建设及实施完成后，公司将根据《公司章程》等相关制度的规定，继续就相关新增关联交易履行必要且规范的关联交易审批程序、签订符合要求的具体协议，并履行必要的信息披露义务，不会影响上市公司生产经营的独立性，亦不会损害公司及全体股东的利益。
第五节 与本次发行相关的风险因素
一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素
（一）宏观经济形势变化风险
本公司的经营业绩与宏观经济形势密切相关。世界经济通胀压力加大，不确定性增大。本公司的经营还可能受到其他各种因素的不利影响，例如部分国家碳关税以及贸易保护对出口影响、地缘政治及国际油价变化的不确定性对境内外上游项目投资回报和炼化仓储项目投资带来的影响等。
（二）行业周期变化的风险
本公司大部分营业收入来自于销售成品油和石油石化产品。部分业务及相关产品具有周期性的特点，对全球经济的周期性变化、行业政策、生产能力及产量变化、消费者的需求、原料的价格及供应情况、替代产品的价格及供应情况等比较敏感。尽管本公司是一家上中下游业务综合一体化公司，但是也只能在一定限度上抵消行业周期性带来的不利影响。
（三）宏观政策风险
石油石化行业属于技术密集型和资金密集型行业，具有较高的行业门槛，同时具有一定的准入监管要求，其中包括：颁发原油及天然气探矿权、采矿权许可；颁发原油及天然气开采生产许可证；颁发原油及成品油经营许可证；确定汽油、柴油等成品油的最高零售价格；征收特别收益金；制定成品油进出口配额及程序；制定安全、环保及质量标准；制定节能减排政策；限制高耗能、高污染项目等。同时，已出台的宏观政策和产业政策及未来可能出现的新变化，包括：原油进口经营权和原油进口使用权进一步放开，成品油出口配额管控可能加强；天然气价格机制改革深化，输气管道成本监审及向第三方公平开放；成品油批发仓储经营资格审批被取消、零售经营资格下放至地市级政府，成品油价格机制改革，加油站向外资全面开放；资源税改革和环境税改革；国家严格能效约束推动重点领域节能降碳的系列措施推出；全国能耗“双控”向碳排放总量和强度“双控”转变政策出台等，这些因素可能会进一步对行业发展和市场环境产生影响，对本公司生产经营和效益带来影响。
（四）环保法规要求的变更导致的风险
本公司的生产经营活动产生废水、废气、废渣及噪声等。本公司已经配套建设相应的污染防治和风险防控设施，以防止和减少污染，但相关政府可能颁布和实施更加严格的环保法律和法规，制定更加严格的环保标准。在上述情况下，本公司可能会在环保事宜上增加相应支出。
（五）获取新增油气资源存在不确定性导致的风险
本公司未来的持续发展在一定程度上取决于能否持续发现或收购石油和天然气资源。本公司在获取石油与天然气资源时需承担与勘探及开发有关的风险，和（或）与购买油气资源有关的风险，需要投入大量资金，并且存在不确定性。如果不能通过勘探开发或购买增加公司拥有的油气资源储量，本公司的油、气资源储量和产量可能会下降，从而有可能对本公司的财务状况和经营业绩产生不利影响。
（六）原油外购风险
目前本公司所需的原油有很大一部分需要外购。近年来受原油供需矛盾、地缘政治、全球经济增长等多种因素影响，原油价格大幅波动，此外，一些极端重大突发事件也可能造成在局部地区原油供应的短期中断。虽然本公司采取了灵活的应对措施，但仍不可能完全规避国际原油价格大幅波动以及局部原油供应突然短期中断所产生的风险。
（七）生产运营风险和自然灾害风险
石油石化行业是一个易燃、易爆、有毒、有害、易污染环境的高风险行业，同时，容易遭受极端天气等自然灾害威胁。出现突发事件有可能会对社会造成影响、对本公司带来经济损失、对人身安全及健康造成伤害。本公司一直非常注重安全生产，已经实施了严格的HSE管理体系，尽最大努力避免各类事件的发生，并且本公司主要资产、存货和可能对第三者造成的损失已购买保险，但仍不能完全避免此类突发事件给本公司所带来的经济损失和不利影响。
（八）投资风险
石油石化行业属于资金密集型行业。虽然本公司采取了谨慎的投资策略，完善了投资管理办法，制定了投资负面清单，对投资项目进行严格的可行性研究和风险评估，并就重大项目资源市场、技术方案、财务效益、安全环保、合法合规等多方面进行专项论证，但在项目的实施过程中，市场环境、设备及材料价格、施工周期等因素有可能发生较大的变化，使项目有可能达不到原先预期的收益，存在一定的投资风险。
（九）境外业务拓展及经营风险
本公司在境外部分国家和地区从事油气勘探开发、炼油化工、仓储物流和国际贸易等业务。本公司的境外业务和资产均受所在国法律法规管辖。国际地缘政治变化、经济复苏不确定性、国家和地区经济发展的不均衡性、产业和贸易结构的竞争性、区域贸易集团的排他性、贸易分配利益的两极化以及经贸问题的政治化等复杂因素，加之境外业务和资产所在国的政治、经济、社会、安全、法律、环境等风险，诸如制裁、进入壁垒、财税政策的不稳定、合同违约、税务纠纷等，均会给本公司境外业务拓展及经营带来挑战。
（十）汇率风险
目前人民币汇率实行的是以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度。本公司大部分原油采购采用外币，并且以美元价格为计算标准，境内原油实现价格参照国际油价确定。尽管，根据境内成品油定价机制，境内成品油价格会随人民币汇率变动而变动，境内其他炼化产品价格也会受进口价格影响，很大程度上平缓了人民币汇率对本公司原油炼制加工及销售的影响，但人民币汇率波动仍然会对上游板块的收入产生影响。
（十一）网络安全风险
目前本公司构建了网络安全防控体系，建立了网络安全运营和信息系统应急响应机制，建设了网络安全风险管控信息化平台，由一支专业的网络安全团队开展持续运营，并投入了大量资源来保护本公司信息基础设施和信息系统免受网络攻击，但对这些网络安全防护手段的覆盖率、有效率应持续关注，一旦出现覆盖率不足、有效率降低将可能会对本公司产生重大不利影响，其中包括但不限于公司生产经营活动被中断，核心数据等重要信息丢失，使人员、财产、环境和信誉等受到损害。未来随着网络安全攻击行为可能的不断升级，本公司将可能需要投入更多资源，尤其是加大针对数据安全、业务安全、云计算、物联网设备等新技术、新问题的安全投入，以提升网络安全防护水平。
二、审批风险
本次发行已经上交所审核通过，尚需中国证监会同意注册后方可实施，且最终取得批准的时间存在不确定性。
三、募集资金投资项目相关的风险
（一）募投项目建设进度风险
公司结合以往项目经验对本次募投项目的实施进度制定了较为合理的计划，但项目建设涉及土建施工、设备采购、安装、调试等诸多流程，且受自然灾害等不可抗力影响，可能导致公司存在募投项目实施进度不及预期的风险。
（二）募投项目效益未达预期的风险
公司本次募投项目经过了充分的市场分析与可行性论证，符合国家产业政策与行业发展趋势，具有良好的市场前景，且公司在人员、技术、市场等方面具备充分的资源储备，能够保证募投项目的顺利实施，但是在项目实施过程中可能因为国家和产业政策变化、行业市场环境变化、项目建设和运营成本上升及其他不可预见的因素，影响项目实际实施情况，导致出现募投项目效益未达预期的风险。
（三）募投项目新增产能消化风险
公司本次募集资金投资项目是根据当前产业政策、市场需求、行业发展趋势等因素，结合自身发展战略规划设计的，未来募投项目建设完成并投入实施后，若国内外经济环境、国家产业政策、市场容量、市场竞争状况、行业发展趋势等发生重大不利变化，或公司市场开拓不及预期，可能存在募投项目新增产能无法及时消化的风险。
七、发行人董事会声明
（一）公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施
为保护投资者利益、保证本次募集资金有效使用，防范股东即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的持续回报能力，本次向特定对象发行完成后，公司拟采取的具体措施如下：
1、加强经营管理，提升经营效率和盈利能力
公司将充分发挥一体化优势，全力优化经营、拓市扩销，降本增效，切实提升公司经营效率与盈利能力。公司将坚持实施创新驱动战略，推进化工新材料、新能源、绿色低碳等重点领域技术攻关。同时，公司将加快能源低碳转型步伐，着力打造“油气氢电服”综合能源服务商，积极布局氢能、光伏等可再生能源业务，打造公司新的利润增长点，推动公司高质量发展。
2、加快推进募投项目的投资建设，实现项目预期收益
公司董事会已对本次向特定对象发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，相关项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和盈利能力。通过本次向特定对象发行，公司将持续优化业务结构，锻造公司的核心竞争力，促进公司的战略转型。本次募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目的建设，切实推进募投项目实现预期收益。
3、加强募集资金管理，保障募集资金合理使用
为规范募集资金的管理和使用，公司根据募集资金监管的相关规定制订了《募集资金管理办法》，对募集资金的存放、管理、使用等进行了详细的规定。同时，公司将为本次向特定对象发行的募集资金建立专项账户，并与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，由保荐机构、开户银行和公司共同监管募集资金。公司也将积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督，确保募集资金的使用合理合规，防范募集资金使用风险。
4、持续完善公司治理结构，有效管控公司经营及管理风险
公司不断完善治理结构，强化内部控制制度，保障董事会、监事会和管理层规范、有效地行使职权，保护投资者利益，特别是中小股东的合法权益。
5、严格执行分红政策，切实维护股东利益
公司严格执行《公司章程》，长期以来保持了良好的现金分红水平。为进一步完善公司利润分配政策，增加利润分配决策透明度，积极回报投资者，维护股东利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等相关规定，公司董事会和股东大会审议通过了《中国石油化工股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》，进一步明确了公司的利润分配形式、现金分红的条件和比例、利润分配的时间间隔等，完善了公司利润分配的决策机制和调整机制等。
公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请广大投资者注意投资风险。
（二）公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行的承诺
为保证公司本次发行完成后摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行，根据中国证监会的相关规定，公司全体董事及高级管理人员作出以下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺如公司未来拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺函出具日后至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担补偿责任。”
公司控股股东、实际控制人中国石化集团根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本公司不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、自本承诺函出具之日至中国石化本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且本承诺函的承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
