[HK]中国中冶(01618):海外监管公告 - 第三届董事会第五十六次会议决议公告及相关制度

 

原标题:中国中冶:海外监管公告 - 第三届董事会第五十六次会议决议公告及相关制度
A股简称：中国中冶 A股代码：601618 公告编号：临 2024-002
中国冶金科工股份有限公司
第三届董事会第五十六次会议决议公告
中国冶金科工股份有限公司（以下简称“中国中冶”、“本公司”或“公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

公司第三届董事会第五十六次会议于 2024年 1月 22日在中冶大厦以现场与视频结合的方式召开。会议应出席董事六名，实际出席董事六名。会议由陈建光董事长主持。

本次会议的召开符合《公司法》等法律法规及《中国冶金科工股份有限公司章程》的有关规定。

会议审议通过相关议案并形成决议如下：
一、通过《关于中国中冶 2024年度外汇保值业务计划的议案》
1. 同意中国中冶总部及下属子公司 2024年度可开展的外汇衍生品交易额度预计不超过 42.39亿美元（含等值外币），自董事会审议通过之日起 12个月内有效。

2. 同意《中国中冶 2024年度外汇保值业务可行性分析报告》。

表决结果：六票赞成、零票反对、零票弃权。

具体内容详见本公司另行披露的相关公告。

二、通过《关于修订及四个专门委员会工作细则、制定并废止、的议案》
1. 同意修订《中国中冶独立董事工作制度》，同意将该事项提交中国中冶股东大会审议。

2. 同意修订《中国中冶董事会财务与审计委员会工作细则》、《中国中冶董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《中国中冶董事会提名委员会工作细则》、《中国中冶董事会战略委员会工作细则》。

3. 同意制定《中国中冶独立董事专门会议工作细则》。

4. 同意废止《中国中冶独立董事年报工作制度》、《中国中冶董事会财务与审计委员会年报工作制度》。

表决结果：六票赞成、零票反对、零票弃权。

修订后的《中国中冶独立董事工作制度》、《中国中冶董事会财务与审计委员会工作细则》、《中国中冶董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《中国中冶董事会提名委员会工作细则》、《中国中冶董事会战略委员会工作细则》及制定的《中国中冶独立董事专门会议工作细则》详见本公司于上海证券交易所网站另行发布的制度全文。

三、通过《关于修订、、及废止的议案》
1. 同意修订《中国中冶信息披露管理制度》、《中国中冶董事会秘书工作制度》、《中国中冶内幕信息管理办法》。

2. 同意废止《中国中冶年报信息披露重大差错责任追究制度》。

表决结果：六票赞成、零票反对、零票弃权。

修订后的《中国中冶信息披露管理制度》、《中国中冶董事会秘书工作制度》及《中国中冶内幕信息管理办法》详见本公司于上海证券交易所网站另行发布的制度全文。

特此公告。


中国冶金科工股份有限公司董事会
2024年 1月 22日
中国冶金科工股份有限公司
独立董事工作制度
（已经中国中冶第三届董事会第五十六次会议审议通过，待提交
股东大会审议）
第一章 总则
第一条为了进一步完善中国冶金科工股份有限公司（以下
简称“公司”）的治理结构，促进公司规范运作，保证独立董事
履行职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《香港联合证券交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《联
交所上市规则》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上交所上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司治理准则》及《中国冶金科
工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。

第二条独立董事是指不在公司担任除董事、董事会专门委
员会委员外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人
不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客
观判断的关系的董事。本制度所指独立董事应同时符合《联交所
上市规则》关于独立非执行董事的规定。

第三条《公司章程》中关于董事的规定适用于独立董事，
本制度另有规定的除外。

第二章 独立董事的任职条件
第四条担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据上市地法律、行政法规及其他有关规定，具备担
任上市公司董事的资格；
（二）具有本制度第七条所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政
法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济、会计、财务、管理等工作
经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的
其他条件。

第五条公司董事会成员中至少包括三分之一的独立董事，
且不低于三人。其中至少包括一名会计专业人士。公司至少有一
名独立董事的惯常居住地位于香港。以会计专业人士身份被提名
的独立董事，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符
合下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教
授及以上职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财
务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。

第六条独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立
董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职
责。

如果独立董事将出任第七家（或以上）上市公司的董事，董
事会需说明认为该名人士仍可投入足够时间履行董事责任的原
因。

第七条独立董事必须具有独立性，符合《管理办法》《规范
运作指引》关于独立董事独立性的要求，同时符合《联交所上市
规则》及香港联合交易所关于独立非执行董事独立性的要求。下
列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员（但不包括担任独
立董事）及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司
前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单
位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属
企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于
提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告
上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附
属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及
其控股股东、实际控制人任职的人员；
（七）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务
规则等规定的不具备独立性的其他人员；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务
规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员；
（十）公司股票上市地的证券交易所认定的其他人员。

前款规定的“主要社会关系”系指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配
偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父
母等；“重大业务往来”系指根据《上交所上市规则》或者公司
章程规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定
的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员
以及其他工作人员。第（四）项、第（五）项及第（六）项中的
公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《上交所上
市规则》第6.3.4条规定，与公司不构成关联关系的附属企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查并出具独立性确
认函，并将自查情况及独立性确认函提交董事会。董事会应当每
年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度
报告同时披露。

第八条独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存
在不得被提名为上市公司董事的情形，并不得存在下列不良记
录：
（一）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监
会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或
者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上
通报批评的；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也
不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股
东大会予以解除职务，未满12个月的；
（六）证券交易所认定的其他情形。

第三章 独立董事的任免
第九条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发
行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会
选举决定。上述提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有
其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选
人。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为
行使提名独立董事的权利。

第十条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同
意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工
作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符
合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就
其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

第十一条公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格
进行审查，并形成明确的审查意见。

公司应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公
告前，按照本制度第十条以及前款的规定披露相关内容，并将所
有独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所，相关报送材
料应当真实、准确、完整。

上海证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进
行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出
异议。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立
董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。上
海证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。如已提
交股东大会审议的，应当取消该提案。

第十二条公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实
行累积投票制。具体实施细则由《公司章程》规定。

中小股东表决情况应当单独计票并披露。

第十三条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任
期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。在公司连
续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不
得被提名为公司独立董事候选人。

第十四条独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除
其职务。提前解除职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。

独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

独立董事不符合任职资格或独立性要求的，应当立即停止履
职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实
发生后应当立即按规定解除其职务。

因独立董事触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导
致独立董事人数、董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比
例不符合法律法规、本制度或者《公司章程》的规定，或者独立
董事中欠缺会计专业人士的，公司需按规定补足独立董事人数，
同时通知上海证券交易所和香港联合证券交易所，做出公告并聘
请独立董事。公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补
选。

第十五条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事
辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认
为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当
对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

第四章 独立董事的职责和履职方式
第十六条独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对第十八条、第二十七条、第二十八条和第二十九条
所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间
的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整
体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董
事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规
定的其他职责。

第十七条独立董事行使以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司的具体事项进行审计和咨
询或者核查；
（二）向董事会提请召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意
见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的
其他职权。

独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费
用由公司承担。

独立董事行使第一款第（一）（二）（三）项职权的，应由全
体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述
职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第十八条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）若公司被收购，董事会针对收购所作出的决策及采取
的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的
其他事项。

第十九条董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书
进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建
议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意
见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

第二十条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲
自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意
见，并书面委托其他独立董事代为出席。若董事会认为大股东或
董事在董事会待审议事项中存有重大的利益冲突，有关事项应经
董事会现场会议审议。在交易中本身及其紧密联系人均没有重大
利益的独立董事应出席有关董事会会议。

独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他
独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内
提议召开股东大会解除该独立董事职务。

第二十一条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票
的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可
能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露
董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会
决议和会议记录中载明。

第二十二条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事
参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”），本制度第十七条
第一款第（一）（二）（三）项、第十八条所列事项，应当经独立
董事专门会议审议。独立董事专门会议可根据需要研究讨论公司
其他重大事项。

独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独
立董事召集和主持；召集人不履职或不能履职时，两名及以上独
立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

公司应当为独立董事专门会议召开提供便利和支持。

董事长应至少每年与独立董事举行一次没有其他董事出席
的会议。

第二十三条独立董事应当持续关注本制度第十八条、第二
十七条、第二十八条和第二十九条所列事项相关的董事会决议执
行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事
会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出
书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。

公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以
向中国证监会和上海证券交易所报告。

第二十四条独立董事应对可能损害公司或者中小股东权益
的事项或其他依据中国证监会、上海证券交易所、香港证监会、
香港联交所的相关规定需由独立意见发表意见的事项发表独立
意见。独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内
容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、
现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及
公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对
意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无
法发表意见的障碍。

独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及
时报告董事会，与公司相关公告同时披露。

第二十五条公司董事会下设的财务与审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会中，独立董事应占多数并担任召集人，
财务与审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董
事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担
任召集人。

第二十六条独立董事应当在公司董事会专门委员会中依照
法律法规、本所相关规定及公司章程规定履行职责。独立董事成
员应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应
当事先审阅会议材料，形成明确意见，并书面委托其他独立董事
成员代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的
公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审
议。

第二十七条公司董事会财务与审计委员会负责审核公司财
务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列
事项应当经财务与审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控
制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的
其他事项。

财务与审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成
员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。财务与
审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

第二十八条公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管
理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职
资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的
其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当
在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。

第二十九条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、
高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管
理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对
象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计
划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的
其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。

第三十条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于
十五日。

除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事
专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、
听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的
会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多
种方式履行职责。

第三十一条公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营
管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整
体利益。

第三十二条出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上
海证券交易所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致
使独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独
立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的
提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违
规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

第三十三条公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会
议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中
载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独
立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中
介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于
工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人
员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。

独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少
保存十年。

第三十四条公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机
制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。

第三十五条独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述
职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括
下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次
数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本制度第十八条、第二十七条、第二十八条和第二
十九条所列事项进行审议和行使本制度第十七条第一款所列独
立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所
就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。

独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会
通知时披露。

第三十六条独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的
学习，不断提高履职能力。

第三十七条每个会计年度结束后，公司经营层应向独立董
事全面汇报公司本年度的生产经营情况和投融资活动等重大事
项的进展情况。上述事项应形成书面记录，相关当事人应在必要
的文件上签字。同时，公司应适时安排每位独立董事对重大问题
或有必要的事项进行实地考察。

第三十八条在负责公司年度财务报告审计工作的会计师事
务所（以下简称“年审会计师事务所”）进场审计前，财务负责
人负责组织向独立董事提交本年度审计工作安排及其他相关材
料。

第三十九条公司应在年审会计师事务所进场审计前和召开
董事会会议审议年报前，安排独立董事与年审会计师事务所的见
面会，沟通审计过程中发现的问题。独立董事应履行见面的职责，
分析所发现问题的成因、判断问题的风险、寻求解决方案。见面
会应当有书面记录和当事人签字。

第四十条独立董事应在召开董事会审议年报前，审查董事
会召开的程序、必备文件以及能够做出合理准确判断的资料信息
的充分性，如发现与召开董事会相关规定不符或判断依据不足的
情形，独立董事应提出补充、整改和延期召开董事会的意见，未
获采纳时可拒绝出席董事会，并要求公司披露其未出席董事会的
情况及原因。公司应当在董事会决议公告中披露独立董事未出席
董事会的情况及原因。

第四十一条独立董事应当遵守《联交所上市规则》附录十
的《标准守则》。

第五章 独立董事履行职责的保障
第四十二条公司为独立董事提供必要的工作条件和人员支
持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助
独立董事履行职责。

董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及
其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获
得足够的资源和必要的专业意见。

第四十三条公司应当及时向独立董事发出董事会会议通
知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定
的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有
效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不
迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当
保存上述会议资料至少十年。

当二名或二名以上独立董事认为会议资料不完整、论证不充
分或者提供不及时时，可以书面向公司提出延期召开会议或延期
审议该事项，公司应予以采纳。

董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参
会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序
采用视频、电话或者其他方式召开。

第四十四条独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人
员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预
其独立行使职权。

独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情
况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻
碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可
以向中国证监会和上海证券交易所报告。

独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披
露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向
中国证监会和上海证券交易所报告。

第四十五条公司要保证独立董事享有与其他董事同等的知
情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期
通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合开展独立董事实地
考察等。

公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与
研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反
馈意见采纳情况。

独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公
司应及时协助办理公告事宜。

第四十六条独立董事有权要求公司聘用顾问或专业机构就
专项事宜寻求专业意见，公司应当承担独立董事聘请专业机构及
行使其他职权时所需的费用。

第四十七条公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由
董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不再从公司及其主要股东、实际控
制人或有利害关系的机构和人员取得其他利益。

第六章 监督管理与法律责任
第四十八条独立董事有下列情形之一的，为严重失职：
（一）泄露公司商业秘密，损害公司合法利益；
（二）在履行职责过程中接受不正当利益，或者利用独立董
事地位谋取私利；
（三）明知董事会决议违反法律、行政法规或《公司章程》，
而未提出反对意见；
（四）关联交易导致公司重大损失，独立董事未行使否决权
的。

第四十九条独立董事发生第四十八条所列严重失职，或者
从事《公司法》等相关法律、法规和规范性文件禁止的违法行为，
致使公司遭受严重损失的，将依法承担赔偿责任。

第七章 附则
第五十条除非有特别说明，本制度所使用的术语与《管理
办法》《公司章程》中该等术语的含义相同。

第五十一条本制度由公司董事会拟订，并自股东大会决议
通过之日起生效。

第五十二条本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改
的法律、法规或《公司章程》的规定相冲突的，以法律、法规或
《公司章程》的规定为准。

第五十三条本制度的解释权归董事会。

中国冶金科工股份有限公司董事会
财务与审计委员会工作细则
（2024年1月22日经中国中冶第三届董事会第五十六次会议审
议通过）
第一章总则
第一条 为加强中国冶金科工股份有限公司（以下简称“公
司”）内部控制，完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证
券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《中国冶金科工股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《中国冶金科工股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）及其他有关法律、法规和规范性文件，设立中国冶金科工股份有限公司董事
会财务与审计委员会（以下简称“财务与审计委员会”），并制定
本工作细则。

第二条 财务与审计委员会是董事会下设的专门工作机构，
对董事会负责。财务与审计委员会根据《公司章程》、《董事会议
事规则》以及本细则的规定履行职责。

第二章人员组成
第三条 财务与审计委员会至少由3名非执行董事组成，独
立董事应当过半数，其中至少应有一名独立董事具备公司股票上
市地相关监管法规要求的适当的专业资格或专长。

第四条 财务与审计委员会设召集人一名，由独立董事中会
计专业人士担任，负责召集和主持委员会会议。

第五条 财务与审计委员会委员及召集人，由董事长提名，
董事会讨论通过产生。

公司股票上市地对财务与审计委员会委员的资格有特别规
定的，从其规定。

第六条 财务与审计委员会委员在有足够能力履行职责的
情况下，可以兼任董事会其他专门委员会的职务。

第七条 财务与审计委员会任期与董事会任期一致，委员任
期届满，可连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自
动失去委员资格，并由董事会根据上述第三条至第五条规定补足
委员人数。

第八条 董事会办公室负责财务与审计委员会日常工作联
络和会议组织工作，公司财务部、资金部、审计部等相关职能部
门是财务与审计委员会日常工作的支持机构。

财务与审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业
意见，有关费用由公司承担。

第三章职责权限
第九条 财务与审计委员会负责审核公司财务信息及其披
露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，具体行使以下职权：
（一）审议财务主要控制目标，监督财务规章制度的执行，
指导公司财务工作；
（二）审议公司披露财务会计报告及定期报告中的财务信
息；
（三）审阅公司年度内部审计工作计划，督促公司内部审计
计划的实施；
（四）指导和监督公司的内部审计制度及其实施，对公司内
部审计体系建设、审计机构负责人的任免提出建议；
（五）审议全面风险管理和内部控制体系的建设规划、规章
制度、工作流程和主要控制目标；
（六）审议并向董事会提交全面风险管理年度工作计划和年
度报告；
（七）监督风险管理和内部控制系统的健全性、合理性和执
行的有效性，指导公司全面风险管理和内部控制工作；
（八）审议内部控制评价部门拟定的评价工作方案，审议并
向董事会提交内部控制评价报告；
（九）审议风险管理策略和重大风险管理解决方案，并就有
关公司风险管理和内部控制事宜的重要调查结果及管理层的反
馈进行研究；
（十）审议聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务
所；
（十一）审议聘任或者解聘公司财务负责人；
（十二）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门
应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类
审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委
员会；
（十三）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的
重大问题等；
（十四）负责内部审计与外部审计之间的沟通；确保内部和
外部审计的工作得到协调，确保内部审计功能在公司内部有足够
资源运作，并且有适当的地位，以及检查及监察其成效；
（十五）审议因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会
计估计变更或者重大会计差错更正；
（十六）董事会授予的其他职权。

（十七）公司股票上市地上市规则所规定或建议的涉及财务
与审计委员会可行使的其他职权（包括但不限于《香港上市规则》
附录C1《企业管治守则》第D.3条的有关原则及守则条文中建
议的职权）。

第十条 财务与审计委员会对董事会负责，下列事项应当经
财务与审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控
制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的
其他事项。

第十一条公司聘请或者更换外部审计机构，应当由财务与
审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审
议相关议案。

财务与审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机
构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司
主要股东、实际控制人或者董事、监事和高级管理人员的不当影
响。

财务与审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽
责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，
对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发
表专业意见。

第十二条财务与审计委员会应当审阅公司的财务会计报
告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点
关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存
在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，
监督财务会计报告问题的整改情况。

第十三条公司披露年度报告的同时，应当披露财务与审计
委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和财务与审计
委员会会议的召开情况。

财务与审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出
审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理
由。

第十四条财务与审计委员会应当督导内部审计部门至少每
半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交财务与审计
委员会。检查发现上市公司存在违法违规、运作不规范等情形的，
应当及时向上海证券交易所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资
与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等
重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、
控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

财务与审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计
报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，
并向董事会报告。

第十五条年报审计期间，如发生不得不改聘年审会计师事
务所的情形，财务与审计委员会应约见前任和拟改聘会计师事务
所，对双方的执业质量做出合理评价，并在对公司改聘理由的充
分性做出判断的基础上发表意见。

第十六条在续聘下一年度年审会计师事务所时，财务与审
计委员会应对年审会计师事务所完成本年度审计工作情况及其
执业质量做出全面客观的评价，达成肯定性意见后，提交董事会
通过并召开股东大会决议；形成否定性意见的，应改聘会计师事
务所。

财务与审计委员会在改聘下一年度年审会计师事务所时，应
通过见面沟通的方式对前任和拟改聘会计师事务所进行全面了
解和恰当评价，形成意见后提交董事会、股东大会审议。

第四章工作程序
第十七条 在董事会办公室的协调下，公司财务部、审计部
等相关职能部门负责为财务与审计委员会及时、完整、真实地提
供有关资料和服务。相关的资料包括：
（一）年度审计工作计划；
（二）公司相关财务报告；
（三）内外部审计机构的工作报告；
（四）外部审计合同及相关工作报告；
（五）公司内控制度的相关材料；
（六）公司重大关联交易审核报告；
（七）其它材料。

第十八条 财务与审计委员会根据公司财务部、审计部等相
关职能部门的提案召开会议，进行审议，将审议结果提交董事会。

第五章议事规则
第十九条 财务与审计委员会会议分为定期会议和临时会
议。财务与审计委员会每季度至少召开一次会议；经召集人或两
名以上（含两名）委员提议，可以召开临时会议。会议通知于定
期会议召开前10日（临时会议提前3日）送达各参会委员和应
邀列席会议的人员。会议通知的内容应包括会议时间、地点、参
会人员、会议召开的方式、会期、议程、议题、会议有关资料及
发出通知的时间等。财务与审计委员会会议应有三分之二以上的
委员出席方可举行。

第二十条 财务与审计委员会每季度至少召开一次会议，两
名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会
议。财务与审计委员会会议应有三分之二以上的委员出席方可举
行。会议由召集人主持，召集人因故不能到会时，可书面委托其
他委员主持。财务与审计委员会会议可采取现场、视频、电话或
书面方式召开。采取视频、电话或书面方式召开的，委员的意见、
建议或表决结果应在会议当天以扫描或传真形式发送至董事会
办公室，并在3日内给董事会办公室寄出原件。

第二十一条 财务与审计委员会委员应依据其自身判断，明
确、独立地发表意见，并应尽可能形成统一意见。确实难以形成
一致意见时，应向董事会提交各项不同意见并作说明。

第二十二条 每名委员有一票表决权，财务与审计委员会作
出的决议，须经全体委员过半数表决通过。委员会会议表决采用
举手或投票表决方式，未到会委员可采取通讯表决方式。

第二十三条 根据需要，财务与审计委员会可邀请公司其他
董事、监事、高级管理人员、相关人员以及外部中介机构列席会
议。列席人员没有表决权。如请中介机构提供专业意见，应签订
保密协议。中介机构费用由董事会基金支付。

第二十四条 财务与审计委员会会议通过的议案及表决结
果，应以书面形式报公司董事会。

第二十五条 董事会办公室负责会议记录和形成会议纪要，
并在会议结束后三个工作日内将会议纪要送达每位委员。每位委
员应在收到会议纪要后三个工作日内在会议纪要上签字，并将签
字后的会议纪要送达董事会办公室。

若委员对会议纪要有任何意见或异议，可不予签字，但应将
其书面意见按照前述规定的时间送达董事会办公室。若确属记录
错误或遗漏，董事会办公室应做出修改，委员应在修改后的会议
纪要上签名。

会议记录、会议纪要由董事会办公室负责保存，保存期限十
年。

第二十六条 参加会议的委员及列席人员均对会议事项负
有保密责任，不得擅自披露有关信息。

第六章附则
第二十七条 本细则经董事会审议通过后生效。

第二十八条 本细则如与新出台的国家法律、法规、交易所
规则及有关文件、修改后的《公司章程》相抵触，按国家法律、
法规、交易所规则及有关文件、《公司章程》的规定执行，并立
即修订本细则，报董事会审定。

第二十九条 本细则所称董事是指公司董事会的全体成员，
高级管理人员包括总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监。

第三十条 本细则由董事会负责修订、修改。

第三十一条 本细则的解释权归公司董事会。

中国冶金科工股份有限公司董事会
薪酬与考核委员会工作细则
（2024年1月22日经中国中冶第三届董事会第五十六次会议审
议通过）
第一章总则
第一条 为规范中国冶金科工股份有限公司（以下简称“公
司”）董事及高级管理经理人员的薪酬、考核及奖惩管理，根据
《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上
市规则》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《中国冶金科工股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《中国冶金科工股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董
事会议事规则》”）及其他有关法律、法规和规范性文件，设立中
国冶金科工股份有限公司董事会薪酬与考核委员会（以下简称
“薪酬与考核委员会”），并制定本工作细则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，
对董事会负责。薪酬与考核委员会根据《公司章程》、《董事会议
事规则》以及本工作细则的规定履行职责。

第二章人员组成
第三条 薪酬与考核委员会由3-5名董事组成，其中独立董
事应当过半数。

第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长提名，董事会选举
产生。

第五条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事担
任，负责召集和主持薪酬与考核委员会会议。

第六条 薪酬与考核委员会委员在有足够能力履行职责的
情况下，可以兼任董事会其他专门委员会的职务。

第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致。委员任
期届满，可连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自
动失去委员资格，并由董事会根据上述第三条至第五条规定补足
委员人数。

第八条 董事会办公室负责薪酬与考核委员会日常工作联
络和会议组织工作，公司人力资源部、财务部、企业管理部等相
关职能部门是薪酬与考核委员会日常工作的支持机构。

第三章职责权限
第九条 薪酬与考核委员会行使以下职权：
（一）研究、拟订董事、高级管理人员考核的标准，组织考
核并提出建议；
（二）研究、拟订董事、高级管理人员的薪酬政策、薪酬与
绩效考核方案，奖惩建议方案；
（三）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对
象获授权益、行使权益条件成就；
（四）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计
划；
（五）审议公司员工的收入分配方案；
（六）董事会授予的其他职权；
（七）公司股票上市地上市规则所规定或建议的薪酬与考核
委员会可行使的其他职权（包括但不限于《香港上市规则》附录
14《企业管治守则》第E.条的有关原则及守则条文中建议的职
权）。

第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须
报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高
级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

公司股票上市地上市规则对薪酬与考核委员会有特别规定
的，从其规定。

第四章工作程序
第十一条 在董事会办公室协调下，公司人力资源部、财务
部、企业管理部等相关职能部门负责为薪酬与考核委员会及时、
完整、真实地提供有关资料和服务。

第十二条 薪酬与考核委员会根据公司人力资源部、财务
部、企业管理部等相关职能部门的提案召开会议，进行审议，将
审议结果提交董事会。

第五章议事规则
第十三条 薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会
议。年度定期会议次数应按董事会的要求，结合实际工作需要确
定；经召集人或两名以上（含两名）委员提议，必须召开临时会
议。会议通知于定期会议召开前10日（临时会议提前3日）送
达各参会委员和应邀列席会议的人员。会议通知的内容应包括会
议时间、地点、参会人员、会议召开的方式、会期、议程、议题、
会议有关资料及发出通知的时间等。

第十四条 薪酬与考核委员会会议应有三分之二以上的委
员出席方可举行。会议由主席主持，主席因故不能到会时，可书
面委托其他委员主持。薪酬与考核委员会会议可采取现场、视频、
电话或书面方式召开。采取视频、电话或书面方式召开的，委员
的意见、建议或表决结果应在会议当天以扫描或传真形式发送至
董事会办公室，并在3日内给董事会办公室寄出原件。

第十五条 薪酬与考核委员会委员应依据其自身判断，明
确、独立地发表意见，并应尽可能形成统一意见。确实难以形成
一致意见时，应向董事会提交各项不同意见并作说明。

第十六条 每名委员有一票表决权，薪酬与考核委员会作出
的决议，须经全体委员过半数表决通过。委员会会议表决采用举
手或投票表决方式，未到会委员可采取通讯表决方式。

第十七条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员的议题时，
当事人应回避。

第十八条 根据需要，薪酬与考核委员会可邀请公司其他董
事、监事、高级管理人员、相关人员以及外部中介机构列席会议。

列席人员没有表决权。如请中介机构提供专业意见，应签订保密
协议。中介机构费用由董事会基金支付。

第十九条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，
应以书面形式报公司董事会。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。

第二十条 董事会办公室负责会议记录和形成会议纪要，并
在会议结束后三个工作日内将会议纪要送达每位委员。每位委员
应在收到会议纪要后三个工作日内在会议纪要上签字，并将签字
后的会议纪要送达董事会办公室。

若委员对会议纪要有任何意见或异议，可不予签字，但应将
其书面意见按照前述规定的时间送达董事会办公室。若确属记录
错误或遗漏，董事会办公室应做出修改，委员应在修改后的会议
纪要上签名。

会议记录、会议纪要由董事会办公室负责保存，保存期限十
年。

第二十一条 参加会议的委员及列席人员均对会议事项负
有保密责任，不得擅自披露有关信息。

第六章附则
第二十二条 本细则经董事会审议通过后生效。

第二十三条 本细则如与新出台的国家法律、法规、交易所
规则及有关文件、修改后的《公司章程》相抵触，按国家法律、
法规、交易所规则及有关文件、《公司章程》的规定执行，并立
即修订本细则，报董事会审定。

第二十四条 本细则所称董事是指公司董事会的全体成员，
高级管理人员包括总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监。

第二十五条 本细则由董事会负责修订、修改。

第二十六条 本细则的解释权归公司董事会。

中国冶金科工股份有限公司董事会
提名委员会工作细则
（2024年1月22日经中国中冶第三届董事会第五十六次会议审
议通过）
第一章总则
第一条 为建立规范的中国冶金科工股份有限公司（以下简
称“公司”）董事及高级管理人员的产生，完善公司治理结构，
根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规
则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《中国冶金科工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《中国冶金科工股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）及其他有关法律、法规和规范性文件，
设立中国冶金科工股份有限公司董事会提名委员会（以下简称
“提名委员会”），并制定本工作细则。

第二条 提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负
责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择
并提出建议，对董事会负责。提名委员会根据《公司章程》、《董
事会议事规则》以及本工作细则的规定履行职责。

第二章人员组成
第三条 提名委员会由3-5名董事组成，其中独立董事应当
过半数。

第四条 提名委员会委员和召集人由董事长提名，董事会讨
论通过产生。

第五条 提名委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，
负责召集和主持提名委员会会议。

第六条 提名委员会委员在有足够能力履行职责的情况下，
可以兼任董事会其他专门委员会的职务。

第七条 提名委员会任期与董事会任期一致。委员任期届
满，可连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失
去委员资格，并由董事会根据上述第三条至第五条规定补足委员
人数。

第八条 董事会办公室负责提名委员会日常工作联络和会
议组织工作，公司人力资源部等相关职能部门是提名委员会日常
工作的支持机构。

第三章 职责权限
第九条 提名委员会行使以下职权：
（一）负责研究、拟订公司董事、总裁及其他高级管理人员
的选择标准、程序及方法，向董事会提出建议；
（二）对董事、总裁及其他高级管理人员人选及其任职资格
进行遴选、审核，并向董事会提出建议；
（三）就提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员向
董事会提出建议；
（四）按照公司的战略、业务模式及具体需要，制定董事会
成员多元化的政策（包括性别、年龄、文化及教育背景或专业经
验），每年至少一次研究、审查董事会的架构、人数及组成；
（五）评估独立非执行董事的独立性；
（六）董事会授予的其他职权（包括但不限于《香港上市规
则》附录14《企业管治守则》第B.3条的有关原则及守则条文
中建议的职权）。

第十条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事
会审议决定。

第四章 工作程序
第十一条 在董事会办公室的协调下，公司人力资源等相关
职能部门负责为提名委员会及时、完整、真实地提供有关资料和
服务。

第十二条 提名委员会对提案召开会议进行审议，将审议结
果提交董事会。

第五章 议事规则
第十三条 提名委员会会议分为定期会议和临时会议。年度
定期会议次数应按董事会的要求，结合实际工作需要确定；经召
集人或两名以上（含两名）委员提议，必须召开临时会议。会议
通知于定期会议召开前10日（临时会议提前3日）送达各参会
委员和应邀列席会议的人员。会议通知的内容应包括会议时间、
地点、参会人员、会议召开的方式、会期、议程、议题、会议有
关资料及发出通知的时间等。

第十四条 提名委员会会议应有三分之二以上的委员出席
方可举行。会议由召集人主持，召集人因故不能到会时，可书面
委托其他委员主持。提名委员会会议可采取现场、视频、电话或
书面方式召开。采取视频、电话或书面方式召开的，委员的意见、
建议或表决结果应在会议当天以扫描或传真形式发送至董事会
办公室，并在3日内给董事会办公室寄出原件。

第十五条 提名委员会委员应依据其自身判断，明确、独立
地发表意见，并应尽可能形成统一意见。确实难以形成一致意见
时，应向董事会提交各项不同意见并作说明。

第十六条 每名委员有一票表决权，提名委员会作出的决
议，须经全体委员过半数表决通过。委员会会议表决采用举手或
投票表决方式，未到会委员可采取通讯表决方式。

第十七条 提名委员会会议讨论有关委员的议题时，当事人
应回避。

第十八条 提名委员会拟订、推荐、提出、考察、审议事项
必要时，可听取其他董事、监事、高层管理人员、相关人员以及
外部中介机构的意见，邀请他们列席有关会议。列席人员没有表
决权。如请中介机构提供专业意见，应签订保密协议。中介机构
费用由董事会基金支付。

第十九条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书
面形式报公司董事会。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当
在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。

第二十条 董事会办公室负责会议记录和形成会议纪要，并
在会议结束后三个工作日内将会议纪要送达每位委员。每位委员
应在收到会议纪要后三个工作日内在会议纪要上签字，并将签字
后的会议纪要送达董事会办公室。

若委员对会议纪要有任何意见或异议，可不予签字，但应将
其书面意见按照前述规定的时间送达董事会办公室。若确属记录
错误或遗漏，董事会办公室应做出修改，委员应在修改后的会议
纪要上签名。

会议记录、会议纪要由董事会办公室负责保存，保存期限十
年。

第二十一条 参加会议的委员及列席人员均对会议事项负
有保密责任，不得擅自披露有关信息。

第六章 附则
第二十二条 本细则经董事会审议通过后生效。

第二十三条 本细则如与新出台的国家法律、法规、交易所
规则及有关文件、修改后的《公司章程》相抵触，按国家法律、
法规、交易所规则及有关文件、《公司章程》的规定执行，并立
即修订本细则，报董事会审定。

第二十四条 本细则所称董事是指公司董事会的全体成员，
高级管理人员包括总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监。

第二十五条 本细则由董事会负责修订、修改。

第二十六条 本细则的解释权归公司董事会。

中国冶金科工股份有限公司董事会
战略委员会工作细则
（2024年1月22日经中国中冶第三届董事会第五十六次会议审
议通过）
第一章总则
第一条 为制定中国冶金科工股份有限公司（以下简称“公
司”）长期发展战略，确定公司发展规划，健全投资决策程序，
加强决策科学性，完善法人治理结构，根据《中华人民共和国公
司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《上市公司治理准则》、《中国冶金科工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《中国冶金科工股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）及其他有关法律、法规和规范性文件，设立中国冶金科工股份有限
公司董事会战略委员会（以下简称“战略委员会”），并制定本工
作细则。

第二条 战略委员会是董事会下设的专门工作机构，对董事
会负责。战略委员会根据《公司章程》、《董事会议事规则》以及
本工作细则的规定履行职责。

第二章人员组成
第三条 战略委员会由3-5名董事组成，兼任总裁的董事是
战略委员会委员。

第四条 战略委员会设召集人一名，由董事长担任，负责召
集和主持委员会会议。

第五条 战略委员会委员由董事长提名，董事会讨论通过产
生。

第六条 战略委员会委员在有足够能力履行职责的情况下，
可以兼任董事会其他专门委员会的职务。

第七条 战略委员会任期与董事会任期一致。委员任期届
满，可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动
失去委员资格，并由董事会根据上述第三条至第五条规定补足委
员人数。

第八条 董事会办公室负责战略委员会日常工作联络和会
议组织工作，公司企业管理部、财务部、资金部、投资与运营管
理部等相关职能部门是战略委员会日常的支持机构。

第三章职责权限
第九条 战略委员会行使以下职权：
（一）对公司中长期发展战略和重大投资决策进行研究并提
出建议；
（二）研究公司发展战略，确立战略基本框架；
（三）组织制订集团中长期发展规划，指导并审定重要子公
司的战略发展规划；
（四）审议公司年度经营计划、投资计划；
（五）对重大投融资方案、资本运作、资产经营项目进行研
究并提出建议；
（六）制订重组、改制方案，指导子公司制定重组、改制方
案，提出审议意见；
（七）结合公司业务和管理需要，定期评估公司治理结构和
组织架构，提出调整意见；
（八）董事会授予的其他职权。

第十条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事
会审议决定。

第四章工作程序
第十一条 在董事会办公室协调下，公司企业管理部、财务
部、资金部、投资与运营管理部等相关职能部门负责为战略委员
会及时、完整、真实地提供有关资料和服务。

第十二条 战略委员会根据相关职能部门的提案召开会议，
进行审议，并将审议结果提交董事会。

第五章议事规则
第十三条 战略委员会会议分为定期会议和临时会议。年度
定期会议次数应按董事会的要求，结合实际工作需要确定；经召
集人或半数以上（含半数）委员提议，必须召开临时会议。会议
通知于定期会议召开前10日（临时会议提前3日）送达各参会
委员和应邀列席会议的人员。会议通知的内容应包括会议时间、
地点、参会人员、会议召开的方式、会期、议程、议题、会议有
关资料及发出通知的时间等。

第十四条 战略委员会会议应有三分之二以上的委员出席
方可举行。会议由召集人主持，召集人因故不能到会时，可书面
委托其他委员主持。战略委员会会议可采取现场、视频、电话或
书面方式召开。采取视频、电话或书面方式召开的，委员的意见、
办公室，并在3日内给董事会办公室寄出原件。

第十五条 战略委员会委员应依据其自身判断，明确、独立
地发表意见，并应尽可能形成统一意见。确实难以形成一致意见
时，应向董事会提交各项不同意见并作说明。

第十六条 每名委员有一票表决权，战略委员会做出的决
议，须经全体委员过半数表决通过。委员会会议表决采用举手或
投票表决方式，未到会委员可采取通讯表决方式。

第十七条 根据需要，战略委员会可邀请公司其他董事、监
事、高级管理人员、子公司主要负责人、相关人员以及外部中介
机构列席会议。列席人员没有表决权。如请中介机构提供专业意
见，应签订保密协议。中介机构费用由董事会基金支付。

第十八条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书
面形式报公司董事会。

公司上市地上市规则对战略委员会会议通过的议案有特别
披露规定的，从其规定。

第十九条 董事会办公室负责会议记录和形成会议纪要，并
在会议结束后三个工作日内将会议纪送达每位委员。每位委员应
在收到会议纪要后三个工作日内在会议纪要上签字，并将签字后
的会议纪要送达董事会办公室。

若委员对会议纪要有任何意见或异议，可不予签字，但应将
其书面意见按照前述规定的时间送达董事会办公室。若确属记录
错误或遗漏，董事会办公室应做出修改，委员应在修改后的会议
纪要上签名。

会议记录、会议纪要由董事会办公室负责保存，保存期限十
年。

第二十条 参加会议的委员及列席人员均对会议事项负有
保密责任，不得擅自披露有关信息。

第六章附则
第二十一条 本细则经董事会审议通过后生效。

第二十二条 本细则如与新出台的国家法律、法规、交易所
规则及有关文件、修改后的《公司章程》相抵触，按国家法律、
法规、交易所规则及有关文件、《公司章程》的规定执行，并立
即修订本细则，报董事会审定。

第二十三条 本细则中所称“以上”包括本数，“以下”不
包括本数。

第二十四条 本细则所称董事是指公司董事会的全体成员，
高级管理人员包括总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监。

第二十五条 本细则的解释权归公司董事会。

中国冶金科工股份有限公司
独立董事专门会议工作细则
（2024年1月22日经中国中冶第三届董事会第五十六次会议
审议通过）
第一条为进一步完善中国冶金科工股份有限公司（以下简
称“公司”）法人治理结构，切实保护全体股东特别是中小股
东的合法权益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国
公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理
准则》、《香港联合证券交易所有限公司证券上市规则》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第1号——规范运作》及《中国冶金科工股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，
制定本工作细则。

第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，
并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害
关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第三条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，
应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）规定、证券交易所业务规则和《公司章程》
的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第四条独立董事专门会议是根据工作需要不定期召开，全
部由公司独立董事参加，为独立董事有效履职、发挥作用而专
门召开的会议。

第五条独立董事专门会议设召集人一名，由过半数独立董
事共同推举，负责召集和主持独立董事专门会议。召集人任期
与同届董事会一致。

召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以
自行召集并推举一名代表主持会议。召集人离任的，应当重新
推举。

第六条独立董事专门会议召集人会议应在会议召开前三日
以书面形式通知全体独立董事并提供相关资料和信息。如情况
紧急，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或者其他口头
方式发出会议通知，且不受提前通知时限的约束，但召集人应
当在会议上做出说明。

会议通知的内容应包括会议时间、地点、参会人员、会议
召开的方式、会期、议程、议题、会议有关资料及发出通知的
时间等。

第七条独立董事专门会议可以采取现场、视频、电话或书
面方式召开。采取视频、电话或书面方式召开的，独立董事的
意见、建议或表决结果应在会议当天以扫描或传真形式发送至
董事会办公室，并在三日内给董事会办公室寄出原件。

第八条独立董事专门会议应由全体独立董事过半数出席方
可举行；独立董事因故不能出席，可以书面委托其他独立董事
代为出席。

第九条独立董事专门会议的表决，实行一人一票。现场会
议采用举手或投票表决方式。

第十条下列事项应当经独立董事专门会议审议并经公司全
体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）若公司被收购，董事会针对收购所作出的决策及采
取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会、交易所规则和《公
司章程》规定的其他事项。

第十一条独立董事行使以下特别职权应当经独立董事专门
会议审议并经公司全体独立董事过半数同意：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询
或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议。

独立董事行使上述第一款所列职权的，公司应当及时披露。

上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第十二条独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其
他事项。

第十三条独立董事应在专门会议表决时发表明确意见，意
见类型包括同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无
法发表意见及其障碍。

第十四条董事会办公室负责独立董事专门会议会议记录，
独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议
记录签字确认。

会议记录由董事会办公室负责保存，保存期限十年。

第十五条公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条
件和人员支持，指定董事会办公室等专门部门和人员协助独立
董事专门会议的召开。独立董事有权要求公司聘用顾问或专业
机构就专项事宜寻求专业意见，公司应当承担独立董事聘请中
介机构的费用及其他行使职权时所需的费用。

第十六条出席独立董事专门会议的独立董事对会议所议事
项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第十七条本工作细则所称“以上”含本数，“过”不含本
数。

第十八条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、
交易所规则和《公司章程》的规定执行。

第十九条本工作细则由本公司董事会负责解释和修订。

第二十条本工作细则自本公司董事会审议通过之日起实施。

中国冶金科工股份有限公司
信息披露管理制度
（经2024年1月22日第三届董事会第五十六次会议修订）
第一章 总则
第一条 为规范中国冶金科工股份有限公司（以下简称
“公司”）信息披露行为，保证公司真实、及时、准确、合
法、完整地披露信息，保护公司股东、债权人及其他利益相
关人员的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信
息披露管理办法》（以下简称“《披露办法》”）等有关法律、
法规以及公司股份境内外上市地证券监管规则（包括但不限
于《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上交所上
市规则》”及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（主
板）（以下简称“《香港上市规则》”）、香港证监会《内幕消
息披露指引》（以下简称“《内幕消息披露指引》”）、《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管
理》、《上海证券交易所公司债券上市规则》、《银行间债
券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》等境内外法
律法规及规范性文件的规定）和《中国冶金科工股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司信息披露的
实际情况，特制定本制度。

第二条 本制度所称“信息”是指所有可能对公司发行
的证券及其衍生产品的交易价格产生重大影响的重大事件
的有关信息以及根据公司股份境内外上市地证券监管机构、
上海证券交易所、香港联合交易所要求，需要向公众公开或
通过指定媒体披露的其他信息（包括但不限于《香港上市规
则》第十三章（“持续责任”）、第十四章（“须予公布的交易”）以及第十四A章（“关连交易”）等规定事项有关的信息）。

第三条 本制度所称“信息披露”是指将上述信息在规
定的时间内、在规定的媒体（包括网站）上、以规定的方式
向社会公众公布，并送达公司股份境内外上市地证券监管机
构和上市地交易所登记备案及/或审批的行为。

第四条 公司的信息披露应当符合公司股份境内外上市
地的相关监管要求，并遵循以下原则：
（一）统一：公司信息披露在董事会领导下，由董事会
秘书组织实施，董事会办公室统一协调和操作。

（二）真实：公司信息披露所表述的事项与事实相符。

（三）准确：公司披露信息的内容须准确反映客观实际，
简单清晰、通俗易懂，确保不存在虚假记载、误导性陈述和重
大遗漏。

（四）完整：公司披露的信息须内容完整、格式完备，
不应有任何可能误导投资者的重大遗漏。

（五）合法：公司披露的信息须符合本制度第一条所述
之相关法律、法规的规定及《公司章程》的要求。

（六）及时：公司的信息披露应在公司股份境内外上市
地证券监管部门规定的时间内完成。

（七）公平：公司的信息应同时向公司股份境内外上市
地所有市场各方披露，保证所有投资者有公平的机会同时获
得同质同量的信息，不得提前向特定市场参与者披露信息。

法律法规另有规定的除外。

第五条 本制度属于公司制度体系中的第一层级，旨在
防范公司信息披露管理架构和流程设置不合理，相关单位职
能职责分工不明确，进而导致公司信息披露工作不符合有关
法律法规及上市公司监管机构的要求和规定等风险。

第六条 本制度适用于如下人员和机构：
（一）公司董事和董事会（含董事会下设的各委员会）；
（二）公司监事和监事会；
（三）公司高级管理人员；
（四）公司董事会秘书和信息披露事务管理部门；
（五）公司总部各职能部门及其负责人；
（六）公司子公司、分公司及其负责人；
（七）公司实际控制人、控股股东和持股5%以上的大股
东；
（八）公司涉及的重大资产重组、再融资、需披露的重
大交易有关各方机构及其相关人员；
（九）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。

上述人员和机构作为信息披露义务人，应当忠实、勤勉
地履行职责，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，
不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第七条 公司依法披露的信息，应当在证券交易所网站
和符合境内外上市地证券监管机构规定条件的媒体发布，同
时将其置备于公司住所、公司网站、证券交易所，供社会公
众查阅。

第八条 在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先
于公司股份境内外上市地证券监管规则指定的媒体，不得以
新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公
告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义
务，不得发布与在指定媒体不同的信息。

第二章 信息披露的内容和标准
第九条 公司公开信息披露的文件主要包括提交给公司
股份境内外上市地证券监管机构的通知、股东通函、公司公
告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书、
定期报告和临时报告等。

年度报告、中期报告、季度报告以及与上述报告相关的
业绩公告、摘要为定期报告，其他报告为临时报告。

第一节 定期报告
第十条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期
报告和季度报告以及与上述报告相关的业绩公告、摘要，凡
是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当根据相
关法律法规的规定定时披露。

第十一条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过，
未经董事会审议通过的定期报告不得披露。公司应当将经董
事会批准的上述定期报告提交公司股份境内外上市地证券
监管机构并对外发布。

公司董事、监事和高级管理人员应当对定期报告签署书
核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政
法规和公司股份境内外上市地证券监管机构的规定，报告的
内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

董事、监事和高级管理人员对定期报告内容的真实性、
准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当在董事会或
者监事会审议、审核定期报告时投反对票或弃权票，并在书
面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不
予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。

董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应
当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、
完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

第十二条 年度报告应当在公司股东周年大会召开日至
少 21天前，每个会计年度结束之日起 4个月内，中期报告
应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报
告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月
内编制完成并披露。

公司第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度
年度报告的披露时间。

第十三条 公司年度报告内容应按照公司股份境内外上
市地证券监管机构规定的年度报告的编制内容和格式要求
执行，包括但不限于以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）公司主要会计数据和财务指标；
（三）公司业务概要；
（四）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、
债券总额、股东总数，公司前10大股东持股情况；
（五）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（六）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变
动情况、年度报酬情况；
（七）董事会报告；
（八）管理层讨论与分析；
（九）报告期内重大事件及其对公司的影响；
（十）环境和社会责任；
（十一）关联交易；
（十二）财务会计报告和审计报告正文；
（十三）公司治理及企业管治报告；
（十四）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）及公司股份境外上市地证券监管机构规定的其他事
项（包括但不限于《香港上市规则》第19A.30至19A.37以
及附录14及附录16中的要求）。

年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定
的会计师事务所审计。

公司年度账目须由声誉良好的执业会计师（无论是个别
人士、事务所或公司）审计；该执业会计师（无论是个别人
士、事务所或公司）亦必须独立于公司，且独立程度应相当
于香港《公司条例》及国际会计师联会发出的独立性声明所
规定的程度。就《香港上市规则》而言，公司年度账目则须
由符合下列其中一项条件的会计师或会计师行审计：
（1）根据香港《会计及财务汇报局条例》所定义之注
册公众利益实体核数师；或
（2）一所海外执业会计师事务所并为根据香港《会计
及财务汇报局条例》规定的公司的认可公众利益实体核数
师；或
（3）一家获香港联合交易所接受并经中国财政部及中
国证监会认可的中国执业会计师事务所，其已获认可适宜担
任中国上市公司的核数师或申报会计师，同时符合香港《会
计及财务汇报局条例》第 20ZT条所述之认可公众利益实体
核数师，前提是公司已采用《中国企业会计准则》编制其年
度财务报表。

第十四条 公司中期报告内容应按照公司股份境内外上
市地证券监管机构规定的中期报告的编制内容和格式要求
执行，包括但不限于以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）公司主要会计数据和财务指标；
（三）公司业务概要；
（四）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公
司前 10大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化
的情况；
（五）管理层讨论与分析；
（六）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及其对公司
的影响；
（七）环境和社会责任；
（八）财务会计报告；
（九）中国证监会及公司股份境外上市地监管机构规定
的其他事项（包括但不限于《香港上市规则》附录 16中的
要求）。

第十五条 公司中期报告中的财务报告可以不经审计，
但有下列情形之一的，应当审计：
（一）拟在下半年进行利润分配，公积金转增股本或弥
补亏损的。

（二）中国证监会或上海证券交易所认为应当进行审计
的其他情形。

公司的董事会财务与审计委员会必须审核公司的中期
报告。若财务与审计委员会对中期报告内所采用的会计处理
方法或所作的说明有不同意见，中期报告内必须详细披露不
同意的情况。

第十六条 公司季度报告应按照上海证券交易所、香港
联交所（包括但不限于《香港上市规则》附录 14中建议最
佳常规要求的指引）规定的季度报告的编制内容和格式要求
执行，包括但不限于以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）公司股东信息；
（三）公司主要会计数据和财务指标；
（四）中国证监会规定的其他事项。

第十七条 公司季度报告中的财务报告可以不经审计，
但中国证监会和上海证券交易所另有规定的除外。

第十八条 公司预计或知悉公司经营业绩发生亏损或者
发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告并告知公司股份境
内外上市地监管机构，提醒投资者可能造成的影响。公司的
定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证
券及其衍生品种交易出现异常波动的，或者预计或知悉公司
任何属于价格敏感信息的财务状况变化的，公司应当及时披
露本报告期相关财务数据或相关信息。如有需要，公司可将
其证券停牌，直至正式作出公告为止。

第十九条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计
报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项
说明。

第二十条 年度报告、中期报告和季度报告的格式及编
制规则，应符合公司股份境内外上市地监管规则的规定。

第二节 临时报告
第二十一条 公司临时报告内容为除定期报告外的其他
公告。对于可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大
影响的交易事项、关联交易事项和其他重大事项，公司应当
按照公司股份境内外上市地证券机构的相关规定以临时报
告等形式予以及时披露。

第二十二条 按照公司股份境内外上市地证券监管机构
的规定，公司以临时报告披露的交易事项包括但不限于：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款
等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资
权等）；
（十二）根据适用法律、法规和公司股份境内外上市地
证券监管规则认定的其他交易。
第二十三条 本制度第二十二条所涉及的交易(财务资
助、提供担保除外)事项达到如下标准之一的，应当及时披
露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值
的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的 10%
以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在
账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净
资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公
司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000
万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％
以上，且绝对金额超过1000万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％
以上，且绝对金额超过100万元。；
（七）按照适用法律、法规和公司股份境内外上市地证
券监管规则应当予以披露的其他交易（包括但不限于《香港（未完）