祺龙海洋:申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书

 

原标题:祺龙海洋:申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书

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北京市康达律师事务所
关于
山东祺龙海洋石油钢管股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统
挂牌并公开转让的
法律意见书
二〇二三年十二月

目 录

目 录 ........................................................................................................................... 2
释 义 ........................................................................................................................... 3
正 文 ........................................................................................................................... 7
一、本次挂牌的批准和授权 ....................................................................................... 7
二、本次挂牌的主体资格 ........................................................................................... 8
三、关于本次挂牌的实质条件 ................................................................................... 9
四、公司的设立 ......................................................................................................... 13
五、公司的独立性 ..................................................................................................... 16
六、公司的发起人和股东 ......................................................................................... 18
七、公司的股本及演变 ............................................................................................. 31
八、公司的业务 ......................................................................................................... 52
九、关联交易及同业竞争 ......................................................................................... 55
十、公司的主要财产 ................................................................................................. 67
十一、公司的重大债权、债务 ................................................................................. 80
十二、公司重大资产变化及收购兼并 ..................................................................... 85
十三、公司章程的制定与修改 ................................................................................. 85
十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............................. 86 十五、公司董事、监事、高级管理人员及其变化 ................................................. 88 十六、公司的税务 ..................................................................................................... 93
十七、公司的环境保护、安全生产及产品质量、技术等标准 ............................. 96 十八、诉讼、仲裁或行政处罚 ................................................................................. 99
十九、本所律师需要说明的其他问题 ................................................................... 102
二十、结论意见 ....................................................................................................... 106

释 义
在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
祺龙海洋/公司   指   山东祺龙海洋石油钢管股份有限公司  
有限公司   指   胜利油田龙玺石油钢管有限公司，公司前身  
龙玺油服   指   胜利龙玺（山东）石油工程技术服务股份公司（曾用名 “胜利油田龙玺石油工程服务有限责任公司”），公司 控股股东  
翔久贸易   指   东营翔久贸易有限公司，公司全资子公司  
祺龙海洋苏州分公司   指   山东祺龙海洋石油钢管股份有限公司苏州分公司  
首创证券   指   首创证券股份有限公司  
大华会计师   指   大华会计师事务所（特殊普通合伙）  
康达律所/本所   指   北京市康达律师事务所  
《公司法》   指   《中华人民共和国公司法》（中华人民共和国第十三届 全国人民代表大会常务委员会第六次会议于 2018年 10 月 26日发布，自 2018年 10月 26日施行）  
《证券法》   指   《中华人民共和国证券法》（中华人民共和国第十二届 全国人民代表大会常务委员会第十次会议于 2019年 12 月 28日发布，自 2020年 3月 1日起施行）  
《公众公司办法》   指   《非上市公众公司监督管理办法》（2023年 2月修 订）  
《挂牌规则》   指   《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》  
《业务规则》   指   《全国中小企业股份转让系统业务规则（试用）》（全国 中小企业股份转让系统有限责任公司 2013年 12月 30日 发布，自 2013年 12月 30日起施行）  
《治理规则》   指   《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》  
《挂牌审核指引》   指   《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适 用指引第 1号》  
《公司章程》   指   公司现行有效的《山东祺龙海洋石油钢管股份有限公司 章程》  
《审计报告》   指   大华会计师出具的《山东祺龙海洋石油钢管股份有限公 司审计报告》（大华审字[2023]0021034号）  
《公开转让说明书》   指   首创证券出具的《山东祺龙海洋石油钢管股份有限公司 公开转让说明书》  
《法律意见书》   指   《北京市康达律师事务所关于山东祺龙海洋石油钢管股 份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌 并公开转让的法律意见书》（康达法意字【2023】第 4701 号）  

本次挂牌   指   公司本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并 公开转让事项  
报告期   指   2021年 1月 1日至 2023年 6月 30日之间的连续期间  
工商局   指   工商行政管理局  
市监局   指   市场监督管理局  
中国证监会   指   中国证券监督管理委员会  
全国股转系统   指   全国中小企业股份转让系统  
全国股转公司   指   全国中小企业股份转让系统有限责任公司  
企业信息公示系统   指   国家企业信用信息公示系统  
元/万元   指   人民币元/人民币万元  
注：本《法律意见书》任何表格中若出现总数与表格所列数值总和差异的情形，均为四舍五入所致。

北京市康达律师事务所
关于山东祺龙海洋石油钢管股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的
法律意见书
康达法意字【2023】第 4701号
致：山东祺龙海洋石油钢管股份有限公司
本所接受公司委托，担任公司本次挂牌并公开转让的专项法律顾问，并根据《公司法》《证券法》《公众公司办法》《挂牌规则》《业务规则》等有关法律、法规、规范性文件和全国股转公司的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就祺龙海洋申请挂牌并公开转让事宜出具本《法律意见书》。

为出具本《法律意见书》，本所根据相关法律法规、中国证监会与全国股份转让系统公司的相关规定，就祺龙海洋本次申请挂牌的批准和授权、本次申请挂牌的主体资格、本次申请挂牌的实质条件等事项进行了查验。

为出具本《法律意见书》，本所及本所律师声明如下：
1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司已向本所律师提供了本所律师认为制作本《法律意见书》所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，公司所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处；公司所提供的非其制作的其他文件数据，均与其自该等文件数据的初始提供者处获得的文件数据一致，未曾对该等文件数据进行任何形式上或实质上的更改、删减、遗漏和隐瞒，且已提供或披露了与该等文件数据有关的其它辅助文件数据或信息，以避免本所因该等文件数据或信息的不正确、不完整而影响对该等文件数据的合理理解、判断和引用。

3、对本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本《法律意见书》的依据。

4、本所在本《法律意见书》中仅就与本次挂牌有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、资产评估、财务分析、投资决策、业务发展等法律之外的专业事项发表意见；本所在本《法律意见书》中涉及到有关报表、业务报告、财务审计和资产评估文件中的某些数据和结论的内容，均为严格按照有关中介机构出具的报告和祺龙海洋的有关报告引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

5、本《法律意见书》中，本所认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。

6、本所律师同意公司部分或全部自行引用或按全国股转公司审核要求引用本《法律意见书》的内容，但在引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对其引用的有关内容进行审阅和确认。

7、本《法律意见书》仅供公司为本次挂牌之目的使用，除非事先取得本所律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本《法律意见书》或其任何部分用作其他任何目的。本所律师同意将本《法律意见书》作为公司本次挂牌所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对祺龙海洋提供的有关文件和事实进行核查和验证的基础上，现出具本《法律意见书》如下：
正 文
一、本次挂牌的批准和授权
（一）董事会、股东大会决议的内容
2023年 11月 10日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过《关于公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次挂牌相关事宜的议案》《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让时拟采取集合竞价交易方式的议案》和《关于提请公司召开 2023年第一次临时股东大会的议案》等与本次挂牌相关议案。

2023年 11月 27日，公司召开 2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次挂牌相关事宜的议案》《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让时拟采取集合竞价交易方式的议案》等与本次挂牌相关议案，批准公司本次挂牌并授权董事会办理本次挂牌的全部事宜，包括但不限于制定并实施本次挂牌的具体方案，履行与本次挂牌有关的所有程序。

（二）董事会、股东大会决议的程序、内容合法有效
根据公司提供的第四届董事会第六次会议文件、2023年第一次临时股东大会会议文件并经本所律师核查，公司董事会、股东大会已依法定程序作出本次挂牌的相关决议，公司董事会及股东大会的召集、召开程序及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效；股东大会授权董事会办理本次挂牌的全部事宜明确具体，符合《公司法》及《公司章程》的规定。

（三）本次挂牌尚需取得的批准
根据公司提供的工商登记资料、公司股东名册，截至本《法律意见书》出具之日，公司股东人数为 53名，包括 1名法人股东，52名自然人股东，股东人数累计未超过 200人，符合《挂牌规则》第五条所规定的豁免向中国证监会申请核公司本次挂牌尚需取得全国股转公司出具的同意挂牌的审查意见。

综上，本所律师认为，公司股东大会已依法定程序作出批准本次挂牌的决议，决议内容合法有效；公司股东大会授权董事会具体办理本次挂牌事宜的授权范围、程序合法有效；公司本次挂牌尚需取得全国股转公司的审查同意。

二、本次挂牌的主体资格
（一）祺龙海洋是依法设立的股份有限公司
祺龙海洋现持有东营市行政审批服务局于 2022年 3月 10日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91370500683220001D），截至本《法律意见书》出具之日，祺龙海洋的基本情况如下：

公司名称   山东祺龙海洋石油钢管股份有限公司  
注册资本   14,196万元  
法定代表人   王志明  
企业类型   其他股份有限公司（非上市）  
统一社会信用代码   91370500683220001D  
公司住所   东营市东营区淮河路 73号  
成立时间   2008年 12月 18日  
经营期限   至无固定期限  
经营范围   许可项目：特种设备制造；特种设备检验检测；建设工程施工；道 路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件 或许可证件为准）一般项目：特种设备销售；海洋工程装备制造 海洋工程装备销售；深海石油钻探设备制造；深海石油钻探设备 销售；钢压延加工；水下系统和作业装备销售；进出口代理；再生 资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源加工；再生资源销售 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推 广；合同能源管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法 自主开展经营活动）  
（二）祺龙海洋是合法存续的股份有限公司
根据公司提供的工商登记资料、《公司章程》，并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司不存在经营期限届满、股东大会决议解散、因合并或者分立而解散、不能清偿到期债务被宣告破产、违反法律法规被依法责令关闭等法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。

综上，本所律师认为，公司为依法设立且存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规和其他规范性文件及《公司章程》规定应当终止的情形，具备本次挂牌的主体资格。

三、关于本次挂牌的实质条件
根据公司提供的资料及公司的说明并经本所律师核查，就公司本次挂牌，已经具备了《公司法》《证券法》《公众公司办法》《挂牌规则》《业务规则》等法律、法规、规范性文件规定的条件，具体情况如下：
（一）依法设立且存续满两年
根据公司提供的资料并经本所律师核查，祺龙海洋系根据《公司法》等法律、行政法规由有限公司以截至2013年10月31日经审计的账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司，截至本《法律意见书》出具之日，公司股本总额为14,196万元。

根据《业务规则》第二章2.1条及《挂牌规则》第十条、第十一条规定，申请挂牌公司应当是依法设立且合法存续的股份有限公司，股本总额不低于500万元。

申请挂牌公司应当持续经营不少于两个完整的会计年度，有限责任公司按账面净资产折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。截至本《法律意见书》出具之日，公司已经存续满两年且股本总额不低于500万元。

综上，本所律师认为，公司系依法设立且合法存续的股份有限公司，股本总额不低于500万元且存续满两年，符合《业务规则》第二章第2.1条第（一）项和《挂牌规则》第十条、第十一条的规定。

（二）公司业务明确，具有持续经营能力
1、公司业务明确
根据《公开转让说明书》《营业执照》并经本所律师核查，公司报告期内的主营业务为海洋钻井隔水导管的研发、生产和销售；油气长输管线的生产和销售及水下油气装备试验技术服务等。

2、公司具备持续经营能力
根据公司提供的工商登记资料、《审计报告》及公司的书面确认，并经本所律师核查，公司不存在《公司法》第一百八十条规定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破产申请的情形；亦不存在其他对公司持续经营能力产生重大影响的事项或情况。祺龙海洋不存在法律、法规及《公司章程》规定的需要终止的情形，具备持续经营能力。

3、根据《审计报告》，公司最近一期末每股净资产不低于 1元/股，公司 2021年度、2022年度归属于公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 1,615.76万元、4,560.91万元，满足最近两年净利润均为正且累计不低于 800万元的条件，符合《挂牌规则》第二十一条之规定。

综上，本所律师认为，公司的业务明确，具有持续经营能力，符合《业务规则》第2.1条第（二）项和《挂牌规则》第十条第（三）项、第十一条、第二十一条、第二十二条之规定的规定。

（三）公司治理机制健全，合法规范经营
1、治理机制健全
如本《法律意见书》正文部分“十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述，公司已依法建立由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的法人治理结构；同时，公司已按照《公司法》《公众公司办法》等相关法律法规的规定制定了相应的公司治理制度，包括《公司章程》及《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《关联交易管理制度》《投资者关系管理制度》等内部管理制度。根据公司报告期内的会议文件，公司股东大会、董事会、监事会有效运作，相关机构和人员能够依法履行职责，不存在重大违法违规的情形。

根据公司董事会对公司内部治理机制的自我评估报告，公司已建立并逐步健全了法人治理结构，内部控制制度也在不断完善并已得到有效运行，能够给公司所有股东提供合适的保护并能够保证股东充分行使知情权、参与权和表决权等相关权利。公司将根据公司业务发展和内部机构调整的需要，及时补充和完善内部控制制度，使公司内部控制制度不断改进、充实和完善，促进公司持续、稳健发展。

根据公司出具的书面说明、《审计报告》，并经本所律师核查，公司已设立独立的财务部门，进行独立的财务会计核算、作出财务决策，相关会计政策能如实反映公司的财务状况、经营成果和现金流量。

根据公司现任董事、监事和高级管理人员提供的调查表和无犯罪记录证明，并经本所律师网络核查，该等人员均具备《公司法》规定的任职资格，能够履行《公司法》和《公司章程》规定的义务，且最近 24个月内不存在受到中国证监会行政处罚，或者被中国证监会采取证券市场禁入措施且期限尚未届满，或者被全国股转公司认定不适合担任挂牌公司董事、监事、高级管理人员，或者涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见的情形。

报告期内公司无实际控制人，根据《审计报告》及公司控股股东出具的说明与承诺并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司控股股东及其关联方不存在占用公司资金、资产或其他资源的情形。

2、合法规范经营
根据政府主管部门出具的证明、公司出具的声明与承诺，并经本所律师通过网络公开渠道查询，公司及下属子公司最近 24个月内能够合法规范经营，不存在因违反法律法规遭受行政处罚的情形，也不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形。

根据公司控股股东出具的声明并经本所律师通过网络公开查询，公司控股股东最近 24个月内不存在受到刑事处罚、受到与公司规范经营相关的行政处罚且情节严重、涉嫌犯罪被司法机关立案侦查尚未有明确结论意见的情形。

根据相关方出具的声明，并经本所律师检索中国执行信息公开网、中国裁判文书网，公司及其法定代表人、控股股东、董事、监事、高级管理人员、下属子公司均不存在被列为失信联合惩戒对象的情况。

根据公司出具的书面说明、《审计报告》、公司董事会对公司内部治理机制的自我评估报告，并经本所律师核查，公司已设立独立的财务部门，进行独立的财务会计核算、作出财务决策，公司最近二年一期财务会计报告由符合《证券法》规定的会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告。

综上，本所律师认为，公司治理机制健全，合法规范经营，符合《业务规则》第 2.1条第（三）项和《挂牌规则》第十条第（二）项、第十四条、第十六条、第十七条的规定。

（四）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规
根据公司的书面确认、股东出具的承诺函并经本所律师核查，公司注册资本已足额缴纳，股东的出资资产、出资方式、出资程序等符合相关法律法规的规定，公司股东不存在依法不得投资公司的情形，公司的股权权属明晰，公司股东对所持有的祺龙海洋的股份具有合法、完整的所有权，控股股东及其支配的股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷。

根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司自成立以来的历次股权转让、增资行为，除本《法律意见书》已披露的瑕疵外，均已履行了必要的内部决策程序并办理了工商登记备案手续，符合当时的法律、法规及规范性文件的规定。

公司及其下属子公司不存在下列情形：（1）最近 36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；（2）违法行为虽然发生在 36个月前，目前仍处于持续状态。

综上，本所律师认为，公司股权清晰，股票发行和转让行为合法合规，符合《业务规则》第 2.1条第（四）项和《挂牌规则》第十条第（一）项、第十二条、第十三条的规定。

（五）主办券商推荐并持续督导
公司已与首创证券签署《山东祺龙海洋石油钢管股份有限公司与首创证券股份有限公司关于全国股份转让系统推荐挂牌并持续督导之协议书》，聘请首创证券担任本次申请挂牌的主办券商，由其推荐公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并进行持续督导。经本所律师核查，首创证券已取得股转公司授予的主办券商业务资格，具备担任公司本次申请挂牌的主办券商资质。

根据首创证券出具的《首创证券股份有限公司关于推荐山东祺龙海洋石油钢管股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌之推荐报告》，首创证券已完成对公司本次申请挂牌并公开转让的尽职调查和内核程序，对公司是否符合挂牌条件发表了独立意见，并出具了推荐报告。

本所律师认为，本次挂牌已获主办券商推荐并持续督导，符合《业务规则》第二章第 2.1条第（五）项和《挂牌规则》第十条第（四）项的规定。

综上所述，本所律师认为，公司本次申请挂牌已符合《挂牌规则》《业务规则》等有关法律、法规及规范性文件规定的关于股份有限公司申请股票在全国股转系统挂牌的各项实质条件。

四、公司的设立
（一）公司设立的基本情况
根据公司提供的工商登记资料，并经本所律师核查，公司前身有限公司系于2008年 12月 18日经东营市工商行政管理局核准设立的有限责任公司，关于有限公司的设立及历史沿革，详见本《法律意见书》正文部分“七、公司的股本及演变”所述。

根据公司的工商登记资料、公司设立时的审计报告、资产评估报告、验资报告，公司系由有限公司以整体变更方式设立，具体程序如下：
2013年 11月 20日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《审计报告》（大信审字[2013]第 3-00358号），截至 2013年 10月 31日，有限公司经审计的净资产额为 142,462,753.51元。

2013年 11月 25日，中京民信（北京）资产评估有限公司出具了《资产评估报告》（京信评报字（2013）第 225号），截至 2013年 10月 31日，有限公司净资产评估值为 171,661,309.28元。

2013年 12月 2日，有限公司召开股东会，同意以截至 2013年 10月 31日为基准日的净资产折合为股份有限公司股本，共计折合股本 13,626万股，每股面值人民币 1元，净资产大于股本部分计入股份公司资本公积。

同日，祺龙海洋全体发起人签署了《关于胜利油田龙玺石油钢管有限公司整体变更设立股份有限公司发起人协议书》。

2013年 12月 10日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）针对本次整体变更出具了《验资报告》（大信验字[2013]第 3-00031号）审验确认实收资本已到账。

2013年 12月 20日，祺龙海洋召开创立大会暨 2013年第一次临时股东大会，审议通过了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《投资者关系管理制度》《信息披露管理制度》等规章制度并选举产生了公司第一届董事会、第一届监事会中的股东代表监事。

2013年 12月 25日，东营市工商行政管理局核准了祺龙海洋的设立，并向祺龙海洋核发了《企业法人营业执照》（注册号：370500200004208）。

祺龙海洋设立时，股权结构如下：

序号   股东名称/姓名   持股数量（万股）   持股比例（%）  
1   龙玺油服   11,167   81.95  
2   王志明   2,459   18.05  
合计   13,626   100.00   　  
公司股改过程不涉及注册资本变更，不涉及以其他资本公积转增股本，亦不涉及未缴纳个税。

本所律师认为，公司整体变更设立为股份有限公司的程序、资格、条件、方式等符合法律、法规和规范性文件的规定。

（二）公司设立过程中所签订的发起人协议
2013年 12月 2日，龙玺油服与王志明签署《关于胜利油田龙玺石油钢管有限公司整体变更设立股份有限公司发起人协议书》。该协议就拟设立股份有限公司的名称和住所、经营期限、经营宗旨和经营范围、设立的方式、公司的股本总额及股份类别、持股数量与持股比例、组织机构、发起人的权利和义务、违约责任等内容作出了明确约定，各方同意将其持有的有限公司股权所对应的公司截至2013年 10月 31日经审计的账面净资产按比例转为祺龙海洋的发起人股份。

本所律师认为，该发起人协议的条款内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会引致公司设立行为存在争议或潜在纠纷。

（三）公司设立时的审计、评估和验资
根据公司设立时的审计报告、资产评估报告和验资报告，如本《法律意见书》正文部分“四、公司的设立”之“（一）公司设立的基本情况”所述，公司设立时，已由大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《审计报告》（大信审字[2013]第 3-00358号）、由中京民信（北京）资产评估有限公司出具了《资产评估报告》（京信评报字（2013）第 225号）、由大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（大信验字[2013]第 3-00031号）。

本所律师认为，公司设立过程中有关审计、资产评估、验资等履行了必要程序，符合当时法律、行政法规和规范性文件的规定。

（四）公司的创立大会
2013年 12月 20日，祺龙海洋召开创立大会暨 2013年第一次临时股东大会，审议通过了《关于的议案》《关于（草案）的议案》《关于（草案）的议案》《关于（草案）的议案》等议案，并选举产生了公司的第一届董事会董事和第一届监事会股东代表监事。

件的规定。

综上，本所律师认为，公司设立时，各发起人以其在有限责任公司的权益作为出资，以经审计的净资产值为依据确定公司股本，设立过程中履行了资产审计、评估、验资手续；公司设立过程中签订的发起人协议不存在可能导致公司设立产生纠纷的条款；公司设立的程序、资格、条件、方式均符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，并已经工商行政管理机关登记，整体变更设立过程合法有效。

五、公司的独立性
（一）公司的资产独立完整
根据公司提供的资产权属证明文件并经本所律师核查，公司的注册资本已足额缴纳。公司及其子公司合法拥有与经营活动有关的土地、房屋等资产及商标、专利等无形资产的使用权或所有权，具备与经营有关的配套设施。截至本《法律意见书》出具之日，不存在资产、资金被控股股东和其他关联方占用的情况。

综上，本所律师认为，公司的资产独立完整。

（二）公司的人员独立
根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司的董事、监事和高级管理人员均按照法定程序产生，不存在股东超越董事会和股东大会任免公司人事的情况；公司的高级管理人员不存在在控股股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东及其控制的其他企业领薪；公司建立了独立、完整的劳动、人事和工资管理体系，公司拥有独立于控股股东及其控制的其他企业的员工，并与员工签署了劳动合同；公司的财务人员未在控股股东及其控制的其他企业中兼职。公司的劳动、人事、工资管理等事项与控股股东及其控制的其他企业分开，独立运作。

综上，本所律师认为，公司的人员独立。

（三）公司的财务独立
根据《审计报告》《公开转让说明书》并经本所律师访谈公司财务人员，及基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，公司设有独立的财务部门并建立独立的财务会计核算体系、财务管理制度，配备了相应的财务会计人员，设置了独立的会计账簿，能够独立作出财务决策。公司拥有独立的银行账户，不存在与控股股东及其控制的其他企业共用银行账户的情形；公司依法独立进行纳税申报并履行纳税义务，不存在与控股股东及其控制的其他企业混合纳税的情形。

综上，本所律师认为，公司的财务独立。

（四）公司的机构独立
根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司现已设立股东大会、董事会、监事会，聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为高级管理人员，并根据业务经营需要设置了相关部门，公司上述机构和部门均按照《公司章程》和内部规章制度的相关规定独立行使经营管理职权，与控股股东及其控制的其他企业之间不存在机构混同、合署办公的情形。

综上，本所律师认为，公司的机构独立。

（五）公司的业务独立
根据公司现行有效的《营业执照》《公司章程》《公开转让说明书》和公司提供的重大合同等文件，公司的主营业务为海洋钻井隔水导管的研发、生产和销售；油气长输管线的生产和销售及水下油气装备试验技术服务等。公司设置了经营业务所需的各部门并配备了相应的业务人员，公司能够独立签署各项与其生产经营有关的合同，能够独立开展各项生产经营活动，具备独立运营其业务的能力。

公司与控股股东及其控制的其他企业不存在同业竞争或者显失公平的关联交易（关于同业竞争及关联交易的情况详见本《法律意见书》正文部分“九、关联交易及同业竞争”所述）。

综上，本所律师认为，公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，公司的业务独立于控股股东及其控制的其他企业。

综上所述，本所律师认为，公司的资产、人员、财务、机构和业务均独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

六、公司的发起人和股东
（一）公司的发起人
2013年 12月，公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司时共 2名发起人，分别为 1名法人股东，1名自然人股东，该等发起人的基本情况如下：
序号   股东姓名/名称   注册号/身份证号   住址/住所  
1   龙玺油服   370500018047783   东营市经济开发区胜利工业园  
2   王志明   37050219621113****   山东省东营市东营区  
　   起人中，龙玺油服系 权利能力和民事行为 全部发起人均在中国 名发起人均为有限公 人均以其持有的有限公 海洋。 师认为，上述发起人 和规范性文件的规定 有限公司发起人的资 确，将上述资产投入 公司的现有股东 司提供的股东名册并 司现有股东53名，其   法设立并依法存续的公 力的中国公民，公司发 内有住所。 的股东。根据 2名发起 司的权益所对应的经审 数、住所、认购的股份 各发起人均具备法律、 ；发起人用以投资的相 司不存在法律障碍。 本所律师访谈确认，截 法人股东1名，自然人   　  
序号   股东名称/姓名   持股数量（股）   持股比例  
1   龙玺油服   111,670,000   78.66%  
2   王志明   4,220,000   2.97%  
3   高慧慈   3,500,000   2.47%  
4   钟士奎   2,600,000   1.83%  

5   张鲁川   2,580,000   1.82%  
6   王桂涛   1,850,000   1.30%  
7   李琨   1,350,000   0.95%  
8   张琳   1,250,000   0.88%  
9   佟雷   1,120,000   0.79%  
10   丁红涛   980,000   0.69%  
11   马会珍   860,000   0.61%  
12   卞忠君   800,000   0.56%  
13   陶锦威   700,000   0.49%  
14   刘虎   700,000   0.49%  
15   陆文淑   670,000   0.47%  
16   刘芳   660,000   0.46%  
17   刘建军   500,000   0.35%  
18   黄建财   500,000   0.35%  
19   王丽丽   500,000   0.35%  
20   韩海燕   460,000   0.32%  
21   孙凤祥   450,000   0.32%  
22   衣明波   380,000   0.27%  
23   孟庆滨   360,000   0.25%  
24   李兴俭   300,000   0.21%  
25   孝勇   260,000   0.18%  
26   焦丽娟   250,000   0.18%  
27   王树明   230,000   0.16%  
28   刘秀平   210,000   0.15%  
29   张乐军   180,000   0.13%  
30   付卫国   150,000   0.11%  
31   胡友莹   130,000   0.09%  
32   朱磊   120,000   0.08%  
33   戴明跃   110,000   0.08%  

34   魏守强   100,000   0.07%  
35   田印魁   100,000   0.07%  
36   宋骁   100,000   0.07%  
37   刘江   100,000   0.07%  
38   廖原   100,000   0.07%  
39   李思云   100,000   0.07%  
40   金鑫   100,000   0.07%  
41   黄永兰   100,000   0.07%  
42   韩文溢   100,000   0.07%  
43   丁桂芬   80,000   0.06%  
44   孙风海   50,000   0.04%  
45   曲明   50,000   0.04%  
46   张迁   50,000   0.04%  
47   王秀云   50,000   0.04%  
48   王永超   40,000   0.03%  
49   姜相兵   40,000   0.03%  
50   郭文文   30,000   0.02%  
51   张雪玲   30,000   0.02%  
52   党燕青   20,000   0.01%  
53   樊新平   20,000   0.01%  
合计   141,960,000   100%   　  
根据公司提供的资料并经本所律师查询企业信息公示系统，截至本《法律意见书》出具之日，公司现有股东的基本情况如下：
1、公司的法人股东
（1）龙玺油服
龙玺油服现持有祺龙海洋 11,167万股股份，占祺龙海洋的股份总数的78.66%。

龙玺油服现持有东营市市场监督管理局于 2023年 7月 28日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91370500767793130U）。根据该《营业执照》的记载，龙玺油服的基本信息如下：

公司名称   胜利龙玺（山东）石油工程技术服务股份公司  
注册资本   5,000万元  
法定代表人   刘虎  
企业类型   其他股份有限公司(非上市)  
公司住所   东营市经济开发区胜利工业园  
成立时间   2004年 10月 28日  
经营期限   2004年 10月 28日无固定期限  
经营范围   海洋石油工程施工、维修及技术服务；石油设备研发、技术服务 油气开发技术服务；定向井、水平井技术服务；建材、化工技术研 发、咨询、生产、销售及服务；井下作业、钻井作业；东营市内沿 海辅助作业；第三类压力容器（A2级固定式压力容器）设计、制 造、安装及销售；机电设备、泵制造、销售、修理、运行管理及机 电工程施工；油气成套设备处理装置设计、制造及安装；钢结构制 造、安装、销售；常压容器、金属制品、门、窗加工、制造及销售 管道防护密封带、管道保温防腐产品(不含危险化学品)生产及销 售；无线电设备检测、销售；无人机销售、维修及技术服务；特种 设备、燃烧器及配件研发、制造、销售、维修及技术服务；五金交 电、砂子、石化产品（不含危险品）、工矿配件、计算机及电子产 品、电子设备、监控设备、消防设备、海洋船舶用品及配件销售 通讯、导航、制冷设备安装、维修；无损检测；工业废弃物处理(不 含危险品)；救生设备、消防设备、救生艇及艇架检验、维修；柴 油机、泥浆泵、顶驱、电控设备、海上平台管汇、截流管汇、阀门 安装、修理；工业管道 GC2级安装；燃气发电工程设计及咨询； 石油化工建设工程、配套工程、地基基础工程、防水防腐保温工 程、网络工程；环保工程施工；建筑工程施工；设备仪器租赁（不 含融资租赁）；垃圾回收作业；船舶污染物接收；船体测厚；住 宿；普通货运；海事信息咨询、船舶代理；自营或代理各类商品的 进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）  
根据龙玺油服出具的股东名册，截至 2023年 11月 15日，龙玺油服的股本结构如下：

序号   股东姓名   持股数量（股）   持股比例  
1   王志明   7,798,770   15.6%  
2   徐风信   2,041,486   4.08%  
3   张琳   1,970,859   3.94%  
4   卞忠君   1,930,653   3.86%  
5   钟士奎   1,207,568   2.42%  
6   刘秀平   945,189   1.89%  
7   崔军军   882,118   1.76%  
8   刘芳   818,140   1.64%  
9   张鲁川   781,459   1.56%  
10   张敬涛   708,866   1.42%  
11   刘虎   700,105   1.4%  
12   刘忠   675,223   1.35%  
13   刘在浩   672,607   1.35%  
14   李思云   632,936   1.27%  
15   孙桂丽   632,936   1.27%  
16   张粤杰   580,042   1.16%  
17   孙凤祥   575,097   1.15%  
18   韩海燕   553,761   1.11%  
19   魏守强   553,596   1.11%  
20   付卫国   553,596   1.11%  
21   阚德群   503,179   1.01%  
22   任晓东   498,496   1%  
23   李红芝   464,207   0.93%  
24   丛芝敏   461,031   0.92%  
25   王安宝   457,591   0.92%  
26   袁敏   452,700   0.91%  
27   杨仕恒   452,700   0.91%  
28   刘建国   430,031   0.86%  

序号   股东姓名   持股数量（股）   持股比例  
29   付守松   426,253   0.85%  
30   周旭东   412,700   0.83%  
31   丛兴瑞   404,751   0.81%  
32   姜相兵   398,086   0.8%  
33   王震宇   395,671   0.79%  
34   王秀云   394,807   0.79%  
35   汤华义   384,808   0.77%  
36   孝勇   382,853   0.77%  
37   王继新   381,529   0.76%  
38   王桂涛   376,464   0.75%  
39   王海亭   374,971   0.75%  
40   张慧娟   371,639   0.74%  
41   苏保华   358,361   0.72%  
42   张景峰   350,000   0.7%  
43   刘江   331,968   0.66%  
44   李兴俭   331,968   0.66%  
45   吴希涛   331,968   0.66%  
46   姜可川   331,096   0.66%  
47   黄永兰   325,356   0.65%  
48   张玉军   318,745   0.64%  
49   周云亭   312,434   0.62%  
50   曲明   307,751   0.62%  
51   杨青   302,189   0.6%  
52   张乐军   300,522   0.6%  
53   毛清香   292,846   0.59%  
54   张建辉   292,846   0.59%  
55   田印魁   292,846   0.59%  
56   杨守仁   292,190   0.58%  

序号   股东姓名   持股数量（股）   持股比例  
57   王永超   286,249   0.57%  
58   马会珍   283,480   0.57%  
59   刘建军   282,353   0.56%  
60   孙军锐   270,142   0.54%  
61   王树明   267,463   0.53%  
62   韩文溢   264,748   0.53%  
63   齐华利   253,044   0.51%  
64   尹文浩   245,962   0.49%  
65   魏爱玉   240,000   0.48%  
66   滕正海   224,460   0.45%  
67   张宁宁   224,114   0.45%  
68   孟庆滨   223,658   0.45%  
69   李洪林   217,848   0.44%  
70   李锐   215,022   0.43%  
71   潘鹏   215,016   0.43%  
72   符超   215,016   0.43%  
73   刘风荣   215,016   0.43%  
74   曹庆华   214,292   0.43%  
75   梁志强   213,059   0.43%  
76   白永滨   212,849   0.43%  
77   高淑艳   211,237   0.42%  
78   邵光超   207,904   0.42%  
79   于淑风   200,000   0.4%  
80   刘洋   200,000   0.4%  
81   金玉娥   200,000   0.4%  
82   杨培军   200,000   0.4%  
83   吴荣华   200,000   0.4%  
84   樊新平   199,626   0.4%  

序号   股东姓名   持股数量（股）   持股比例  
85   于文星   196,517   0.39%  
86   高传林   188,965   0.38%  
87   张莉   188,107   0.38%  
88   王晓英   186,402   0.37%  
89   刘振勇   185,339   0.37%  
90   孙国英   180,655   0.36%  
91   杨建军   178,741   0.36%  
92   刘步平   172,012   0.34%  
93   黄毅恒   167,463   0.33%  
94   郭红丽   166,606   0.33%  
95   丁红涛   163,288   0.33%  
96   崔国昆   157,240   0.31%  
97   杜鹏   157,240   0.31%  
98   赵戈   150,000   0.3%  
99   杨昌德   139,406   0.28%  
100   张金辉   130,176   0.26%  
101   向飞   123,603   0.25%  
102   张宝   121,690   0.24%  
103   崔玉萍   114,237   0.23%  
104   衣明波   107,508   0.22%  
105   崔永军   106,808   0.21%  
106   李泽雄   102,101   0.2%  
107   林培玲   100,000   0.2%  
108   钟秀梅   96,110   0.19%  
109   张秀琴   96,110   0.19%  
110   柏会兵   92,735   0.19%  
111   曹洪亮   92,735   0.19%  
112   李泽林   92,735   0.19%  
（未完）