华亚智能(003043):华亚智能发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（

华亚智能(003043):华亚智能发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（摘要）   时间：2024年01月24日 19:46:38 中财网    

原标题:华亚智能:华亚智能发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（摘要）

证券代码：003043 证券简称：华亚智能 上市地点：深圳证券交易所
苏州华亚智能科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要


 
 
 
独立财务顾问 二〇二四年 一月


上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书摘要内容的真实、准确、完整，对报告书摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。

本公司控股股东、实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在华亚智能拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

中国证监会、深交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本报告书及其摘要以及与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。



交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方声明如下：
本人保证本报告书摘要内容的真实、准确、完整，对报告书摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。

本人保证向参与本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

本人保证，如本次交易所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在华亚智能拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交华亚智能董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权华亚智能董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。



证券服务机构及人员声明
本次交易的独立财务顾问东吴证券股份有限公司、法律顾问上海市锦天城律师事务所、审计机构天衡会计师事务所（特殊普通合伙）以及资产评估机构中联资产评估集团（浙江）有限公司（以下合称“中介机构”）保证披露文件的真实、准确和完整。

本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。



目 录
释 义.............................................................................................................................. 6
一、一般术语......................................................................................................... 6
二、专业术语......................................................................................................... 7
重大事项提示................................................................................................................ 9
一、本次重组方案简要介绍 ................................................................................ 9
二、募集配套资金情况 ...................................................................................... 11
三、本次重组对上市公司的影响 ...................................................................... 12
四、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序 .............................................. 15 五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案或重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...................... 16 六、本次重组对中小投资者权益保护的安排 .................................................. 16 七、其他重大事项 .............................................................................................. 21
重大风险提示.............................................................................................................. 22
一、与本次交易相关的风险 .............................................................................. 22
二、标的资产相关风险 ...................................................................................... 23
第一章 本次交易概况 ............................................................................................... 26
一、本次交易的背景和目的 .............................................................................. 26
二、本次交易的具体方案 .................................................................................. 29
三、本次交易的性质 .......................................................................................... 38
四、本次重组对上市公司的影响 ...................................................................... 39
五、本次交易决策过程和批准情况 .................................................................. 39
六、交易各方重要承诺 ...................................................................................... 40


释 义
本报告书摘要中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义： 一、一般术语

公司、本公司、 上市公司、华亚 智能   指   苏州华亚智能科技股份有限公司  
标的公司、冠鸿 智能   指   苏州冠鸿智能装备有限公司  
交易对方   指   蒯海波、徐军、徐飞、刘世严  
交易各方   指   苏州华亚智能科技股份有限公司、蒯海波、徐军、徐飞、刘世 严  
标的资产   指   蒯海波、徐军、徐飞、刘世严合计持有的苏州冠鸿智能装备有 限公司 51%股权  
本次交易/本次重 组   指   苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易事项  
报告期、本报告 期   指   2021年度、2022年度、2023年1-6月  
预案   指   《苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易预案》  
重组报告书、报 告书   指   《苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》  
重组报告书摘 要、报告书摘要   指   《苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要》  
标的资产交割日   指   标的资产过户至华亚智能名下的工商变更登记完成之日  
过渡期   指   自评估基准日（不含当日）至标的资产交割日（含当日）止的 期间  
业绩补偿期/业绩 承诺期   指   2023年、2024年、2025年  
亿纬锂能   指   湖北亿纬动力有限公司、惠州亿纬集能有限公司、惠州亿纬动 力电池有限公司，系标的公司客户  
中创新航   指   中创新航科技集团股份有限公司、中创新航科技（成都）有限 公司、中创新航科技（合肥）有限公司、中创新航科技（江苏） 有限公司、中创新航科技（武汉）有限公司、中创新航新能源 （厦门）有限公司、中航锂电科技有限公司，系标的公司客户  
蜂巢能源   指   蜂巢能源科技股份有限公司，系标的公司客户  
孚能科技   指   孚能科技（赣州）股份有限公司、孚能科技（镇江）有限公司， 系标的公司客户  


正力新能   指   江苏正力新能电池技术有限公司，系标的公司客户  
瑞浦能源   指   瑞浦兰钧能源股份有限公司，系标的公司客户  
国轩高科   指   唐山国轩电池有限公司，系标的公司客户  
江西铜业   指   江西江铜华东铜箔有限公司，系标的公司客户  
杉金光电   指   杉金光电技术（张家港）有限公司，系标的公司客户  
中材锂膜   指   中材锂膜有限公司、中材锂膜（内蒙古）有限公司，系标的公 司客户  
星源材质   指   星源材质（南通）新材料科技有限公司，系标的公司客户  
韩国 PNT   指   PEOPLE & TECHNOLOGY INC.，系标的公司客户  
卓勤新材   指   四川卓勤新材料科技有限公司，系标的公司客户  
东吴证券   指   东吴证券股份有限公司  
天衡会所、天衡 会计师   指   天衡会计师事务所（特殊普通合伙）  
锦天城律所   指   上海市锦天城律师事务所  
中联评估、评估 机构   指   中联资产评估集团（浙江）有限公司  
中国证监会   指   中国证券监督管理委员会  
登记结算公司   指   中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司  
深交所、交易所   指   深圳证券交易所  
《公司法》   指   《中华人民共和国公司法》  
《证券法》   指   《中华人民共和国证券法》  
《重组管理办 法》   指   《上市公司重大资产重组管理办法》（2023年修订）  
《重组审核规 则》   指   《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》  
《注册管理办 法》   指   《上市公司证券发行注册管理办法》  
《信息披露管理 办法》   指   《上市公司信息披露管理办法》  
《上市规则》   指   《深圳证券交易所股票上市规则》  
《上市公司监管 指引第 7号》   指   《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股 票异常交易监管》（2023年修订）  
《上市公司监管 指引第 9号》   指   《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产 重组的监管要求》（2023年修订）  
《公司章程》   指   《苏州华亚智能科技股份有限公司章程》  
元、万元   指   人民币元、万元  


AGV   指   Automatic Guided Vehicle，自动导向搬运车，采用自动或人工方式 装载货物，按设定的路线自动行驶或牵引着载货台车至指定地点， 再用自动或人工方式装卸货物的工业车辆。AGV的研究与开发集 人工智能、信息处理、图像处理为一体，涉及计算机、自动控制、 信息通讯、机械设计和电子技术等多个学科。  
WMS   指   仓储管理系统，是一个实时的计算机软件系统，它能够按照运作 的业务规则和运算法则，对信息、资源、行为、存货和分销运作 进行更完美地管理，提高效率。  
WCS   指   仓库控制系统，是智能仓储设备控制中心、调度中心和任务管理 中心；通过科学合理的路径规划、设备调度保障智能仓储体系安 全、稳定、智能、高效运行；通过直观的监控窗口监控设备运行 状况、任务执行过程、储位存储状况；WCS与各种仓储管理系统 （WMS）等快速对接。通过大量设备运行数据收集分析，自动预 警备品、备件、维修、保养。  
本报告书及其摘要中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上可能存在差异，系数字四舍五入造成。



重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项： 一、本次重组方案简要介绍
（一）重组方案概况

交易形式   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金   　   　  
交易方案简介   本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分 组成。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实 施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现 金购买资产行为的实施。 1、发行股份及支付现金购买资产 上市公司拟向蒯海波、徐军、徐飞、刘世严发行股份及支付现金 购买其持有的冠鸿智能 51%股权。本次交易完成后，冠鸿智能将成为 上市公司的控股子公司。 2、募集配套资金 上市公司拟向不超过 35名符合条件的特定投资者发行股份的方 式募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过 28,417.20万元，拟发 行的股份数量不超过本次重组前公司总股本的 30%，募集配套资金总 额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，最终股份发行数 量以中国证监会注册的发行数量为准。   　   　  
交易价格（不含募 集配套资金金额）   　   本次交易中，依据中联评估以 2023年 6月 30日为评估基准日出 具的浙联评报字[2023]第 465号《评估报告》，评估机构采用资产基础 法和收益法两种评估方法进行评估，最终选用收益法评估结果作为评 估结论。经评估，标的公司股东全部权益的评估值为 80,600.00万元。 经交易各方协商确定，标的公司整体交易作价为 79,600.00万元，标的 公司 51%股份交易作价为 40,596.00万元，其中现金支付 12,178.80万 元、股份支付 28,417.20万元。   　  
交易 标的   名称   冠鸿智能 51%股份   　  
　   主营业务   主要从事生产物流智能化方案的设计与优化，以及相关智能装备系统 的研发、制造、集成和销售。   　  
　   所属行业   C34通用设备制造业   　  
　   其他   符合板块定位   ?是 ?否 ?不适用  
　   　   属于上市公司的同行业或 上下游   ?是 ?否  
　   　   与上市公司主营业务具有 协同效应   ?是 ?否  
交易性质   构成关联交易   ?是 ?否   　  
　   构成《重组管理办法》第十 二条规定的重大资产重组   ?是 ?否   　  


　   构成重组上市   ?是 ?否  
本次交易有无业绩补偿承诺   ?有 ?无   　  
本次交易有无减值补偿承诺   ?有 ?无   　  
其他需要特别说明 的事项   无   　  
（二）交易标的的评估或估值情况

交易标 的名称   基准日   评估或 估值方 法   评估或估值 结果（万元）   增值率/ 溢 价率   本次拟 交易的 权益比 例   交易价 格（万 元）   其他说 明  
冠鸿智 能   2023年 6 月 30日   收益法   80,600.00   1,468.47%   51%   40,596.00   无  
（三）本次重组的支付方式
单位：万元

序 号   交易对方   交易标的名称 及权益比例   支付方式   　   　   　   向该交易对 方支付的总 对价  
　   　   　   现金对价   股份对价   可转债 对价   其 他   　  
1   蒯海波   冠鸿智能 12.75%股权   3,044.70   7,104.30   -   -   10,149.00  
2   徐军   冠鸿智能 12.75%股权   3,044.70   7,104.30   -   -   10,149.00  
3   徐飞   冠鸿智能 12.75%股权   3,044.70   7,104.30   -   -   10,149.00  
4   刘世严   冠鸿智能 12.75%股权   3,044.70   7,104.30   -   -   10,149.00  
合计   12,178.80   28,417.20   -   -   40,596.00   　   　  
（四）本次发行股份购买资产发行情况

股票种类   人民币普通股（A股）   每股面值   1.00元  
定价基准日   上市公司第三届董事会第 五次会议决议公告日，即 2023年 7月 31日   发行价格   43.85元/股，不低于定价基 准日前20个交易日上市公司 股票交易均价的 80%  
发行数量   6,480,544股，占发行后上市公司总股本的比例为 7.49%（不考虑募集配套资 金）   　   　  
是否设置发 行价格调整   ?是 ?否   　   　  


方案   　  
锁定期安排   根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》《业绩补偿协议》 《关于股份锁定的承诺函》，本次交易的交易对方股份锁定期安排如下： 1、交易对方在本次交易中认购的上市公司股份自本次股份发行完成之日起 12个月内不以任何方式转让；2、在业绩承诺期间内，交易对方在本次交易 中取得上市公司股份的锁定要求按照本次交易协议中约定的条件履行；3、上 述股份解锁以交易对方履行完毕各承诺年度当年的业绩补偿义务为前提条 件；4、若交易对方持有上市公司股份期间在上市公司担任董事、监事或高级 管理人员职务的，则转让上市公司股份还应符合中国证监会及深交所的其他 规定。股份发行结束后，交易对方如果由于上市公司配股、送股、资本公积 金转增股本等除权事项增持的上市公司股份亦应遵守前述有关锁定期的约 定；5、若中国证监会或深交所对本次交易中交易对方取得的股份之锁定期有 不同要求的，交易对方将自愿无条件接受中国证监会或深交所的要求；6、交 易对方因本次交易取得的上市公司向特定对象发行的股份至锁定期届满前或 分期解锁的条件满足前不得进行转让，但按照约定由上市公司进行回购的股 份除外；7、交易对方只能对依据本次交易约定的业绩承诺实现情况解锁后的 股票进行质押；8、在交易对方履行完毕本次交易约定的业绩承诺相关的补偿 义务前，若上市公司实施送股、资本公积金转增股本等除权事项导致交易对 方增持上市公司股份的，则增持股份亦应遵守上述约定。  
二、募集配套资金情况
（一）募集配套资金安排

募集配套资 金金额   不超过 28,417.20万元   　   　  
发行对象   不超过 35名特定对象   　   　  
募集配套资 金用途   项目名称   拟使用募集资金金额 （万元）   使用金额占全部募集 配套资金金额的比例  
　   支付本次交易的现金对价   12,178.80   42.86%  
　   支付中介机构费用及相关 税费   2,029.80   7.14%  
　   补充上市公司流动资金   14,208.60   50.00%  
　   合计   28,417.20   100.00%  
（二）募集配套资金股份发行情况

股票种类   人民币普通股（A 股）   每股面值   1.00元  
定价基准日   本次发行股份的 发行期首日   发行价格   不低于定价基准日前20个交 易日公司股票交易均价的 80%  


发行数量   不超过本次交易前上市公司总股本的 30%  
是否设置发 行价格调整 方案   ?是 ?否  
锁定期安排   本次募集配套资金所涉及的发行对象认购的股份自发行结束之日起 6个月内 不得转让。股份锁定期限内，由于上市公司送股、资本公积转增股本等事项 导致发行对象所持股份增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。若发行对 象认购股份的锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及发 行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。  
三、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司专注于向国内外领先的高端设备制造商提供“小批量、多品种、工艺复杂、精密度高”的定制化精密金属制造服务，包括制造工艺研发与改善、定制化设计与开发、智能化生产与测试、专用设备维修与装配等。上市公司下游客户以半导体设备领域为核心，涵盖新能源及电力设备、医疗器械等其他领域。

标的公司主要从事生产物流智能化方案的设计与优化，以及相关智能装备系统的研发、制造、集成和销售，已在动力和储能电池制造领域积累了良好的口碑和信誉。

标的公司智能装备系统集成了 WMS、WCS、AGV调度系统等工业数字化软件控制系统，以及智能移动搬运机器人、智能作业机器人、智能存储等智能生产辅助设备。该智能装备系统是下游客户实现生产全流程智能化升级、数字化转型的重要组成部分，有助于客户优化产线流程管控，提升整体生产效率并降低生产成本。

标的公司客户目前已涵盖新能源电池及材料、光学材料等新兴产业领域。在新能源电池领域，客户有亿纬锂能、中创新航、蜂巢能源、孚能科技、正力新能、瑞浦能源、国轩高科等国内主要锂电池生产企业；在新能源材料、光学材料等领域，客户有江西铜业、杉金光电、中材锂膜、星源材质、韩国 PNT、卓勤新材等知名企业。


本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司。上市公司在进一步拓展半导体设备领域产品服务范围、拓宽下游应用领域的同时，将和标的公司形成优势互补，共享研发技术能力、销售体系和上市公司品牌效应，从而充分发挥协同效应，有效提升上市公司的主营业务规模和行业地位。

首先，上市公司长期深耕半导体设备领域，通过此次并购将有效融合标的公司在智能装备系统领域产品、技术、人才等方面的优势，实现生产辅助智能装备系统在半导体设备制造领域的应用和拓展，提升半导体设备国产化的智能化水平。
其次，上市公司将结合标的公司在动力和储能电池等领域积累的客户资源，实现精密金属制造在前述应用领域的延伸，借助行业的发展契机提升上市公司业务规模。

最后，上市公司已成立了自动化装配事业部，提高半导体设备等专业领域的集成装配能力，加大在集成装配业务的投入，重点支持和满足国内半导体设备厂商的需求。本次交易后，上市公司将通过融合标的公司在集成方面的技术优势，提升自身集成装配能力，推动上市公司从精密金属制造商向具备集成能力的综合配套制造服务商转型。

（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次发行股份购买资产前后，上市公司的股本结构变化如下表所示：
股东   本次交易前   　   本次交易后（不含配套）   　  
　   持股数量（股）   持股比例（%）   持股数量（股）   持股比例 （%）  
王彩男   32,727,272   40.91   32,727,272   37.84  
王景余   9,000,000   11.25   9,000,000   10.41  
苏州春雨欣投资咨 询服务合伙企业（有 限合伙）   5,454,545   6.82   5,454,545   6.31  
陆巧英   2,676,565   3.35   2,676,565   3.09  
大家资产－工商银 行－大家资产－蓝 筹精选 5号集合资产 管理产品   1,300,239   1.63   1,300,239   1.50  
韩旭鹏   1,156,447   1.45   1,156,447   1.34  


股东   本次交易前   　   本次交易后（不含配套）   　  
　   持股数量（股）   持股比例（%）   持股数量（股）   持股比例 （%）  
大家人寿保险股份 有限公司－万能产 品   1,072,590   1.34   1,072,590   1.24  
中国光大银行股份 有限公司－汇安泓 阳三年持有期混合 型证券投资基金   942,100   1.18   942,100   1.09  
金建新   786,187   0.98   786,187   0.91  
中国工商银行股份 有限公司－财通优 势行业轮动混合型 证券投资基金   680,700   0.85   680,700   0.79  
蒯海波   -   -   1,620,136   1.87  
徐军   -   -   1,620,136   1.87  
徐飞   -   -   1,620,136   1.87  
刘世严   -   -   1,620,136   1.87  
其他股东   24,203,950   30.24   24,203,950   27.99  
合计   80,000,595   100.00   86,481,139   100.00  
注：上表系上市公司截至2023年12月31日的股权结构，上述测算未考虑募集配套资金发行股份的影响。

本次交易前，王彩男直接持有华亚智能 40.91%的股份，为上市公司的控股股东。王彩男、陆巧英及王景余（王彩男与陆巧英系夫妻关系，王景余系王彩男与陆巧英之子）直接和间接合计持有华亚智能 59.05%股份，合计控制华亚智能62.32%股份，为上市公司的共同实际控制人。

本次交易完成后，王彩男仍为上市公司的控股股东，王彩男、陆巧英及王景余仍为上市公司的共同实际控制人。

本次重组不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。

（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2022年审计报告、2023年半年度报告及天衡会计师出具的《备
重组对上市公司最近一年一期主要财务指标的影响如下所示：
单位：万元

项目   2023年 6月 30日/2023年 1-6月   　   2022年 12月 31日/ 2022 年度   　  
　   交易前   交易后（备考）   交易前   交易后（备考）  
资产总额   148,291.11   270,276.86   150,790.75   265,518.41  
归属于母公司所 有者权益合计   110,089.64   138,095.04   108,264.21   135,426.93  
营业收入   24,431.52   34,815.43   61,935.73   72,390.27  
利润总额   5,758.69   7,636.39   17,443.70   16,765.78  
净利润   5,043.25   6,695.57   15,024.29   14,552.90  
归属于母公司所 有者的净利润   5,044.24   5,886.92   15,024.12   14,783.72  
基本每股收益（元 /股）   0.63   0.68   1.88   1.71  
注：交易后（备考）基本每股收益计算公式为：归属于母公司所有者的净利润/本次交易后（不含配套）总持股数量。

根据《备考财务报表审阅报告》，假定本次交易于 2022年 1月 1日完成。2022年度，标的公司利润规模尚小，可辨认净资产公允价值相关的折旧摊销金额增加，以及交易后上市公司股本增加，使得 2022年度的备考每股收益存在一定程度的稀释。2023年 1-6月，标的公司在手订单项目持续推进，收入、利润快速增长，上市公司净资产规模、利润水平和每股收益均有所提升。

根据《业绩补偿协议》，标的公司 2023年度、2024年度和 2025年度的承诺净利润分别不低于 5,800万元、7,000万元和 8,200万元，若未来标的公司实际业绩未明显低于上述承诺净利润水平，上市公司的每股收益水平将增加，盈利能力预期将得以提升。

四、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序
本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：
1、深交所审核通过，并经中国证监会注册；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。


本次交易能否获得上述批准或注册以及最终获得相关批准或注册的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。

五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意
见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案或重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股
份减持计划
（一）上市公司控股股东及一致行动人对本次交易的原则性意见
上市公司的控股股东王彩男先生及其一致行动人，已出具书面意见，原则性同意本次交易的相关事项。

（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据控股股东王彩男先生及其一致行动人出具的承诺函，自上市公司本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，王彩男先生及其一致行动人不减持所持上市公司的股份，上述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送股、资本公积转增股本等原因获得的上市公司股份。

根据上市公司董事、监事、高级管理人员出具的承诺函，自上市公司本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，如本人持有上市公司股份，本人不减持所持上市公司的股份，上述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送股、资本公积转增股本等原因获得的上市公司股份。

六、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况。


（二）严格履行上市公司审议及表决程序
本次交易构成关联交易，公司将严格按照法律法规以及公司章程的要求履行关联交易审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决通过，取得全体独立董事过半数同意，并已在股东大会上由非关联股东予以表决通过。

（三）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司已聘请符合相关法律法规要求的评估机构对标的资产进行评估，确保标的资产定价公允。

此外，上市公司所聘请的独立财务顾问、法律顾问等中介机构，已对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害中小股东的利益。

（四）股东大会的网络投票安排
召开股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为中小股东参加股东大会提供便利，以保障中小股东的合法权益。上市公司中小股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

（五）股份锁定期安排
详见本报告书摘要“重大事项提示”之“一、本次重组方案简要介绍”之“（四）本次发行股份购买资产发行情况”及“二、募集配套资金情况”之“（二）募集配套资金股份发行情况”。

（六）单独计票并披露中小股东投票结果
上市公司召开股东大会审议本次重组相关议案时，对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（七）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施
1、本次重组对每股收益的影响
根据天衡会计师出具的《备考财务报表审阅报告》，本次交易前后，公司每
股收益的变化情况如下：

项目   2023年 1-6月   　   2022年度   　  
　   交易前   交易后（备考）   交易前   交易后（备考）  
每股收益（元/股）   0.63   0.68   1.88   1.71  
扣除非经常性损 益后的每股收益 （元/股）   0.60   0.65   1.88   1.70  
由于本次交易会增加上市公司股本，2022年标的公司利润规模较小，对 2022年度上市公司基本每股收益有一定程度的稀释。2023年上半年，标的公司利润增长较快，基本每股收益有所增长。
2、上市公司关于填补被摊薄即期回报的具体措施
本次交易完成后，上市公司股本和净资产规模将增加，若未来标的公司实现业绩情况不及预期，上市公司将面临即期回报被摊薄的风险。为降低本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险，上市公司拟采取多项应对措施，具体如下： （1）加快标的资产整合，提升公司的盈利能力
本次交易完成后，上市公司将加快对标的资产的整合，根据实际经营情况对标的公司在日常运营、融资渠道、技术产品等方面提供支持，帮助标的公司实现预期效益；同时，本次交易完成后，上市公司将进一步完善和整合标的公司客户体系及渠道资源，从而增强上市公司盈利能力，实现协同发展。

（2）积极加强经营管理，提升公司经营效率
目前上市公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。上市公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。

（3）健全内部控制体系，为公司发展提供制度保障
上市公司严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善和优化公司法人治理结构，健全和执行公司内部
控制体系，规范公司运作。

本次交易完成后，公司将进一步完善治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规以及《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

（4）加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率
本次交易中包括向特定对象发行股份募集配套资金。本次募集配套资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《股票上市规则》等有关规定，对募集配套资金的使用有效管理。董事会也将持续对所募集资金的专户存储进行必要监督，保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

（5）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
本次交易完成后，公司将根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并遵循《公司章程》中关于利润分配的规定，继续实行持续、稳定、积极的利润分配政策，同时结合公司实际情况和投资者意愿，广泛听取投资者尤其是中小股东以及独立董事的意见和建议。

公司将持续完善公司利润分配政策并更加明确对股东回报的合理规划，强化中小投资者权益保障机制，重视提高现金分红水平，强化投资者回报机制并给予投资者合理回报。

提请投资者注意，公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。

3、相关主体关于填补被摊薄即期回报作出的承诺
（1）公司董事、高级管理人员关于摊薄即期回报填补措施切实履行的承诺 为维护公司及全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：

“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司的合法权益； 2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司合法权益；
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； 5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、如上市公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、自本承诺函签署日至上市公司本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会或证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，而上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所有关规定且中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所要求应作出补充承诺时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定出具补充承诺； 8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人自愿接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，作出的相关处罚或采取的相关管理措施；若违反上述承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本人愿依法承担对上市公司或投资者的补偿责任。”
（2）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于摊薄即期回报填补措施切实履行的承诺
为维护公司及全体股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出如下承诺：
“1、为保证上市公司填补回报措施能够得到切实履行，本人/本企业承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

2、自本承诺函签署日至上市公司本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会或证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，而上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所有关规定且中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所要求应作出补充承诺时，本人/本企业承诺届时将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定出具补充承诺；
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/本企业自愿接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，作出的相关处罚或采取的相关管理措施；若违反上述承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本人/本企业愿依法承担对上市公司或投资者的补偿责任。”
七、其他重大事项
（一）对标的公司剩余股权的安排或者计划
本次交易完成后，上市公司将合计持有标的公司 51%的股权。截至重组报告书摘要签署日，上市公司不存在对标的公司剩余股权的安排和计划。如未来上市公司计划收购标的公司剩余股权，将按照相关法律法规的规定以及上市公司规范运作的要求，履行相应的审议审批程序和信息披露义务。

（二）独立财务顾问的保荐人资格
东吴证券担任本次交易的独立财务顾问。东吴证券经中国证监会批准设立，具备开展财务顾问业务资格及保荐承销资格。


重大风险提示
特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本重组报告书摘要的全部内容，并特别关注以下各项风险。

一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于深交所审核通过、中国证监会同意注册等，详见本报告书摘要“重大事项提示”之“四、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序”。

本次交易能否获得上述批准或注册以及最终获得相关批准或注册的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。

（二）标的资产的评估风险
根据中联评估出具的《资产评估报告》，以 2023年 6月 30日为评估基准日，本次交易所涉标的公司股东全部权益评估值为 80,600.00万元，较标的公司所有者权益账面净资产增值 75,461.23万元，增值率为 1,468.47%。

本次交易中，评估机构采用收益法和资产基础法对标的公司股东全部权益价值进行了评估，并采用收益法评估值作为本次交易标的资产的作价依据。由于收益法评估是基于一系列假设并基于对标的资产未来盈利能力的预测而作出的，受到政策环境、市场需求、竞争格局以及标的公司自身经营状况等多种因素影响。

若未来标的公司盈利能力无法达到资产评估时的预测水平，可能导致标的资产估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的公司盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。

（三）本次交易新增商誉减值的风险
本次交易构成非同一控制下企业合并。根据天衡会计师出具的《备考财务报表审阅报告》，交易完成后上市公司的合并资产负债表中将新增商誉 31,596.44万元，占 2023年 6月末上市公司备考合并报表总资产和归属于母公司净资产的
比例分别为 11.69%和 22.88%。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试，经测算，假设在合并日后第一个资产负债表日进行商誉减值测试，当商誉减值比例达 40%时，上市公司将面临合并财务报表亏损的风险。

若标的公司未来经营状况未达预期，该等商誉存在减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，甚至可能导致上市公司出现亏损。提请投资者注意商誉减值相关风险。

（四）整合管控风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，从上市公司整体的业务协同性出发，上市公司将对双方的主营业务、管理职责、资金运用等进行整合。本次交易完成后，如果双方业务、人员及资产的整合未能达到预期的效果，或在管理制度、内控体系、经营模式等方面未能及时进行合理、必要的调整，可能会影响上市公司的运营，进而导致本次重组效果不如预期。提请投资者关注本次交易的整合管控风险。

（五）股份对价不能覆盖业绩补偿金额的风险
本次交易的股份对价比例为 70%，现金对价比例为 30%。若业绩承诺期第一年或第二年标的公司实际业绩达到承诺业绩 85%以上，交易对方即可解锁对应期间的股份。经测算，若标的公司业绩承诺期内，累计实际业绩完成情况低于承诺业绩的 30%，或者业绩承诺期前两年业绩完成度在 85%以上，第三年实际业绩未达承诺业绩的 34%，或者业绩承诺期届满，标的公司出现巨幅减值，交易对方持有的未解锁股份对价将不能覆盖业绩补偿金额。

另外，标的公司业绩承诺期内各年业绩承诺累计完成率低于约 50%时，交易对方已解锁股份的价值将不能覆盖各期补偿金额。

提请投资者注意上述未解锁股份对价和已解锁股份对价不能覆盖业绩补偿金额的风险。

二、标的资产相关风险

（一）下游行业集中度高以及需求波动的风险
标的公司主要从事生产物流智能化方案的设计与优化，以及相关智能装备系统的研发、制造、集成和销售，属于战略性新兴产业中的智能制造装备行业。报告期内，标的公司产品及服务主要应用在动力和储能锂电池领域，下游行业集中度较高，下游锂电池行业的景气程度对标的公司的经营状况和盈利能力有着重要影响。

近年来，我国新能源汽车置换浪潮兴起，配储政策深化推进，动力和储能锂电池出货量呈快速增长态势。但是，如果未来宏观经济形势和产业政策发生变化，下游锂电池行业的景气度不达预期，相关客户需求下降，将对标的公司业务发展和经营业绩造成不利影响。

（二）市场竞争加剧风险
标的公司主营业务所涉及的智能物流装备行业目前整体处于快速发展期。未来如果同行业竞争者扩大产能或者行业外投资者进入本行业，可能导致市场竞争加剧，行业整体利润水平下降。此外，如果现有行业内企业不断通过工艺和技术革新，取得产品的技术领先优势，或者标的公司不能顺应市场需求变化，不能在产品开发和产品应用领域保持持续的竞争优势，则有可能导致标的公司销售收入下降、经营效益下滑。

（三）客户验收周期较长的风险
标的公司以客户出具的验收文件作为收入确认的依据。由于智能物流装备系统具有非标属性，在交付至验收阶段，可能需要按照客户实际产线情况作进一步的调整优化，且受客户厂内其他产线设备到货调试进度的影响，达到要求后客户才提起验收流程；标的公司客户主要为新能源电池及材料等领域的大中型企业，其项目验收标准和流程较为严格。因此，标的公司的客户验收周期较长，部分规模较大项目的验收周期甚至在一年以上。若客户验收周期延长，将导致相关项目的收入和利润拖迟实现，从而对标的公司短期经营业绩造成不利影响。

（四）存货减值风险
报告期内，标的公司的销售收入主要来自智能物流装备系统。该等项目自发
货至客户验收的周期较长，从而导致标的公司存货期末余额较高。报告期各期末，标的公司的存货账面价值分别为 14,447.71万元、41,269.27万元和 54,272.38万元，主要为尚未完工验收项目的合同履约成本，如果在项目执行过程中，发生物料采购价格大幅上涨、客户违约、合同变更甚至合同终止等事项，标的公司存货将面临减值风险，进而对标的公司经营业绩造成不利影响。

（五）毛利率波动风险
报告期内，标的公司综合毛利率分别为 45.56%、34.97%和 42.10%。受项目规模、复杂程度等因素的影响，不同客户项目的招投标价格及毛利率水平往往存在一定差异，使得报告期内标的公司综合毛利率呈现一定的波动。未来若标的公司主营业务构成、产品销售价格、物料采购价格等发生不利变化，或者市场竞争加剧，标的公司毛利率将面临下滑风险，进而对标的公司经营业绩造成不利影响。

三、其他风险
（一）上市公司业绩下滑风险
受下游半导体等行业波动影响，上市公司2023年1-9月未经审计的营业收入为3.68亿元，同比下降19.81%，未经审计的归属于上市公司股东的净利润为7,157.44万元，同比下降40.27%。若未来下游行业需求不达预期、行业政策调整，相关领域的投资力度将会减小，可能对上市公司的销售收入和盈利水平产生不利影响。提请投资者关注相关风险。


第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国家产业政策对智能制造装备行业的大力支持
标的公司主要从事生产物流智能化方案的设计与优化，以及相关智能装备系统的研发、制造、集成和销售。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司属于“C34 通用设备制造业”。根据《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司所属行业为“高端装备制造产业”中的“智能制造装备产业”。

全球新一轮科技革命和产业变革正蓬勃发展，在政策、市场、技术的推动下，智能制造在全球范围内快速发展，已成为制造业重要发展趋势，对产业发展和分工格局带来深刻影响，推动形成新的生产方式、产业形态、商业模式。

我国受人力成本上升、制造业增长动力放缓等外部环境影响，以智能制造推动制造业升级已经刻不容缓。针对智能制造的大趋势，我国高度重视，陆续发布一系列法规政策。2010年，《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》将以智能制造装备为代表的高端装备制造业列为七大战略性新兴产业之一；2015年，《中国制造 2025》发布，计划通过数字化转型，提高制造业智能化水平；2021年，国家颁布《“十四五”智能制造发展规划》，用以支持智能制造装备行业的发展，加快推进制造业智能化、绿色化、服务化，切实增强制造业核心竞争力，推动我国制造业加快迈向全球价值链中高端。国家关于智能制造成套装备、数字化车间系统集成、工业机器人及其关键部件等的支持鼓励政策利于标的公司所属行业快速发展。（未完）