二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点...................................................... 41
三、新增股份的上市时间.............................................................................................. 41
四、新增股份的限售安排.............................................................................................. 41
第四节 主要财务指标及管理层讨论与分析 ........................................................................ 42
一、公司主要财务数据和财务指标编制基础的说明.................................................. 42
二、最近三年一期主要财务数据及财务指标.............................................................. 42
三、管理层讨论与分析.................................................................................................. 43
第五节 中介机构对本次发行的意见 .................................................................................... 48
一、联席主承销商关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见.. 48
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见.......................... 48
第六节 保荐人上市推荐意见 ................................................................................................ 50
一、保荐协议主要内容.................................................................................................. 50
二、保荐人上市推荐意见.............................................................................................. 50
第七节 其他重要事项 ............................................................................................................ 52
第八节 备查文件..................................................................................................................... 53
一、备查文件.................................................................................................................. 53
二、备查文件的审阅...................................................................................................... 53
释义
除非另有说明，本上市公告书中下列词语具有如下特定含义：
项目 指 释义
国光电器、发行人、公司 指 国光电器股份有限公司
本上市公告书 指 《国光电器股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书》
本次发行、本次向特定对象发行 指 国光电器本次向特定对象发行A股股票的行为
《认购邀请书》 指 《国光电器股份有限公司2023年度向特定对象发行股票认购邀请书》
《发行方案》 指 《国光电器股份有限公司2023年度向特定对象发行股票发行方案》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《承销办法》 指 《证券发行与承销管理办法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《实施细则》 指 《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
保荐人（联席主承销商）、联席主承销商、申万宏源承销保荐 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
联席主承销商、中金公司 指 中国国际金融股份有限公司
发行见证律师、发行人律师 指 北京市中伦律师事务所
报告期 指 2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-9月
元、千元、万元、百万元、亿元 指 人民币元、千元、万元、百万元、亿元
注1：本上市公告书除特别说明外所有数值均保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
注2：如无特殊说明，本上市公告书中的财务数据与财务指标为合并报表数据。
第一节 本次发行的基本情况
一、发行人基本信息
中文名称 国光电器股份有限公司
英文名称 Guoguang Electric Company Limited
成立日期 1995年12月8日
上市日期 2005年5月23日
注册地址 广东省广州市花都区新雅街镜湖大道8号
办公地址 广东省广州市花都区新雅街镜湖大道8号
法定代表人 何伟成
上市地点 深圳证券交易所
股票代码 002045
股票简称 国光电器
发行前注册资本 46,838.3913万元人民币
统一社会信用代码 91440101618445482W
邮政编码 510800
联系电话 86-020-28609688
传真号码 86-020-28609396
公司网站
电子信箱 ir@ggec.com.cn
经营范围 电子元器件制造；音响设备制造；电子元器件批发；电子元器件零售；玩具制造；玩具销售；输配电及控制设备制造；工程和技术研究和试验发展；计算机软硬件及外围设备制造；文化、办公用设备制造；塑料制品制造；橡胶制品制造；电池制造；电池零配件生产；电子产品销售；广播电视传输设备销售；广播电视设备制造（不含广播电视传输设备）；软件销售；仪器仪表销售；办公设备销售；塑料制品销售；橡胶制品销售；住房租赁；非居住房地产租赁；移动终端设备制造；通信设备销售；通信设备制造；信息安全设备制造；安全技术防范系统设计施工服务；模具制造；模具销售；专业设计服务；虚拟现实设备制造；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；充电桩销售；技术进出 口；货物进出口
所属行业 C39 计算机、通信和其他电子设备制造业
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
2023年3月3日，公司召开第十届董事会第十七次会议，审议通过了本次向特定对象发行股票方案及相关议案。
2023年3月20日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了本次向特定对象发行股票的相关议案。
2023年5月15日，公司召开第十届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等相关议案。
（二）本次发行监管部门审核过程
2023年7月26日，深交所上市审核中心出具《关于国光电器股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，本次发行获深交所上市审核中心审核通过。
2023年8月29日，中国证监会出具《关于同意国光电器股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1983号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。
（三）募集资金到账及验资情况
2023年12月14日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具天衡验字（2023）00131号《验资报告》：“截至2023年12月13日止，申万宏源承销保荐指定的专用账户（户名：申万宏源证券承销保荐有限责任公司，开户银行：中国工商银行股份有限公司北京金树街支行，账号：0200291429200030632）实际收到本次向特定对象发行资金合计人民币1,384,098,595.72元”。
2023年12月14日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具天衡验字（2023）00132号《验资报告》：“截至2023年12月14日止，国光电器本次实际向特定对象发行普通股股票99,718,919股，募集资金总额1,384,098,595.72元扣除与发行相关的费
用（不含税）8,723,558.20元后，实际募集资金净额为人民币 1,375,375,037.52元，其中增加股本人民币99,718,919.00元，增加资本公积人民币1,275,656,118.52元”。
（四）股份登记和托管情况
本公司已于2023年12月20日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增普通股股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在深圳证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
三、本次发行的基本情况
（一）发行种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行时间
本次发行时间为：2023年12月8日（T日）
（三）发行数量
根据《国光电器股份有限公司 2023年度向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）》，本次向特定对象发行股票数量不超过14,051.5173万股（含本数），募集资金总额不超过138,409.86万元（含本数）。
根据发行人及联席主承销商向深交所报备的《发行方案》，本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 138,409.86万元（含本数），本次向特定对象拟发行股票数量为107,211,355股（为本次募集资金上限138,409.86万元除以本次发行底价12.91元/股，不足一股的部分向下取整）。
根据发行对象申购报价情况，本次向特定对象发行股票的数量为99,718,919股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限（即107,211,355股），且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限的70%（即75,047,949股）。
（四）发行方式及承销方式
本次采取向特定对象发行的方式向不超过35名特定对象发行股票，承销方式为代销。
（五）锁定期
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股份自新增股份上市之日起 6个月内不得转让。发行对象所取得本次发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
限售期结束后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
（六）上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（七）定价基准日、发行价格及定价依据
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，即2023年12月6日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，保留两位小数，向上取整）的80%，即12.91元/股。
发行人和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中规定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和原则，确定本次发行价格为13.88元/股，发行价格为发行底价的107.51%。
（八）募集资金量和发行费用
本次发行募集资金总额为人民币 1,384,098,595.72元。扣除各项发行费用人民币8,723,558.20元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币 1,375,375,037.52元。发行费用明细（不含增值税）如下：
单位：人民币元
项目 金额
保荐承销费用 7,075,471.70
律师费用 660,377.36
会计师费用 377,358.49
发行登记费及其他费用 610,350.65
合计 8,723,558.20
（九）本次发行的募集资金到账及验资情况
2023年12月14日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具天衡验字（2023）00131号《验资报告》：“截至2023年12月13日止，申万宏源承销保荐指定的专用账户（户名：申万宏源证券承销保荐有限责任公司，开户银行：中国工商银行股份有限公司北京金树街支行，账号：0200291429200030632）实际收到本次向特定对象发行资金合计人民币1,384,098,595.72元”。
2023年12月14日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具天衡验字（2023）00132号《验资报告》：“截至2023年12月14日止，国光电器本次实际向特定对象发行普通股股票99,718,919股，募集资金总额1,384,098,595.72元扣除与发行相关的费用（不含税）8,723,558.20元后，实际募集资金净额为人民币 1,375,375,037.52元，其中增加股本人民币99,718,919.00元，增加资本公积人民币1,275,656,118.52元”。
（十）募集资金专户设立及三方监管协议签署情况
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者合法权益，公司将根据中国证监会《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金使用管理制度》的规定，对募集资金的存放和使用进行专户管理。公司已与保荐机构、存放募集资金的各家银行签订募集资金三方监管协议。
公司已开立的募集资金监管账户如下：
开户主体 开户银行 银行账号 募集资金用途
国光电器股份有限公司 中国农业银行股份有限公司广州市绿色金融改革创新试验区花都分行 44086401040288661 新型音响智能制造升级项目、汽车音
国光电器股份有限公司 中国农业银行股份有限公司广州市绿色金融改革创新试验区花都分行 44086401040288687 响项目和VR整机及声学模组项目
国光电器股份有限公司 中国农业银行股份有限公司广州市绿色金融改革创新试验区花都分行 44086401040288695
国光电器股份有限公司 中国建设银行股份有限公司广州市绿色金融改革创新试验区花都分行 44050155150109999666
国光电器股份有限公司 中国工商银行股份有限公司广州市绿色金融改革创新试验区花都分行 3602026829201417414
国光电器股份有限公司 中国银行股份有限公司广州市绿色金融改革创新试验区花都分行 654878081996
国光电器股份有限公司 交通银行股份有限公司广州市绿色金融改革创新试验区花都分行 441169561013002718321
（十一）申购报价情况
1、认购邀请书发送情况
发行人和联席主承销商于2023年11月20日向深交所报送《国光电器股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书对象名单》，共计100家投资者，其中包括前20大A股股东（已剔除发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董监高及其控制或施加重大影响的关联方，未剔除重复机构）；基金公司21家；证券公司 13家；保险机构5家；其它已表达认购意向的投资者41家，符合《实施细则》对认购邀请书发送范围的要求。
自《发行方案》和认购邀请书拟发送对象名单向深交所报备（2023年11月20日）至本次申购报价前（2023年12月8日9:00），有28家投资者表达了认购意向，上述新增投资者不属于发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。新增发送《认购邀请书》的投资者
名单如下：
序号 投资者名称
1 青岛鹿秀投资管理有限公司
2 成都立华投资有限公司
3 浙江韶夏投资管理有限公司
4 郭伟松
5 江西中文传媒蓝海国际投资有限公司
6 富安达资产管理（上海）有限公司
7 海南纵贯私募基金管理有限公司
8 上海秦兵投资有限公司
9 周海虹
10 国泰君安金融控股有限公司
11 东海证券股份有限公司
12 汇添富基金管理股份有限公司
13 银河德睿资本管理有限公司
14 浙江晖鸿投资管理有限公司
15 明睿（北京）资本管理有限公司
16 浙江立德金投投资管理有限公司
17 广州广花私募基金管理有限公司-广州崛盛投资中心（有限合伙）
18 广州南粤澳德股权投资基金管理有限公司
19 深圳市勤道资本管理有限公司
20 深圳市吉富启瑞投资合伙企业(有限合伙)
21 北京鸿道投资管理有限责任公司
22 深圳市恒邦兆丰私募证券基金管理有限公司
23 程洋湜
24 余农
25 温泉
26 香港上海汇丰银行有限公司
27 广州乾元资产管理有限公司
28 上海贺腾资产管理有限公司
在发行人律师的见证下，联席主承销商于2023年12月5日（T-3日）至本次申购报价前（2023年12月8日9:00）向前述128家投资者以电子邮件或邮寄的方式发送了《认购邀请书》。
经核查，《认购邀请书》的发送范围符合《注册管理办法》、《实施细则》等法律法规的相关规定，也符合发行人董事会和股东大会通过的有关本次向特定对象发行方案及发行对象的相关要求。
2、申购报价情况
根据《认购邀请书》的约定，2023年12月8日9:00-12:00为集中接收报价时间。在发行人律师的见证下，联席主承销商在上述时间内共收到27名投资者提交的《申购报价单》及相关材料。
根据《认购邀请书》的约定，除按照规定的程序提交申购报价文件外，投资者还需在2023年12月8日12:00之前缴纳认购保证金人民币800万元（符合条件的并在中国证监会网站公布的证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者（QFII）和人民币合格境外机构投资者（RQFII）无需缴纳）。除5家证券投资基金管理公司、1家合格境外机构投资者及1家人民币合格境外机构投资者无需缴纳保证金外，其余20家投资者均在2023年12月8日12:00前向联席主承销商指定银行账户足额划付了申购保证金。
有效时间内全部申购簿记数据情况如下：
序号 机构名称 申购价格（元/股） 申购金额（万元） 是否缴纳保证金 是否为有效申购报价单
1 广州广花私募基金管理有限公司-广州崛盛投资中心（有限合伙） 14.70 4,000.00 是 是
14.60 4,000.00
14.50 4,000.00
2 余农 12.98 4,000.00 是 是
3 江西中文传媒蓝海国际投资有限公司 14.20 4,000.00 是 是
4 第一创业证券股份有限公司 14.45 4,000.00 是 是
13.48 4,500.00
12.95 5,000.00
5 华夏基金管理有限公司 13.79 4,000.00 无需 是
13.29 4,300.00
6 程洋湜 13.60 4,000.00 是 是
7 深圳市勤道资本管理有限公司-勤道资本定增精选二期私募股权投资基金 16.13 20,000.00 是 是
8 广发证券股份有限公司 14.80 5,000.00 是 是
14.60 6,000.00
14.40 7,500.00
9 温泉 14.61 4,400.00 是 是
10 银河德睿资本管理有限公司 14.75 8,000.00 是 是
14.60 9,000.00
14.50 10,000.00
11 兴证全球基金管理有限公司 14.71 6,100.00 无需 是
14.11 7,000.00
12 泰康资产管理有限责任公司-泰康资产聚鑫股票专项型养老金产品-中国银行股份有限公司 13.34 4,000.00 是 是
13 泰康资产管理有限责任公司-泰康资管-农业银行-泰康资产悦泰增享资产管理产品 14.41 4,000.00 是 是
14.02 5,000.00
13.53 6,000.00
14 华泰资产管理有限公司-华泰资管-兴业银行-华泰资产价值精选资产管理产品 14.25 4,000.00 是 是
15 华泰资产管理有限公司-华泰优选三号股票型养老金产品-中国工商银行股份有限公司 14.25 4,000.00 是 是
16 华泰资产管理有限公司-华泰资管-中信银行-华泰资产稳赢优选资产管理产品 14.25 4,000.00 是 是
17 华泰资产管理有限公司-华泰优颐股票专项型养老金产品-中国农业银行股份有限公司 14.25 4,000.00 是 是
18 华泰资产管理有限公司-天安人寿保险股份有限公司-华泰多资产组合 14.25 4,000.00 是 是
19 UBS AG 14.05 6,200.00 无需 是
20 陕西投资基金管理有限公司-陕西长盈一期投资合伙企业（有限合伙） 15.25 4,900.00 是 是
21 汇添富基金管理股份有限公司 13.64 4,000.00 无需 是
22 东海证券股份有限公司-东海证券-江苏银行-东海证券海聚龙城2号定增分级集合资产管理计划 13.80 4,000.00 是 是
23 国泰君安金融控股有限公司 14.20 4,000.00 无需 是
13.88 7,800.00
13.50 8,200.00
24 财通基金管理有限公司 14.63 4,500.00 无需 是
14.29 10,600.00
13.69 27,700.00
25 诺德基金管理有限公司 15.00 8,500.00 无需 是
14.09 15,900.00
13.49 23,300.00
26 中信证券股份有限公司 13.53 5,300.00 是 是
27 中信建投证券股份有限公司 14.70 5,600.00 是 是
14.50 7,600.00
14.40 8,600.00
3、发行定价
根据认购对象申购报价情况，公司与联席主承销商按照《认购邀请书》规定的程序，根据价格优先、认购金额优先和时间优先的规则，确定本次发行价格为13.88元/股。
（十二）发行对象
参与本次发行的申购对象共27家。根据认购对象申购报价情况，公司与联席主承销商按照《认购邀请书》规定的程序，根据价格优先、认购金额优先和时间优先的规则，确定本次发行价格为13.88元/股。
本次发行最终获配发行对象共计 20名，涉及账户共 78户，发行股票数量为99,718,919股，募集资金总额为1,384,098,595.72元。本次发行最终确定的发行对象及获配数量、获配金额情况如下：
序号 认购对象 认购价格（元/股） 获配股数（股） 获配金额（元） 锁定期（月）
1 深圳市勤道资本管理有限公司-勤道资本定增精选二期私募股权投资基金 13.88 14,409,221 199,999,987.48 6
2 诺德基金管理有限公司 13.88 11,455,331 158,999,994.28 6
3 财通基金管理有限公司 13.88 7,636,887 105,999,991.56 6
4 银河德睿资本管理有限公司 13.88 7,204,610 99,999,986.80 6
5 中信建投证券股份有限公司 13.88 6,195,965 85,999,994.20 6
6 广发证券股份有限公司 13.88 5,403,458 74,999,997.04 6
7 兴证全球基金管理有限公司 13.88 5,043,227 69,999,990.76 6
8 国泰君安金融控股有限公司 13.88 4,546,018 63,098,729.84 6
9 UBS AG 13.88 4,466,858 61,999,989.04 6
10 泰康资产管理有限责任公司-泰康资管-农业银行-泰康资产悦泰增享资产管理产品 13.88 3,602,305 49,999,993.40 6
11 陕西投资基金管理有限公司-陕西长盈一期投资合伙企业（有限合伙） 13.88 3,530,259 48,999,994.92 6
12 温泉 13.88 3,170,028 43,999,988.64 6
13 广州广花私募基金管理有限公司-广州崛盛投资中心（有限合伙） 13.88 2,881,844 39,999,994.72 6
14 第一创业证券股份有限公司 13.88 2,881,844 39,999,994.72 6
15 华泰资产管理有限公司-华泰资管-兴业银行-华泰资产价值精选资产管理产品 13.88 2,881,844 39,999,994.72 6
16 华泰资产管理有限公司-华泰优选三号股票型养老金产品-中国工商银行股份有限公司 13.88 2,881,844 39,999,994.72 6
17 华泰资产管理有限公司-华泰资管-中信银行-华泰资产稳赢优选资产管理产品 13.88 2,881,844 39,999,994.72 6
18 华泰资产管理有限公司-华泰优颐股票专项型养老金产品-中国农业银行股份有限公司 13.88 2,881,844 39,999,994.72 6
19 华泰资产管理有限公司-天安人寿保险股份有限公司-华泰多资产组合 13.88 2,881,844 39,999,994.72 6
20 江西中文传媒蓝海国际投资有限公司 13.88 2,881,844 39,999,994.72 6
合计 - 99,718,919 1,384,098,595.72 -
注：上述锁定期系自新增股份上市之日起计算
各发行对象实际参与认购的证券账户名称如下：
序号 发行对象名称 发行对象证券账户名称 获配情况（股）
1 深圳市勤道资本管理有限公司-勤道资本定增精选二期私募股权投资基金 深圳市勤道资本管理有限公司－勤道资本定增精选二期私募股权投资基金 14,409,221
2 诺德基金管理有限公司 诺德基金－华泰证券股份有限公司－诺德基金浦江120号单一资产管理计划 5,259,366
诺德基金－广发证券股份有限公司－诺德基金浦江588号单一资产管理计划 1,801,153
诺德基金-长城证券股份有限公司-诺德基金浦江987号单一资产管理计划 1,368,876
诺德基金-山东铁路发展基金有限公司-诺德基金浦江999号单一资产管理计划 864,553
诺德基金-乾元胜意1号私募证券投资基金-诺德基金浦江1175号单一资产管理计划 360,231
诺德基金－中国华电集团资本控股有限公司－诺德基金浦江797号单一资产管理计划 360,231
诺德基金-山东铁路发展基金有限公司-诺德基金浦江1199号单一资产管理计划 288,184
诺德基金-光大银行- 诺德基金滨江拾贰号集合资产管理计划 228,386
诺德基金－中国银河证券股份有限公司－诺德基金浦江107号单一资产管理计划 216,138
诺德基金-广发资管元朔1号FOF单一资产管理计划-诺德基金浦江1059号单一资产管理计划 144,092
诺德基金－长城证券股份有限公司－诺德基金浦江668号单一资产管理计划 72,046
诺德基金-浙商证券股份有限公司-诺德基金浦江1000号单一资产管理计划 72,046
诺德基金-东源投资汇智1号私募证券投资基金-诺德基金浦江1003号单一资产管理计划 72,046
诺德基金-财通证券资管财琪FOF1号单一资产管理计划-诺德基金浦江1202号单一资产管理计划 72,046
诺德基金-东源投资臻享2号私募证券投资基金-诺德基金浦江1182号单一资产管理计划 57,637
诺德基金－东源再融资多空稳健1号私募证券投资基金－诺德基金浦江724号单一资产管理计划 57,637
诺德基金-东源投资臻享3号私募证券投资基金-诺德基金浦江1227号单一资产管理计划 50,432
诺德基金-锦洋产业赋能私募证券投资基金-诺德基金浦江1159号单一资产管理计划 36,023
诺德基金-兴业银行-诺德基金创新定增量化对冲15号集合资产管理计划 34,582
诺德基金-李海荣-诺德基金浦江905号单一资产管理计划 14,409
诺德基金－通怡东风10号私募证券投资基金－诺德基金浦江624号单一资产管理计划 14,409
诺德基金－朝景-机遇2号私募证券投资基金－诺德基金浦江387号单一资产管理计划 10,808
3 财通基金管理有限公司 财通基金－华泰证券股份有限公司－财通基金君享永熙单一资产管理计划 2,521,614
财通基金-中信证券股份有限公司-财通基金玉泉合富78号单一资产管理计划 432,277
财通基金－西安瑞鹏资产管理有限公司－财通基金瑞鹏定增1号单一资产管理计划 412,824
财通基金－深圳市亿鑫投资有限公司－财通基金亿鑫1号单一资产管理计划 216,138
财通基金－中信银行－财通基金全盈象1号集合资产管理计划 216,138
财通基金－长城证券股份有限公司－财通基金天禧定增56号单一资产管理计划 144,092
财通基金－朱煜麟－财通基金煜行1号单一资产管理计划 72,046
财通基金－利安人寿保险股份有限公司－财通基金享盈66号单一资产管理计划 720,461
财通基金－华能信托·启盈定增1号集合资金信托计划－财通基金玉泉1218号单一资产管理计划 720,461
财通基金－中国银河证券股份有限公司－财通基金玉泉155号单一资产管理计划 360,231
财通基金－贺腾金选稳进1号私募证券投资基金－财通基金贺腾1号单一资产管理计划 360,231
财通基金－四川国经资本控股有限公司－财通基金玉泉937号单一资产管理计划 216,138
财通基金－浙商证券股份有限公司－财通基金合富定增量化精选1号单一资产管理计划 213,977
财通基金－前海股交投资控股（深圳）有限公司－财通基金合富定增量化精选3号单一资产管理计划 147,695
财通基金-光大银行-西南证券股份有限公司 144,092
财通基金－何朝军－财通基金愚笃1号单一资产管理计划 144,092
财通基金－邱金兰－财通基金愚笃8号单一资产管理计划 144,092
财通基金-光大银行-中国银河证券股份有限公司 72,046
财通基金－盈阳资产盈创一号私募证券投资基金－财通基金天禧定增盈阳17号单一资产管理计划 72,046
财通基金－国新证券股份有限公司－财通基金玉泉合富97号单一资产管理计划 72,046
财通基金－工商银行－财通基金天禧东源24号集合资产管理计划 72,046
财通基金-杜继平-财通基金天禧定增33号单一资产管理计划 72,046
财通基金-上海爱建信托有限责任公司-财通基金安吉53号单一资产管理计划 72,046
财通基金－倪力鸣－财通基金征程2号单一资产管理计划 14,409
财通基金－朝景－机遇1号私募证券投资基金－财通基金建兴机遇1号单一资产管理计划 3,603
4 银河德睿资本管理有限公司 银河德睿资本管理有限公司 7,204,610
5 中信建投证券股份有限公司 中信建投证券股份有限公司 6,195,965
6 广发证券股份有限公司 广发证券股份有限公司 5,403,458
7 兴证全球基金管理有限公司 中国建设银行股份有限公司－兴全多维价值混合型证券投资基金 1,440,922
中国银行股份有限公司－兴全合丰三年持有期混合型证券投资基金 1,440,922
招商银行股份有限公司－兴全汇虹一年持有期混合型证券投资基金 144,092
兴业银行股份有限公司－兴证全球兴裕混合型证券投资基金 72,046
兴全基金－兴业银行－兴业证券股份有限公司 900,576
兴证全球基金－西部信托有限公司－兴证全球－华盛1号单一资产管理计划 57,637
兴证全球基金－兴银理财富利兴合汇融私享二十个月封闭式2号混合类理财产品－兴证全球－汇丰多策略6号单一资产管理计划 144,092
兴证全球基金－兴银理财富利兴合汇融私享二十个月封闭式3号混合类理财产品－兴证全球－汇丰多策略7号单一资产管理计划 57,637
兴证全球基金－西部信托有限公司－兴证全球－华盛2号单一资产管理计划 57,637
兴证全球基金－浦发银行－兴全浦金集合资产管理计划 360,230
兴证全球基金－兴业银行－兴证全球－承远1号集合资产管理计划 302,594
兴证全球基金－招商银行－兴证全球汇丰定增8号集合资产管理计划 7,205
兴证全球基金－招商银行－兴证全球－汇智对冲多策略1号集合资产管理计划 57,637
8 国泰君安金融控股有限公司 国泰君安金融控股有限公司-客户资金 4,546,018
9 UBS AG UBS AG 4,466,858
10 泰康资产管理有限责任公司-泰康资管-农业银行-泰康资产悦泰增享资产管理产品 泰康资管－农业银行－泰康资产悦泰增享资产管理产品 3,602,305
11 陕西投资基金管理有限公司-陕西长盈一期投资合伙企业（有限合伙） 陕西投资基金管理有限公司－陕西长盈一期投资合伙企业（有限合伙） 3,530,259
12 温泉 温泉 3,170,028
13 广州广花私募基金管理有限公司-广州崛盛投资中心（有限合伙） 广州崛盛投资中心（有限合伙） 2,881,844
14 第一创业证券股份有限公司 第一创业证券－兴业银行－第一创业富显9号精选定增集合资产管理计划 360,230
第一创业证券－中信银行－第一创业聚增6号集合资产管理计划 2,521,614
15 华泰资产管理有限公司-华泰资管-兴业银行-华泰资产价值精选资产管理产品 华泰资管－兴业银行－华泰资产价值精选资产管理产品 2,881,844
16 华泰资产管理有限公司-华泰优选三号股票型养老金产品-中国工商银行股份有限公司 华泰优选三号股票型养老金产品－中国工商银行股份有限公司 2,881,844
17 华泰资产管理有限公司-华泰资管-中信银行-华泰资产稳赢优选资产管理产品 华泰资管－中信银行－华泰资产稳赢优选资产管理产品 2,881,844
18 华泰资产管理有限公司-华泰优颐股票专项型养老金产品-中国农业银行股份有限公司 华泰优颐股票专项型养老金产品－中国农业银行股份有限公司 2,881,844
19 华泰资产管理有限公司-天安人寿保险股份有限公司-华泰多资产组合 天安人寿保险股份有限公司－华泰多资产组合 2,881,844
20 江西中文传媒蓝海国际投资有限公司 江西中文传媒蓝海国际投资有限公司 2,881,844
本次向特定对象发行股票所有发行对象均以同一价格认购本次发行股票，且均以现金方式认购。
（十三）发行对象募集资金来源的说明
根据发行对象出具的《国光电器股份有限公司2023年度向特定对象发行股票之认购对象关联关系的说明及承诺》，发行对象参与本次发行的认购资金不存在代持、结构化安排或者直接间接使用发行人和联席主承销商及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人及其控股股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在发行人及其控股股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，发行对象本次认购款项为其自有或其所管理产品的资金，资金来源合法且符合有关法律、法规和规范性文件的有关规定。
经保荐机构和联席主承销商核查，本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形；本次发行的认购资金不存在直接或间接来源于发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及前述主体关联方的情形，亦不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或向发行对象直接或间接提供财务资助或者补偿的情形。
综上所述，本次认购对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会及深圳证券交易所相关规定。
四、发行对象情况介绍
（一）发行对象的基本情况
1、深圳市勤道资本管理有限公司-勤道资本定增精选二期私募股权投资基金
公司名称（基金管理人）：深圳市勤道资本管理有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地址：深圳市福田区福田街道福安社区益田路4068号卓越时代广场大厦48层4801
注册资本：3,000万人民币
法定代表人：王志妮
经营范围：一般经营项目：投资于证券市场的投资管理（理财产品须通过信托公司发行，在监管机构备案，资金实现第三方银行托管）（不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；创业投资基金、创业投资基金管理、股权投资基金、股权投资基金管理、开展股权投资和企业上市咨询业务（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；经济信息咨询（不含限制项目）。
2、诺德基金管理有限公司
公司名称：诺德基金管理有限公司
企业类型：其他有限责任公司
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区富城路99号18层
注册资本：10,000万元人民币
法定代表人：潘福祥
经营范围：（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；（三）经中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、财通基金管理有限公司
公司名称：财通基金管理有限公司
企业类型：其他有限责任公司
注册地址：上海市虹口区吴淞路619号505室
注册资本：20,000.00万元人民币
法定代表人：吴林惠
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4、银河德睿资本管理有限公司
公司名称：银河德睿资本管理有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：上海市虹口区东长治路359号1601室
注册资本：200,000.00万人民币
法定代表人：董竞博
经营范围：一般项目：投资管理；企业管理咨询；以自有资金从事投资活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；供应链管理服务；国际货物运输代理；国内货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；货物进出口；技术进出口；金银制品销售；金属材料销售；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；橡胶制品销售；高品质合成橡胶销售；润滑油销售；棉、麻销售；针纺织品及原料销售；功能玻璃和新型光学材料销售；食用农产品批发；食用农产品零售；饲料原料销售；畜牧渔业饲料销售；木材销售；日用木制品销售；纸制品销售；建筑材料销售；五金产品零售；五金产品批发；日用百货销售；机械设备销售；汽车零配件批发；软件销售；化工产
品销售（不含许可类化工产品）；肥料销售；成品油批发（不含危险化学品）；食品销售（仅销售预包装食品）；再生资源销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
5、中信建投证券股份有限公司
公司名称：中信建投证券股份有限公司
企业类型：股份有限公司（上市、国有控股）
注册地址：北京市朝阳区安立路66号4号楼
注册资本：775,669.4797万元人民币
法定代表人：王常青
经营范围：许可项目：证券业务；结汇、售汇业务；外汇业务；证券投资咨询；证券投资基金托管；公募证券投资基金销售；证券公司为期货公司提供中间介绍业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目:金银制品销售。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
6、广发证券股份有限公司
公司名称：广发证券股份有限公司
企业类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
注册地址：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室
注册资本：762,108.7664万人民币
法定代表人：林传辉
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；证券投资基金托管；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、兴证全球基金管理有限公司
公司名称：兴证全球基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司（中外合资）
注册地址：上海市金陵东路368号
注册资本：15,000万人民币
法定代表人：杨华辉
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其它业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
8、国泰君安金融控股有限公司
公司名称：国泰君安金融控股有限公司
企业类型：私人股份有限公司
注册地址：香港金钟道89号力宝中心第1座18楼1804-1807室
注册资本：3,198万元港币
法定代表人：阎峰
经营范围：境内证券投资
9、UBS AG
公司名称：UBS AG
企业类型：合格境外机构投资者
注册地址：Bahnhofstrasse 45, 8001 Zurich, Switzerland and Aeschenvorstadt 1,4051B asel, Switzerland
注册资本：385,840,847瑞士法郎
法定代表人（分支机构负责人）：房东明
经营范围：境内证券投资
10、泰康资产管理有限责任公司-泰康资管-农业银行-泰康资产悦泰增享资产管理产品
公司名称：泰康资产管理有限责任公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区南泉北路429号29层（实际自然楼层26层）2901单元
注册资本：100,000万人民币
法定代表人：段国圣
经营范围：管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务相关的咨询业务，公开募集证券投资基金管理业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
11、陕西投资基金管理有限公司-陕西长盈一期投资合伙企业（有限合伙）
公司名称（基金管理人）：陕西投资基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：西安曲江新区雁翔路3001号华商传媒文化中心2号楼7层
注册资本：300,000万人民币
法定代表人：张金峰
经营范围：产业基金受托管理；资产管理；进行股权、债权投资（仅限以自有资产投资）；投资管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
12、温泉
姓名：温泉
身份证号：5101031972********
住所： 北京市海淀区*******
13、广州广花私募基金管理有限公司-广州崛盛投资中心（有限合伙）
公司名称（基金管理人）：广州广花私募基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）
注册地址：广州市花都区迎宾大道163号高晟广场2栋13A层06室
注册资本：5,000万人民币
法定代表人：金雷
经营范围：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（仅限分支机构经营）
14、第一创业证券股份有限公司
公司名称：第一创业证券股份有限公司
企业类型：股份有限公司（上市）
注册地址：深圳市福田区福华一路115号投行大厦20楼
注册资本：420,240万人民币
法定代表人：吴礼顺
经营范围：许可项目：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券（不含股票、中小企业私募债券以外的公司债券）承销；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券；代销金融产品。证券投资基金托管。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
15、华泰资产管理有限公司-华泰资管-兴业银行-华泰资产价值精选资产管理产品
公司名称：华泰资产管理有限公司
企业类型：其他有限责任公司
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区博成路1101号8F和7F701单元
注册资本：60,060万元人民币
法定代表人：赵明浩
经营范围：管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。（依法须经批准的项目.经相关部门批准后方可开展经营活动）
16、华泰资产管理有限公司-华泰优选三号股票型养老金产品-中国工商银行股份有限公司
公司名称：华泰资产管理有限公司
企业类型：其他有限责任公司
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区博成路1101号8F和7F701单元
注册资本：60,060万元人民币
法定代表人：赵明浩
经营范围：管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。（依法须经批准的项目.经相关部门批准后方可开展经营活动）
17、华泰资产管理有限公司-华泰资管-中信银行-华泰资产稳赢优选资产管理产品
公司名称：华泰资产管理有限公司
企业类型：其他有限责任公司
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区博成路1101号8F和7F701单元
注册资本：60,060万元人民币
法定代表人：赵明浩
经营范围：管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。（依法须经批准的项目.经相关部门批准后方可开展经营活动）
18、华泰资产管理有限公司-华泰优颐股票专项型养老金产品-中国农业银行股份有限公司
公司名称：华泰资产管理有限公司
企业类型：其他有限责任公司
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区博成路1101号8F和7F701单元
注册资本：60,060万元人民币
法定代表人：赵明浩
经营范围：管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。（依法须经批准的项目.经相关部门批准后方可开展经营活动）
19、华泰资产管理有限公司-天安人寿保险股份有限公司-华泰多资产组合
公司名称：华泰资产管理有限公司
企业类型：其他有限责任公司
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区博成路1101号8F和7F701单元
注册资本：60,060万元人民币
法定代表人：赵明浩
经营范围：管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。（依法须经批准的项目.经相关部门批准后方可开展经营活动）
20、江西中文传媒蓝海国际投资有限公司
公司名称：江西中文传媒蓝海国际投资有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：江西省南昌市红谷滩区丽景路95号出版中心26层
注册资本：90,000万人民币
法定代表人：毛剑波
经营范围：出版产业及相关产业的投资与管理、投资咨询与策划；信息的收集与加工；经济信息服务、培训、代理；物业出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）本次发行对象的私募基金备案情况
联席主承销商和发行人律师对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：
（1）深圳市勤道资本管理有限公司以其管理的“勤道资本定增精选二期私募股权投资基金”参与认购，陕西投资基金管理有限公司以其管理的“陕西长盈一期投资合伙企业（有限合伙）”参与认购，广州广花私募基金管理有限公司以其管理的“广州崛盛投资中心（有限合伙）”参与认购，上述对象均属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》所认定的私募投资基金，已按照相关规定在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续，并已提供备案证明文件。
（2）诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、兴证全球基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，其管理的公募基金产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序；其用以参与认购的资产管理计划产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》等相关法律法规的规定在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续。
（3）温泉、银河德睿资本管理有限公司、中信建投证券股份有限公司、广发证券股份有限公司、江西中文传媒蓝海国际投资有限公司以其自有资金参与本次发行认购，前述投资者均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》的相关规定范围内须登记和备案的主体，无需履行相关登记备案手续。
（4）国泰君安金融控股有限公司为人民币合格境外机构投资者（RQFII）、UBSAG为合格境外机构投资者（QFII），不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》的相关规定范围内须登记和备案的主体，无需履行相关登记备案手续。
（5）华泰资产管理有限公司以其管理的“华泰资管-兴业银行-华泰资产价值精选资产管理产品”、“华泰优选三号股票型养老金产品-中国工商银行股份有限公司”、“华泰资管-中信银行-华泰资产稳赢优选资产管理产品”、“华泰优颐股票专项型养老金产品-中国农业银行股份有限公司”和“天安人寿保险股份有限公司-华泰多资产组合”参与认购，泰康资产管理有限责任公司以其管理的“泰康资管-农业银行-泰康资产悦泰增享资产管理产品”参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》的相关规定范围内须登记和备案的主体，无需履行相关登记备案手续。
（6）第一创业证券股份有限公司为证券公司，以其管理的资产管理计划参与认购，该等资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会完成备案。
（三）本次发行对象的投资者适当性管理核查
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及联席主承销商投资者适当性管理相关制度要求，本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，联席主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论如下：
序号 投资者名称 投资者分类 产品风险等级与风险承受能力是否匹配
1 深圳市勤道资本管理有限公司-勤道资本定增精选二期私募股权投资基金 专业投资者 I 是
2 诺德基金管理有限公司 专业投资者 I 是
3 财通基金管理有限公司 专业投资者 I 是
4 银河德睿资本管理有限公司 专业投资者 I 是
5 中信建投证券股份有限公司 专业投资者 I 是
6 广发证券股份有限公司 专业投资者 I 是
7 兴证全球基金管理有限公司 专业投资者 I 是
8 国泰君安金融控股有限公司 专业投资者 I 是
9 UBS AG 专业投资者 I 是
10 泰康资产管理有限责任公司-泰康资管-农业银行-泰康资产悦泰增享资产管理产品 专业投资者 I 是
11 陕西投资基金管理有限公司-陕西长盈一期投资合伙企业（有限合伙） 专业投资者 I 是
12 温泉 普通投资者C4 是
13 广州广花私募基金管理有限公司-广州崛盛投资中心（有限合伙） 专业投资者 I 是
14 第一创业证券股份有限公司 专业投资者 I 是
15 华泰资产管理有限公司-华泰资管-兴业银行-华泰资产价值精选资产管理产品 专业投资者 I 是
16 华泰资产管理有限公司-华泰优选三号股票型养老金产品-中国工商银行股份有限公司 专业投资者 I 是
17 华泰资产管理有限公司-华泰资管-中信银行-华泰资产稳赢优选资产管理产品 专业投资者 I 是
18 华泰资产管理有限公司-华泰优颐股票专项型养老金产品-中国农业银行股份有限公司 专业投资者 I 是
19 华泰资产管理有限公司-天安人寿保险股份有限公司-华泰多资产组合 专业投资者 I 是
20 江西中文传媒蓝海国际投资有限公司 普通投资者C5 是
经核查，上述20个发行对象均符合《证券期货投资者适当性管理办法》和《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。
（四）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排
1、发行对象与发行人关联关系
经核查，发行对象均不属于发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，亦不存在上述机构及人员直接或间接参与本次发行认购的情形。
本次发行以竞价方式确定的发行对象承诺本次认购不存在接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东作出保底保收益或变相保底保收益承诺，亦不存在接受其直接或通过利益相关方提供的财务资助或补偿。
2、获配对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况及未来的交易安排
最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
五、本次发行的相关机构
（一）保荐人（联席主承销商）
名称：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
法定代表人：张剑
办公地址：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦20楼2004室
保荐代表人：廖妍华、叶强
项目协办人：毛哲维
其他项目组成员：孔凌波、王晓乐、曲越鹏
联系电话：010-88013871,18600663574
传真：010-88085254
（二）联席主承销商
名称：中国国际金融股份有限公司
法定代表人：陈亮
办公地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
项目组成员：杨威、韩蓓、张翊时、章中扬、唐雨薇
联系电话：010-65051166
传真：010-65051156
（三）律师事务所
名称：北京市中伦律师事务所
负责人：张学兵
办公地址：北京市朝阳区金和东路20号院正大中心3号楼南塔22-31层
经办律师：余洪彬、张一鹏、何尔康
联系电话：010-59572288
传真：010-65681022
（四）审计及验资机构
名称：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：郭澳
办公地址：南京市建邺区江东中路106号1907室
签字注册会计师：杨林、常怡、王玮
联系电话：025-84711188
传真：025-84716883
第二节 本次发行前后相关情况对比
一、本次发行前后前十名股东情况对比
（一）本次发行前，上市公司前十名股东情况
截至2023年9月30日，发行人前十名股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 股份性质 持有有限售条件的股份数量（股）
1 深圳智度国光投资发展有限公司 63,109,650 13.47% A股流通股 -
2 智度科技股份有限公司 53,846,999 11.50% A股流通股 -
3 国光电器股份有限公司－第二期员工持股计划 17,753,978 3.79% A股流通股 -
4 拉萨经济技术开发区智恒咨询有限公司 10,570,824 2.26% A股流通股 -
5 北京泛信壹号股权投资中心（有限合伙） 8,602,801 1.84% A股流通股 -
6 中国建设银行股份有限公司－东方红启东三年持有期混合型证券投资基金 6,614,615 1.41% A股流通股 -
7 中国建设银行股份有限公司－兴全多维价值混合型证券投资基金 4,387,600 0.94% A股流通股 -
8 智度集团有限公司－苏州工业园区惠真股权投资中心（有限合伙） 4,374,471 0.93% A股流通股 -
9 香港中央结算有限公司 3,262,746 0.70% A股流通股 -
10 上海浦东发展银行股份有限公司－长信金利趋势混合型证券投资基金 3,000,000 0.64% A股流通股 -
合计 175,523,684 37.47% - -
（二）本次发行后，上市公司前十名股东情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2023年12月20日出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前10名明细数据表》，公司前十名股东及其持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 股份性质 持有有限售条件的股份数量（股）
1 深圳智度国光投资发展有限公司 63,109,650 11.11% A股流通股 -
2 智度科技股份有限公司 53,846,999 9.48% A股流通股 -
3 国光电器股份有限公司－第二期员工持股计划 17,753,978 3.13% A股流通股 -
4 国光电器股份有限公司回购专用证券账户 16,600,696 2.92% A股流通股
5 深圳市勤道资本管理有限公司－勤道资本定增精选二期私募股权投资基金 14,409,221 2.54% 限售流通A股 14,409,221
6 拉萨经济技术开发区智恒咨询有限公司 10,570,824 1.86% A股流通股 -
7 北京泛信壹号股权投资中心（有限合伙） 8,602,801 1.51% A股流通股 -
8 银河德睿资本管理有限公司 7,230,410 1.27% A股流通股、限售流通A股 7,204,610
9 中信建投证券股份有限公司 6,216,765 1.09% A股流通股、限售流通A股 6,195,965
10 广发证券股份有限公司 5,523,437 0.97% A股流通股、限售流通A股 5,403,458
合计 203,864,781 35.88% - 33,213,254
二、本次发行对公司的影响
（一）本次发行对股本结构的影响
本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加99,718,919股有限售条件流通股。本次发行不会导致公司控制权发生变化，智度集团及其一致行动人仍为公司控股股东，公司无实际控制人。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。本次发行前后，公司股本结构变化情况如下：
类别 本次发行前 本次变动增减数量（股） 本次发行后
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
有限售条件股份 650,250 0.14% 99,718,919 100,369,169 17.67%
无限售条件股份 467,733,663 99.86% - 467,733,663 82.33%
合计 468,383,913 100.00% 99,718,919 568,102,832 100.00%
（二）本次发行对资产结构的影响
本次募集资金到位后，公司的总资产与净资产规模将相应增加，资产负债率和财务风险将进一步降低，资本结构将得到优化，整体财务状况将得到改善，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。
（三）本次发行对业务结构的影响
本次发行完成后，募集资金将用于新型音响智能制造升级项目、汽车音响项目、VR整机及声学模组项目。募投项目是公司现有业务的深化与发展，募投项目实施计划与现有业务模式一致，本次发行后公司业务结构不会发生重大变化。
（四）本次发行对公司治理及高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司的控股股东、实际控制人并未发生变更，对公司治理不会产生实质影响。公司的高管人员结构不会因本次发行而发生重大变化。
（五）公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况
公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。
（六）对公司董事、监事、高级管理人员和研发人员结构的影响
本次发行不会导致公司的董事、监事、高级管理人员和研发人员结构发生重大变化。若未来公司拟调整董事、监事、高级管理人员和研发人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（七）本次发行同业竞争和关联交易的变动情况
本次发行不会产生新的关联交易，也不会导致同业竞争。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。
（八）本次发行对最近一年及一期每股收益和每股净资产的影响
股份类别 本次发行前 本次发行后
2023年1-9月/2023年9月30日 2022年度/2022年12月31日 2023年1-9月/2023年9月30日 2022年度/2022年12月31日
每股收益（元/股） 0.6664 0.3811 0.5495 0.3142
每股净资产（元/股） 5.1183 4.6058 6.6409 6.2183
注：发行前每股净资产分别按照2022年12月31日和2023年9月30日归属于母公司股东权益除以本次发行前总股本计算，发行前每股收益分别是2022年度和2023年1-9月归属于母公司股东的净利润除以本次发行前总股本计算。发行后每股净资产分别按照2022年12月31日和2023年9月30日归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算，发行后每股收益分别是2022年度和2023年1-9月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。
第三节 本次新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况
公司本次向特定对象发行股票上市已经获得深圳证券交易所批准。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券简称：国光电器
证券代码：002045
上市地点：深圳证券交易所
三、新增股份的上市时间
本次新增股份上市日为2024年1月22日。
根据深圳证券交易所相关业务规则，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。
四、新增股份的限售安排
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股份自新增股份上市之日起6个月内不得转让。发行对象所取得本次发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
限售期结束后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
第四节 主要财务指标及管理层讨论与分析
一、公司主要财务数据和财务指标编制基础的说明
发行人前任审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2020年度、2021年度财务报表进行了审计，出具了容诚审字[2021]216Z0001号、容诚审字[2022]215Z0082号标准无保留意见审计报告。发行人审计机构天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2022年度财务报表进行了审计，出具了天衡审字（2023）01071号标准无保留意见审计报告。公司 2023年三季度财务报表未经审计。本节分析所引用的最近三年及一期的财务数据均引自公司最近三年经审计的财务报告及公司编制的最近一期未经审计的财务报告。
二、最近三年一期主要财务数据及财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2023/9/30 2022/12/31 2021/12/31 2020/12/31
资产总额 539,023.31 520,557.03 484,782.96 448,398.91
负债总额 298,968.54 304,531.36 285,693.20 244,392.47
所有者权益合计 240,054.76 216,025.67 199,089.76 204,006.45
归属于母公司股东权益 239,733.41 215,726.38 198,856.60 203,779.90
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2023年1-9月 2022年度 2021年度 2020年度
营业收入 432,436.73 599,371.91 481,538.59 425,402.79
营业利润 31,084.92 15,717.25 1,474.75 18,858.67
利润总额 31,353.38 16,265.01 1,627.37 19,939.89
净利润 31,237.34 17,917.94 4,020.29 18,718.79
归属于母公司股东的净利润 31,215.28 17,851.80 4,013.68 18,666.28
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 16,061.37 14,885.76 979.17 13,097.34
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2023年1-9月 2022年度 2021年度 2020年度
经营活动产生的现金流量净额 73,546.16 5,260.72 -12,818.54 53,475.15
投资活动产生的现金流量净额 -2,374.41 -3,261.17 -5,490.48 -22,496.99
筹资活动产生的现金流量净额 -41,775.25 11,807.74 28,290.57 -17,224.80
汇率变动对现金及现金等价物的影响 1,441.80 1,586.05 -248.07 -935.59
现金及现金等价物净增加额 30,838.30 15,393.34 9,733.48 12,817.78
（四）主要财务指标
财务指标 2023年1-9月/2023年9月末 2022年度/年末 2021年度/年末 2020年度/年末
资产负债率（合并）（%） 55.46 58.50 58.93 54.50
流动比率（倍） 1.39 1.41 1.29 1.30
速动比率（倍） 1.12 1.06 0.92 0.95
归属于发行人股东的每股净资产（元） 5.12 4.61 4.25 4.35
应收账款周转率（次/年） 2.59 3.97 3.85 3.60
存货周转率（次/年） 5.27 6.47 5.62 5.98
每股经营活动产生的现金流量（元） 1.57 0.11 -0.27 1.14
每股净现金流量（元） 0.66 0.33 0.21 0.27
上述财务指标除特别说明外，均以合并财务报表数据为基础计算。相关计算公式如下：
1、资产负债率（合并口径）＝期末负债总额/期末资产总额
2、流动比率＝期末流动资产总额/期末流动负债总额
3、速动比率＝（期末流动资产总额-期末存货账面价值-预付账款-一年内到期的非流动资产-其他流动资产）/期末流动负债总额
4、归属于发行人股东的每股净资产=归属于发行人股东的权益/期末股本总额
5、应收账款周转率＝当期营业收入金额/期初、期末应收账款净额平均数
6、存货周转率＝当期营业成本金额/期初、期末存货净额平均数
7、每股经营活动产生的现金流量＝当期经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
8、每股净现金流量＝当期现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
三、管理层讨论与分析
（一）资产负债结构分析
报告期各期末，公司资产构成情况如下：
单位：万元
项目 2023年9月30日 2022年12月31日 2021年12月31日 2020年12月31日
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产 372,449.26 69.10% 357,278.99 68.63% 323,467.10 66.72% 299,376.69 66.77%
非流动资产 166,574.05 30.90% 163,278.04 31.37% 161,315.86 33.28% 149,022.22 33.23%
资产总计 539,023.31 100.00% 520,557.03 100.00% 484,782.96 100.00% 448,398.91 100.00%
报告期各期末，公司总资产分别为 448,398.91万元、484,782.96万元、520,557.03万元和 539,023.31万元。公司总资产规模逐期增长。其中，报告期各期末公司流动资产占总资产的比例分别为66.77%、66.72%、68.63%和69.10%，流动资产占比呈上升趋势。
（二）负债构成分析
最近三年及一期各期末，公司负债结构情况如下：
单位：万元
项目 2023年9月30日 2022年12月31日 2021年12月31日 2020年12月31日
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债 268,288.68 89.74% 253,725.97 83.32% 250,294.47 87.61% 230,990.58 94.52%
非流动负债 30,679.86 10.26% 50,805.39 16.68% 35,398.73 12.39% 13,401.88 5.48%
负债合计 298,968.54 100.00% 304,531.36 100.00% 285,693.20 100.00% 244,392.47 100.00%
报告期各期末，发行人负债分别为 244,392.47万元、285,693.20万元、304,531.36万元和 298,968.54万元。其中，发行人流动负债占总负债的比例分别为94.52%、87.61%、83.32%和89.74%，流动负债占比较高，处于合理波动区间。
（三）偿债能力分析
最近三年及一期，公司主要偿债能力指标情况如下：
主要偿债指标 2023年9月30日 2022年12月31日 2021年12月31日 2020年12月31日
流动比率（倍） 1.39 1.41 1.29 1.30
速动比率（倍） 1.12 1.06 0.92 0.95
合并资产负债率（%） 55.46 58.50 58.93 54.50
报告期各期末，公司的流动比率分别为1.30、1.29、1.41和1.39，速动比率分别为0.95、0.92、1.06和1.12，报告期内总体较为稳定。公司流动比率和速动比率报告期内呈现上升趋势，主要是由于应收账款增加导致的流动资产和速动资产增加，在流动负债较为稳定的情况下使得流动比率和速动比率提升。
报告期各期末，公司的资产负债率分别为54.50%、58.93%、58.50%和55.46%，报告期内略有波动，处于行业合理区间。
（四）营运能力分析
报告期内，公司主要的资产运营能力指标如下：
主要财务指标 2023年度1-9月 2022年度 2021年度 2020年度
存货周转率（次） 5.27 6.47 5.62 5.98
应收账款周转率（次） 2.59 3.97 3.85 3.60
报告期内，公司的存货周转率分别为5.98、5.62、6.47和5.27，应收账款周转率分别为3.60、3.85、3.97和2.59。
报告期内，公司的存货周转率在2021年度有所下降，2022年度重新回升。主要系2021年由于部分原材料价格波动剧烈，公司为避免原材料缺货等因素影响生产，从而在临近期末增加原材料库存，使得期末存货金额增长。2022年当期由于原材料价格回归到正轨总体呈现下降趋势，因此公司不再进行原材料大量囤货，同时加强供应链管控以及销售大幅增长消耗了部分库存，导致本期期末存货金额相比较上期末减少，从而提升了存货周转率。
报告期内公司应收账款周转率较为稳定，总体有提升趋势，主要是由于营业收入的不断提高使得应收账款周转率爬升，公司资金回收效率提高。
（五）盈利能力分析
最近三年及一期，公司营业收入、利润情况具体如下所示：
单位：万元
项目 2023年1-9月 2022年度 2021年度 2020年度
营业收入 432,436.73 599,371.91 481,538.59 425,402.79
营业成本 369,933.93 525,665.74 433,299.68 359,545.41
归属于母公司股东净利润 31,215.28 17,851.80 4,013.68 18,666.28
报告期内，公司分别实现营业收入 425,402.79万元、481,538.59万元、599,371.91万元及 432,436.73万元，实现归属于母公司股东的净利润为18,666.28万元、4,013.68万元、17,851.80万元及31,215.28万元。公司销售收入主要来源于音箱产品、扬声器和软包锂电池等业务。得益于公司优质的客户群体以及多年积累的客户渠道沉淀，公司深化同传统客户的合作关系，提升传统客户的产品份额，并且积极开拓优质客户，存量和增量客户订单持续增加，营业收入逐年增加。2021年公司的IC元器件等部分原材料价格上涨，美元兑人民币汇率长期处于低位，压缩了公司的利润水平。而2022年以来，美元兑换人民币汇率的显著回升和公司产品结构的改善，以及随着越南生产基地的产能释放而带来的人力成本优势等诸多因素共同导致公司实现净利润大幅回升。
（六）现金流量分析
最近三年及一期，公司现金流量情况如下表所示：
单位：万元
项目 2023年1-9月 2022年度 2021年度 2020年度
经营活动产生的现金流量净额 73,546.16 5,260.72 -12,818.54 53,475.15
投资活动产生的现金流量净额 -2,374.41 -3,261.17 -5,490.48 -22,496.99
筹资活动产生的现金流量净额 -41,775.25 11,807.74 28,290.57 -17,224.80
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 53,475.15万元、-12,818.54万元、5,260.72万元和 73,546.16万元。公司经营活动现金流入主要为销售主营业务产品收到的现金；经营活动现金流出主要由购买商品、接受劳务支付的现金和支付给职工及为职工支付的现金及支付其他与经营活动有关的现金等构成。
报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-22,496.99万元、 -5,490.48万元、-3,261.17万元和-2,374.41万元，存在较大的波动情况。其中，支付其他与投资活动有关的现金主要系支付合并范围外关联方资金拆借资金导致。报告期内公司投资活动产生的现金流量净流出，主要是由于各期购建固定资产、无形资产和其他长期资产等支出导致。
报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-17,224.80万元、28,290.57万元、11,807.74万元和-41,775.25万元。报告期内公司筹资活动现金流主要为取得借款收到的现金或偿付利息支付的现金、支付其他与筹资活动有关的现金。其中，收到其他与筹资活动有关的现金主要系收回到期借款保证金以及员工持股计划缴款，支付其他与筹资活动有关的现金主要系支付借款保证金和股份回购支付的资金。2020年度，公司筹资活动产生的现金流量净额为负，主要系本期公司偿还债务较多所致；2021年度和2022年度，公司筹资活动产生的现金流量净额较大，主要系公司当期增加的长短期银行借款所致。2023年前三季度偿还到期借款金额较多而新借入借款较少，因此导致筹资活动产生的现金净流出。
第五节 中介机构对本次发行的意见
一、联席主承销商关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见
申万宏源承销保荐、中金公司作为国光电器本次向特定对象发行股票的联席主承销商全程参与了本次发行工作，对本次发行过程和发行对象合规性进行了核查并发表结论意见如下：
（一）关于本次发行定价过程合规性的意见
经核查，联席主承销商认为：国光电器本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的询价、定价和股票配售过程符合发行人董事会、股东大会决议和《注册管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，且符合向深交所报备的发行方案的要求。发行人本次发行的发行过程合法、有效。
（二）关于本次发行对象选择合规性的意见
经核查，联席主承销商认为：本次发行认购对象的确定及定价符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，且符合向深交所报备的发行方案的要求。本次发行对象均不属于发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。本次发行不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。
发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
北京市中伦律师事务所认为：发行人本次发行已经依法取得了必要的授权、批准。本次发行的询价、配售过程及发行对象均符合《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定,符合发行人董事会、股东大会决议，且符合向深交所报备的发行方案，发行结果公平、公正。发行人询价及配售过程涉及的有关法律文件真实、合法、有效。
第六节 保荐人上市推荐意见
一、保荐协议主要内容
国光电器与申万宏源承销保荐签署了《保荐协议》，聘请申万宏源承销保荐作为本次向特定对象发行股票的保荐人，负责推荐公司的证券发行，在保荐期间持续督导公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
本次向特定对象发行股票及上市的保荐期间分为本次发行的股票发行上市期间和持续督导期间，其中持续督导期间为自证券上市之日起的当年剩余时间及其后至少一个完整会计年度。
申万宏源承销保荐指定廖妍华、叶强作为国光电器本次发行的保荐代表人，负责本次发行上市工作及股票发行上市后的持续督导工作。
廖妍华，保荐代表人，现任申万宏源证券承销保荐有限责任公司执行总经理。曾经主持或参与的项目包括：奥泰生物（688606.SH）IPO项目、万隆光电（300710.SZ）IPO项目、梅轮电梯（603321.SH）IPO项目、信科移动（688387.SH）IPO项目、理工光科（300557.SZ）IPO项目、唐人神（002567.SZ）发行股份购买资产项目、康盛股份（002418.SZ）非公开发行项目。
叶强，保荐代表人，现任申万宏源证券承销保荐有限责任公司执行总经理。曾经主持或参与的项目包括：大洋电机（002249.SZ）IPO项目、和晶科技（300279.SZ）IPO项目、理工光科（300557.SZ）IPO项目、信科移动（688387.SH）IPO项目、赛恩斯（688480.SH）IPO项目和江南高纤（600527.SH）、康盛股份（002418.SZ）、大连电瓷（002606.SZ）等再融资项目，以及财通证券（601108.SH）2021年公开配股项目。
二、保荐人上市推荐意见
本次发行保荐人申万宏源承销保荐，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐人内核审核。
保荐人申万宏源承销保荐认为：国光电器股份有限公司申请其向特定对象发行股票并在主板上市符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件。保荐人同意推荐国光电器股份有限公司向特定对象发行股票上市交易，同时承担相关保荐责任。
第七节 其他重要事项
自本次发行获得中国证监会同意注册之日至本上市公告书披露前，未发生对公司有较大影响的其他重要事项。
第八节 备查文件
一、备查文件
1、上市申请书；
2、保荐协议、承销协议；
3、保荐人出具的发行保荐书、上市保荐书、尽职调查报告；
4、联席主承销商关于本次向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性报告；
5、律师出具的法律意见书和律师工作报告；
6、律师关于本次向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书；
7、会计师事务所出具的验资报告
8、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；
9、中国证券监督管理委员会同意注册批复文件；
10、投资者出具的股份限售承诺；
11、深圳证券交易所要求的其他文件。
二、备查文件的审阅
1、查询地点
国光电器股份有限公司
地址：广东省广州市花都区新雅街镜湖大道8号
