证券代码：600648，900912 证券简称：外高桥、外高B股 编号：临2024-004
上海外高桥集团股份有限公司
关于上海外高桥集团财务有限公司与关联方
签订《金融服务协议》暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●上海外高桥集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）拟与上海外高桥集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）控股股东上海外高桥资产管理有限公司（以下简称“外资管公司”）及其直接或间接持股比例不小于 20%的企业（本公司除外）签署《金融服务协议》，办理的金融业务主要为结算、存款、贷款和贴现、非融资性保函、结售汇等经国家金融监督管理总局、国家外汇管理局批准财务公司可从事的业务。
●本次关联交易已经公司第十届董事会第三十二次会议审议通过，还将提交2024年第一次临时股东大会审议。
一、关联交易概述
财务公司为经原中国银行业监督管理委员会批准成立的非银行金融机构，2015年7月成立，注册资本5亿元，公司及控股子公司上海市外高桥国际贸易营运中心有限公司合计出资占比80%。公司控股股东外资管公司出资占比20%。
为实现公司金融资源的有效利用，提高资金使用效率，在严格控制风险和保障公司及下属控股子公司资金需求的前提下，财务公司与本公司关联人外资管公司及其直接、间接控股20%以上的投资企业（本公司除外，以下简称“外资管系统企业”）开展了相关金融业务服务，2023年关联交易情况如下：
1. 2023年 1-12月，外资管系统企业在财务公司日最高存款余额为399,772.14万元。截至 2023年末，外资管系统企业在财务公司存款余额为395,548.57万元。
2. 2023年1-12月，财务公司向外资管系统企业发放自营贷款6笔，累计发放金额34,990.00万元，日最高贷款余额为43,443.00万元。截至2023年末，外资管系统企业在财务公司贷款余额34,590.00万元。2023年内，财务公司未向外资管系统企业办理贴现业务，且外资管系统企业在财务公司贴现业务每日余额均为零。
3. 2023年1-12月，财务公司向外资管系统企业办理非融资性保函业务（关联担保）39次，累计非融资性保函业务金额82,149.60万元，日最高非融资性保函业务余额为47,388.00万元。截至2023年末，外资管系统企业在财务公司的非融资性保函业务余额为36,335.00万元。
上述关联交易执行情况均未超过财务公司2023年度为外资管系统企业办理金融业务的预计金额（详见公司2023年4月13日披露的公告临2023-027）。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》规定，财务公司已于2023年与外资管系统企业签署《金融服务协议》，合同有效期三年。
经公司第十届董事会第二十九次会议审议通过《关于对上海外高桥集团财务有限公司同比例增资暨关联交易的议案》后（详见公司2023年10月28日披露的公告临2023-067），财务公司已向国家金融监督管理总局上海监管局提交增资至10亿元人民币的补充资本的申请，并于2023年12月收到《国家金融监督管理总局上海监管局关于上海外高桥集团财务有限公司变更注册资本的批复》，拟变更注册资本至10亿元人民币。预计增资工作完成后，财务公司将进一步增强资本保障能力，可进一步扩展业务规模。财务公司可归集的关联方资金逐步增加，原关联交易限额已经无法满足实际业务需求，需调增关联交易限额。因此，财务公司需与外资管系统企业重新签署《金融服务协议》，且需单独提交董事会及股东大会审议。《金融服务协议》自生效之日起，有效期为三年。
二、预计关联交易类别和金额
本次拟签署的《金融服务协议》明确了财务公司可为外资管系统企业办理的金融业务主要为结算、存款、贷款和贴现、非融资性保函、结售汇等经国家金融监督管理总局、国家外汇管理局批准可从事的业务。
1.自营贷款和贴现每日余额不高于15亿元。
2.非融资性保函每日余额不高于12亿元。
3.吸收存款每日余额不高于70亿元。
三、主要关联方介绍及关联关系
1.上海外高桥资产管理有限公司
注册资本：130,050.7648万元人民币
住所：中国（上海）自由贸易试验区基隆路6号1801室
法定代表人：俞勇
主营业务：对国有资产经营管理、实业投资、区内房地产开发经营、国内贸易（除专项规定）、区内贸易、外商投资项目咨询、保税区与境外之间的贸易。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
关联关系：外资管公司为本公司控股股东。
外资管公司 2022年度的资产总额为 1,895,216万元，净资产总额为1,366,369万元，营业收入为3,038万元，净利润为29,351万元；2023年9月末的资产总额为1,984,968万元，净资产总额为1,395,591万元，2023年1-9月的营业收入为3,038万元，净利润为6,769万元。
2.上海外高桥新市镇开发管理有限公司
注册资本：148,866.901万元人民币
住所：中国（上海）自由贸易试验区基隆路9号10楼
法定代表人：蒋才永
主营业务：房地产开发经营；建设工程勘察；建设工程设计；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：房地产咨询；物业管理；园林绿化工程施工；工程管理服务；普通机械设备安装服务；房屋拆迁服务；以自有资金从事投资活动；货物进出口；技术进出口；住房租赁；酒店管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
关联关系：该公司是公司控股股东外资管公司直接持股100%的投资公司。
上海外高桥新市镇开发管理有限公司2022年度的资产总额为1,083,574万元，净资产总额为260,500万元，营业收入为38,817万元，净利润为10,373万元；2023年9月末的资产总额为821,541万元，净资产总额为254,980万元，2023年1-9月的营业收入为115,144万元，净利润为494万元。
3.上海新高桥开发有限公司
注册资本：43,043.48万元人民币
住所：上海市浦东新区莱阳路4281号
法定代表人：蒋才永
主营业务：高桥地区的城镇规划方案设计,市政基础设施及公共设施的开发,房地产开发经营,投资咨询,实业投资,国内贸易(专项审批除外),商业、餐饮及配套的娱乐设施的筹建,物业管理。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
关联关系：该公司是公司控股股东外资管公司全资投资公司上海外高桥新市镇开发管理有限公司持股67.88%的投资公司。
上海新高桥开发有限公司2022年度的资产总额为370,362万元，净资产总额为53,258万元，营业收入为75,843万元，净利润为25,334万元；2023年9月末的资产总额为384,336万元，净资产总额为56,556万元，2023年1-9月的营业收入为11,721万元，净利润为3,298万元。
4.上海外高桥保税区投资实业有限公司
注册资本：12,000万元人民币
住所：中国（上海）自由贸易试验区菲拉路55号第一幢第一层A1部位
法定代表人：李伟
主营业务：许可项目：房地产开发经营；建设工程施工；路基路面养护作业；公路管理与养护；危险废物经营；城市生活垃圾经营性服务；城市建筑垃圾处置（清运）；特种设备安装改造修理；特种设备检验检测。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：企业管理；企业总部管理；投资管理；社会经济咨询服务；税务服务；财务咨询；代理记账；工程管理服务；物业管理；通用设备修理；货物进出口；进出口代理；贸易经纪；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；仓储设备租赁服务；装卸搬运；市政设施管理；防洪除涝设施
管理；花卉绿植租借与代管理；城市绿化管理；水利相关咨询服务；资源再生利用技术研发；固体废物治理；环境卫生公共设施安装服务；水污染治理；环境保护监测；专业保洁、清洗、消毒服务；建筑物清洁服务；特种设备出租；非居住房地产租赁；土地使用权租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
关联关系：该公司是公司控股股东外资管公司全资投资公司上海外高桥新市镇开发管理有限公司持股100%的投资公司。
上海外高桥保税区投资实业有限公司2022年度的资产总额为39,536万元，净资产总额为26,916万元，营业收入为1,260万元，净利润为212万元；2023年9月末的资产总额为45,207万元，净资产总额为26,970万元，2023年1-9月的营业收入为1,257万元，净利润为54万元。
5.上海浦东现代产业开发有限公司
注册资本：210,834.774万元人民币
法定代表人：郭嵘
住所：中国(上海)自由贸易试验区闻居路1333号A区801室
经营范围：许可项目：建设工程施工；房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：土地整治服务；土地调查评估服务；规划设计管理；土地使用权租赁；市政设施管理；以自有资金从事投资活动；非居住房地产租赁；住房租赁；物业管理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；广告设计、代理；广告制作；广告发布；市场营销策划；会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
关联关系：该公司是公司控股股东外资管公司直接持股79.30%的投资公司。
上海浦东现代产业开发有限公司2022年度的资产总额为562,844万元，净资产总额为227,691万元，营业收入为8,216万元，净利润为-5,622万元；2023年9月末的资产总额为547,023万元，净资产总额为225,164万元，2023年1-9月的营业收入为7,751万元，净利润为-2,528万元。
6.上海浦东文化传媒有限公司
注册资本：4,500万元人民币
住所：中国(上海)自由贸易试验区栖霞路33号303室
法定代表人：袁力强
主营业务：设计、制作、代理、发布各类广告，实业投资，有线网络、公共文化设施的投资管理，企业资产管理（非金融业务），文化活动策划服务，会务策划与服务，文化办公用品的销售，有线网络工程施工与维护，文化艺术专业领域内的技术服务、技术培训、技术咨询、技术转让，安防器材的销售和安装服务，广播电视节目制作、发行（凭许可证经营），经营演出及经纪业务（凭许可证经营）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
关联关系：该公司是公司控股股东外资管公司直接持股100%的投资公司。
上海浦东文化传媒有限公司2022年度的资产总额为70,402万元，净资产总额为67,297万元，营业收入为3,608万元，净利润为2,116万元；2023年9月末的资产总额为66,366万元，净资产总额为62,513万元，2023年1-9月的营业收入为6,406万元，净利润为-2,481万元。
7.上海自贸区国际文化投资发展有限公司
注册资本：54,921.4705万元人民币
住所：中国（上海）自由贸易试验区台中南路138号东楼908室
法定代表人：胡环中
主营业务：许可项目：食品销售；酒类经营；保税仓库经营；房地产开发经营；出版物批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：投资管理；组织文化艺术交流活动；信息技术咨询服务；社会经济咨询服务；价格鉴证评估；体育赛事策划；会议及展览服务；知识产权服务（专利代理服务除外）；艺术品代理；艺（美）术品、收藏品鉴定评估服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；翻译服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；进出口代理；寄卖服务；贸易经纪；食品销售（仅销售预包装食品）；玩具销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；机械设备租赁；汽车零配件零售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；日用百货销售；化妆品零售；工艺美术品及礼仪用
品销售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；服装服饰批发；办公用品销售；广告制作；广告发布；广告设计、代理；国际货物运输代理；企业形象策划；办公服务；房地产经纪；非居住房地产租赁；住房租赁；市场营销策划；物业管理。【除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动】
关联关系：该公司是公司控股股东外资管公司全资投资公司上海浦东文化传媒有限公司持股100%的投资公司。
上海自贸区国际文化投资发展有限公司2022年度的资产总额为132,050万元，净资产总额为44,842万元，营业收入为4,825万元，净利润为-6,464万元；2023年9月末的资产总额为128,273万元，净资产总额为40,825万元，2023年1-9月的营业收入为5,603万元，净利润为-3,346万元。
四、金融服务协议的主要内容
（一）协议签署方
甲方：上海外高桥资产管理有限公司
乙方：上海外高桥集团财务有限公司
（二）服务内容
根据乙方现时所持《金融许可证》及国家外汇管理局相关业务资质批复，乙方可向甲方及其下属投资公司提供以下金融服务：
1.为甲方办理结售汇业务；
2.吸收甲方的存款；
3.为甲方办理贷款；
4.为甲方办理贴现；
5.协助甲方实现资金结算与收付；
6.为甲方办理委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；
7.经国家金融监督管理总局批准乙方可从事的其他业务。
（三）服务原则
1.甲方有权根据自己的业务需求，自主选择提供金融服务的金融机构，自主决定提供存贷款服务的金融机构、存贷款金额以及提取存款的时间。
2.乙方已将甲方列为其重点支持客户，乙方承诺，任何时候其向甲方提供金融服务的条件，均不逊于其为其他成员单位提供同种类金融服务的条件，亦不逊于当时国内主要商业银行（中国工商银行、中国农业银行、中国银行、中国建设银行、中国交通银行）可为甲方提供同种类金融服务的条件。
（四）定价原则
1.乙方吸收甲方及其下属投资公司存款的利率，应遵守中国人民银行有关利率管理的规定，原则上不低于中国人民银行同期同档次存款基准利率，同时不高于同等条件下乙方向成员单位提供存款业务的利率。
2.乙方向甲方及其下属投资公司发放贷款的利率，应遵守中国人民银行有关利率管理的规定，原则上不高于中国人民银行统一发布的同期同类贷款的贷款市场报价利率（LPR）+100BP,同时不低于同等条件下乙方向成员单位发放同种类贷款所定的利率。
3.贴现、提供非融资性保函等业务办理由双方按照公允、公平、自主、自愿的原则协商办理，利率按照市场价格随行就市，费率按照有关规定执行；国家没有规定的，按不低于同业水平执行，同时不低于同等条件下乙方向成员单位提供的同类业务的收费水平。
乙方为甲方及其下属投资公司办理其他金融服务收费不低于同业的收费水平，同时也不低于同等条件下乙方向成员单位提供的同类业务的收费水平。
（五）风险控制
1.乙方确保资金管理信息系统的安全运行，乙方资金管理信息系统全部通过与商业银行网上银行接口的安全测试，以保证甲方资金安全。
2.乙方保证将严格按照国家金融监督管理总局颁布的财务公司风险监测指标规范运作，资本充足率、流动性比例等主要监管指标应符合国家金融监督管理总局以及其他中国相关法律、法规的规定。
（六）协议的生效、变更和终止
1.本协议经双方法定代表人或负责人签署并盖章后成立，且自根据本协议，各方的章程，适用法律、法规及证券交易所规则取得各方有权决策机构对本协议的批准之日起生效。
2.本协议任何条款的变更须经签署本协议的各方协商一致，并达成书面协议，由双方法定代表人或负责人签字并加盖公章。如涉及对本协议实质性、重大的修改，双方就协议变更签署的书面协议，须经双方有权决策机构批准后生效。
3.本协议按下列方式终止：
（1） 本协议期限届满且协议一方在期限届满前提出不续期要求；
（2） 本协议有效期限内双方达成终止协议；
（3） 本协议根据法律、法规的规定或有管辖权的法院所做出的判决、裁定或决定而终止。
（七）争议解决
甲乙双方在履行本协议的过程中，如发生争议，应先协商解决，协商不成的可向乙方所在地人民法院提起诉讼。
五、关联交易的目的和对公司的影响
本次关联交易目的是提高公司资金使用效率，提升财务公司运营能力，更大程度上实现公司利益和股东利益最大化。
本次关联交易的影响体现在以下三个方面：
一是财务公司作为集团内持牌非银行金融机构，服务对象仅限于成员单位，更有利于按照“展业三原则”开展授信业务。在综合授信额度内，由外资管公司及下属投资公司根据业务需求分别申请，财务公司掌握主动，在风险可控前提下视情况审慎发放。
二是财务公司制定了相应的业务风险控制措施。一方面是合规风险控制，财务公司设置了专职合规部门，结合现行法律法规，对财务公司各项业务操作流程、合同文本是否涉及违法、违规行为进行事前审查，保证业务的合规进行。公司制定了《上海外高桥集团财务有限公司金融业务风险处置预案》。另一方面是内部操作风险控制，财务公司的金融业务将严格按照国家金融监督管理总局、国家外汇管理局批准的业务范围开展，杜绝超范围经营。财务公司建立了严格、审慎的业务管理制度和风险控制机制，对风险进行事前防范、事中控制、事后监督和纠正。财务公司针对不同的业务种类，加强内控机制，严格操作规程。同时财务公司在拓展业务时，严格控制流动性比例、资本充足率等指标，优先保证公司的流动性支付需求。
三是该关联交易将有利于实现公司金融资源的有效利用，有利于实现公司利益和股东利益最大化。
六、日常关联交易授权
针对上述关联交易，提请股东大会授权财务公司经营层在上述预计范围内，决定日常关联交易事项并签署相关协议。
七、关联交易履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2024年1月22日，公司第十届董事会第三十二次会议审议通过了《关于上海外高桥集团财务公司与关联方签订暨关联交易的议案》。关联董事俞勇先生、郭嵘先生、李伟先生回避表决。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
（二）独立董事专门会议审议情况
第十届董事会独立董事专门会议第二次会议全票审议通过了《关于上海外高桥集团财务公司与关联方签订暨关联交易的议案》及《关于上海外高桥集团财务公司风险处置预案的议案》。
财务公司作为一家经原中国银行业监督管理委员会批准成立的非银行金融机构，在其经营范围内为关联方提供金融服务符合国家有关法律法规的规定；作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到国家金融监督管理总局的严格监管。
财务公司与关联方签署《金融服务协议》，有利于优化拓展公司融资渠道，提高资金使用效率，降低融资成本和融资风险，并且遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则，定价原则公允，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
财务公司出具的《金融业务风险处置预案》能够有效防范、及时控制和化解财务公司的资金风险，维护资金安全。该《金融业务风险处置预案》具有充分性和可行性。
同意将上述议案提交第十届董事会第三十二次会议审议，在审议上述议案时，关联董事应回避表决。
八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
除日常关联交易、外资管公司及其控股股东上海浦东创新投资发展（集团）有限公司拟认购公司向特定对象发行股票的事项外，本次交易前12个月内，公司拟与控股股东外资管公司、公司全资子公司上海市外高桥国际贸易营运中心有限公司以自有货币资金对财务公司进行同比例增资，合计增资人民币5亿元整。其中，公司增资人民币3.5亿元整，外资管公司增资人民币1亿元整，上海市外高桥国际贸易营运中心有限公司增资人民币0.5亿元整（详见公司2023年10月28日披露的公告临2023-067）。
截至本公告披露日，财务公司已收到《国家金融监督管理总局上海监管局关于上海外高桥集团财务有限公司变更注册资本的批复》（批复同意上述增资事项），公司、外资管公司以及上海市外高桥国际贸易营运中心有限公司尚未完成同比例增资行为。
九、备查文件
1、公司第十届董事会第三十二次会议决议；
2、公司第十届董事会独立董事专门会议第二次会议决议；
3、《金融服务协议》。
特此公告。
上海外高桥集团股份有限公司
