原标题:领益智造:国泰君安关于公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书
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国泰君安证券股份有限公司
关于
广东领益智造股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
发行保荐书
保荐人（主承销商） 中国（上海）自由贸易试验区商城路 618号
二〇二四年一月
国泰君安证券股份有限公司
关于广东领益智造股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐人”或“国泰君安”）接受广东领益智造股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“领益智造”）的委托，担任领益智造本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本项目”）的保荐人，邢永哲、张贵阳作为具体负责推荐的保荐代表人，特此向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具本项目发行保荐书。
保荐人及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会、深交所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
本发行保荐书如无特别说明，相关用语具有与《广东领益智造股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中相同的含义。
目 录
第一节 本次证券发行基本情况 ................................................................................. 3
一、保荐人名称 .................................................................................................... 3
二、保荐人指定保荐代表人情况 ........................................................................ 3
三、保荐人指定项目协办人及项目组其他成员情况 ........................................ 4 四、本次保荐发行人证券发行的类型 ................................................................ 4
五、本次保荐的发行人基本情况 ........................................................................ 4
六、保荐人与发行人关联关系的核查 .............................................................. 11 七、保荐人内部审核程序及内核意见 .............................................................. 12 第二节 保荐人承诺事项 ............................................................................................ 14
一、保荐人对本次发行保荐的一般承诺 .......................................................... 14 二、保荐人对本次发行保荐的逐项承诺 .......................................................... 14 第三节 对本次证券发行的推荐意见 ....................................................................... 15
一、保荐人对本次证券发行的推荐结论 .......................................................... 15 二、发行人就本次证券发行履行的决策程序 .................................................. 15 三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 ...................................... 16 四、本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件 .......................................................................................................................... 18
五、公司的相关风险 .......................................................................................... 22
六、关于投资银行类业务中聘请第三方行为的说明及核查意见 .................. 32 七、发行人的发展前景简要评价 ...................................................................... 32
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐人名称
国泰君安证券股份有限公司。
二、保荐人指定保荐代表人情况
国泰君安指定邢永哲、张贵阳作为领益智造向不特定对象发行可转换公司债券的保荐代表人。
邢永哲先生，现任国泰君安投资银行部业务董事，保荐代表人、中国注册会计师非执业会员。自从事投资银行业务以来，曾主持或参与主板安泰科技股份有限公司重大资产重组项目、中小板深圳市特尔佳科技股份有限公司重大资产重组项目、中小板宇环数控机床股份有限公司 IPO项目、创业板圣元环保股份有限公司 IPO项目、创业板惠州光弘科技股份有限公司非公开发行股票项目、中小板露笑科技股份有限公司 2020年度非公开发行股票项目、创业板中际旭创股份有限公司向特定对象发行股票项目、创业板大禹节水集团股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票项目、主板露笑科技股份有限公司 2021年度非公开发行股票项目、主板湘潭永达机械制造股份有限公司 IPO项目、创业板深圳欣锐科技股份有限公司向特定对象发行股票项目等。2022年 1月 12日，中国证监会出具《关于对国泰君安证券股份有限公司及王安定、邢永哲采取出具警示函监管措施的决定》（〔2022〕3号），对邢永哲先生采取出具警示函的监管措施；除此以外，邢永哲先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
张贵阳先生，国泰君安证券投资银行部业务董事，保荐代表人，会计专业硕士。曾主持或参与中小板深圳市易尚展示股份有限公司非公开发行项目、主板湖北广济药业股份有限公司非公开发行项目、中小板比音勒芬服饰股份有限公司公开发行可转债项目、创业板大禹节水集团股份有限公司公开发行可转债项目、创业板首华燃气科技（上海）股份有限公司向不特定对象发行可转债项目、创业板中际旭创股份有限公司向特定对象发行股票项目、创业板大禹节水集团股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票项目、主板露笑科技股份有限公司 2021年度非公开发行股票项目、创业板华自科技股份有限公司向特定对象发行股票项目、主板湘潭永达机械制造股份有限公司 IPO项目、主板广州尚航信息科技股份有限公司 IPO项目、创业板深圳欣锐科技股份有限公司向特定对象发行股票项目、主板东莞铭普光磁股份有限公司向特定对象发行股票项目、主板佛山电器照明股份有限公司向特定对象发行股票项目、主板葫芦岛锌业股份有限公司向特定对象发行股票项目等。张贵阳先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
三、保荐人指定项目协办人及项目组其他成员情况
项目协办人：李慧琪女士，国泰君安证券投资银行部高级经理，金融学硕士。自从事投资银行业务以来，主要参与创业板广东泰恩康医药股份有限公司IPO项目、创业板首华燃气科技（上海）股份有限公司向不特定对象发行可转债项目、创业板江苏广信感光新材料股份有限公司向特定对象发行股票项目、主板广州市嘉诚国际物流股份有限公司公开发行可转债项目、主板湘潭永达机械制造股份有限公司 IPO项目。
项目组其他成员包括：张跃骞、欧阳盟、付戈城、孙志勉、许伟杰、杨皓月。
四、本次保荐发行人证券发行的类型
本次保荐发行人证券发行的类型为向不特定对象发行可转换公司债券。
五、本次保荐的发行人基本情况
（一）发行人情况概览
公司名称： 广东领益智造股份有限公司 英文名称： LINGYI Itech (Guangdong) Company 股票上市地： 深圳证券交易所 股票简称： 领益智造 股票代码： 002600 公司成立日期： 1975年 7月 1日 注册资本： 700,817.7819万元人民币 法定代表人： 曾芳勤 注册地址： 广东省江门市龙湾路 8号 办公地址： 广东省江门市龙湾路 8号 电话： 0750-3506078 传真： 0750-3506111 网址： 主营业务： 公司主要从事精密功能件、结构件及模组等业务，主要应用
于消费电子、汽车及光伏储能等行业。 经营范围： 制造、销售：磁性材料元件及其制品、合金粉末制品、微电
机、机械设备和零部件及相关技术出口；生产科研所需原辅
材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的出
口；承办中外合资经营、合作生产及开展“三来一补”业务
（按粤经贸进字[94]196号文经营）；动产及不动产租赁；塑
胶、电子精密组件制造技术研发；生产、加工、销售：五金
制品、塑胶制品、塑胶电子制品、模具；货物或技术进出口
（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。 （二）发行人股本结构
截至 2023年9月30日，公司股本总额为 7,008,177,819股，公司的股本结构如下：
股份类型 持股数量（股） 持股比例（%） 一、有限售条件股份 116,674,215 1.66 二、无限售条件股份 6,891,503,604 98.34 三、股份总数 7,008,177,819 100.00 （三）发行人前十名股东情况
截至 2023年9月30日，公司前十名股东及其持股情况如下：
序
号 股东名称 股东性质 持股数量
（股） 持股比例
（%） 持有有限售条
件股份数量
（股） 1 领胜投资（江苏）有限
公司 境内非国有
法人 4,139,524,021 59.07 - 2 香港中央结算有限公司 境外法人 293,529,993 4.19 - 3 曾芳勤 境外自然人 144,536,846 2.06 108,402,634 4 广东领益智造股份有限
2022
公司－ 年员工持
股计划 其他 45,975,000 0.66 - 5 汪南东 境内自然人 39,445,586 0.56 - 6 曹云 境内自然人 22,100,000 0.32 - 7 中国农业银行股份有
限公司－中证500交易 其他 20,711,900 0.30 - 序
号 股东名称 股东性质 持股数量
（股） 持股比例
（%） 持有有限售条
件股份数量
（股） 型开放式指数证券投
资基金 8 中国建设银行股份有
限公司－嘉实中证稀
土产业交易型开放式
指数证券投资基金 其他 16,585,104 0.24 - 9 中国银行股份有限公
司－华夏中证 5G通信
主题交易型开放式指
数证券投资基金 其他 15,505,681 0.22 - 10 中信证券股份有限公
司 国有法人 12,262,089 0.17 - 合计 4,750,176,22
0 67.79 108,402,634 （四）发行人主营业务情况
公司的主要业务同时覆盖了精密功能件、结构件及模组等业务。公司的产品和服务广泛应用于消费电子、新能源汽车、光伏储能、通讯、物联网及医疗领域。
公司是全球领先的智能制造平台，在全球范围内为客户提供一站式智能制造服务及解决方案。根据弗若斯沙利文报告，公司已成为世界最大的消费电子精密功能件制造商之一。公司坚持自主研发和自主创新，依托于在自身业务领域内的竞争优势，从上游的材料、中游的精密功能件及结构件到下游的模组、充电器等，均可持续满足客户多元化、多样性和即时性的需求。
（五）发行人历次筹资、现金分红及净资产额的变化表
上市以来，公司历次筹资、现金分红及净资产额变化情况如下：
单位：万元
首发前最近一期末归属于母公司所有
者权益（2010年12月31日） 62,735.69 历次筹资情况 发行时间 发行类别 筹资净额 2011年 首次公开发行 59,961.75 2015年 发行股份购买资产
并募集配套资金 36,425.00 2016年 发行股份购买资产
并募集配套资金 114,336.94 2020年 非公开发行 297,240.08 合计 507,963.77 1
首发后累计派现金额 302,942.88 本次发行前最近一期末归属于母公司
所有者权益（2023年9月30日） 1,808,417.40 注 1：根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9号——回购股份》的规定，上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。
（六）发行人控股股东及实际控制人情况
截至 2023年9月30日，领胜投资持有公司 59.07%股份，为公司的控股股东；曾芳勤女士持有领胜投资 100%股权，通过领胜投资间接持有公司股份，并直接持有发行人 2.06%股份，合计持有公司 61.13%股份，为公司实际控制人。
控股股东及实际控制人基本情况如下：
1、控股股东基本情况
公司控股股东为领胜投资，其基本情况如下：
公司名称 领胜投资（江苏）有限公司 统一社会信用代码 91440300335287496X 成立时间 2015年 4月 30日 注册资本 5,000.00万元 注册地址 东台市经济开发区峰峰工业园 2号楼 207-1室 法定代表人 曾芳勤 经营范围 一般项目:以自有资金从事投资活动;国内贸易代理;进出口代理;技
术进出口;货物进出口;企业总部管理（除依法须经批准的项目外,凭
营业执照依法自主开展经营活动） 股东情况 曾芳勤持有 100%股权 主要财务数据
（万元） 项目 2023年9月30日 2022年 12月 31日 总资产 538,628.91 506,507.63 净资产 464,351.81 419,916.62 项目 2023年1-9月 2022年度 营业收入 0.00 0.00 净利润 44,435.19 -5,278.62 2、实际控制人基本情况
曾芳勤女士持有领胜投资 100%股权，通过领胜投资间接持有公司股份，并直接持有发行人 2.06%股份，合计持有公司 61.13%股份，为公司实际控制人，基本情况如下：
姓名 曾芳勤 性别 女 国籍 中国香港 是否取得其他国家
或地区居留权 香港永久居留权 主要任职情况 曾任深圳市远洋渔业公司副总经理、广东富海公司总经理、美时
精密加工有限公司中国区域总经理。2006年5月创立领胜电子科技
（深圳）有限公司，2012年7月创立领益科技（深圳）有限公司。
现任领胜投资执行董事、公司董事长兼总经理。 （七）发行人主要财务数据及财务指标
公司 2020年度、2022年度财务报告经大华会计师事务所（特殊普通合伙），并出具了报告号为“大华审字[2021]006134号”、“大华审字[2023]002765号”标准无保留意见的审计报告。公司 2021年度财务报告经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对公司进行了审计，并出具了报告号为“毕马威华振审字第 2203927号”标准无保留意见的审计报告。公司 2023年前三季度财务报表由公司编制并披露。
1、最近三年及一期资产负债表、利润表、现金流量表主要数据
（1）简要合并资产负债表
单位：万元
项 目 2023-09-30 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31 资产总额 3,808,253.24 3,619,200.98 3,554,665.14 2,938,725.29 负债总额 1,993,239.53 1,893,508.97 1,970,437.50 1,489,100.08 归属于母公司股东
权益 1,808,417.40 1,716,663.27 1,580,565.70 1,445,712.51 少数股东权益 6,596.30 9,028.75 3,661.93 3,912.69 项 目 2023-09-30 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31 股东权益合计 1,815,013.70 1,725,692.02 1,584,227.64 1,449,625.21 （2）简要合并利润表
单位：万元
项 目 2023年1-9
月 2022年度 2021年度 2020年度 营业收入 2,464,612.60 3,448,467.85 3,038,449.42 2,814,254.80 营业利润 224,230.93 205,368.07 108,369.69 245,794.35 利润总额 222,982.41 199,855.19 108,570.58 243,510.96 净利润 186,866.10 159,007.46 118,370.36 226,815.70 归属于母公司股东的
净利润 186,963.37 159,607.50 118,009.31 226,616.30 （3）简要合并现金流量表
单位：万元
项 目 2023年1-9
月 2022年度 2021年度 2020年度 经营活动产生的现金
流量净额 401,099.06 412,472.96 105,907.69 246,982.97 投资活动产生的现金
流量净额 -114,169.72 -326,814.18 -394,320.83 -353,032.63 筹资活动产生的现金
流量净额 -123,077.31 -115,855.27 274,287.14 121,222.30 汇率变动对现金及现
金等价物的影响 12,612.12 5,501.51 -6,558.77 -10,507.29 现金及现金等价物净
增加额 176,464.15 -24,694.97 -20,684.77 4,665.36 期末现金及现金等价
物余额 428,247.36 251,783.20 276,478.18 297,162.95 2、非经常性损益明细表
单位：万元
项 目 2023年1-9
月 2022年度 2021年度 2020年度 非流动资产处置损益 2,367.44 -9,978.64 -2,619.14 -8,677.00 计入当期损益的政府补助（与企
业业务密切相关，按照国家统一
标准定额或定量享受的政府补助
除外） 15,575.84 15,212.96 27,262.88 18,406.79 计入当期损益的对非金融企业收
取的资金占用费 - - 594.66 1,042.07 企业取得子公司、联营企业及合
营企业的投资成本小于取得投资 - - 24.70 - 项 目 2023年1-9
月 2022年度 2021年度 2020年度 时应享有被投资单位可辨认净资
产公允价值产生的收益 同一控制下企业合并产生的子公
司期初至合并日的当期净损益 - - - 31.17 除同公司正常经营业务相关的有
效套期保值业务外，持有交易性
金融资产、衍生金融资产、交易
性金融负债、衍生金融负债产生
的公允价值变动损益，以及处置
交易性金融资产、衍生金融资
产、交易性金融负债、衍生金融
负债和其他债权投资取得的投资
收益 -29,700.67 2,439.98 15,479.70 8,374.13 单独进行减值测试的应收款项减
值准备转回 22,655.27 1,043.17 - 1.00 除上述各项之外的其他营业外收
入和支出 7.48 -83.10 855.34 57.63 其他符合非经常性损益定义的损
益项目 4,578.10 减：所得税影响额 -2,970.23 -1,551.18 4,048.60 3,843.05 减：少数股东损益影响数 -108.47 9.81 20.01 18.36 非经常性损益合计 18,562.17 10,175.73 37,529.53 15,374.39 3、主要财务指标
财务指标 2023-9-30/
2023年1-9月 2022-12-
31/
2022年度 2021-12-
31/
2021年度 2020-12-
31/
2020年度 流动比率（倍） 1.53 1.47 1.35 1.51 速动比率（倍） 1.13 1.08 0.99 1.16 资产负债率（母公司）
（%） 7.03 3.78 4.30 3.36 资产负债率（合并）（%） 52.34 52.32 55.43 50.67 应收账款周转率（次） 2.75 3.83 3.70 3.93 每股经营活动现金流量
（元） 2.28 2.34 0.60 1.40 每股净现金流量（元） 1.00 -0.14 -0.12 0.03 存货周转率（次） 3.69 5.39 5.52 5.61 利息保障倍数（倍） 9.03 6.60 5.29 10.60 注：上述财务指标的计算方法如下：
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
资产负债率（母公司）（%）＝（母公司负债总额/母公司资产总额）×100% 应收账款周转率＝营业收入/平均应收账款账面价值
每股经营活动现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额 每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
存货周转率＝营业成本/平均存货账面价值
利息保障倍数＝（税前利润+利息费用）/利息费用
六、保荐人与发行人关联关系的核查
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至 2023年 5月 19日，国泰君安证券股份有限公司融资融券部通过自营账户持有发行人 83,000股，占总股本的 0.00%；国泰君安证券股份有限公司权益客需部通过自营股东账户持有发行人 21,041,622股，占总股本的 0.30%；国泰君安证券股份有限公司证券衍生品投资部通过自营账户（含策略投资部）持有发行人 143,100股，占总股本 0.00%；国泰君安资产管理有限公司资产管理计划持有发行人 2,296,700股，占总股本的 0.03%。
除上述情况外，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他直接或间接的股权关系或其他利益关系。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至本发行保荐书出具日，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份。
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况
截至本发行保荐书出具日，不存在保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至本发行保荐书出具日，不存在保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。
（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系
截至本发行保荐书出具日，保荐人与发行人之间不存在影响保荐人公正履行保荐职责的其他关联关系。
七、保荐人内部审核程序及内核意见
根据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定以及《证券公司投资银行类业务内部控制指引》的要求，国泰君安制定并完善了《投资银行类业务内部控制管理办法》《投资银行类业务立项评审管理办法》《投资银行类业务内核管理办法》《投资银行类业务尽职调查管理办法》《投资银行类业务项目管理办法》等证券发行上市的尽职调查、内部控制、内部核查制度，建立健全了项目立项、尽职调查、内核的内部审核制度，并遵照规定的流程进行项目审核。
（一）内部审核程序
国泰君安设立了内核委员会作为投资银行类业务非常设内核机构以及内核风控部作为投资银行类业务常设内核机构，履行对投资银行类业务的内核审议决策职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见。
内核风控部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或者披露材料和文件的审核决策职责。内核委员会通过内核会议方式履行职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见，决定是否向证券监管部门提交、报送和出具证券发行上市申请文件。
根据国泰君安《投资银行类业务内核管理办法》规定，公司内核委员会由内核风控部、投行质控部、法律合规部等部门资深人员以及外聘专家（主要针对股权类项目）组成。参与内核会议审议的内核委员不得少于 7人，内核委员独立行使表决权，同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经 2/3以上的参会内核委员表决通过。此外，内核会议的表决结果有效期为 6个月。
国泰君安内核程序如下：
1、内核申请：项目组通过公司内核系统提出项目内核申请，并同时提交经投行质控部审核的相关申报材料和问核文件；
2、提交质量控制报告：投行质控部提交质量控制报告；
3、内核受理：内核风控部专人对内核申请材料进行初审，满足受理条件的，安排内核会议和内核委员；
4、召开内核会议：各内核委员在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目和信息披露内容是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，并独立发表审核意见；
5、落实内核审议意见：内核风控部汇总内核委员意见，并跟踪项目组落实、回复和补充尽调情况；
6、投票表决：根据内核会议审议、讨论情况和投行质控部质量控制过程以及项目组对内核审议意见的回复、落实情况，内核委员独立进行投票表决。
（二）国泰君安内核意见
国泰君安内核委员会于 2023年 6月 8日召开内核会议，对领益智造向不特定对象发行可转换公司债券项目进行了审核，投票表决结果：7票同意，0票不同意，投票结果为通过。国泰君安内核委员会审议认为：领益智造向不特定对象发行可转换公司债券符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律、法规和规范性文件中有关上市公司向不特定对象发行证券的条件。保荐人内核委员会同意将领益智造本次向不特定对象发行可转换公司债券的申请文件上报深交所审核。
第二节 保荐人承诺事项
一、保荐人对本次发行保荐的一般承诺
保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其主要股东进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券，并据此出具本发行保荐书。
二、保荐人对本次发行保荐的逐项承诺
保荐人已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查： （一）有充分理由确信发行人符合法律、法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和向不特定对象发行可转换公司债券募集文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与为本次发行提供服务的证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证发行保荐书及与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（九）中国证监会规定的其他事项。
第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、保荐人对本次证券发行的推荐结论
国泰君安作为领益智造向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，按照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师、发行人会计师及资信评级机构经过充分沟通后，认为发行人具备向不特定对象发行可转换公司债券的基本条件。因此，保荐人同意保荐发行人向不特定对象发行可转换公司债券。
二、发行人就本次证券发行履行的决策程序
经保荐人核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序，具体如下：
（一）董事会审议通过
发行人于 2023年 5月 26日召开第五届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》《关于公司未来三年（2023年—2025年）股东回报规划的议案》等与本次向不特定对象发行相关的议案，并决定将有关议案提交股东大会审议。
发行人于 2023年 8月 23日召开第五届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于调整向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告（修订稿）的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》。根据公司 2023 年第三次临时股东大会的授权，本事项无需提交股东大会审议。
根据发行人提供的董事会会议通知、记录、决议，保荐人经核查认为，发行人该次董事会会议的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司法》《证券法》和发行人《公司章程》的有关规定，决议程序及内容合法、有效。
（二）股东大会审议通过
发行人于 2023年 6月 12日召开 2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会及其获授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》《关于公司未来三年（2023年—2025年）股东回报规划的议案》等与本次向不特定对象发行相关的议案。
根据发行人提供的 2023年第三次临时股东大会会议通知、记录、决议，以及北京市嘉源律师事务所出具的《关于广东领益智造股份有限公司 2023年第三次临时股东大会的法律意见书》，保荐人经核查认为，该次股东大会已经依照法定程序作出批准本次证券发行的决议，股东大会决议的内容合法有效。
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
保荐人对本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下：
（一）公司具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全了公司的经营组织机构。公司组织结构清晰，各部门及岗位职责明确，并已建立专门的部门工作职责，运行良好；符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2020年度、2021年度及 2022年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为 226,616.30万元、118,009.31万元和 159,607.50万元，平均可分配利润为168,077.70万元，按照本次发行募集资金总额和可转换公司债券的一般票面利率并经合理估计，公司最近三个会计年度平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。
（三）募集资金使用符合规定
公司本次发行可转债募集资金用于田心制造中心建设项目、平湖制造中心建设项目、碳纤维及散热精密件研发生产项目、智能穿戴设备生产线建设项目、精密件制程智能化升级项目和智能信息化平台升级建设项目，符合国家产业政策及法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转换公司债券筹集的资金将按照公司债券募集办法所列资金用途使用，改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；公司向不特定对象发行可转换公司债券筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出；符合《证券法》第十五条第二款的规定。
（四）具有持续经营能力
2020年度、2021年度及 2022年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为 226,616.30万元、118,009.31万元和 159,607.50万元，具有良好的持续经营能力。符合《证券法》第十五条的规定。
（五）不存在不得再次公开发行公司债券的情形
截至本发行保荐书出具之日，公司不存在《证券法》第十七条规定的不得再次公开发行公司债券的下列情形：
1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
综上，保荐人认为，发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件。
四、本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的
发行条件
经保荐人核查，发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件，具体如下：
（一）公司具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全了公司的经营组织机构。公司组织结构清晰，各部门及岗位职责明确，并已建立专门的部门工作职责，运行良好；符合《注册管理办法》第十三条第（一）项的规定。
（二）公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2020年度、2021年度及 2022年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为 226,616.30万元、118,009.31万元和 159,607.50万元，平均可分配利润为168,077.70万元，按照本次发行募集资金总额和可转换公司债券的一般票面利率并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；符合《注册管理办法》第十三条第（二）项的规定。
（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
报告期各期末，公司资产负债率（合并）分别为 50.67%、55.43%、52.32%和 52.34%，符合公司发展需要，维持在合理水平，不存在重大偿债风险，具有合理的资产负债结构。报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为246,982.97万元、105,907.69万元、412,472.96万元和401,099.06万元，公司具有正常的现金流量；符合《注册管理办法》第十三条第（三）项的规定。
（四）最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六
2020年度、2021年度及 2022年度，公司实现归属于母公司所有者的净利润226,616.30万元、118,009.31万元和 159,607.50万元，加权平均净资产收益率（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 15.93%、5.32%和 9.06%，最近三年加权平均净资产收益率平均值为 10.10%，不低于 6%；符合《注册管理办法》第十三条第（四）项的规定。
（五）发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
公司现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，最近三年内不存在受到中国证监会的行政处罚的情形，最近三年内不存在受到证券交易所公开谴责或通报批评的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；符合《注册管理办法》第九条第（二）项的规定。
（六）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形
公司拥有独立开展业务所需的场所、资产、经营机构、人员和能力，在业务、人员、机构、财务等方面均独立于公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。符合《注册管理办法》第九条第（三）项的规定。
（七）发行人会计基础工作规范，内控制度健全有效
公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》以及其他有关法律法规、规范性文件的要求，建立了完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、会计培训制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2020年度、2022年度的财务报告进行审计，并出具了标准无保留意见的审计报告；毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2021年度的财务报告进行审计，并出具了标准无保留意见的审计报告；符合《注册管理办法》第九条第（四）项的规定。
（八）发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形
截至 2023年 9月 30日，公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形，符合《注册管理办法》第九条第（五）项的规定。
（九）发行人不存在不得向不特定对象发行证券的情形
截至本发行保荐书出具日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的情形，具体如下：
1、不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； 2、不存在公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
3、不存在公司或者其控股股东、实际控制人最近一年未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
4、不存在公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
（十）发行人不存在不得发行可转债的情形
截至本发行保荐书出具日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的情形，具体如下：
1、不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
2、不存在违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
（十一）发行人募集资金使用符合相关规定
公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条（一）至（三）项、第十五条的相关规定：
公司本次募集资金将用于扩张主营业务，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
公司为非金融类企业，本次募集资金将投向田心制造中心建设项目、平湖制造中心建设项目、碳纤维及散热精密件研发生产项目、智能穿戴设备生产线建设项目、精密件制程智能化升级项目和智能信息化平台升级建设项目，不为持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。（未完）
