原标题:长春燃气:长春燃气股份有限公司收购报告书
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长春燃气股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：长春燃气股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：长春燃气
股票代码：600333
收购人：长春市城市发展投资控股（集团）有限公司
住所/通讯地址：长春市净月开发区福祉大路 4633号智慧城市产业基地一期A塔楼 21层 2110室
签署日期：二〇二四年一月
收购人声明
本声明所述词语或简称与本报告书“释义”部分所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露收购人在长春燃气拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，收购人没有通过任何其他方式在长春燃气中拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购系收购人通过国有股权无偿划转的方式取得长春市国资委持有的长港燃气 39.83%股权；本次收购完成后，收购人持有长港燃气 51.00%股权，成为长港燃气的控股股东，并通过长港燃气间接控制长春燃气 58.75%股份，成为长春燃气的间接控股股东。
截至本报告书签署日，本次收购已获得长春市人民政府、长春市国资委的批准，尚需通过国家市场监督管理总局反垄断局对本次收购涉及的经营者集中事项的审查，以及办理长港燃气股权变更的工商变更登记手续。本次收购符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定的情形，收购人可免于发出要约。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目录
收购人声明.................................................................................................................... 2
目录................................................................................................................................ 3
释义................................................................................................................................ 4
第一节收购人介绍........................................................................................................ 5
第二节本次收购目的及决策程序.............................................................................. 11
第三节收购方式.......................................................................................................... 13
第四节资金来源.......................................................................................................... 17
第五节免于发出要约的情况...................................................................................... 18
第六节后续计划.......................................................................................................... 19
第七节本次收购对上市公司的影响分析.................................................................. 21
第八节与上市公司之间的重大交易.......................................................................... 24
第九节前六个月内买卖上市交易股份的情况.......................................................... 26
第十节收购人的财务资料.......................................................................................... 27
第十一节其他重大事项.............................................................................................. 43
第十二节声明.............................................................................................................. 44
第十三节备查文件...................................................................................................... 46
附表.............................................................................................................................. 49
释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
收购人、长发集团 指 长春市城市发展投资控股（集团）有限公司 长春市国资委 指 长春市人民政府国有资产监督管理委员会 长港燃气 指 长春长港燃气有限公司 上市公司、长春燃气 指 长春燃气股份有限公司 本报告书 指 《长春燃气股份有限公司收购报告书》 本次收购、本次交易、本次无偿
划转 指 长发集团通过国有股权无偿划转的方式取得长春市
国资委持有的长港燃气 39.83%股权；本次收购完
成后，收购人持有长港燃气 51.00%股权，成为长
港燃气的控股股东，并通过长港燃气间接控制长春
燃气 58.75%股份，成为长春燃气的间接控股股东 《无偿划转协议》 指 2024年 1月，长春市国资委、长发集团签署的
《股权无偿划转协议》 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券交易所、上交所 指 上海证券交易所 法律顾问、金杜律所 指 北京市金杜律师事务所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《收购办法》《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《16号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
16号——上市公司收购报告书》 A股、股 指 人民币普通股 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 注：本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节收购人介绍
一、收购人基本情况
截至本报告书签署日，收购人长发集团的基本情况如下：
企业名称 长春市城市发展投资控股（集团）有限公司 统一社会信用代码 91220101073634274G 注册资本 502,200.00万人民币 法定代表人 王宏来 成立日期 2013-09-27 企业类型 有限责任公司（国有独资） 注册/通信地址 长春市净月开发区福祉大路 4633号智慧城市产业基地一期 A塔
楼 21层 2110室 经营范围 一般项目：自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资
活动；市政设施管理；污水处理及其再生利用；水环境污染防治
服务；工程管理服务；非居住房地产租赁；土地整治服务。（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 二、收购人的股权控制关系
（一）收购人的股权结构
截至本报告书签署日，收购人的股权结构如下图所示： （二）收购人的控股股东和实际控制人
截至本报告书签署日，长春市国资委是收购人的唯一出资人，持有收购人100%的股权，为收购人的控股股东、实际控制人。长春市国资委是长春市人民政府的工作部门，根据长春市人民政府授权履行出资人职责。
最近两年，收购人的控股股东和实际控制人未发生变更。
（三）收购人控制的核心企业和核心业务情况
截至本报告书签署日，收购人控制的核心企业基本情况如下表：
序
号 企业名称 直接持股
比例
（%） 注册资本
（万元） 主营业务 1. 长春城开农业投资
发展集团有限公司 100.00 706,187.00 城市基础设施项目开发、投资、管
理；农林牧渔业产业化建设、经营及
辅助服务；农牧产品收购、加工、销
售 2. 长春润德投资集团
有限公司 99.42 247,830.73 国有资产经营、城市基础设施、投资
管理、房屋租赁。 3. 长春水务投资发展
集团有限公司 100.00 302,000.00 以自有资金从事投资活动；自有资金
投资的资产管理服务；企业总部管
理；污水处理及其再生利用；市政设
施管理；自来水生产与供应；检验检
测服务；建设工程施工。 4. 长发金融控股（长
春）有限公司 100.00 300,000.00 金融及金融服务性机构的投资、资产
管理、股权投资、基金投资、科技金
融、小额贷款、保理、租赁、担保、
投融资策划与咨询服务。 5. 长春市长发置业有
限公司 100.00 264,305.97 房地产开发，物业管理，房屋租赁，
道路工程、土石方工程、园林绿化工
程、景观工程、建筑工程、装潢装饰
工程设计、施工。 6. 东北亚数字科技有
限公司 100.00 203,841.00 智慧城市运营、产业园投资及运营、
数字产业投融资平台、数字经济招商
引资平台。 7. 长春供应链金融服
务有限公司 100.00 165,000.00 供应链管理服务；财务咨询；票据信
息咨询服务；融资咨询服务；木材销
售；大数据服务；国内贸易代理；信
息系统集成服务。 8. 长春市城市发展投
资控股集团建设有
限公司 100.00 100,000.00 建设工程施工、工程管理服务、技术
服务等。 9. 长春城市管线建设
投资（集团）有限
公司 100.00 50,000.00 建设工程施工、工程管理服务、技术
服务等。 10. 吉林省长发水资源
开发利用有限公司 100.00 50,000.00 水资源项目建设及运营、水利咨询、
污水处理及再生利用、市政设施管理
等。 序
号 企业名称 直接持股
比例
（%） 注册资本
（万元） 主营业务 11. 长春市长发电力建
设有限公司 100.00 19,518.00 充换电站建设、充换电站运营、电网
项目建设、工程管理服务、招投标代
理服务、工程造价咨询业务、供电服
务。 12. 长春市长发展投资
有限公司 100.00 13,000.00 通过下属企业开展数字产业相关业
务。 13. 长春市文旅影视投
资集团有限公司 100.00 7,400.00 以自有资金从事投资活动；广告业
务；医护人员防护用品批发、零售；
医用口罩批发、零售；航空国际货物
运输代理；旅客票务代理；票务代理
服务。 14. 吉林长发智能科技
有限公司 100.00 1,800.00 智能化专业施工领域，初期重点聚焦
数字经济产业施工，未来逐步扩展至
其他领域建设，打造一流的城市建
设、智能化数字业务的专业施工企
业。 15. 长春长发智胜优势
产业股权投资合伙
企业（有限合伙） 94.00 50,000.00 以自有资金从事投资活动。 16. 长春市长发新能源
产业投资建设有限
公司 70.00 103,540.00 产业园区建设开发及运营管理。 17. 长春市长发旧城改
造工程有限公司 66.50 430,000.00 PPP项目融资、投资、建设施工、运
营维护。 18. 吉林省长发新型城
镇化产业有限公司 51.43 35,000.00 建筑材料销售、建筑装饰材料销售、
建筑用钢筋产品销售、产业投资。 19. 长春市长发产业园
投资建设有限公司 51.00 26,000.00 产业园区建设开发及运营管理。 三、收购人的主要业务及财务状况的简要说明
（一）收购人主营业务情况
长发集团系长春市国资委下属的大型地方国有企业，是长春市重要的基础设施建设和投融资主体。收购人收入主要可分为两大部分，其一是政府补助部分；其二是营业收入部分，主要包括五个板块：工程建设、供水及污水处理、产品销售、经营租赁和其他业务。
收购人政府补助部分业务系收购人及其子公司与政府签订管网相关协议，收购人及其子公司每年可获得一定的管网补助收入，该部分收入以政府补助形式下发。
收购人计入营业收入部分主要业务情况如下：（1）工程建设板块，主要从事长春市城市基础设施建设项目和保障房项目的建设；（2）供水及污水处理板块，主要承担长春市的源水输送、自来水生产供应、城市污水及污泥处理职责；（3）产品销售板块，主要从事高强度高性能混凝土、钢材和沥青的生产供应；（4）租赁服务主要包括房屋、停车场、设备等的租赁业务；（5）其他业务收入主要包括工程承包收入、融资手续费收入、房屋租赁收入、贷款利息收入等。
（二）收购人财务状况
收购人最近三年及一期的财务状况如下表所示：
单位：万元
项目 2023年 9月 30日
/2023年 1-9月 2022年 12月 31日
/2022年度 2021年 12月 31日
/2021年度 2020年 12月 31日
/2020年度 资产总额 31,017,499.64 30,104,615.70 27,359,323.23 25,838,897.01 负债总额 16,441,916.82 15,537,920.93 13,058,394.74 12,103,954.91 所有者权益总
额 14,575,582.82 14,566,694.78 14,300,928.49 13,734,942.11 营业总收入 550,168.88 670,412.52 828,964.67 491,190.06 净利润 -87,302.76 206,078.30 257,272.78 207,663.19 资产负债率 53.01% 51.61% 47.73% 46.84% 净资产收益率 -0.80% 1.43% 1.84% 1.53% 注 1：2020、2021、2022年度/年末财务数据经审计，最近一期财务数据未经审计 注 2：资产负债率=负债总额/资产总额×100%
注 3：净资产收益率=净利润/[（期末所有者权益+期初所有者权益）/2]×100%，最近一期净资产收益率进行年化
四、收购人最近五年是否受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署日，收购人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人的董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署日，收购人的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下表：
姓名 性别 出生年份 国籍 境外居留情况 职务 （一）董事会成员 王宏来 男 1982 中国 无境外居留权 党委书记、董事长 林凤生 男 1971 中国 无境外居留权 党委副书记、董事、总经理 刘长春 男 1964 中国 无境外居留权 专职外部董事 胡静波 男 1970 中国 无境外居留权 董事 单标安 男 1987 中国 无境外居留权 董事 杜艳韬 男 1982 中国 无境外居留权 董事 李健伟 女 1968 中国 无境外居留权 董事 郑大海 男 1983 中国 无境外居留权 职工董事 （二）监事会成员 吴文举 男 1963 中国 无境外居留权 监事长 何凌凌 女 1975 中国 无境外居留权 监事 王凤斌 男 1988 中国 无境外居留权 监事 杨柳 女 1985 中国 无境外居留权 职工监事 雷琳 女 1972 中国 无境外居留权 职工监事 （三）高级管理人员 林凤生 男 1971 中国 无境外居留权 总经理 陈奎宗 男 1966 中国 无境外居留权 副总经理 董红涛 男 1974 中国 无境外居留权 副总经理 庄宇 男 1972 中国 无境外居留权 副总经理 张旺丹 女 1970 中国 无境外居留权 总会计师 截至本报告书签署日，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过
该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，除长春燃气外，收购人不存在其他在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。长春燃气简要情况如下表：
序
号 上市公司名称及
证券代码 注册地 注册资本
（万元） 拥有权益情况 主营业务 1 长春燃气股份有
限公司
（600333.SH） 长春市 60,903.07 持有上市公司
控股股东
11.17%股权 城市管道天然气业务、
燃气工程建设设计、施
工和监理业务、车用气
业务、清洁能源开发利
用业务和延伸业务。
第二节本次收购目的及决策程序
一、本次收购的目的
本次收购系为优化国有资本配置质量、理顺产权关系及管理架构、提高国有资本运营效率而进行的国有股权无偿划转。长发集团作为长春市国资委下属的大型地方国有企业，在本次无偿划转后将成为上市公司的间接控股股东，新增燃气相关业务，强化了长发集团“四商协同”之一的城市基础设施和公共服务供应商定位，符合长发集团“深入谋划转型，全面做实经营”的发展战略。
上市公司作为长春市最大的城市燃气运营商，在助力长发集团提升整体经营实力、行业地位的同时，亦能借助与长发集团间的资源整合及协同增益效应，实现高质量发展。
二、收购人在未来 12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥
有权益股份的计划
截至本报告书签署日，除本次收购外，收购人暂无在未来 12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益股份的计划。如发生因履行法律法规规定义务而导致收购人增加或处置在上市公司中拥有权益的股份的情形，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行法定程序并做好报批及信息披露工作。
三、本次收购所履行的相关程序
（一）本次收购已经履行的程序
1、2023年 12月，长春市人民政府下发关于本次无偿划转事宜的批复文件《长春市人民政府关于同意长春市国资委将所持长港燃气 39.83%股权无偿划转至长发集团的批复》（长府批复〔2023〕62号），同意长春市国资委将所持长港燃气 39.83%股权无偿划转至长发集团。
2、2024年 1月，长发集团召开董事会，审议通过本次无偿划转事宜。
3、2024年 1月，长春市国资委出具《长春市国资委关于同意将所持长春长港燃气有限公司 39.83%股权无偿划转至长春市城市发展投资控股（集团）有限公司的批复》（长国资[2024] 5号），批准本次无偿划转。
4、2024年 1月，长春市国资委与长发集团签署《无偿划转协议》。
（二）本次收购尚需履行的程序
本次收购尚需通过国家市场监督管理总局反垄断局对本次收购涉及的经营者集中事项的审查，以及办理长港燃气股权变更的工商变更登记手续。
第三节收购方式
一、本次收购前收购人在上市公司中拥有权益的情况
本次收购前，收购人持有上市公司控股股东长港燃气 11.17%股权，未直接
持有上市公司股份；上市公司的控股股东为长港燃气，实际控制人为长春市国
资委。本次收购前，上市公司股权结构如下图所示： 二、本次收购的基本情况
本次收购系收购人以国有股权无偿划转的方式取得长春市国资委持有的长港燃气 39.83%股权。本次收购完成后，收购人持有长港燃气 51.00%股权，成为长港燃气的控股股东，并通过长港燃气间接控制长春燃气 357,810,876股股份（占长春燃气总股本的 58.75%），成为长春燃气的间接控股股东；上市公司的直接控股股东和实际控制人未发生变更。
本次收购完成后，上市公司股权结构如下图所示：
三、本次收购涉及的协议
2024年 1月，长春市国资委与长发集团签署了《无偿划转协议》，其主要内容如下：
第一条各方基本情况
1. 划入方基本情况
长春市城市发展投资控股（集团）有限公司于 2013年 09月 27日设立，公司注册地址位于长春市净月开发区福祉大路 4633号智慧城市产业基地一期 A塔楼 21层 2110室，注册资本为 502,200万元人民币，法定代表人为王宏来，统一社会信用代码为 91220101073634274G。
2. 划出方基本情况
长春市人民政府国有资产监督管理委员会，注册地址位于长春市南关区南环城路 3066号。
3. 被划转企业基本情况
长春长港燃气有限公司于 2005年 02月 01日登记注册，公司注册地址位于长春市经济技术开发区临河街 3300号，注册资本为 102,189.59万元人民币，法定代表人为董志宇，统一社会信用代码为 912201017561659999。
第二条被划转资产及划转基准日
1. 此次被划转资产为划出方持有的长春长港燃气有限公司 39.83%股权。
股权价值以大信会计师事务所出具的审计报告中净资产价值为准。
2. 本次划转基准日为 2023年 9月 30日。
第三条双方的承诺
1. 划出方承诺其按本协议第二条划转的资产，是其合法拥有的资产，没有设置任何质押权或其他担保责任，并免遭任何第三人的追索，划出方拥有完全、有效的处分权。
2. 划入方依据相关批复文件及划转协议，受让资产并进行账务调整。划入方同意无偿接收上述国有股权，且后续履行股东义务。
第四条附带债务及职工划转情况
1. 股权无偿划转后，现有债务及或有负债由长春长港燃气有限公司自行承担。
2. 本次划转不进行人员调整，不涉及人员分流安置问题，被划转企业的员工原有劳动关系维持不变。
第五条违约责任和争议的解决
1. 任何一方违反本协议项下的义务，均视为违约，违约方应按照法律规定及本协议的约定，向守约方承担违约责任。
2. 与本协议的有效性、履行、违约及解除等有关的争议，双方应友好协商解决。
3. 如果协商不能解决争议，则任何一方可向划出方所在地人民法院起诉。
第六条协议成立及生效
1. 本协议由双方加盖公章并经法定代表人或被授权人士签署后成立。
2. 本协议在以下条件全部成就之日起生效：
（1） 就本次无偿划转事宜按照企业国有产权无偿划转规定的相关程序取得长春市国资委批准；
（2） 国家市场监督管理总局反垄断局通过对本次划转涉及的经营者集中审查。
四、本次收购涉及的股权是否存在权利限制情况
本次无偿划转的标的资产为长港燃气 39.83%股权，截至本报告书签署日，该等股权不存在质押、司法冻结等权利限制的情况；此外，本次无偿划转涉及的上市公司股份亦不存在质押、司法冻结等权利限制的情况。
第四节资金来源
本次收购以国有股权无偿划转的方式进行，不涉及收购人支付交易对价和资金来源事项。
第五节免于发出要约的情况
一、收购人免于发出要约的事项及理由
根据《收购管理办法》第六十三条第一款的规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30%；……”
本次收购系收购人通过国有股权无偿划转的方式成为上市公司的间接控股股东，收购完成后收购人间接控制上市公司 58.75%股份。截至本报告书签署日，本次收购已取得长春市人民政府、长春市国资委的批准。
综上所述，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定的情形，收购人可免于发出要约。
二、本次收购前后上市公司股权结构
本次收购前后上市公司股权结构情况详见本报告书“第三节收购方式”之“一、本次收购前收购人在上市公司中拥有权益的情况”及“二、本次收购的基本情况”的相关内容。
第六节后续计划
一、收购人在未来 12个月内对上市公司主营业务的调整计划
截至本报告书签署日，收购人暂无在未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划。未来，若根据实际情况需要对上市公司的资产、业务进行调整，届时收购人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
二、收购人在未来 12个月内对上市公司的资产重组计划
截至本报告书签署日，收购人暂无在未来 12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司购买或置换资产的重组计划。若从切实提升上市公司的持续经营能力和盈利能力、改善上市公司资产质量等角度出发，根据上市公司的实际情况需要筹划相关事项，届时收购人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
三、收购人对上市公司现任董事会和高级管理人员的调整计划
截至本报告书签署日，收购人暂无改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议，收购人与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或默契。
若未来收购人拟对上市公司董事会和高级管理人员的组成进行调整，届时收购人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
四、收购人对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署日，收购人暂无对上市公司章程条款进行修改的计划。
若未来出于上市公司规范发展等的需要，收购人根据上市公司实际情况拟对章程条款进行修改，届时收购人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
五、收购人对上市公司现有员工聘用计划的重大变动情况
截至本报告书签署日，收购人暂无对现有上市公司员工聘用计划进行重大变动的计划。
若未来因上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将保证维持上市公司经营管理的稳定性，并按照有关法律法规的要求，履行相关法律程序和信息披露义务。
六、收购人对上市公司分红政策的重大调整计划
截至本报告书签署日，收购人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。
若未来收购人根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关法律程序和信息披露义务。
七、收购人对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划
截至本报告书签署日，除上述披露信息外，收购人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。如果收购人根据实际情况需要在未来进行相关调整，则届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
第七节本次收购对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响分析
本次收购对上市公司与收购人之间的业务、人员、资产、财务和机构的独立性不会产生影响；本次收购完成后，上市公司仍将具有独立经营能力，在生产、采购、服务、销售、知识产权等方面保持独立。
为维护上市公司生产经营的独立性，保护上市公司其他股东的合法权益，长发集团出具了《关于保持上市公司独立性的承诺》，在控制上市公司期间，就本次收购完成后保持上市公司的独立性做出如下承诺：
“长发集团保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与上市公司保持分开，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股地位干预上市公司规范运作、干预上市公司经营决策、损害上市公司和其他股东的合法权益。长发集团及其控制的其他下属企业保证不以任何方式违规占用长春燃气及其控制的下属企业的资金。上述承诺于长发集团对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述承诺而给上市公司造成损失，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
二、本次收购对上市公司同业竞争的影响分析
上市公司的主营业务包括城市管道天然气业务，燃气工程建设设计、施工和监理业务，车用气业务，清洁能源开发利用业务和延伸业务等。长发集团从事的业务主要包括管网租赁业务（排水管网）、工程建设（包括市政道路改造、交通枢纽、场馆、保障房、危房旧城改造等，不涉及燃气工程）、供水及污水处理、产品销售、经营租赁和其他业务等。
长发集团及其控制的企业不存在从事与上市公司及其子公司主营业务构成实质性同业竞争且对上市公司及其子公司构成重大不利影响的业务的情形，本次收购不会导致上市公司新增同业竞争的问题。
为规范及避免同业竞争问题，收购人出具了《关于避免同业竞争的承诺》，具体内容如下：
“1、本公司及本公司控制的企业目前不存在从事与上市公司及其子公司主营业务构成实质性同业竞争且对上市公司及其子公司构成重大不利影响的业务的情形；
2、本公司拥有上市公司控制权期间，将依法采取必要的措施避免本公司及本公司控制的企业从事与上市公司主营业务构成实质性同业竞争且对上市公司及其子公司构成重大不利影响的业务，本公司不利用上市公司控制权谋求不正当利益，避免损害上市公司及其股东的权益；
3、如本公司及本公司控制的企业与上市公司及其子公司因实质性同业竞争产生利益冲突，本公司将依法采取适当的措施解决，避免损害上市公司及中小股东的权益。
4、本承诺在本公司控制上市公司期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”
三、本次收购对上市公司关联交易的影响分析
本次收购完成后，若未来收购人及其控制的其他企业与上市公司发生新增关联交易，则该等交易将在符合有关法律、法规及规范性文件要求和上市公司章程规定的前提下进行，同时上市公司将及时履行相关审议程序及信息披露义务。
为规范与上市公司之间的关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，收购人出具了《关于规范关联交易的承诺》，在控制上市公司期间，就规范与上市公司之间的关联交易有关事项做出如下承诺：
“1、本公司不会利用对上市公司的控制地位谋求上市公司在业务经营等方面给予本公司及控制的其他企业优于独立第三方的条件或利益。
2、在不对上市公司及其全体股东的利益构成不利影响的前提下，本公司及控制的其他企业将尽量减少并规范与上市公司之间的关联交易；对于与上市公司经营活动相关的无法避免的关联交易，本公司及控制的其他企业将严格遵循相关法律法规及规范性文件以及上市公司内部管理制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，确保定价公允，并及时履行信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。
3、对于与上市公司发生的必要的关联交易，将严格按照相关法律法规和公司章程的规定履行审批程序，包括关联董事和关联股东履行回避表决义务，并按照相关法律法规和公司章程的规定进行信息披露。
4、本公司保证不通过关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不要求上市公司违规向本公司提供任何形式的担保，不利用关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。如本公司违反上述承诺，本公司将依法承担及赔偿因此给上市公司造成的损失。” 第八节与上市公司之间的重大交易
本报告书签署日前 24个月收购人与上市公司之间的重大交易情况如下： 一、与上市公司及其子公司之间的重大交易
本报告书签署日前 24个月，收购人与上市公司及其子公司间发生的主要交易情况如下表：
单位：万元
交易主体 交易类型 交易发生额 2023年 1月-
2024年 1月 2022年 1月-2022
年 12月 长发集团及其子公司 购买商品/原材料、接受服
务 1,495.38 1,445.85 销售商品、提供服务 - - 长发集团的合营、联
营企业 购买商品/原材料、接受服
务 745.91 140.16 销售商品、提供服务 - 4,337.34 注：表内数据为未经审计的不含税金额。
除上述情况外，本报告书签署日前 24个月，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间未发生其他合计金额高于 3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
本报告书签署日前 24个月，收购人及其董事、监事、高级管理人员未与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间发生合计金额超过 5万元的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似
安排
本报告书签署日前 24个月，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
本报告书签署日前 24个月，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排。
第九节前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人前六个月内买卖上市公司股份的情况
根据相关方的自查报告，在本次收购首次发布提示性公告之日（2023年 12月 22日）前 6个月内，收购人不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票的情况。
二、收购人董事、监事和高级管理人员及其直系亲属前六个月内买
卖上市公司股份的情况
根据相关方的自查报告，在本次收购首次发布提示性公告之日（2023年 12月 22日）前 6个月内，收购人的董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票的情况。
第十节收购人的财务资料
收购人 2020-2022年财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（大华审字[2021]003041号、大华审字[2022]002859号、大华审字[2023]003046号），2023年 1-9月财务数据未经审计。
收购人 2020-2022年度财务会计报告所采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等，详见本报告书备查文件。
收购人最近三年及一期财务数据如下：
一、合并资产负债表
单位：人民币元
项目 2023年 9月 30日 2022年 12月 31日 2021年 12月 31日 2020年 12月 31日 流动资产： —— —— —— —— 货币资金 10,903,049,182.77 13,039,460,188.72 17,473,996,829.47 18,952,459,414.37 △结算备付金 △拆出资金 交易性金融资产 111,822,443.50 83,905,997.10 18,561,768.63 4,171,950.72 ☆以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 - - 衍生金融资产 应收票据 1,500,000.00 34,250,000.00 4,543,477.80 5,995,858.14 应收账款 4,416,154,745.43 4,761,084,805.88 1,613,939,083.77 858,676,000.84 应收款项融资 预付款项 14,895,762,914.56 14,089,731,136.97 12,706,599,601.23 18,384,689,441.01 △应收保费 △应收分保账款 △应收分保合同准备金 其他应收款 68,148,563,306.03 66,912,794,412.36 62,769,278,854.58 63,923,111,837.23 其中：应收股利 2,932,136.74 项目 2023年 9月 30日 2022年 12月 31日 2021年 12月 31日 2020年 12月 31日 △买入返售金融资产 存货 19,912,126,460.59 16,435,480,007.02 19,410,727,308.91 9,950,497,551.16 其中：原材料 95,178,647.11 105,854,152.05 71,352,220.38 39,066,908.74 库存商品(产成品) 2,374,399,231.81 2,377,133,428.32 1,488,552,028.57 1,555,692,202.31 合同资产 2,157,130,675.35 2,125,828,385.40 2,052,072,515.82 1,959,337,004.04 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 4,954,842,211.20 5,111,734,702.74 3,965,389,050.11 3,486,194,699.01 流动资产合计 125,500,951,939.43 122,594,269,636.19 120,015,108,490.32 117,525,133,756.52 非流动资产： —— —— —— —— △发放贷款和垫款 227,755,504.32 325,774,127.89 284,120,000.00 392,964,200.00 债权投资 1,439,154,567.02 1,720,260,665.20 952,684,718.29 3,069,974,180.99 ☆可供出售金融资产 - - 其他债权投资 962,981,188.90 948,084,396.05 1,025,596,008.73 1,164,180,565.82 ☆持有至到期投资 - - 长期应收款 16,205,800,740.78 14,937,624,357.39 5,794,580,916.17 5,360,966,588.83 长期股权投资 2,415,540,460.79 3,359,578,164.23 3,330,008,046.11 2,923,396,011.09 其他权益工具投资 43,423,620,816.77 42,538,429,164.99 40,231,298,619.41 39,302,279,912.44 其他非流动金融资产 项目 2023年 9月 30日 2022年 12月 31日 2021年 12月 31日 2020年 12月 31日 投资性房地产 11,373,920,273.38 12,090,607,716.51 8,310,193,879.39 7,655,326,726.83 固定资产 50,406,625,447.66 47,384,389,662.71 44,054,713,679.29 38,148,726,948.17 其中：固定资产原价 59,794,002,422.20 56,147,660,865.04 52,040,232,508.10 45,198,524,548.20 累计折旧 9,190,350,555.65 8,566,282,872.48 7,788,492,409.92 7,038,589,435.72 固定资产减值准备 197,026,418.89 197,026,418.89 197,026,418.89 11,210,473.53 在建工程 30,759,951,752.06 27,562,852,652.94 22,079,825,547.88 15,190,985,781.78 生产性生物资产 13,927,726.23 14,664,955.30 油气资产 使用权资产 935,957,818.72 953,293,851.74 978,597,785.17 1,156,349,931.82 无形资产 1,073,642,358.56 1,075,729,926.29 1,128,113,863.74 3,451,669,496.23 开发支出 1,091,976.13 商誉 18,221,295.04 18,221,295.04 13,488,525.84 13,488,525.84 长期待摊费用 270,229,423.34 281,358,224.10 212,484,201.19 30,212,052.80 递延所得税资产 112,448,774.00 112,428,759.04 90,099,376.93 94,284,722.36 其他非流动资产 25,033,174,327.99 25,128,589,479.99 25,092,318,678.38 22,909,030,739.20 其中：特准储备物资 非流动资产合计 184,674,044,451.69 178,451,887,399.41 153,578,123,846.52 140,863,836,384.20 资产总计 310,174,996,391.12 301,046,157,035.60 273,593,232,336.84 258,388,970,140.72 流动负债： —— —— —— —— 项目 2023年 9月 30日 2022年 12月 31日 2021年 12月 31日 2020年 12月 31日 短期借款 12,737,865,634.18 11,921,106,699.31 8,240,405,141.55 8,942,274,116.56 △向中央银行借款 △拆入资金 交易性金融负债 ☆以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 336,949,506.54 218,595,504.99 274,323,800.01 57,490,313.93 应付账款 3,834,780,386.52 4,420,161,023.21 3,924,696,951.56 3,246,673,042.17 预收款项 13,731,256.84 14,214,763.84 3,460,991.81 3,202,448.99 合同负债 1,218,656,608.93 517,651,943.25 464,368,677.35 887,894,799.91 △卖出回购金融资产款 △吸收存款及同业存放 △代理买卖证券款 △代理承销证券款 应付职工薪酬 105,020,756.39 161,266,723.82 125,265,786.52 131,076,290.08 其中：应付工资 21,972,133.57 71,488,974.53 37,727,918.64 40,960,432.10 应付福利费 6,410.00 3,190.00 910.00 15,270.00 #其中：职工奖励及福利基金 应交税费 66,025,737.98 99,037,292.32 103,047,866.80 85,019,040.97 项目 2023年 9月 30日 2022年 12月 31日 2021年 12月 31日 2020年 12月 31日 其中：应交税金 65,081,399.62 97,638,343.12 101,099,724.40 84,260,623.30 其他应付款 27,293,725,030.32 26,408,866,552.44 26,230,220,949.41 26,486,877,947.42 其中：应付股利 △应付手续费及佣金 △应付分保账款 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 22,408,752,250.17 22,174,957,535.49 19,971,231,857.60 15,912,334,417.36 其他流动负债 2,399,756,085.65 1,361,573,596.60 1,562,179,278.45 22,980,480.71 流动负债合计 70,415,263,253.52 67,297,431,635.27 60,899,201,301.06 55,775,822,898.10 非流动负债： —— —— —— —— △保险合同准备金 长期借款 51,926,628,987.23 45,333,475,789.50 35,496,466,592.30 34,789,312,053.88 应付债券 23,488,991,124.01 24,835,466,598.35 20,377,798,647.08 21,989,176,144.13 其中：优先股 永续债 租赁负债 173,924,043.49 343,259,142.84 561,675,140.08 760,459,696.77 长期应付款 11,641,135,028.37 10,861,150,349.33 8,252,274,509.94 3,873,522,000.71 其中：专项应付款 2,823,349,786.43 3,028,832,376.88 1,741,842,787.03 1,740,480,674.49 长期应付职工薪酬 项目 2023年 9月 30日 2022年 12月 31日 2021年 12月 31日 2020年 12月 31日 预计负债 递延收益 325,395,751.03 270,867,497.69 614,296,459.38 -70,985,609.11 递延所得税负债 2,760,771,646.84 2,686,967,613.69 2,192,620,594.08 1,790,404,674.78 其他非流动负债 3,687,058,325.79 3,750,590,629.36 2,189,614,155.87 2,131,837,222.15 其中：特准储备基金 非流动负债合计 94,003,904,906.76 88,081,777,620.76 69,684,746,098.73 65,263,726,183.31 负债合计 164,419,168,160.28 155,379,209,256.03 130,583,947,399.79 121,039,549,081.41 所有者权益（或股东权益）： —— —— —— —— 实收资本（或股本） 5,022,000,000.00 5,022,000,000.00 5,022,000,000.00 5,022,000,000.00 国家资本 5,022,000,000.00 5,022,000,000.00 5,022,000,000.00 5,022,000,000.00 国有法人资本 集体资本 民营资本 外商资本 #减：已归还投资 实收资本（或股本）净额 5,022,000,000.00 5,022,000,000.00 5,022,000,000.00 5,022,000,000.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 项目 2023年 9月 30日 2022年 12月 31日 2021年 12月 31日 2020年 12月 31日 资本公积 97,837,992,363.52 96,653,659,762.41 96,619,065,951.06 94,174,239,999.75 减：库存股 其他综合收益 4,867,778,369.19 4,931,424,237.74 4,158,491,419.01 3,428,574,496.63 其中：外币报表折算差额 -223,756,103.32 -140,225,167.34 96,503,433.19 27,076,794.80 专项储备 盈余公积 2,092,814,324.57 2,092,814,324.57 2,051,712,032.01 1,994,254,593.82 其中：法定公积金 2,092,814,324.57 2,092,814,324.57 2,051,712,032.01 1,994,254,593.82 任意公积金 #储备基金 #企业发展基金 #利润归还投资 △一般风险准备 13,432,562.07 13,872,562.07 9,415,570.55 4,359,578.95 未分配利润 32,943,566,720.02 34,191,483,019.13 32,251,248,869.75 29,807,530,251.12 归属于母公司所有者权益（或股东权益）合计 142,777,584,339.37 142,905,253,905.92 140,111,933,842.38 134,430,958,920.27 *少数股东权益 2,978,243,891.47 2,761,693,873.65 2,897,351,094.67 2,918,462,139.04 所有者权益（或股东权益）合计 145,755,828,230.84 145,666,947,779.57 143,009,284,937.05 137,349,421,059.31 负债和所有者权益（或股东权益）总计 310,174,996,391.12 301,046,157,035.60 273,593,232,336.84 258,388,970,140.72 注：表中带*科目为合并会计报表专用；带△科目为金融类企业专用；带#科目为外商投资企业专用；带☆科目为未执行新金融工具准则企业专用。（未完）
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