美达股份(000782):2024年第一次临时股东大会会议材料

 
原标题:美达股份:2024年第一次临时股东大会会议材料

广东新会美达锦纶股份有限公司

2024年第一次临时股东大会材料





股东大会议程


提案序号   提案名称   页码  
1.00   关于修订公司章程的议案   P3-6  
2.00   关于修订股东大会议事规则的议案   P7-8  
3.00   关于修订董事会议事规则的议案   P9-10  
4.00   《独立董事工作制度》   P11-19  
5.00   《独立董事专门会议工作制度》   P20-21  
6.00   关于修订监事会议事规则的议案   P22-23  
7.00   关于提名第十届董事会非独立董事候选人的议案   P24-25  
7.01   选举陈忠为本公司第十届董事会非独立董事   　  
7.02   选举何卓胜为本公司第十届董事会非独立董事   　  
7.03   选举陈曦为本公司第十届董事会非独立董事   　  
8.00   关于提名第十届董事会独立董事候选人的议案   P26-27  
8.01   选举赵向东为本公司第十届董事会独立董事   　  
8.02   选举林家和为本公司第十届董事会独立董事   　  
8.03   选举刘洋为本公司第十届董事会独立董事   　  
9.00   关于公司第十届监事会非职工代表监事候选人的提案   P28  
9.01   选举余林燕为本公司第十届监事会非职工代表监事   　  
9.02   选举林钊为本公司第十届监事会非职工代表监事   　  


议案1：关于修订公司章程的议案
根据《上市公司章程指引（2023年修订）》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《广东新会美达锦纶股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）进行修订。主要修订内容包括：
1、因向特定对象发行股份后，公司股份总数变为686,581,509股；
2、股东大会通知关于股权登记日和投票方式的内容补充；
3、关于选举董事、监事时实行累积投票制的规定；
4、新增董事会关于专业委员会的设立和规范运作的规定；
5、关于公司利润分配，修订了独立董事发表意见的标准，以及新增中期分红、未进行现金分红的相关规定；
6、对章程的章节序号进行了重新排列，原《公司章程》中涉及条款之间相互引用的，亦做相应变更，对部分措辞进行了规范；
7、按法律法规及规范性文件进行的其他修订。

公司董事会提请股东大会授权公司经营层相关人员负责办理后续变更、备案等相关事宜。

本次《公司章程》条款的修订以市场监督管理部门最终核准、登记为准。本次修订《公司章程》尚需提交公司股东大会审议及市场监督管理机关核准。

主要修订对比：

序号   修订前   修订后  
1   第五条 公司住所：广东省江门市新会区江 会路上浅口。 第六条 公司注册资本为人民币 528,139,623元。   第五条 公司住所：广东省江门市新会区江会路上 浅口。邮政编码：529100。 第六条 公司注册资本为人民币686,581,509元。  
2   第二十条 公司股份总数为528,139,623股， 均为普通股。   第二十条 公司股份总数为686,581,509股，均为 普通股。  
3   第五十八条 股东大会的通知包括以下内 容: （一）会议...   第五十八条 股东大会的通知包括以下内容: （一）会议... 其中，本条第（四）项所列股权登记日与会议日 期之间的间隔应当不多于 7个工作日。股权登记 日一旦确认，不得变更。 公司股东大会采用本章程规定的网络或其他方式 投票的，将在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间以及表决程序。  
4   　   第八十五条 股东大会就选举董事、监事进行表决 时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可 以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者  
　   　   监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数 相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和 基本情况。  
5   第一百〇九条 董事会行使下列职权： ...   第一百一十条 董事会行使下列职权：... 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战 略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门 委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权 履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门 委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多 数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专 业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程， 规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大 会审议。  
6   第一百五十七条 公司实行以下利润分配 政策： ... 董事会应综合考虑企业所处行业特点、发展 阶段、自身的经营模式、盈利水平以及当年 是否有重大资金支出安排等因素，在不同的 发展阶段制定差异化的现金分红政策： ... 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出 安排的，可以按照上述规定执行。 ... （三）公司利润分配方案的决策程序 1、公司每年利润分配预案 ... 公司独立董事可以征集中小股东的意见，提 出分红提案，并直接提交董事会审议。 2、董事会提出的利润分配方案需经三分之 二以上独立董事表决通过并经董事会过半 数以上表决通过，独立董事应当对利润分配 方案发表独立意见。股东大会对现金分红具 体预案进行审议前，公司应当通过多种渠道 主动与股东特别是中小股东进行沟通和交 流，如通过公众信箱、电话、公开征集意见   第一百五十八条 公司实行以下利润分配政策： ... 董事会应综合考虑企业所处行业特点、发展阶段、 自身的经营模式、盈利水平、债务偿还能力、以 及当年是否有重大资金支出安排和投资者回报等 因素，在不同的发展阶段制定差异化的现金分红 政策： ... 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排 的，可以按照上述规定执行。现金分红在本次利 润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股 票股利之和。 ... （三）公司利润分配方案的决策程序 1、公司每年利润分配预案 ... 独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公 司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董 事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳 的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及 未采纳的具体理由，并披露。 2、董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数 以上表决通过。股东大会对现金分红具体预案进  
　   等方式，充分听取中小股东的意见和诉求， 并及时答复中小股东关心的问题； ... 3、监事会应当对董事会执行公司分红政策 和股东回报规划的情况及决策程序进行监 督，对董事会制定或修改的利润分配政策进 行审议，并经过半数监事通过，在公告董事 会决议时应同时披露独立董事和监事会的 审核意见。 4、公司当年盈利且满足现金分红条件但未 作出现金利润分配方案或现金分红比例低 于本章程规定的，董事会需作出详细的情况 说明，包括未现金分红或现金分红比例低的 原因、未用于分红的资金留存公司的用途和 使用计划；独立董事、监事会应对此发表审 核意见并公开披露；董事会审议通过后提交 股东大会审议批准。 5、公司若因不能满足本章程规定的分红条 件而不进行现金分红或现金分红比例低于 本章程规定时，董事会就不进行现金分红或 现金分红比例低的具体原因、公司留存收益 的确切用途及预计投资收益等事项进行专 项说明，经独立董事、监事会发表审核意见 后提交股东大会审议，并在公司年度报告和 指定媒体上予以披露。 （四）公司利润分配政策的变更 ... 公司调整利润分配政策，应由董事会作出决 议，经独立董事、监事会发表审核意见后， 提交股东大会审议，由出席股东大会的股东 所持表决权的2/3以上通过方可实施。为充 分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复 中小股东关心的问题，股东大会在审议利润 分配政策内容调整或变更事宜时，公司应当 提供网络投票等方式以方便社会公众股东 参与股东大会表决。 公司变更后的利润分配政策须充分考虑股 东特别是中小股东的利益，并符合相关   行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股 东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问 题； ... 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案 时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比 例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一 年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公 司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符 合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 3、监事会应当对董事会执行公司分红政策和股东 回报规划的情况及决策程序进行监督，对董事会 制定或修改的利润分配政策进行审议，并经过半 数监事通过，在公告董事会决议时应同时披露监 事会的审核意见。 4、公司当年盈利且满足现金分红条件但未作出现 金利润分配方案或现金分红比例低于本章程规定 的，董事会需作出详细的情况说明，包括未现金 分红或现金分红比例低的原因、未用于分红的资 金留存公司的用途和使用计划；监事会应对此发 表审核意见并公开披露；董事会审议通过后提交 股东大会审议批准。 5、公司若因不能满足本章程规定的分红条件而不 进行现金分红或现金分红比例低于本章程规定 时，董事会就不进行现金分红或现金分红比例低 的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投 资收益等事项进行专项说明，经监事会发表审核 意见后提交股东大会审议，并在公司年度报告和 指定媒体上予以披露。 （四）公司利润分配政策的变更 ... 公司调整利润分配政策，应由董事会作出决议， 经监事会发表审核意见后，提交股东大会审议， 由出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通 过方可实施。为充分听取中小股东的意见和诉求， 并及时答复中小股东关心的问题，股东大会在审 议利润分配政策内容调整或变更事宜时，公司应 当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与  
　   （五）利润分配政策的监督机制 ... 3、公司应当在年度报告中详细披露现金分 红的制定及执行情况，并对下列事项进行专 项说明： （1）是否符合本章程的规定或者股东大会 决议的要求； （2）分红标准和比例是否明确和清晰； （3）相关决策程序和机制是否完备； （4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有 的作用； （5）中小股东是否有充分表达意见和诉求 的机会，中小股东的合法权益是否得到了充 分保护等。   股东大会表决。 公司变更后的利润分配政策须充分考虑股东特别 是中小股东的利益，并符合相关法律法规及本章 程的规定。 （五）利润分配政策的监督机制 ... 3、公司应当在年度报告中详细披露现金分红的制 定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： （1）是否符合本章程的规定或者股东大会决议的 要求； （2）分红标准和比例是否明确和清晰； （3）相关决策程序和机制是否完备； （4）公司未进行现金分红的，应当披露具体原因， 以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措 等； （5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机 会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 （6）对现金分红政策进行调整或者变更的，还应 当对调整或者变更的条件及程序是否合规和透明 等进行详细说明。  

议案2：关于修订股东大会议事规则的议案
根据《上市公司股东大会规则（2022年修订）》等法律法规及规范性文件的规定，结合《公司章程》以及公司实际情况，拟对公司《股东大会议事规则》进行修订。本议案需提交公司股东大会审议。

主要修订对比：

序号   修订前   修订后  
1   第三条 公司下列对外担保行为，须经股东大 会审议通过： （一）... （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近 一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担 保； （三）...   第三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会 审议通过： （一）... （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审 计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）... （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一 期经审计总资产的30％； （七）连续十二个月内担保金额超过公司最近一 期经审计净资产的 50％且绝对金额超过五千万 元。  
2   第七条 股东大会会议由董事会依法召集，由 董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职 务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职 务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举 的一名董事主持。   第七条 股东大会会议由董事会依法召集，由董 事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。  
3   第八条 董事会应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东；临时股东大会应 当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 对于实施网络投票表决的股东大会，公司发布 股东大会通知后，应当在股权登记日后3日内 再次公告股东大会通知。   第八条 董事会应当在年度股东大会召开20日 前以公告方式通知各股东；临时股东大会应当于 会议召开15日前以公告方式通知各股东。  
4   第二十三条 对于两名以上独立董事联名要求 向董事会提议召开临时股东大会的提议，...   第二十三条 经全体独立董事过半数同意后向董 事会提议召开临时股东大会的提议，...  
5   第五十三条 连续180个交易日以上单独或合 并持有公司 10%以上股份的股东(含实际控制 人、关联企业、一致行动人。下同)可以提名 董事、监事候选人，每一提案可提名不超过全 体董事1/5、全体监事1/3的候选人名额，且 不得多于拟选人数。前述股东的提案权每年可 行使一次。   第五十三条 单独或合并持有公司 10%以上股 份的股东（含实际控制人、关联企业、一致行动 人。下同）可以提名董事、监事候选人。 公司以及董事会提名的人选可作董事、监事候选 人；由上届监事会提名的监事人选可作监事候选 人。在《公司章程》规定的人数范围内，按照拟 选任的人数，由前任董事会提出选任董事的建议  
　   董事会换届改选时，连续180个交易日以上不 满2年单独或合并持有公司10%以上股份的股 东提名担任的公司董事人数不得超过董事会 组成人数的1/5；连续2年以上不满4年单独 或合并持有公司 10%以上股份的股东提名担任 的公司董事人数不得超过董事会组成人数的 1/4；连续 4年以上不满6年单独或合并持有 公司 10%以上股份的股东提名担任的公司董事 人数不得超过董事会组成人数的 1/3。连续 6 年以上单独或合并持有公司 10%以上股份的股 东提名担任的公司董事人数不得多于董事会 组成人数。 公司以及董事会提名的人选亦可作董事、监事 候选人；由上届监事会提名的监事人选亦可作 监事候选人。在《公司章程》规定的人数范围 内，按照拟选任的人数，由前任董事会提出选 任董事的建议名单，经董事会决议通过后，然 后由董事会向股东大会提出董事候选人并提 交股东大会选举；由前任监事会提出拟由非职 工代表出任的监事的建议名单，经监事会决议 通过提出监事候选人并提交股东大会选举。职 工代表监事由公司职工民主选举直接产生。 ... 董事会更换和改选的董事人数每年最多不超 过董事会总人数的1/4。任期届满需要换届时， 新的董事、监事人数不超过董事会、监事会组 成人数的1/3。   名单，经董事会决议通过后，然后由董事会向股 东大会提出董事候选人并提交股东大会选举；由 前任监事会提出拟由非职工代表出任的监事的 建议名单，经监事会决议通过提出监事候选人并 提交股东大会选举。职工代表监事由公司职工民 主选举直接产生。 ...  


议案3：关于修订董事会议事规则的议案
为规范公司治理，进一步完善公司董事会决策机制，根据《公司法》、《上市公司章程指引》的相关规定，公司计划对现行的《董事会议事规则》进行修订。本议案需提交公司股东大会审议。

主要修订内容包括：

序号   修订前   修订后  
1   第三条 连续 180个交易日以上单独或合并持有公司 10%以上股份的股东(含实际控制人、关联企业、一致行 动人。下同)可以提名董事候选人，每一提案可提名不超 过全体董事1/5的候选人名额，且不得多于拟选人数。 前述股东提名董事候选人的提案权每年可行使一次。 董事会换届改选时，连续180个交易日以上不满2年单 独或合并持有公司 10%以上股份的股东提名担任的公司 董事人数不得超过董事会组成人数的 1/5；连续 2年以 上不满 4年单独或合并持有公司 10%以上股份的股东提 名担任的公司董事人数不得超过董事会组成人数的 1/4；连续4年以上不满6年单独或合并持有公司10%以 上股份的股东提名担任的公司董事人数不得超过董事会 组成人数的1/3。连续6年以上单独或合并持有公司10% 以上股份的股东提名担任的公司董事人数不得多于董事 会组成人数。 公司以及董事会提名的人选亦可作董事。在《公司章程》 规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由前任董事会 提出选任董事的建议名单，经董事会决议通过后，然后 由董事会向股东大会提出董事候选人并提交股东大会选 举。 董事（含独立董事）候选人由董事会进行资格审查并最 终确定。董事候选人名单以提案的方式提请股东大会表 决。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。 独立董事的提名方式与程序按照法律、行政法规、部门 规章及《公司章程》的有关规定执行。 董事会更换和改选的董事人数每年最多不超过董事会总 人数的 1/4。任期届满需要换届时，新的董事人数不超 过董事会组成人数的1/3。   第三条 单独或合并持有公司 10%以 上股份的股东(含实际控制人、关联企 业、一致行动人。下同)可以提名董事 候选人。 公司以及董事会提名的人选可作董 事。在《公司章程》规定的人数范围 内，按照拟选任的人数，由前任董事 会提出选任董事的建议名单，经董事 会决议通过后，然后由董事会向股东 大会提出董事候选人并提交股东大会 选举。 董事（含独立董事）候选人由董事会 进行资格审查并最终确定。董事候选 人名单以提案的方式提请股东大会表 决。董事会应当向股东公告候选董事 的简历和基本情况。 独立董事的提名方式与程序按照法 律、行政法规、部门规章及《公司章 程》的有关规定执行。  
2   第九条 单独或合并持有公司10%以上股份的股东、1/3 以上董事、监事会，可以提议召开董事会临时会议。   第九条 单独或合并持有公司 10%以 上股份的股东、1/3以上董事、监事 会或者经全体独立董事过半数同意  
　   　   后，可以提议召开董事会临时会议。  
3   第十九条... （七）董事会授予董事长决定每年单个事项涉及总金额 占公司净资产5%以下的对外投资、资产处置、收购兼并、 以及新增资产抵押及担保等事项；   第十九条... （七）董事会授予董事长决定每年单 个事项涉及总金额占公司净资产5%以 下的对外投资、项目投资、资产处置、 收购出售资产、以及新增资产抵押及 担保等事项；  



议案4：《独立董事工作制度》

广东新会美达锦纶股份有限公司
独立董事工作制度
（2024年1月制订，需提交公司股东大会审议）

第一章 总则
第一条 为完善广东新会美达锦纶股份有限公司（以下简称公司或本公司）的法人治理结构，发挥独立董事的参与决策、监督制衡、专业咨询作用，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《独立董事管理办法》）《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作》）等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，特制定本制度。

第二条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

独立董事必须具有证券监管机构及证券交易所要求的独立性。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，并应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）发布的规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

独立董事作为与其他董事拥有同等地位的董事会成员，应定期出席董事会及所任职的董事会下设专门委员会的会议并积极参与会务，以其技能、专业知识及不同的背景及资格，通过提供独立、富建设性及有根据的意见为公司制定战略及政策作出贡献；同时独立董事应出席股东大会，对公司股东的意见有全面、公正的了解。

第四条 公司聘任的独立董事原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事，并确保有足够的时间和精力，有效地履行独立董事职责。

第五条 公司设独立董事三名，其中至少包括一名会计专业人士。会计专业人士应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位； （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5年以第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事人数。

第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

如深圳证券交易所（以下简称深交所或证券交易所）相关规则要求独立董事应取得深交所认可的独立董事资格证书，而独立董事候选人在公司发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时尚未取得资格证书的，应当书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得深交所认可的独立董事资格证书，并予以公告。

第二章 独立董事的任职条件
第八条 担任本公司独立董事应当具备下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本制度第十条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深交所业务规则；
（四）具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）符合有关法律、行政法规、《规范运作》等规范性文件及《公司章程》规定的其他条件。

第九条 独立董事候选人应无下列不良记录：
（一）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；
（三）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的；
（四）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（五）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的； （六）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务的； （七）在过往任职独立董事期间因连续2次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满12个月的；
（八）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符；
（九）中国证监会、深交所认定的其他情形。

第三章 独立董事的独立性
第十条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任本公司的独立董事： （一）在公司及其附属企业和公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）为公司及其附属企业或公司控股股东、实际控制人及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（五）在与公司及其附属企业或者公司控股股东、实际控制人及其附属企业具有重大业务往来的单位任职或在该等有业务往来单位的控股股东单位任职的人员。

（六）最近1年内曾经具有前5项所列举情形的人员；
（七）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；
（八）中国证监会、深交所或《公司章程》认定的其他人员；
前款第（一）项、第（四）项及第（五）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《上市规则》的相关规定，与上市公司不构成关联关系的附属企业。

前款所称的“重大业务往来”是指根据《上市规则》及深交所其他相关规定或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者深交所认定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。

公司独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交公司董事会。公司董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第四章 独立董事的提名、选举、聘任和更换
第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。

第十三条 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件公开声明。

在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内容。

第十四条 公司董事会提名委员会应对独立董事候选人的任职资格和独立性进行审查，并形成明确的审查意见，发现不符合相关要求的，应要求提名人撤销该独立董事选人的提名。

在选举独立董事的股东大会召开前，公司应按相关规定将独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送深交所报案和审核。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见，经深交所备案无异议，方可提交公司股东大会审议。

第十五条 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被深交所提出异议的情况进行说明。

公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。

第十六条 独立董事在股东大会审议其受聘议案时，应当亲自出席股东大会并就其是否存在下列情形向股东大会报告：
（一）《中华人民共和国公司法》规定的不得担任董事的情形；
（二）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；
（三）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事未满2年；
（四）、最近3年被中国证监会、证券交易所处罚和惩戒的其他情况。

除报告上述情况外，独立董事还应就其独立性和胜任能力进行陈述，并接受股东质询。

第十七条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。在公司已连续任职满六年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司的独立董事候选人。

第十八条 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，由董事会在该事实发生之日起三十日内提请股东大会予以撤换。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务，提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

独立董事有异议的，上市公司应当及时予以披露。

独立董事不符合本制度第八条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。

未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

第十九条 独立董事任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

如果因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定的最低人数的，或者导致独立董事中没有会计专业人士，在改选的独立董事就任前，提出辞职的独立董事仍应当按照法律、行政法规及公司章程的规定，继续履行职务至新任独立董事产生。董事会应当在独立董事提出辞职之日起2个月内召开股东大会补选独立董事。

第五章 独立董事的职责与履职方式
第二十条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本制度第二十一条、第二十九条、第三十条和第三十一条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。

第二十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律法规、深交所有关规定以及公司章程规定的其他事项。

第二十二条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有法律、法规、规范性文件及公司章程赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律法规、深交所有关规定以及公司章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使本条第一款所列职权的，上市公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

第二十三条 独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清楚，且至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等； （三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效； （五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。

第二十四条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。本制度第二十一条、第二十二条第一款第一项至第三项所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第二十五条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，董事会以及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

两名及以上独立董事认为董事会会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

第二十六条 独立董事应当持续关注本制度第二十一条、第二十九条、第三十条和第三十一条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。

公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和深圳证券交易所报告。

第二十七条 公司董事会设立审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会全部由董事组成，其中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有 1名独立董事是会计专业人士。

第二十八条 独立董事应当积极参加并亲自出席其任职的专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托该专门委员会其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。

第二十九条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

第三十条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第三十一条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第三十二条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取上市公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办上市公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

第三十三条 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。

第三十四条 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护上市公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。

公司股东间或者董事间发生冲突，对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。

第三十五条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深交所报告： （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的； （三）董事会会议资料不完整或者论证不充分，二名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

第三十六条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本制度第二十一条、第二十九条、第三十条、第三十一条所列事项进行审议和行使本制度第二十二条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。

独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。

第六章 独立董事的履职保障
第三十七条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。

董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

第三十八条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。

公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

第三十九条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第四十条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。

独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。

独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。

第四十一条 公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不应当从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

第七章 附则
第四十二条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第四十三条 本制度所称“以上”、“以下”，都含本数；“超过”、“高于”不含本数。

第四十四条 本制度经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。

第四十五条 本制度由公司董事会负责解释。



议案5：《独立董事专门会议工作制度》

广东新会美达锦纶股份有限公司
独立董事专门会议制度
（2024年1月制订，需提交公司股东大会审议）

第一条 为进一步完善广东新会美达锦纶股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，提升公司规范运作水平，保障独立董事有效地履行职责。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独立董事管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《广东新会美达锦纶股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对本公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第四条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议，会议通知及材料应于会议召开前三天送达全体独立董事，特别紧急情况下可不受上述通知时限限制。

第五条 独立董事专门会议可以依照程序采用现场、通讯方式（包括视频、电话等）或现场与通讯相结合的方式召开，独立董事专门会议的表决实行一人一票，表决方式包括举手表决、通讯表决或投票表决。

第六条 独立董事专门会议应由全部独立董事出席方可举行。

第七条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

第八条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
第九条 独立董事行使以下特别职权前应经公司独立董事专门会议讨论： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。

独立董事行使上述第（一）至第（三）项职权的，应当经独立董事专门会议过半数同意。

独立董事行使上述第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第十条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

第十一条 独立董事应在专门会议中发表独立意见，意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。

第十二条 公司应当保证独立董事专门会议的召开，并提供所必需的工作条件。

公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资料，组织或者配合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等部门和人员协助独立董事专门会议的召开。公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。

第十三条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第十四条 独立董事向上市公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明时，年度述职报告应当包括独立董事专门会议工作情况。

第十五条 本制度自公司董事会决议通过之日起执行，修改亦同。

第十六条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并据以修订，报公司董事会审议通过。

第十七条 本制度解释权归属公司董事会。



议案6：关于修订监事会议事规则的议案
为规范公司治理，进一步完善公司监事会决策机制，根据《公司法》、《上市公司章程指引》的相关规定，公司计划对现行的《监事会议事规则》进行修订，主要修订内容包括：
序号   修订前   修订后  
1   第三条 监事会由3名监事组成，监事会设 主席1人。监事会主席由全体监事过半数选 举产生。监事会主席召集和主持监事会会议； 监事会主席不能履行职务或者不履行职务 的，由半数以上监事共同推举一名监事召集 和主持监事会会议。 ... 连续180个交易日以上单独或合并持有公司 10%以上股份的股东(含实际控制人、关联企 业、一致行动人。下同)可以提名监事候选人， 每一提案可提名不超过全体监事1/3的候选 人名额，且不得多于拟选人数。前述股东提 名监事候选人的提案权每年可行使一次。 公司以及董事会提名的人选亦可作监事候选 人；由上届监事会提名的监事人选亦可作监 事候选人。 ...   第三条 监事会由3名监事组成，监事会设主 席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产 生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事 会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半 数以上监事共同推举一名监事召集和主持监 事会会议。 ... 单独或合并持有公司 10%以上股份的股东(含 实际控制人、关联企业、一致行动人。下同) 可以提名监事候选人。公司以及董事会提名的 人选亦可作监事候选人；由上届监事会提名的 监事人选亦可作监事候选人。 ... 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监 事。  
2   第八条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可 以提议召开临时监事会会议。   第八条 监事会每6个月至少召开一次会议。 监事可以提议召开临时监事会会议。 出现下列情况之一的，监事会应当十日内召开 临时会议： （一）任何监事提议召开时； （二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、 法规、规章、监管部门的各种规定和要求、公 司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的 决议时； （三）董事和高级管理人员的不当行为可能给 公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影 响时； （四）公司、董事、监事、高级管理人员被股 东提起诉讼时； （五）公司、董事、监事、高级管理人员受到 证券监管部门处罚或者被证券交易所公开谴 责时； （六）证券监管部门要求召开时； （七）公司章程规定的其他情形。  
3   第十三条 监事会会议应于会议召开五天以 前通知所有监事会成员。   第十三条 监事会会议应于会议召开五日以 前通知所有监事会成员。但是遇有紧急事由 时，可按监事留存于公司的电话、传真等通讯 方式随时通知召开监事会临时会议。  



议案7：关于提名第十届董事会非独立董事候选人的议案
本公司现任董事会是于2021年6月10日召开的2020年年度股东大会选举产生的，任期至2024年6月10日。现公司非独立董事何洪胜先生、孙磊先生、李晓楠先生因个人原因，已向董事会提交辞职报告，公司董事出现空缺。

7.01 选举陈忠为本公司第十届董事会非独立董事
经公司董事会推荐，公司董事会提名委员会审议，提名陈忠先生为公司第十届董事会非独立董事候选人，提交公司股东大会依法选举。

7.02 选举何卓胜为本公司第十届董事会非独立董事
经公司董事会推荐，公司董事会提名委员会审议，提名何卓胜先生为公司第十届董事会非独立董事候选人，提交公司股东大会依法选举。

7.03 选举陈曦为本公司第十届董事会非独立董事
经公司董事会推荐，公司董事会提名委员会审议，提名陈曦先生为公司第十届董事会非独立董事候选人，提交公司股东大会依法选举。


附：非独立董事候选人简历
陈忠，男，1984年生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于厦门大学，硕士研究生学历。2007年7月至2012年12月在福州市闽清县历任省璜镇党政办科员、省璜镇党委委员、团县委副书记、团县委书记、招商办主任；2012年12月至2015年2月在福州市团市委任副书记；2015年2月至2018年2月在福建省安监局历任法规处副处长、法规处处长、安技处处长、职安处处长；2018年3月至今在恒申控股集团有限公司任总裁。

陈忠先生是陈建龙先生之子，不存在不得担任董事的情形；通过福建盈实投资有限公司间接持有上市公司股份；除本人任职情况外，与其他持有公司5%以上股份的股东、公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；不是失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

何卓胜，男，1970年1月出生，中国国籍，无永久境外居留权，东华大学毕业，本科学历，中共党员。1992年至 2003年在本公司工作，先后任进出口业务主管、主办、营销部副经理、经理。2003年2月至2021年4月任本公司副总经理。2021年5年至今任福建省恒申合纤科技有限公司总经理。

何卓胜先生不存在不得担任董事的情形；持有本公司股票 5961股；除本人任职情况外，与其他持有公司5%以上股份的股东、公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；不是失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

陈曦，男，1981年生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于厦门大学，本科学历。2004年7月至2017年6月，历任福建省发展高速公路股份有限公司科员、福建省南安市人民检察院科员、共青团福州市委员会组织部科员、宣传维权部副部长、机关党委专职副书记；2017年6月至2019年3月在福建省储备粮管理有限公司任总经理助理、纪检监察审计部主任；2019年3月起在恒申集团历任福建申远新材料有限公司副总经理、化工板块产业链招商总监、集团董事长助理，现任福建申远产业园管理有限公司执行董事、总经理。

陈曦先生不存在不得担任董事的情形；没有持有上市公司股份；除本人任职情况外，与其他持有公司5%以上股份的股东、公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；不是失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。



议案8：关于提名第十届董事会独立董事候选人的议案
本公司现任董事会是于2021年6月10日召开的2020年年度股东大会选举产生的，任期至2024年6月10日。现公司独立董事陈玉宇先生、高琦先生、林涵先生因个人原因，已向董事会提交辞职报告，公司董事出现空缺。

8.01 选举赵向东为本公司第十届董事会独立董事
经公司推荐，公司董事会提名委员会审议，提名赵向东先生为公司第十届董事会独立董事候选人，独立董事候选人的任职资格和独立性需经深交所备案审核无异议后，提交公司股东大会依法选举。

8.02 选举林家和为本公司第十届董事会独立董事
经公司推荐，公司董事会提名委员会审议，提名林家和先生为公司第十届董事会独立董事候选人，独立董事候选人的任职资格和独立性需经深交所备案审核无异议后，提交公司股东大会依法选举。

8.03 选举刘洋为本公司第十届董事会独立董事
经公司推荐，公司董事会提名委员会审议，提名刘洋先生为公司第十届董事会独立董事候选人，独立董事候选人的任职资格和独立性需经深交所备案审核无异议后，提交公司股东大会依法选举。


附：独立董事候选人简历
赵向东，男，1962年生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于辽宁大学、澳门科技大学，硕士研究生学历。1985年10月至1986年1月在辽宁省组织部青年干训班任学员；1986年1月至1996年10月在丹东化学纤维集团有限公司历任技术员、副科长、科长、副处长、处长、总经理助理；1996年10至2003年10月在丹东化学纤维股份公司历任董事会秘书、副总经理、总经理、董事长、党委书记；2003年10月至2007年9月在福建升汇投资集团任董事、投资总裁，在丹东化学纤维集团有限公司任监事长；2007年9月至2016年9月在中国化学纤维工业协会任副会长；2016年9月至2019年10月在中纺资产管理有限公司任总经理；2019年10月至2022年12月在永同昌投资集团有限公司任执行董事、常务总裁；2022年12月至今在北京瑞丰新材科技有限公司任总裁。

赵向东先生不存在不得担任董事的情形；没有持有上市公司股份；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；不是失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

林家和，男，1973年生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于西南交通大学，本科学历。2002年8月至2008年4月在福建省药材有限责任公司担任财务管理中心主任；2008年7月至2011年8月在福建金山医药实业集团有限公司担任财务总监、副总裁；2011年9月至2016年3月在厦门未来价值股权投资管理有限公司担任总经理；2016年4月起在福州市鼓楼区联合泰鑫投资合伙企业（有限合伙）担任执行事务合伙人。

林家和先生不存在不得担任董事的情形；没有持有上市公司股份；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；不是失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

刘洋，男，1982年生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于西安交通大学、厦门大学，研究生学历。2007年7月至2011年4月任广发证券投行部高级项目经理；2011年4月至2015年5月任兴业证券投行部业务董事；2015年5月至2017年5月任福建省福能兴业股权投资管理有限公司总经理；2017年7月至今任西藏禹泽投资管理有限公司投资总监。

刘洋先生不存在不得担任董事的情形；没有持有上市公司股份；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；不是失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。



议案9：关于公司第十届监事会非职工代表监事候选人的提案
本公司现任监事会是于2021年6月10日召开的2020年年度股东大会选举产生的，任期至2024年6月10日。根据本公司《公司章程》规定，监事会由3名监事组成。现公司监事王妍女士、薛泰强先生因个人原因，已向监事会提交辞职报告，公司监事出现空缺。

9.01 选举余林燕为本公司第十届监事会非职工代表监事
经公司董事会推荐，提名余林燕女士为公司第十届监事会监事候选人，并提交公司股东大会依法选举。

9.02 选举林钊为本公司第十届监事会非职工代表监事
经公司推荐，提名林钊先生为公司第十届监事会监事候选人，并提交公司股东大会依法选举。


附：监事候选人简历：
余林燕，女，1991年出生，中国国籍，无境外居留权，毕业于福州大学，本科学历。2014年7月至2018年3月，于福建省恒申合纤科技有限公司任企划部副主管、总经办副主管；2018年3月至今，于恒申控股集团有限公司任总部办公室副主任、监事。

林钊，男，1986年出生，中国国籍，无境外居留权，毕业于福建理工大学，本科学士学历。2011年至2022年，在福建省力恒锦纶实业有限公司任销售主管、区域经理；2022年至今，在福建省恒申合纤科技有限公司任销售区域经理。

以上监事候选人均未持有公司股份；不存在不得担任监事的情形；除其本人任职情况外，与其他持有公司5%以上股份的股东、公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；最近三年没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；没有被市场禁入或被公开认定不适合任职期限尚未届满的情形；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；不是失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

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