[收购]朗新集团(300682):拟收购邦道科技有限公司股权所涉及邦道科技有限公司股东全部权益价值资

[收购]朗新集团(300682):拟收购邦道科技有限公司股权所涉及邦道科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告   时间：2024年01月17日 22:26:37 中财网    

原标题:朗新集团:拟收购邦道科技有限公司股权所涉及邦道科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制


朗新科技集团股份有限公司
拟收购邦道科技有限公司股权
所涉及邦道科技有限公司股东全部权益价值
资产评估报告
卓信大华评报字(2024)第 2005号
（共一册 第一册）










北京卓信大华资产评估有限公司
二〇二四年一月十五日




目 录



声 明.......................................................................................................................... 1
资产评估报告摘要 .................................................................................................. 3
资产评估报告正文 ........................................................................................................................... 5
一、委托人、被评估单位及其他资产评估报告使用人 .............................................. 5 二、评估目的 ................................................................................................................................... 9
三、评估对象和评估范围 .......................................................................................................... 9
四、价值类型及其定义 ............................................................................................................. 11
五、评估基准日 ............................................................................................................................ 11
六、评估依据 ................................................................................................................................. 11
七、评估方法 ................................................................................................................................. 14
八、评估程序实施过程和情况 .............................................................................................. 22
九、评估假设 ................................................................................................................................. 23
十、评估结论 ................................................................................................................................. 24
十一、特别事项说明 .................................................................................................................. 26
十二、评估报告使用限制说明 .............................................................................................. 32
十三、评估报告日 ....................................................................................................................... 32
资产评估报告附件 ................................................................................................ 34



朗新科技集团股份有限公司拟收购股权
所涉及邦道科技有限公司股东全部权益价值 资产评估报告
声 明

一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。
本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。

四、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。

五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人1
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所涉及邦道科技有限公司股东全部权益价值 资产评估报告
不存在偏见。

六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。

七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。


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所涉及邦道科技有限公司股东全部权益价值 资产评估报告
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资产评估报告摘要

北京卓信大华资产评估有限公司接受朗新科技集团股份有限公司的委托，对邦道科技有限公司的股东全部权益价值进行了评估。现将资产评估报告正文中的主要信息及评估结论摘要如下。

评估目的：根据《朗新科技集团股份有限公司第四届董事会第九次会议决议》，朗新科技集团股份有限公司拟收购邦道科技有限公司股权。本次评估目的是对朗新科技集团股份有限公司拟收购股权之经济行为所涉及邦道科技有限公司的股东全部权益在评估基准日 2023年 10月 31日所表现的市场价值作出公允反映，为该经济行为提供价值参考意见。

评估对象和评估范围：评估对象为委托人指定的邦道科技有限公司的股东全部权益价值；评估范围为邦道科技有限公司评估基准日经审计后的全部资产及相关负债。母公司报表口径账面资产总计 170,041.85万元，其中：流动资产 130,393.03万元，非流动资产 39,648.82万元；账面负债总计 24,240.49万元，其中流动负债23,781.96万元，非流动负债 458.53万元；账面净资产 145,801.37万元。

价值类型：市场价值。

评估基准日：2023年 10月 31日。

评估方法：收益法、市场法。

评估结论：本资产评估报告选用收益法之评估结果为评估结论，即：在评估假设及限定条件成立的前提下，邦道科技有限公司在评估基准日的股东全部权益，账面价值145,801.37万元，评估价值324,278.71万元，相较于账面价值增值178,477.34万元，增值率122.41%。

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评估结论详细情况见资产评估明细表和资产评估报告正文。

本次评估结论的有效使用期限为自评估基准日起一年内有效，超过本报告使用有效期不得使用资产评估报告。

资产评估报告的使用人应注意本报告正文中的特别事项对评估结论所产生的影响。


以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。


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资产评估报告正文
卓信大华评报字(2024)第 2005号

朗新科技集团股份有限公司：
北京卓信大华资产评估有限公司接受贵公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用收益法、市场法，按照必要的评估程序，对朗新科技集团股份有限公司拟实施股权收购行为涉及邦道科技有限公司的股东全部权益在 2023年 10月 31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。


一、 委托人、被评估单位及其他资产评估报告使用人

本次评估的委托人为朗新科技集团股份有限公司，被评估单位为邦道科技有限公司，资产评估报告使用人为资产评估委托合同中约定的资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的其他资产评估报告使用人。


（一）委托人
企业名称：朗新科技集团股份有限公司
法定住所：无锡新吴区净慧东道 118号 1楼
法定代表人：郑新标
注册资本：101964.2593万人民币
企业类型：股份有限公司（上市）
主要经营范围：电子计算机软硬件技术开发，信息技术服务，信息技术咨询5
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服务，信息系统集成服务，数据处理和存储服务，数字内容服务，工程管理服务，软件产品的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；承接计算机系统集成工程，其他土木工程建筑；电气安装；广告设计和制作；其他计算机制造；计算机软硬件、电子产品的研发、设计；从事上述产品的批发、零售、佣金代理（拍卖除外）、进出口业务；承接工程测量、地理信息系统工程、不动产测绘；设备、计算机软件和硬件的出租（不含融资性租赁）；企业管理咨询服务；电动汽车充电站、充电设施的建设、运营和维护；电动汽车充电桩的安装、调试和维护；电力工程的施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：建筑智能化工程施工；供电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

（二）被评估单位
1、 基本情况
企业名称：邦道科技有限公司
法定住所：无锡市新吴区净慧东道 118号 4楼
法定代表人：翁朝伟
注册资本：5000万元人民币
企业类型：有限责任公司
邦道科技有限公司于 2015年 10月 29日成立，取得无锡国家高新技术产业开发区（无锡市新吴区）行政审批局核发的统一社会信用代码
91320213MA1MAJHM3K号企业法人营业执照，初始注册资本 5,000万元，由朗新科技集团股份有限公司、上海云钜创业投资有限公司、无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）共同投资，分别占注册资本 40%、40%、20%；营业期限：长期。

股权变更情况：2019年 5月，朗新科技集团股份有限公司收购上海云钜创业投资有限公司持有 40%和无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）持有 10%的邦道科技有限公司股权。

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序号   股东名称   出资金额   出资比例   实缴金额   实缴比例  
1   朗新科技集团股份有限公司   4,500.00   90.00%   2,250.00   90.00%  
2   无锡朴元投资合伙企业(有限合伙)   500.00   10.00%   250.00   10.00%  
　   合计   5,000.00   100.00%   2,500.00   100.00%  
2、 经营管理情况
主要经营范围：许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；互联网信息服务；特种设备安装改造修理；建筑智能化系统设计；建设工程设计；建设工程施工；供电业务；食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；数据处理服务；数据处理和存储支持服务；计算机系统服务；信息系统运行维护服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术进出口；货物进出口；广告设计、代理；机动车修理和维护；普通机械设备安装服务；停车场服务；票务代理服务；国内贸易代理；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；日用品销售；日用品批发；日用家电零售；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；日用百货销售；轨道交通运营管理系统开发；共享自行车服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；软件销售；广告发布；广告制作；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经营管理结构：公司设立董事会，负责公司经营管理活动；不设监事会，监事负责对公司高级管理人员的行为和公司财务状况进行监督和审核。

3、 长期股权投资情况
被评估单位长期股权投资情况如下：

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序号   被投资单位名称   认缴出资额   认缴比例   实缴出资额   实缴比例  
1   无锡双碳数字科技有限公司   800.00   80.00%   730.00   100.00%  
2   新耀能源科技有限公司   3,333.50   66.67%   1,666.75   66.67%  
3   众畅科技有限公司   3,000.00   60.00%   2,100.00   60.00%  
4   上海沄远科技有限公司   525.00   35.00%   525.00   41.18%  
5   新疆德润数字产业服务有限公司   250.00   10.00%   250.00   16.13%  
4、 公司近年财务状况
被评估单位近年母公司报表情况如下：
金额单位：人民币万元

项目   2021年 12月 31日   2022年 12月 31日   2023年 10月 31日  
流动资产   97,499.04   140,978.68   130,393.03  
非流动资产   16,247.17   7,029.64   39,648.82  
资产总计   113,746.22   148,008.32   170,041.85  
流动负债   22,352.11   27,061.24   23,781.96  
非流动负债   200.00   850.08   458.53  
负债总计   22,552.11   27,911.32   24,240.49  
净资产   91,194.11   120,097.00   145,801.37  
项目   2021年度   2022年度   2023年 1-10月  
营业收入   69,826.04   79,369.14   62,762.23  
利润总额   28,231.53   31,502.47   27,553.36  
净利润   28,768.36   28,921.02   25,311.89  
被评估单位近年合并报表情况如下：
金额单位：人民币万元

项目   2021年 12月 31日   2022年 12月 31日   2023年 10月 31日  
流动资产   101,846.50   134,918.98   135,513.62  
非流动资产   15 467.42   10,739.10   39,365.74  
资产总计   117,313.92   145,658.08   174,879.36  
流动负债   30,201.70   38,239.52   30,812.09  
非流动负债   345.80   1,135.50   542.77  
负债总计   30,547.50   39,375.02   31,354.86  
净资产   86,766.42   106,283.06   143,524.50  
项目   2021年度   2022年度   2023年 1-10月  
营业收入   84,806.75   113,995.56   78,685.88  
利润总额   22,430.20   17,402.56   35,325.81  
净利润   22,967.01   19,404.82   33,472.15  
邦道科技有限公司在本次评估基准日及 2021年、2022年的财务报表业经普8
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科目名称   账面价值   科目名称   账面价值  
流动资产合计   130,393.03   流动负债合计   23,781.96  
货币资金   59,978.91   应付账款   10,482.86  
应收票据   298.59   合同负债   3,024.06  
应收账款   42,337.05   应付职工薪酬   4,411.39  
预付款项   1,881.90   应交税费   2,295.61  
其他应收款   7,400.74   其他应付款   811.37  
存货   99.90   一年内到期的非流动负债   425.03  
合同资产   18,395.94   其他流动负债   2,331.63  
非流动资产合计   39,648.82   非流动负债合计   458.53  
长期股权投资   5,041.42   租赁负债   458.53  
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科目名称   账面价值   科目名称   账面价值  
其他非流动金融资产   1,000.00   　   　  
固定资产   309.64   　   　  
使用权资产   866.23   　   　  
无形资产   4.60   　   　  
递延所得税资产   72.21   负债合计   24,240.49  
其他非流动资产   32,354.72   所有者权益合计   145,801.37  
资产总计   170,041.85   负债及所有者权益合计   170,041.85  
注：上表为母公司口径报表
金额单位：人民币万元

科目名称   账面价值   科目名称   账面价值  
流动资产合计   135,513.62   流动负债合计   30,812.10  
货币资金   60,503.26   短期借款   150.00  
应收票据   603.66   应付票据   188.48  
应收账款   44,984.52   应付账款   12,187.94  
预付款项   2,981.47   合同负债   4,961.25  
其他应收款   1,195.07   应付职工薪酬   5,438.05  
存货   987.53   应交税费   2,349.31  
合同资产   24,257.32   其他应付款   1,724.09  
其他流动资产   0.79   一年内到期的非流动负债   505.90  
　   　   其他流动负债   3,307.07  
非流动资产合计   39,365.74   非流动负债合计   542.77  
长期股权投资   2,211.91   租赁负债   542.77  
其他非流动金融资产   1,000.00   　   　  
固定资产   1,333.90   　   　  
使用权资产   1,027.87   　   　  
无形资产   8.38   　   　  
商誉   13.11   　   　  
长期待摊费用   101.31   　   　  
递延所得税资产   1,314.54   负债合计   31,354.86  
其他非流动资产   32,354.72   所有者权益合计   143,524.50  
资产总计   174,879.37   负债及所有者权益合计   174,879.37  
注：上表为合并口径报表
本次评估对象和评估范围与委托人拟实施股权收购之经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。

本次评估所依据的被评估单位财务数据账面价值经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见审计报告，审计报告编号为普华永道中天特审字(2024)第 0009号，出具日期为 2024年 1月 15日。

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企业账面未记录的无形资产为发明专利 4项、商标 13项、软件著作权 68项。

本次评估被评估单位除申报上述表外无形资产之外，未申报其他表外资产、负债，评估人员亦无法获取其他表外资产、负债的迹象。

本次评估不存在引用其他机构报告的情况。


四、 价值类型及其定义

根据本次评估目的、市场条件和评估对象自身特点等因素，确定评估对象的价值类型为市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。


五、 评估基准日

本项目评估基准日是 2023年 10月 31日，由委托人根据经济行为、会计期末、利率变化等因素确定。


六、 评估依据

我们在本次评估过程中所遵循的国家、地方政府和有关部门的法律法规、准则依据、权属依据、取价依据，以及在评估中参考的文件资料、依据主要有：
（一） 经济行为依据
2023年 7月 10日《朗新科技集团股份有限公司第四届董事会第九次会议决议》。


（二） 主要法律、法规依据
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1、 《中华人民共和国资产评估法》（2016年 7月 2日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）；
2、 《中华人民共和国公司法》（2018年 10月 26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议第四次修正）；
3、 《中华人民共和国证券法》（2019年 12月 28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议修订，自 2020年 3月 1日起施行）； 4、 《中华人民共和国企业所得税法》（2018年 12月 29日第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修订）；
5、 《中华人民共和国民法典》（2020年 5月 28日第十三届全国人大三次会议表决通过，自 2021年 1月 1日起施行）；
6、 《中华人民共和国专利法》（2020年 10月 17日第十三届全国人民代表大会常务委员会第二十二次会议第四次修正，自 2021年 6月 1日起施行）； 7、 《中华人民共和国商标法》（2019年 4月 23日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十次会议修正）；
8、 《中华人民共和国著作权法》（2020年 11月 11日第十三届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议第三次修正，自 2021年 6月 1日起施行）； 9、 证监会 166号令《上市公司收购管理办法（2020年修订）》；
10、 财政部令第 97号《资产评估行业财政监督管理办法》；
11、 《企业会计准则--基本准则》（财政部令第 33号）、《财政部关于修改的决定》（财政部令第 76号）；
12、 财会【2006】3号《企业会计准则第 1号--存货》等具体准则； 13、 财政部【2006】第 41号令《企业财务通则》；
14、 其他相关的法律法规。


（三） 准则依据
1、 财资【2017】43号《资产评估基本准则》；
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2、 中评协【2019】35号《资产评估执业准则--资产评估方法》；
3、 中评协【2018】35号《资产评估执业准则--资产评估报告》；
4、 中评协【2018】36号《资产评估执业准则--资产评估程序》；
5、 中评协【2018】37号《资产评估执业准则--资产评估档案》；
6、 中评协【2018】38号《资产评估执业准则--企业价值》；
7、 中评协【2017】30号《资产评估职业道德准则》；
8、 中评协【2017】33号《资产评估执业准则--资产评估委托合同》； 9、 中评协【2017】35号《资产评估执业准则--利用专家工作及相关报告》； 10、 中评协【2017】37号《资产评估执业准则--无形资产》；
11、 中评协【2017】39号《资产评估执业准则--机器设备》；
12、 中评协【2023】14号《资产评估执业准则--知识产权》；
13、 中评协【2017】46号《资产评估机构业务质量控制指南》；
14、 中评协【2017】47号《资产评估价值类型指导意见》；
15、 中评协【2017】48号《资产评估对象法律权属指导意见》；
16、 中评协【2017】49号《专利资产评估指导意见》；
17、 中评协【2017】50号《著作权资产评估指导意见》；
18、 中评协【2017】51号《商标资产评估指导意见》。


（四） 权属依据
1、 专利证；
2、 商标注册证；
3、 著作权相关权属证明；
4、 被评估单位提供的其他权属证明文件。


（五） 取价依据
1、 相关国家产业政策、行业分析资料、参数资料等；
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2、 邦道科技有限公司及部分子公司提供的企业未来发展规划及盈利预测； 3、 全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）；
4、 Wind资讯资料；
5、 财税【2008】170号《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》； 6、 财税【2016】36号《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》； 7、 财政部、税务总局、海关总署公告【2019】第 39号《关于深化增值税改革有关政策的公告》；
8、 财政部、税务总局、发展改革委、工业和信息化部公告【2020】第 45号《关于促进集成电路产业和软件产业高质量发展企业所得税政策的公告》； 9、 财政部、税务总局公告【2023】 7号《关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》；
10、 部分业务合同及合作协议；
11、 其他与企业取得、使用资产等有关的合同、会计凭证等其它资料。


（六） 其他参考依据
1、 被评估单位提供的资产评估申报明细表；
2、 评估人员现场勘查调查表、收集整理的其他资料；
3、 最新版《资产评估常用方法与参数手册》；
4、 与本次评估相关的审计报告；
5、 其它与评估有关的资料。


七、 评估方法

（一）评估方法介绍
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案14
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例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。


（二）评估方法适用性分析
评估人员执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。

根据本次评估目的所对应的经济行为的特性，以及评估现场所收集到的企业经营资料，考虑邦道科技有限公司自成立至评估基准日已持续经营数年，目前企业已进入稳定发展阶段，未来具备可持续经营能力，可以用货币衡量其未来收益，其所承担的风险也可以用货币衡量，符合采用收益法的前提条件。

由于邦道科技有限公司从事的细分领域国内 A股上市公司较多，具备选取可比公司进行比较的条件，且可从证券市场获取所需可比上市公司的经营和财务数据，故本次评估项目适宜采用上市公司比较法。

资产基础法的评估结果主要是以评估基准日企业各项资产、负债的更新重置成本为基础确定的，由于邦道科技有限公司在多年的经营中积累了较高的市场认知度和良好的口碑，上述因素形成的不可辨认无形资产对评估价值的影响难以在资产基础法评估结果中准确量化，因此在收益法和市场法适用的情况下，收益法和市场法能更好的体现被评估单位的市场价值。


（三）收益法的技术思路和模型
本项目采用的现金流量折现法是指通过估算评估对象未来预期的净现金流量并采用适宜的折现率折算成现值，以确定评估价值的一种评估技术思路。

本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。现金流量折现15
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法的基本计算模型：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息负债价值
E? B? D
企业整体价值： B? P? I? C
式中：
B：评估对象的企业整体价值；
P：评估对象的经营性资产价值；
I：评估对象的长期股权投资价值；
C：评估对象的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
经营性资产价值的计算模型：
n
R R
i i?1
P? ?
?
i n
(1? r) r(1? r)
i?1

式中：
R：评估对象未来第 i年的现金流量；
i
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期。


（四）收益法评定过程
1、收益年限的确定
收益期，根据被评估单位章程、营业执照等文件规定，确定营业期限为长期，因此确定收益期为无限期。

预测期，根据公司历史经营状况及行业发展趋势等资料，采用两阶段模型，即评估基准日后数年根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费用、利润等进行合理预测，假设永续经营期与明确预测期最后一年持平。

2、未来收益预测
按照预期收益口径与折现率一致的原则，采用企业自由现金流确定评估对象的企业价值收益指标。

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企业自由现金流=净利润+折旧与摊销+利息费用× (1-税率) -资本性支出 -营运资金净增加
预测期净利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用 -财务费用-所得税
确定预测期净利润时对被评估单位财务报表编制基础、非经常性收入和支出、非经营性资产、非经营性负债和溢余资产及其相关的收入和支出等方面进行了适当的调整，对被评估单位的经济效益状况与其所在行业平均经济效益状况进行了必要的分析。

3、折现率的确定
本次评估采用加权平均资本成本定价模型(WACC)。

R(WACC)=R×W +R × (1-T)× W
e e d d
式中：
R：权益资本成本；
e
R：债务资本成本；
d
W：权益资本结构比例；
e
W：付息债务资本结构比例；
d
T：适用所得税税率。

上述资本结构（W / W）数据，评估人员在分析被评估企业与可比公司在融d e
资能力、融资成本等方面差异的基础上，结合被评估企业未来年度的融资情况，采用可比公司的平均资本结构作为目标资本结构；确定资本结构时，已考虑与债权期望报酬率的匹配性以及在计算模型中应用的一致性。

本次评估在考虑被评估企业的经营业绩、资本结构、信用风险、抵质押以及担保等因素后，R以全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）d
为基础调整得出。

其中，权益资本成本 R采用资本资产定价模型(CAPM)计算
e
计算公式如下：
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Re= R+β×MRP+R
f c
R：无风险收益率，通过查询 Wind金融终端，选取距评估基准日剩余到期年f
限为 10年以上的国债平均到期收益率作为无风险收益率；
MRP（R -R）：市场平均风险溢价，以上海证券交易所和深圳证券交易所股m f
票综合指数为基础，选取平均收益率的几何平均值、扣除无风险收益率确定； R：市场预期收益率，以上海证券交易所和深圳证券交易所股票综合指数为m
基础，按收益率的几何平均值确定；
β：预期市场风险系数，通过查询 Wind金融终端，在综合考虑可比上市公司与被评估企业在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等多方面可比性的基础上，选取恰当可比上市公司的适当年期贝塔数据； R：企业特定风险调整系数，综合考虑被评估单位的风险特征、企业规模、c
业务模式、所处经营阶段、核心竞争力、主要客户及供应商依赖等因素经综合分析确定。

4、非经营性资产（负债）、溢余资产评估价值的确定
非经营性资产（负债）是指与企业正常经营收益无直接关系不产生经营效益的资产（负债）；溢余资产是指评估基准日超出维持企业正常经营的富余现金，本次评估主要采用成本法确定。

5、长期股权投资评估价值的确定
根据长期股权投资单位的具体情况分别采用收益法和报表折算法计算确定股东全部权益评估价值。由于各长期股权投资单位注册资本均未全部实缴，本次评估结合被投资单位注册资本未实缴金额及邦道科技有限公司对被投资单位的实缴情况，综合确定长期股权投资评估价值。

6、付息负债评估价值的确定
被评估单位评估基准日无付息负债。

7、股权评估价值的确定
股东全部权益价值=经营性资产价值+非经营性资产价值+溢余资产价值 18
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+长期股权投资价值-非经营性负债价值-付息负债价值

（五）市场法技术思路和模型
本项目采用的上市公司比较法是对获取的可比上市公司的经营和财务数据进行分析，选择具有可比性的价值比率计算值，与被评估单位分析、比较、修正的基础上，借以确定评估价值的一种评估技术思路。采用上市公司比较法选择、计算、应用价值比率时应当考虑：（1）选择的可比上市公司、价值比率有利于合理确定评估对象的价值；（2）计算价值比率的数据口径及计算方式一致；（3）应用价值比率对可比企业和被评估企业间的差异进行合理调整。上市公司比较法应具备的前提条件：（1）有一个充分发展、活跃的资本市场；（2）在上述资本市场中存在足够数量的与评估对象相同或类似的可比企业；（3）能够收集并获得可比企业的市场信息、财务信息及其他相关资料；（4）可以确信依据的信息资料具有代表性和合理性，且在评估基准日是有效的。

采用上市公司比较法进行企业价值评估，一般根据评估对象的情况选取若干可比公司，收集可比公司的关键参数如净利润、净资产、EBIT、EBITDA等，在比较可比公司和评估对象对各参数影响因素的差异后，调整确定评估对象的各参数指标，据此计算评估对象股权价值。

上市公司比较法计算模型：
评估对象股权价值=价值比率×被评估单位相应参数

（六）上市公司比较法评定过程
1、 选择可比上市公司
邦道科技有限公司所从事的行业和业务需要通过对企业主要经营业务范围、收入构成等业务情况和财务情况多方面因素进行分析比较，以选取适当的具有可比性的可比公司。

2、 搜集必要的财务信息
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对所选择的可比上市公司的业务和财务情况与被评估企业的情况进行比较、分析，并做必要的调整。首先收集可比上市公司的各项信息，如上市公司公告、行业统计数据、研究机构的研究报告等。对上述从公开渠道获得的市场、业务、财务信息进行分析、调整，以使参考企业的财务信息尽可能准确及客观，使其与被评估企业的财务信息具有可比性。同时评估人员利用各种信息来源直接或间接搜集与评估相关的财务和非财务信息，并对财务数据进行非经营性资产、负债的调整。

3、 价值比率的确定
价值比率是企业整体价值或股权价值与自身一个与整体价值或股权价值密切相关的体现企业经营特点参数的比值；即：将被评估单位与可比上市公司进行对比分析的参数。价值比率包括：盈利类、资产类、收入类、其它类。在对可比上市公司的业务和财务数据进行分析调整后，需要选择合适的价值比率，并根据以上工作对价值比率进行必要的分析和调整。

本次评估通过对可比上市公司财务指标及评估基准日资产负债表与被评估单位进行比较分析，被评估单位邦道科技有限公司主营业务为公共服务行业的家庭能源运营服务、互联网运营服务、数字化软件服务及虚拟电厂，考虑到被评估单位的核心资产包含较多账面未反映的无形资产，其市场价值与公司资产数额关联度较低，因此不适宜采用资产类价值。由于企业所处的服务行业收入核算模式受企业所从事的细分业务类型的不同而有所差异，故不适宜采用收入类价值比率；被评估单位的价值与其获利能力关联程度较高，故本次市场法选取盈利类价值比率。盈利指标通常包括净利润和 EBITDA指标，上述指标是对企业整体经营情况的综合反映，但由于被评估单位和可比公司在资本结构、会计核算及所得税率等方面存在差异，EBITDA指标能够更好的剔除上述因素的影响，故本次选取EV/EBITDA作为价值比率。

4、 流动性折扣的确定
本次评估选取的可比上市公司为上市公司，被评估单位属于非上市公司，因20
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此需要考虑评估对象的流动性影响因素。

5、 确定被评估单位企业价值
通过对可比上市公司的相关参数，计算得出市场同类型公司价值比率的平均水平；在计算并调整可比上市公司的价值比率后，与评估对象相应的财务数据或指标相乘，计算得到修正后的被评估单位企业价值。

6、 付息负债价值的确定
付息负债是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。本次评估采用成本法确定付息负债评估值。

7、 少数股东权益价值的确定
对本次评估范围内的少数股东权益涉及的企业根据具体情况，采用收益法确定股东全部权益评估价值，由于各被投资企业注册资本均未全部实缴，本次评估结合被投资单位注册资本未实缴金额及邦道科技有限公司对被投资单位的实缴情况，综合确定少数股东权益价值。

8、 非经营性资产、负债、溢余资产评估值的确定
非经营性资产、负债是指与企业正常经营收益无直接关系不产生经营效益的资产及负债。由于本次评估在计算可比公司 EV时对货币资金和非经营性资产、负债进行了扣除，因此计算得到的被评估单位 EV不包含相应货币资金和非经营性资产、负债的价值，需要对被评估单位基准日相应货币资金和非经营性资产、负债进行加回。本次评估根据非经营性资产、负债的实际情况，采用成本法确定其评估值。

9、 长期股权投资评估值的确定
根据合并报表口径的长期股权投资单位的具体情况及投资比例，考虑各长期股权投资单位注册资本均未全部实缴，结合被投资单位注册资本未实缴金额及邦道科技有限公司对被投资单位的实缴情况，采用报表折算法确定长期股权投资评估值。

10、股权评估值的确定
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被评估单位的股权价值 P=被评估单位企业价值 EV-被评估单位付息负债-被评估单位少数股东权益价值+被评估单位货币资金+被评估单位非经营性资产、负债的净额+长期股权投资价值
其中：被评估单位企业价值 EV =[可比公司总市值×（1-流动性折扣）+可比公司付息债务+可比公司少数股东权益价值-可比公司货币资金-可比公司非经营性资产、负债的净额-长期股权投资价值]/可比公司 EBITDA×修正系数×被评估单位EBIDTA
修正系数=∏影响因素 Ai 的调整系数

（七）评估结论的确定
通过上述评估思路，本次采用收益法、市场法评估，最终通过对两种评估方法的评估结果进行分析判断，选取相对比较合理、更有利于评估目的实现的评估方法的评估结果作为本次评估结论。


八、 评估程序实施过程和情况

（一）委托人为实现股权收购之目的，在与我公司接洽后，决定委托我公司对被评估单位股东全部权益价值进行评估。我公司接受项目委托后，根据本次评估项目所对应的经济行为的特性、确定评估目的、评估对象价值类型；对评估对象、评估范围的具体内容进行了初步了解，与委托人协商确定评估基准日，拟定评估计划，签订评估委托合同。

（二）按照《资产评估执业准则——资产评估程序》的规定，向被评估单位提供资产评估所需申报资料，指导被评估单位清查资产、进行企业盈利预测、填报相关表格；在完成上述前期准备工作后，我公司组织评估人员进入评估现场，开始进行现场勘查，通过询问、函证、监盘、勘查等方式进行必要的调查，了解资产的经济、技术使用状况和法律权属状况，分析评估对象的具体情况，收集企业近期及评估基准日的财务数据资料，核实企业申报的评估资料与企业提供的会22
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计资料是否相符，验证索取各项资料是否真实、完整，并对资产法律权属状况给予必要的关注。

（三）按照评估相关的法律、准则、取价依据的规定，根据资产具体情况分别采用适用的评估方法，收集市场价格信息资料以其作为取价参考依据，对以核实后的账面价值进行评定估算，确定评估价值。

（四）评估结果汇总，分析评估结论，撰写评估报告，实施内部三级审核，提交评估报告。


九、 评估假设

本项目评估对象的评估结论是在以下假设前提、限制条件成立的基础上得出的，如果这些前提、条件不能得到合理满足，本报告所得出的评估结论一般会有不同程度的变化。


（一）一般假设
1、 交易假设：假设所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

2、 公开市场假设：假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。

3、 企业持续经营假设：假设评估基准日后被评估单位持续经营。

4、 资产持续使用假设：假设被评估资产按照规划的用途和使用的方式、规模、频度、环境等条件合法、有效地持续使用下去，并在可预见的使用期内，不发生重大变化。


（二）特殊假设
1、 假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，23
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本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

2、 假设和被评估单位相关的利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化。

3、 假设被评估单位所在的行业保持稳定发展态势，行业政策、管理制度及相关规定无重大变化。

4、 假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。

5、 假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致。

6、 假设公司保持现有的管理方式和管理水平，经营范围、方式与目前方向保持一致。

7、 假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。

8、 假设评估对象所涉及资产的购置、取得、建造过程均符合国家有关法律法规规定。

9、 假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。

10、 假设被评估单位提供的正在履行或尚未履行的合同、协议、中标书均有效并能在计划时间内完成。

11、 假设被评估单位未来能够在规定期限内继续享有相应的税收优惠政策。

12、 被评估单位经营所租赁的资产，假设租赁期满后，可以正常续期，并持续适用。

13、 假设预测期家庭能源运营服务业务收益分成比例维持在现有协议约定的水平。


十、 评估结论

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在实施了上述不同的评估方法和程序后，对委托人应用于拟实施收购股权之目的所涉及邦道科技有限公司的股东全部权益在 2023年 10月 31日所表现的市场价值，得出如下评估结论：

（一） 收益法评估结果
通过收益法评估过程，在评估假设及限定条件成立的前提下，邦道科技有限公司在评估基准日的股东全部权益，账面价值145,801.37万元，评估价值324,278.71万元，相较于账面价值增值178,477.34万元，增值率122.41%。


（二） 市场法评估结果
通过市场法评估过程，在评估假设及限定条件成立的前提下，邦道科技有限公司在评估基准日的股东全部权益，账面价值145,801.37万元，评估价值367,938.88万元，相较于账面价值增值 222,137.51万元，增值率 152.36%。


（三） 评估方法结果的分析选取
邦道科技有限公司股东全部权益在评估基准日所表现的市场价值，采用收益法评估结果 324,278.71万元，采用市场法评估结果 367,938.88万元，两种评估方法确定的评估结果差异 43,660.17万元，差异率为 13.46%。

两种方法评估结果差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。市场法是根据与被评估单位相似的可比公司进行比较，通过分析可比公司与被评估单位各自经营状况和特点，确定被评估单位的股权评估价值。

收益法是从未来收益的角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值和作为被评估单位股权的评估价值，涵盖了诸如客户资源、商誉、人力资源、技术业务能力等无形资产的价值。

市场法则是根据与被评估单位相似的对比公司近期交易的成交价格，通过分析对比公司与被评估单位各自特点分析确定被评估单位的股权评估价值，市场法25
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的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相似的。

收益法与市场法评估结果均涵盖了诸如客户资源、商誉、人力资源、技术业务能力等无形资产的价值，但市场法评估中因被评估单位与对比上市公司在盈利模式、盈利能力、资产配置、资本结构等方面的不同使得比率乘数之间存在一定差异，而被评估单位与对比上市公司之间的差异很难精确的量化调整，对比上市的股价也容易受到非市场因素的干扰。

综上所述，考虑到收益法和市场法两种不同评估方法的优势与限制，分析两种评估方法对本项目评估结果的影响程度，根据本次特定的经济行为，收益法评估结果更有利于反映评估对象的价值。因此，本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论。

邦道科技有限公司的股东全部权益评估价值为 324,278.71万元。

本次评估结论的有效使用期限为自评估基准日起一年有效，超过本报告使用有效期不得使用资产评估报告。

本评估结论系根据本资产评估报告所列示的目的、假设及限制条件、依据、方法、程序得出，本评估结论只有在上述目的、依据、假设、前提存在的条件下成立，且评估结论仅为本次评估目的服务。


十一、 特别事项说明

（一）利用或引用外部报告情况
本次评估所依据的被评估单位财务数据账面价值经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见审计报告，审计报告编号为普华永道中天特审字(2024)第 0009号，出具日期为 2024年 1月 15日。


（二）评估基准日存在的法律、经济等未决事项说明
截至资产评估报告日，邦道科技有限公司及其控股子公司存在三宗争议金额26
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原告   被告   案由及具体情况   案号   涉诉金额  
邦道科技 有限公司   南京地铁资源开 发有限责任公司   计算机软件开发合同纠纷：邦道 科技有限公司诉南京地铁资源 开发有限责任公司，要求支付 2019年 5月至 2022年 1月南京 地铁 APP研发费用及运营、维护 费用及利息等。   （2023）苏 0214民初 3008号   1,622,953.41元  
江苏麒羽 科技有限 公司   众畅科技有限公 司   购销合同纠纷：江苏麒羽科技有 限公司发起仲裁，要求众畅科技 有限公司支付 2021年 6月、2022 年 4月签订的 2份《第三方产品 购销合同》对应未付货款、违约 金等。   （2023）京 仲案字第 09107号   1,111,921.26元  
无锡峰火 科技有限 公司   众畅科技有限公 司   计算机软件开发合同纠纷：无锡 峰火科技有限公司发起仲裁，要 求众畅科技有限公司支付 2021 年 1月至 2023年 1月软件开发项 目对应的 7份《服务合同》对应 未付合同款、违约金等。   （2023）京 仲案字第 06696号   1,556,930.74元  

（三）期后重大事项
在评估基准日至本评估报告日之间，委托人及被评估单位未申报产生重大影响的期后事项，评估人员亦无法发现产生重大影响的期后事项。


（四）评估单位租赁事项说明
截止评估基准日，被评估单位租赁的建筑物共计 29项，均作为办公场所使用，具体情况如下：

序号   承租方   出租方   房屋坐落   租赁期限   房屋产权证号  
1   邦道科技 有限公司   北京北辰实 业股份有限 公司写字楼 经营管理分 公司   北京市朝阳区北 辰东路 8号院 1 号楼 18层 1801 内 1802号   2023-03-15 至 2026-03-14   X京房权证朝港澳台字 第 592546号  
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序号   承租方   出租方   房屋坐落   租赁期限   房屋产权证号  
2   邦道科技 有限公司   杭州东部软 件园股份有 限公司   杭州市西湖区文 三路 90号 71幢 15层东 1506、 1507、1508房间   2023-09-30 至 2024-09-29   杭房权证西更字第 16239451号  
3   邦道科技 有限公司 杭州分公 司   杭州东部软 件园股份有 限公司   杭州市西湖区文 三路 90号 71幢 15层东 1512房 间   2023-09-30 至 2024-09-29   杭房权证西更字第 16239451号  
4   邦道科技 有限公司   成都连里云 信息科技有 限公司   成都协和街道剑 南大道南段 712 号 1栋 2层四海 天城 203号   2023-04-03 至 2024-02-02   川（2018）双流区不动 产权第 0000854、川 （2018）双流区不动产 权第 0000853  
5   邦道科技 有限公司   韩晓辉   郑州市郑东新区 商务外环路 18 号 28层 2803号   2023-05-15 至 2024-05-14   豫（2022）郑州市不动 产权第 0161075号  
6   邦道科技 有限公司   上海景互信 息技术有限 公司   上海市徐汇区田 林路 130号 20号 楼 203   2023-10-01 至 2024-09-30   沪房地徐字（2013）第 026610号  
7   邦道科技 有限公司   无锡朗易软 件产业发展 有限公司   无锡市新吴区净 慧东道 118号园 4D、4M、4K、4M-1 号房屋   2022-11-01 至 2025-10-31   苏（2023）无锡市不动 产权第 0099799号  
8   邦道科技 有限公司   陈晓林   广州市广州开发 区科丰路 81号 521-522-523-524 房间（实际标识 C1 栋 512-522-523-524 房）   2023-03-01 至 2025-02-28   粤（2017）广州市不动 产权第 06026786号、粤 （2017）广州市不动产 权第 06026789号、粤 （2017）广州市不动产 权第 06026792号、粤 （2017）广州市不动产 权第 06026795号  
9   邦道科技 有限公司   张裕芹、张影   安徽省淮北市相 山区南黎路 138 号海容商业大厦 1幢 1909   2023-03-20 至 2025-03-19   皖（2019）淮北市不动 产权第 0001083号  
10   邦道科技 有限公司   王玲   南昌市红谷滩新 区世贸路 699号 联泰时代广场 1 幢 B座 1237室   2023-03-17 至 2025-03-16   赣（2021）南昌市不动 产权第 0017114号  
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序号   承租方   出租方   房屋坐落   租赁期限   房屋产权证号  
11   邦道科技 有限公司   西安未来蓝 创科技有限 公司   西安市莲湖区大 庆路 3号天朗蔚 蓝国际 A座 4层 的蔚蓝丝路众创 空间 B类独立办 公室 R52   2023-03-13 至 2025-03-12   西莲国用（2006出）第 010号  
12   邦道科技 有限公司   广西华思泰 企业孵化有 限公司   南宁市良庆区五 象大道 399号龙 光国际 2号楼八 层 810号办公 C-05   2023-03-20 至 2025-03-19   桂（2019）南宁市不动 产权第 0296742号  
13   邦道科技 有限公司   虎雪双   银川市金凤区尹 家渠街东侧，枕 水路南侧悦海新 天地购物广场 15 号办公楼 602室   2023-04-01 至 2025-03-31   宁（2023）金凤区不动 产权第 0023945  
14   邦道科技 有限公司   黄继勇   贵阳市南明区花 果后街彭家湾国 际金融街 2号 1 单元 34层 8号房   2023-03-20 至 2025-03-19   商品房买卖合同，合同 编号 21168  
15   邦道科技 有限公司   留厦（福建） 科技有限公 司   厦门市思明区望 海路 10号 402之 五单元   2023-03-28 至 2025-03-27   厦 国 土 房 证 第 00817636号  
16   邦道科技 有限公司   廊坊市企盟 房产经纪有 限公司   河北廊坊市大中 广场银河北路 30 号 8001-1-1003   2023-04-01 至 2025-03-31   冀（2018）廊坊市不动 产权第 0031496号  
17   邦道科技 有限公司   马广福   河北省石家庄市 东高新长江大道 9号 001-1710   2023-04-21 至 2025-04-20   冀（2017）石高新不动 产权第 0000435号  
18   邦道科技 有限公司   上海丰办房 产经纪有限 公司   上海市青浦区盈 港路 453号 1627 室   2023-04-12 至 2025-04-11   沪房地青字（2010）第 00275号  
19   邦道科技 有限公司   山东铮铮企 业管理咨询 有限公司   山东省济南市槐 荫区西元大厦 1-608   2023-04-21 至 2025-04-20   鲁（2018）济南市不动 产权第 0006305号  
20   邦道科技 有限公司   天津医品汇 医疗器械科 技有限公司   天津市和平区贵 州路 4号龙通大 厦 610   2023-06-20 至 2025-06-19   津（2018）和平区不动 产权第 1009134号  
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北京卓信大华资产评估有限公司

朗新科技集团股份有限公司拟收购股权
所涉及邦道科技有限公司股东全部权益价值 资产评估报告
朗新科技集团股份有限公司拟收购股权
所涉及邦道科技有限公司股东全部权益价值 资产评估报告
序号   承租方   出租方   房屋坐落   租赁期限   房屋产权证号  
21   邦道科技 有限公司   青海旺宅房 地产营销策 划有限公司   西宁市城西区胜 利路 25号 1号楼 （万方城商务中 心 A座）10913 号房   2023-06-20 至 2025-06-19   商品房预售合同，合同 编号 YS0163935  
22   邦道科技 有限公司   吉林省伍零 幺幺电子商 务产业发展 有限责任公 司   吉林市船营区沙 河街道（和平路 与越山路交汇伍 零幺幺电商产业 园 108室）   2023-06-25 至 2025-06-24   吉林市房权证船字第 S000140189号  
23   邦道科技 有限公司   牛正荣 杨正 瑶   云南省昆明市官 渡区宏仁片区昆 明螺蛳湾国际商 贸城二期 6幢 15 层 1521室   2023-06-30 至 2025-06-29   昆房权证（昆明市）字 第 201483536、昆房权 证（昆明市）字第 201483537  
24   邦道科技 有限公司   徐兵   乌鲁木齐市新市 区北京路街道 556号百信钻石 苑A栋 12层商铺 29   2023-06-30 至 2025-06-29   乌房权证新市区字第 2012333714号  
25   邦道科技 有限公司   谭华   株洲市天元区长 江北路保利大厦 1701号   2023-06-30 至 2025-06-29   株房权证株字第 00226313号  
26   邦道科技 有限公司   魏列春   兰州市安宁区沙 井驿街道北滨河 西路 1249号第 18层 010室   2023-06-30 至 2025-06-29   甘（2020）兰州经济区 不动产权第 0011299号  
27   邦道科技 有限公司   李海涛   黑龙江省哈尔滨 市南岗区南兴街 中交香颂 B栋 19 层 8号   2023-10-15 至 2025-10-14   黑（2020）哈尔滨市不 动产权第 0061587号  
28   邦道科技 有限公司   涵谷科技有 限公司   海口美兰区国兴 大道 11号海阔 天空国瑞城（S5 地块）B座办公 楼 11层 C1103 房、C1104房   2023-09-01 至 2025-08-31   琼（2019）海口市不动 产权第 0151191号、第 0151192号  
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