[HK]上海复旦(01385):海外监管公告 - 向不特定对象发行A 股可转换公司债券的法律意见书

 

原标题:上海复旦:海外监管公告 - 向不特定对象发行A 股可转换公司债券的法律意见书
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(股份編號: 1385)

海外監管公告

本公告乃上海復旦微電子集團股份有限公司（「本公司」）根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則第 13.10B 條的規定刊發。


茲載列本公司於上海證券交易所網站刊發的《向不特定對象發行 A 股可轉換公司債券之發行保薦書》，僅供參閱。







承董事會命
上海復旦微電子集團股份有限公司
主席
蔣國興

中國，上海，2024 年 1 月 14 日

於本公告日期，本公司之執行董事為蔣國興先生、施雷先生及俞軍先生； 非執行董事為章倩苓女士、吳平先生及孫崢先生；獨立非執行董事為曹鍾勇先生、蔡敏勇先生、王頻先生及鄒甫文女士。


*僅供識別






中信建投证券股份有限公司 关于 上海复旦微电子集团股份有限公司 向不特定对象发行 A股可转换公司债券 之 发行保荐书 保荐人

二〇二四年一月
保荐人及保荐代表人声明

中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人赵凤滨、逯金才根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定以及上海证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保荐书的真实性、准确性和完整性。

目 录
释 义 ........................................................................................................................... 3
第一节 本次证券发行基本情况 ................................................................................. 6
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 ....................................................... 6 二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 ................................................... 6 三、发行人基本情况 ................................................................................................... 8
四、保荐人与发行人关联关系的说明 ....................................................................... 8
五、保荐人内部审核程序和内核意见 ..................................................................... 14
六、保荐人对私募投资基金备案情况的核查 ......................................................... 15
第二节 保荐人承诺事项 ........................................................................................... 16
第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ............................... 17 一、本保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查 ................................................. 17 二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 ..................................................... 17 第四节 对本次发行的推荐意见 ............................................................................... 19
一、发行人关于本次发行的决策程序合法 ............................................................. 19
二、本次发行符合相关法律规定 ............................................................................. 20
三、发行人的主要风险提示 ..................................................................................... 34
四、发行人的发展前景评价 ..................................................................................... 38
五、保荐人对本次证券发行的推荐结论 ................................................................. 41
释 义

在本发行保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
一、一般释义

指  
指  
指  
指  
指  
指  
指  
指  
指  
指  
指  
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二、专业释义

指  
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指  
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注：本发行保荐书中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点后尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成的。

第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人
中信建投证券指定赵凤滨、逯金才担任本次向不特定对象发行 A股可转换公司债券的保荐代表人。

上述两位保荐代表人的执业情况如下：
赵凤滨女士：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会执行总经理，曾主持或参与的项目有：三柏硕 IPO、长盈通 IPO、中国核建 IPO、中国电建 IPO、大豪科技 IPO、纽威股份 IPO、长城证券 IPO、金凯生科 IPO、华岭股份北交所上市、芭田股份非公开、炼石有色非公开、中国电建非公开、南方航空非公开、长城证券非公开、中国核建可转债、中国电建重大资产重组、置信电气重大资产重组、京投公司收购银泰股份、国电投公司债、中国电建公司债、中航国际公司债、国开投公司债等项目，作为保荐代表人现在尽职推荐的项目有：无。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

逯金才先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：沃尔德 IPO、长城证券 IPO、辰安科技 IPO、金凯生科 IPO、长城证券非公开、北方华创非公开、中国核建可转债、顾家家居可转债、东方网力非公开、置信电气重大资产重组、诚志股份重大资产重组、东方网力重大资产重组等项目，作为保荐代表人现在尽职推荐的项目有：无。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员
（一）本次证券发行项目协办人
本次证券发行项目的协办人为叶天翔，其保荐业务执行情况如下：
叶天翔先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾参与的项目有：中国核建 IPO、长城证券 IPO、复旦微电 IPO、华岭股份北交所上市、西藏旅游非公开、长城证券非公开等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（二）本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括于宏刚、闫文斌、庄志安、刘树帆。

于宏刚先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会董事总经理，曾主持或参与的项目有：复旦微电 IPO、中国电信 IPO、中国电建 IPO、中国国旅 IPO、兴源过滤 IPO、桂发祥 IPO、科锐国际 IPO、长城证券 IPO、筑博设计 IPO、中国核建 IPO、雷赛智能 IPO、三柏硕 IPO、华岭股份北交所上市、科锐国际向特定对象发行股票、中国电建非公开、西藏旅游非公开、长城证券非公开等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

闫文斌先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾参与的项目有：中国茶叶 IPO、金凯生科 IPO、航天长峰非公开、国电投公司债项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

庄志安先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾参与的项目有：三柏硕 IPO、长城证券非公开、置信电气重大资产重组、国机重装重新上市等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

刘树帆先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：长城证券 IPO、倍杰特 IPO、三柏硕 IPO、华岭股份北交所上市、长城证券非公开、诚志股份重大资产重组等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。


　  
　  
　  
　  
　  
　  
　  
　  
　  
　  
　  
　  
　  
　  
　  
　  
　  
　  
　  
，公司股本总额为 816,65 无限售条件股份数量为 59  
股份数量（股）  
220,771,900  
595,884,600  
816,656,500  

截至2023年12月31日，公司 （三）发行人前十名股东情 截至 2023年 6月 30日，公 情况如下表所示：   本总额已变 股本总额   为819,060,4 816,656,50   0股。下同 股，前十  
股东名称   股东性质   持股数量 （股）   持股比例 （%）  
香港中央结算（代理人）有限 公司   境外法人   284,204,990   34.80  
上海复旦复控科技产业控股有 限公司   国有法人   109,620,000   13.42  
上海复芯凡高集成电路技术有 限公司   国有法人   106,730,000   13.07  
上海政本企业管理咨询合伙企 业（有限合伙）   境内非国有 法人   52,167,070   6.39  
上海政化企业管理咨询合伙企 业（有限合伙）   境内非国有 法人   21,441,580   2.63  
招商银行股份有限公司－华夏 上证科创板 50成份交易型开 放式指数证券投资基金   其他   14,894,745   1.82  
中国工商银行股份有限公司－ 富国混合型证券投资基金   其他   9,768,169   1.20  
香港中央结算有限公司   其他   8,548,591   1.05  
施雷   境内自然人   7,210,000   0.88  
蒋国兴   境内自然人   7,210,000   0.88  
中国工商银行股份有限公司－ 富国天惠精选成长混合型证券 投资基金（LOF）   其他   5,243,976   0.64  
注 1：香港中央结算（代理人）有限公司持有的乃代表多个客户所持有之 H股股份。

注2：截至2023年6月30日，上海政本企业管理咨询合伙企业（有限合伙）所持有的11,800,000股股份处于司法标记/冻结中。

（四）发行人 A股上市以来历次筹资情况
1、2021年首次公开发行 A股并于科创板上市
经中国证券监督管理委员会于 2021年 6月 1日出具的《关于同意上海复旦微电子集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1874号）核准同意，公司于中国境内首次公开发行 A股，并于发行完成后在上海证
科创板上市。 人民币 0.10元 00,000.00元， 81.80元。 健会计师事务 证，上述募集资 上海分行（3651 0241710710） 1013101347264 ）发行人报告 2020年、2021   司本次向社会 每股发行价格 除不含税发 （特殊普通合 已于 2021年 0188001350286 中信银行 的募集资金 现金分红及净 及 2022年的   开发行人民币普通股 为人民币 6.23元，募 费用后实际募集资 ）出具的天健验〔202 7月 29日汇入公司在 ）、招商银行股份有限 份有限公司上 户。 产变化情况 金分红及净资产情况  
现金分红金额   归属于母公司 股东的净利润   占合并报表中归属于母 公司股东的净利润比例  
-   13,286.79   -  
5,294.26   51,446.68   10.29%  
11,024.86   107,684.33   10.24%  
考虑经营发展需 以现金方式累 利润 57,472.60 及一期主要财 债表主要数据   且处于科创板 IP 分配的利润共 万元的 28.39% 数据及财务指   审核期间，因而 计 16,319.12万 标  
2023年 6月 30日   2022年 12月 31日   2021年 12月 31日  
784,339.29   611,088.81   416,501.42  
227,520.37   95,771.87   79,811.16  
493,152.35   453,123.04   314,024.57  
556,818.92   515,316.94   336,690.25  
要数据   　   　  
2023年 1-6月   2022年度   2021年度  
179,622.93   353,890.89   257,726.23  
131,129.53   236,425.18   204,534.71  
46,653.96   112,139.96   57,336.10  
46,653.96   112,151.07   57,344.95  
46,399.74   111,726.48   55,932.47  
44,927.08   107,684.33   51,446.68  
41,499.14   101,940.55   44,420.31  
要数据   　   　  
2023年 1-6月   2022年度   2021年度  
-109,043.92   32,128.55   60,220.49  
-30,741.33   -13,251.45   -118,279.73  
101,485.09   50,458.69   71,880.57  
-38,448.83   70,453.16   13,638.59  
73,579.87   112,028.69   41,575.53  
　   　   　  
2023年 6月 30日   2022年 12月 31日   2021年 12月 31日  
3.23   4.79   4.27  
1.61   3.15   2.98  
31.44%   17.02%   19.32%  
29.01%   15.67%   19.16%  
6.04   5.55   3.86  
2023年 1-6月   2022年度   2021年度  
3.51   5.82   5.55  
0.49   0.93   1.25  
44,927.08   107,684.33   51,446.68  

　   　   　   　  
41,499.14   101,940.55   44,420.31   　  
29.37%   20.78%   26.84%   　  
-1.34   0.39   0.74   　  
-0.47   0.86   0.17   　  
基本   0.55   1.32   0.69  
稀释   0.55   1.31   0.69  
9.39%   28.48%   20.77%   　  
基本   0.51   1.25   0.60  
稀释   0.51   1.24   0.60  
8.67%   26.96%   17.93%   　  
注：1、上述主要财务指标计算方法如下：
流动比率＝期末流动资产／期末流动负债
速动比率＝（期末流动资产-期末存货）／期末流动负债
资产负债率=总负债/总资产
归属于发行人股东的每股净资产＝期末净资产／期末总股本
应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均账面余额
存货周转率＝营业成本/存货平均账面余额
研发费用占营业收入的比例＝研发费用/营业收入
每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额／期末总股本 每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加（或减少）额／期末总股本 基本每股收益=P ÷(S＋S＋S ×M ÷M–S ×M ÷M -Sk)
0 0 1 i i 0 j j 0
（其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的0
净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S为期初股份总数；S为报告期因公积金转增0 1
股本或股票股利分配等增加股份数；S为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；S为报i j
告期因回购等减少股份数；S为报告期缩股数；M报告期月份数；M为增加股份次月起至k 0 i
报告期期末的累计月数；M为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。） j
稀释每股收益=P /（S＋S＋S ×M ÷M–S ×M ÷M–S +认股权证、股份期权、可转换债券等1 0 1 i i 0 j j 0 k
增加的普通股加权平均数）
（其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股1
东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。

公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。） 加权平均净资产收益率=P /（E＋N ÷2＋E ×M ÷M–E ×M ÷M ±E ×M ÷M） 0 0 P i i 0 j j 0 k k 0
（其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司0
普通股股东的净利润；N为归属于公司普通股股东的净利润；E为归属于公司普通股股东P 0
的期初净资产；E为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；i
E为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M为报告期月份j 0
数；M为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；M为减少净资产次月起至报告期期i j
末的累计月数；E为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；k
M为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。）
k
2、2023年 1-6月应收账款周转率和存货周转率已进行年化处理
四、保荐人与发行人关联关系的说明
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其第一大股东、第二大股东、重要关联方股份的情况
截至 2023年12月29日，中信建投证券全资子公司中信建投投资有限公司参与公司首次公开发行战略配售获得的限售股份为 6,000,000股，占发行人本次向不特定对象发行 A股可转换公司债券前股本比例为 0.73%。

此外，中信建投证券衍生品业务自营性质账户持有发行人34,613股股票，占发行人本次向不特定对象发行 A股可转换公司债券前股本比例为0.004%。保荐人买卖复旦微电股票的自营业务账户为指数化及量化投资业务账户，上述账户投资策略是基于交易所及上市公司发布的公开数据，通过量化模型发出股票交易指令。此类交易表现为一篮子股票组合的买卖，并不针对单只股票进行交易，属于通过自营交易账户进行的 ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资等范畴，符合中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等规定。保荐人已经制定并执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置了隔离墙，防止内幕信息不当流通。综上所述，保荐人上述自营业务股票账户买卖复旦微电股票行为与复旦微电本次向不特定对象发行 A股可转换公司债券不存在关联关系，保荐人不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。

除上述情况外，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其第一大股东、第二大股东、重要关联方股份的情况。保荐人已建立有效的信息隔离墙管理制度，保荐人上述持有发行人或其第一大股东、第二大股东、重要关联方股份的情形不影响保荐人及保荐代表人公正履行保荐职责。

（二）发行人或其第一大股东、第二大股东、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人第一大股东、第二大股东、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。


五、保荐人内部审核程序和内核意见
（一）保荐人关于本项目的内部审核程序
本保荐人在向中国证监会、上交所推荐本项目前，通过项目立项审批、投行委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。

1、项目的立项审批
本保荐人按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的规定，对本项目执行立项的审批程序。

本项目的立项于 2023年 5月 16日得到本保荐人保荐及并购重组立项委员会审批同意。

2、投行委质控部的审核
本保荐人在投资银行业务管理委员会（简称“投行委”）下设立质控部，对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。

2023年 6月 5日至 2023年 6月 6日，投行委质控部对本项目进行了现场核查；2023年 6月 13日，项目组向投行委质控部提出底稿验收申请；底稿验收申请通过后，2023年 6月 14日，投行委质控部对本项目出具项目质量控制报告。

的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申请时与内核申请文件一并提交。

3、内核部门的审核
本保荐人投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核委员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日常运营及事务性管理工作。

内核部在收到本项目的内核申请后，于 2023年 6月 26日发出本项目内核会议通知，内核委员会于 2023年 6月 29日召开内核会议对本项目进行了审议和表决。参加本次内核会议的内核委员共 7人。内核委员在听取项目负责人和保荐代表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会、上交所推荐。

项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，并经全体内核委员审核无异议后，本保荐人为本项目出具了发行保荐书，决定向中国证监会、上交所正式推荐本项目。

（二）保荐人关于本项目的内核意见
本次发行申请符合《公司法》《证券法》、中国证监会相关法规规定以及上交所的有关业务规则的发行条件，同意作为保荐人向中国证监会、上交所推荐。

六、保荐人对私募投资基金备案情况的核查
本次 A股可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会及类别股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐人（主承销商）协商确定。本次 A股可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。经核查，本次向不特定对象发行 A股可转换公司债券不存在由发行人董事会事先确定为投资者的私募投资基金。

第二节 保荐人承诺事项
一、中信建投证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定以及上交所的有关业务规则，对发行人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐复旦微电本次向不特定对象发行 A股可转换公司债券并上市，并据此出具本发行保荐书。

二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。

第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐人就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。

一、本保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐人在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。

二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐人对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所、信用评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。发行人还聘请了和诚毕择咨询顾问（北京）有限公司（以下简称“和诚毕择咨询顾问”）、范纪罗江律师行（以下简称“范纪罗江”）和 Dorsey & Whitney LLP（以下简称“德汇律师”），具体情况如下：
（一）聘请的必要性
1、和诚毕择咨询顾问：发行人与其就本次发行募投可行性研究项目达成合作意向，并签订《咨询服务合同》。和诚毕择咨询顾问就发行人的募投项目完成了可行性研究报告。

2、范纪罗江：出于在香港联交所的信息披露及对子公司香港复旦微的真实性存续等情况确认的需要，发行人聘请范纪罗江提供法律咨询服务。

3、德汇律师：出于对子公司美国复旦微的真实性存续等情况确认的需要，发行人聘请德汇律师提供法律咨询服务。

（二）第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容
1、和诚毕择咨询顾问：是第三方行业研究与投融资咨询机构，主要业务有行业市场研究、投资咨询、上市并购再融资咨询。

可研报告、提供相关募投项目投资测算以及收益测算数据及数据推算过程等。

2、范纪罗江：是法律咨询机构，主要为对外提供法律咨询服务。该项目服务内容为向发行人提供本次向不特定对象发行 A股可转债的香港法律顾问相关服务以及对香港复旦微进行法律尽职调查并出具法律备忘录。

3、德汇律师：是法律咨询机构，主要为对外提供法律咨询服务。该项目服务内容为向发行人提供对美国复旦微进行法律尽职调查并出具法律备忘录。

（三）定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源
公司与第三方均通过友好协商确定合同价格，资金来源均为自有资金，支付方式均为银行转款。

和诚毕择咨询顾问服务费用（含税）为人民币 45.00万元，实际已支付 77.78%。

范纪罗江服务费用（含税）为港币14.48万元，实际已支付100.00%。

德汇律师服务费用（含税）为人民币 35.07万元，实际已支付100.00%。

经本保荐人核查，发行人相关聘请行为合法合规。

综上，保荐人不存在聘请第三方等相关行为，发行人存在聘请第三方等相关行为。发行人有偿聘请第三方等相关行为符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）等规定。

第四节 对本次发行的推荐意见
中信建投证券接受发行人委托，担任其本次 A股可转债发行的保荐人。本保荐人遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券法》和中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，对发行人进行了审慎调查。

本保荐人对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价，对发行人本次 A股可转债发行履行了内部审核程序并出具了内核意见。

本保荐人内核部门及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次 A股可转债发行符合《公司法》《证券法》等法律、法规、政策规定的有关可转债发行的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发行人本次 A股可转债发行。

一、发行人关于本次发行的决策程序合法
经核查，公司第九届董事会第九次会议于 2023年 4月 28日召开，审议并通过了《关于公司符合向不特定对象发行 A股可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行 A股可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行 A股可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行 A股可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》等关于本次发行可转债的相关议案。

公司 2023年第一次临时股东大会、2023年第一次 A股类别股东大会及 2023年第一次 H股类别股东大会于 2023年 7月 5日召开，审议并通过了《关于公司符合向不特定对象发行 A股可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行 A股可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行 A股可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行 A股可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》等关于本次发行可转债的相关议案。

本次发行尚需上交所审核并经中国证监会注册后方可实施。

综上，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会以及上海证券交易所的有关业务规则规定的决策程序。

二、本次发行符合相关法律规定
（一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
1、本次证券发行符合《证券法》第十五条的规定
（1）具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。

公司符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

（2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2020年度、2021年度及 2022年度，公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为 3,987.90万元、44,420.31万元及101,940.55万元，平均三年可分配利润为 50,116.25万元。本次向不特定对象发行 A股可转换公司债券按募集资金 200,000.00万元计算，参考近期 A股可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付 A股可转换公司债券一年的利息。

公司符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

（3）募集资金使用符合规定
本次募集资金投资于公司新一代 FPGA平台开发及产业化项目、智能化可重构 SoC平台开发及产业化项目、新工艺平台存储器开发及产业化项目、新型高端安全控制器开发及产业化项目以及无源物联网基础芯片开发及产业化项目，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行 A股可转换公司债券募集的资金，将按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行 A股可转换公司债券筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。

本次发行符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。

（4）具有持续经营能力
公司是一家从事超大规模集成电路的设计、开发、测试，并为客户提供系统解决方案的专业公司。公司目前已建立健全安全与识别芯片、非挥发存储器、智能电表芯片、FPGA芯片和集成电路测试服务等产品线，产品广泛应用于金融、社保、防伪溯源、网络通讯、家电设备、汽车电子、工业控制、信号处理、数据中心、人工智能等众多领域。2020年度、2021年度、2022年度和 2023年 1-6月，公司营业收入分别为 169,089.68万元、257,726.23万元、353,890.89万元和179,622.93万元，公司营业收入保持稳定增长态势，公司具有持续经营能力。

公司符合《证券法》第十五条：“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。” 2、本次证券发行符合《证券法》第十七条的规定
公司不存在违反《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”规定的禁止再次公开发行公司债券的情形。

（二）本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
1、本次证券发行符合《注册管理办法》第十三条关于上市公司发行可转债的发行条件
（1）公司具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。

公司符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

（2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2020年度、2021年度及 2022年度，公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为 3,987.90万元、44,420.31万元及101,940.55万元，平均三年可分配利润为 50,116.25万元。本次向不特定对象发行 A股可转换公司债券按募集资金 200,000.00万元计算，参考近期 A股可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付 A股可转换公司债券一年的利息。

公司符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

（3）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
2020年 12月 31日、2021年 12月 31日、2022年 12月 31日及 2023年 6月 30日，公司资产负债率（合并）分别为 21.15%、19.16%、15.67%以及 29.01%，资产负债结构合理。2020年、2021年、2022年和 2023年 1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 21,965.27万元、60,220.49万元、32,128.55万元以及-109,043.92万元。

公司符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。

2、本次证券发行符合《注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）项关于上市公司向不特定对象发行股票的发行条件
公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。

公司符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。

（2）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形
公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。

公司符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。

（3）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。

公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制，合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。公司建立健全了公司的法人治理结构，形成科学有效的职责分工和制衡机制，保障了治理结构规范、高效运作。

公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。

公司实行内部审计制度，设立内部审计部，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。公司 2020年度、2021年度及 2022年度财务报告经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了报告号为“安永华明（2023）审字第 60469429_B02号”、“安永华明（2022）审字第 60469429_B01号”及“安永华明（2023）审字第 60469429_B01号”的标准无保留意见的审计报告。

公司符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。

（4）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资
截至 2023年 6月 30日，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。

公司符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。

3、公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形
截至本发行保荐书出具日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的下列情形：
（1）不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形；
（2）不存在公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形； （3）不存在公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者
的公开承诺的情形； （4）不存在公司及其控股股东、实际控 产、挪用财产或者破坏社会主义市场经 市公司利益、投资者合法权益、社会公 公司符合《注册管理办法》第十条的相 4、公司不存在《注册管理办法》第十四 截至本发行保荐书出具日，公司不存在《 行可转债的下列情形： （1）对已公开发行的公司债券或者其他 仍处于继续状态； （2）违反《证券法》规定，改变公开发 5、募集资金使用符合《注册管理办法》 本次向不特定对象发行 A股可转换公司 ,000.00万元（含本数），募集资金总额扣   人最近三年存在 秩序的刑事犯罪， 利益的重大违法 规定。 规定的不得发行 注册管理办法》第 务有违约或者延 公司债券所募资 十二条、第十五 债券拟募集资金总 发行费用后将用  
项目名称   项目总投资  
新一代 FPGA平台开发及产业化项目   66,100.00  
智能化可重构 SoC平台开发及产业化项目   64,330.00  
新工艺平台存储器开发及产业化项目   44,380.00  
新型高端安全控制器开发及产业化项目   18,810.00  
无源物联网基础芯片开发及产业化项目   13,370.00  
206,990.00   　  
（1）本次募集资金不包含相关董事会决议日前已投入资金，亦不存在使用募集资金置换本次董事会前投入资金的情形。（未完）