24一创01 : 第一创业证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明

24一创01 : 第一创业证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要   时间：2024年01月15日 20:06:31 中财网    

原标题:24一创01 : 第一创业证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
声明
发行人将及时、公平地履行信息披露义务。

发行人及其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员保证募集说明书信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

发行人承诺在本期债券发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。

债券发行的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确定，发行人不会操纵发行定价、暗箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益，不直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助、变相返费，不实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。

发行人如有董事、监事、高级管理人员、持股比例超过5%的股东及其他关联方参与本期债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。

中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对债券发行的注册或审核，不代表对债券的投资价值作出任何评价，也不表明对债券的投资风险作出任何判断。凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。

投资者认购或持有本期债券视作同意募集说明书关于权利义务的约定，包括债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。


重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。

一、发行人基本财务情况
本期债券发行上市前，公司最近一期末净资产为 154.63亿元（2023年 9月 30日合并财务报表中的所有者权益合计），合并口径资产负债率为 64.99%，母公司口径资产负债率为 64.10%。

发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 6.53亿元（2020年度、2021年度和 2022年度实现的归属于母公司所有者的净利润 81,268.80万元、74,531.01万元、40,081.08万元的平均值），预计不少于本期债券一年利息的1倍。发行人发行前的财务指标符合相关规定。

二、评级情况
根据大公国际资信评估有限公司于 2023年 12月 29日出具的《第一创业证券股份有限公司 2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》，本期债券主体评级为 AAA，债项评级为 AAA，评级展望为稳定。

在本期债券存续期内，大公国际资信评估有限公司将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及发债主体履行债务的情况等情况，对本期债券开展定期和不定期跟踪评级。定期跟踪评级每年一次，在发生影响评级报告结论的重大事项时，大公国际资信评估有限公司将启动本期债券不定期跟踪评级程序，发行人应当根据要求提供相应资料。大公国际资信评估有限公司的跟踪评级报告和评级结果将按照相关规定进行披露。

三、增信安排
本期债券为无担保债券。在本期债券的存续期内，若受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够资金，可能将影响本期债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本期债券的本息，债券持有人亦无法通过保证人或担保物受偿本期债券本息，从而对债券持有人的利益造成不利影响。

四、发行人收入和利润波动
报告期内，本公司合并口径营业总收入分别为 311,981.54万元、
325,471.69万元、261,135.86万元和 191,258.52万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 81,268.80万元、74,531.01万元、40,081.08万元和 32,801.98万元。总体来说，发行人各项业务收入波动与证券市场周期性变化以及自身收入结构关系密切。我国证券公司的盈利状况与证券市场行情走势相关性较强，如果证券市场行情走弱，证券公司的证券经纪、投资银行、自营与交易和资产管理等主要业务的经营难度将会增大，盈利水平可能受到较大影响。而我国证券市场行情又受到国民经济发展状况、宏观经济政策、财政政策、货币政策、行业发展状况以及国际证券市场行情等诸多因素影响，存在一定的周期性。因此，公司存在因证券市场周期性变化而导致收入和利润不稳定的风险。

五、发行人经营活动现金流量波动
报告期内，公司合并口径公司经营活动产生的现金流量净额为-19,032.38万元、123,052.07万元、-229,719.68万元和 103,284.70万元。2020年度，公司经营活动现金流量净流出 19,032.38万元，主要系本期交易性金融资产、拆入资金、代理买卖证券、回购业务资金等变动的综合影响；2021年，公司经营活动现金流量净流入 123,052.07万元，主要系 2021年度交易性金融资产、拆入资金、代理买卖证券、回购业务资金等变动的综合影响。2022年，公司经营活动现金流量净流出 229,719.68万元，主要系本期交易性金融资产、代理买卖证券款、回购业务资金、融出资金等变动的综合影响。2023年 1-9月，公司经营活动现金流量净流入 103,284.70万元，主要系 2023年 1-9月交易性金融资产、代理买卖证券、拆入资金、融出资金、回购业务资金等变动的综合影响。公司存在经营活动现金流量波动的风险。

六、资产公允价值变动风险
报告期内，公司合并口径公允价值变动收益分别为 7,219.53万元、
-15,846.86万元、-29,194.36万元和 9,631.41万元，占营业总收入的比重分别为 2.31%、-4.87%、-11.18%和 5.04%。2021年度和 2022年度，公司公允价值变动收益为负，主要是因为受到资本市场行情因素等影响，公司的交易性金融资产形成公允价值变动损失。2023年 1-9月，公允价值变动收益为 9,631.41万元。

截至 2020年末、2021年末、2022年末和 2023年 9月末，公司合并口径金融投资（包括交易性金融资产、债权投资、其他债权投资和其他权益工具投资）分别为 1,606,412.96万元、1,705,239.50万元、2,225,698.34万元和2,624,352.00万元，占资产总额的比重分别为 39.53%、39.52%、46.57%和51.15%。报告期内，公司金融投资的投资规模变动对公司损益和净资产均有较大影响，影响的会计科目主要包括投资收益、公允价值变动收益和其他综合收益。若未来上述资产的公允价值发生大幅变动，将对公司资产总额、净资产及盈利能力产生较大影响。

七、发行人所在行业风险事项
本公司所处的证券行业属于受到高度监管的行业，证券公司各项业务的经营与开展均涉及国家多方面的法律、法规及规范性文件的监管。如果国家关于证券行业的有关法律、法规和监管政策发生变化，可能会引起证券行业经营模式和竞争方式的变化，进而对本公司的各项业务产生较大影响。

八、债券持有人会议的效力与约束力
债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。债券持有人认购、购买或通过其他合法方式取得本期债券均视为同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

九、利率风险
受国民经济总体运行状况、国家财政和货币政策以及国际经济环境变化的影响，债券市场利率存在波动的可能性。因本期债券采用固定利率的形式且期限较长，对市场利率敏感度较高，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变化，从而使本期债券投资者持有的债券价值及投资收益具有一定的不确定性。

十、投资者适当性条款
根据《证券法》等相关规定，本期债券仅面向专业投资者中的机构投资者发行，普通投资者和专业投资者中的个人投资者不得参与发行认购。本期债券上市/挂牌后将被实施投资者适当性管理，仅专业投资者中的机构投资者参与交易，普通投资者和专业投资者中的个人投资者认购或买入的交易行为无效。

十一、上市情况
本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合深圳证券交易所上市条件，将采取匹配成交、点击成交、询价成交、竞买成交及协商成交的交易方式。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市交易。

十二、本期债券满足通用质押式回购条件
本公司的主体信用等级为 AAA级，本期债券的信用等级为 AAA级，评级展望为稳定，本期债券符合进行通用质押式回购交易的基本条件，质押式回购安排及具体折算率等事宜将按登记机构的相关规定执行。

十三、本期债券更名事项
按照命名规则，本期债券名称拟使用“第一创业证券股份有限公司 2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）”。本期债券名称变更不改变原签订的与本次债券相关文件的法律效力，原签署的法律文件对更名后的本期债券继续具有法律效力，前述法律文件包括但不限于：《第一创业证券股份有限公司 2023年面向专业投资者公开发行公司债券债券持有人会议规则》《第一创业证券股份有限公司 2023年面向专业投资者公开发行公司债券受托管理协议》等。

目录
重大事项提示....................................................................................... 2
一、发行人基本财务情况 ........................................................................................... 2
二、评级情况 ............................................................................................................... 2
三、增信安排 ............................................................................................................... 2
四、发行人收入和利润波动 ....................................................................................... 3
五、发行人经营活动现金流量波动 ........................................................................... 3
六、资产公允价值变动风险 ....................................................................................... 3
七、发行人所在行业风险事项 ................................................................................... 4
八、债券持有人会议的效力与约束力 ....................................................................... 4
九、利率风险 ............................................................................................................... 4
十、投资者适当性条款 ............................................................................................... 5
十一、上市情况 ........................................................................................................... 5
十二、本期债券满足通用质押式回购条件 ............................................................... 5
十三、本期债券更名事项 ........................................................................................... 5
释义....................................................................................................12
第一节 发行概况 .............................................................................14 第二节 募集资金运用 .....................................................................18 一、募集资金运用计划 ............................................................................................. 18
（一）本期债券的募集资金规模 ............................................................................. 18
（二）本期债券募集资金使用计划 ......................................................................... 18
（三）募集资金的现金管理 ..................................................................................... 19
（四）募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施 ............................. 19 （五）本期债券募集资金专项账户管理安排 ......................................................... 19
（六）募集资金运用对发行人财务状况的影响 ..................................................... 20 二、前次公司债券募集资金使用情况 ..................................................................... 21
三、本次公司债券募集资金使用承诺 ..................................................................... 22
第三节 发行人基本情况 .................................................................23 一、发行人概况 ......................................................................................................... 23
二、发行人历史沿革 ................................................................................................. 24
（一）历史沿革信息 ................................................................................................. 24
（二）重大资产重组 ................................................................................................. 25
三、发行人股权结构 ................................................................................................. 25
（一）股权结构 ......................................................................................................... 25
（二）公司实际控制人的认定 ................................................................................. 26
（三）公司持股 5%以上股东北京国管的简要情况 ............................................... 26 四、发行人权益投资情况 ......................................................................................... 27
（一）发行人主要子公司情况 ................................................................................. 27
（二）发行人其他有重要影响的参股公司、合营企业和联营企业情况 ............. 28 五、发行人的治理结构及独立性 ............................................................................. 29
（一）发行人的治理结构及组织机构设置和运行情况 ......................................... 29 （二）发行人内部组织结构 ..................................................................................... 30
（三）内部制度 ......................................................................................................... 30
（四）发行人的独立性 ............................................................................................. 33
六、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况 ................................................. 34 （一）基本情况 ......................................................................................................... 34
（二）现任董事、监事、高级管理人员违法违规和严重失信情况 ..................... 35 七、发行人主要业务情况 ......................................................................................... 35
（一）所在行业状况 ................................................................................................. 35
（二）公司所处行业地位 ......................................................................................... 37
（三）公司面临的主要竞争状况 ............................................................................. 41
（四）公司经营方针和战略 ..................................................................................... 41
（五）公司主营业务情况 ......................................................................................... 42
八、媒体质疑事项 ..................................................................................................... 59
九、发行人违法违规及受处罚情况 ......................................................................... 59
第四节 财务会计信息 .....................................................................60 一、会计政策/会计估计调整对财务报表的影响 .................................................... 60 （一）2020年度重要会计政策和会计估计变更情况 ............................................ 60 （二）2021年度重要会计政策和会计估计变更情况 ............................................ 61 （三）2022年度重要会计政策和会计估计变更情况 ............................................ 61 （四）2023年 1-9月重要会计政策和会计估计变更情况 ..................................... 62 二、合并报表范围的变化 ......................................................................................... 62
（一）2020年度合并财务报表范围及变化情况 .................................................... 62 （二）2021年度合并财务报表范围及变化情况 .................................................... 62 （三）2022年度合并财务报表范围及变化情况 .................................................... 63 （四）2023年 1-9月合并财务报表范围及变化情况 ............................................. 63 三、公司报告期内合并及母公司财务报表 ............................................................. 63
（一）公司报告期内合并资产负债表 ..................................................................... 63
（二）公司报告期内合并利润表 ............................................................................. 65
（三）公司报告期内合并现金流量表 ..................................................................... 67
（四）公司报告期内母公司资产负债表 ................................................................. 69
（五）公司报告期内母公司利润表 ......................................................................... 71
（六）公司报告期内母公司现金流量表 ................................................................. 73
（七）重大资产重组备考财务报表 ......................................................................... 74
四、报告期内主要财务指标 ..................................................................................... 74
（一）最近三年及一期主要财务指标 ..................................................................... 74
（二）最近三年及一期净资产收益率和每股收益（合并报表口径） ................. 76 （三）最近三年及一期证券公司主要监管指标（母公司口径） ......................... 78 五、管理层讨论与分析 ............................................................................................. 79
（一）资产结构分析 ................................................................................................. 79
（二）负债结构分析 ................................................................................................. 85
（三）盈利能力分析 ................................................................................................. 91
（四）现金流量分析 ................................................................................................. 97
（五）偿债能力分析 ............................................................................................... 100
（六）盈利能力的可持续性 ................................................................................... 102
六、公司有息负债情况 ........................................................................................... 102
（一）有息债务类型结构 ....................................................................................... 102
（二）有息债务期限结构 ....................................................................................... 102
（三）信用融资与担保融资情况 ........................................................................... 103
七、关联方及关联交易 ........................................................................................... 104
（一）关联方及关联关系 ....................................................................................... 104
（二）关联交易的定价原则 ................................................................................... 105
（三）关联交易情况 ............................................................................................... 105
八、重大或有事项或承诺事项 ............................................................................... 111
（一）发行人对外担保情况 ................................................................................... 111
（二）重大未决诉讼、仲裁或行政处罚情况 ....................................................... 111 （三）重大承诺 ....................................................................................................... 114
（四）资产负债表日后事项 ................................................................................... 115
（五）其他重要事项 ............................................................................................... 115
九、资产抵押、质押和其他限制用途安排 ........................................................... 115
第五节 发行人及本期债券的资信状况 .......................................116 一、报告期历次主体评级、变动情况及原因 ....................................................... 116 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 ........................................................... 116
（二）评级报告揭示的主要风险 ........................................................................... 116
（三）跟踪评级的有关安排 ................................................................................... 116
三、其他重要事项 ................................................................................................... 117
四、发行人的资信情况 ........................................................................................... 117
（一）发行人获得主要贷款银行的授信及使用情况 ........................................... 117 （二）发行人及主要子公司报告期内债务违约记录及有关情况 ....................... 117 （三）发行人及子公司报告期内已发行的境内外债券情况（含已兑付债券） 117 （四）发行人及子公司已申报尚未发行的债券情况（含境外） ....................... 119 （五）发行人及子公司报告期末存续的境内外债券情况 ................................... 119 （六）发行人及重要子公司失信情况 ................................................................... 120
（七）本次发行后累计公开发行公司债券余额及其占发行人最近一期末净资产的比例 ............................................................................................................................... 120
第六节 备查文件 ...........................................................................121 一、备查文件内容 ................................................................................................... 121
二、备查文件查阅地点及查询网站 ....................................................................... 121

发行人/第一创业/公司 /本公司/母公司   指   第一创业证券股份有限公司  
一创有限   指   第一创业证券有限责任公司，系发行人整体变更前的有限公司  
本次债券   指   经中国证监会注册，发行人面向专业投资者公开发行的总额不 超过 60亿元（含 60亿元）人民币的公司债券  
本期债券   指   第一创业证券股份有限公司 2024年面向专业投资者公开发行 公司债券（第一期）  
募集说明书   指   本公司根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《第一创 业证券股份有限公司 2024年面向专业投资者公开发行公司债 券（第一期）募集说明书》  
债券持有人   指   通过认购、购买或其他合法方式取得本期债券之投资者  
《债券持有人会议规 则》   指   《第一创业证券股份有限公司 2023年面向专业投资者公开发 行公司债券债券持有人会议规则》  
《债券受托管理协议》   指   《第一创业证券股份有限公司 2023年面向专业投资者公开发 行公司债券受托管理协议》  
评级报告   指   评级机构为本期债券出具的《第一创业证券股份有限公司2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》  
中国证监会   指   中国证券监督管理委员会  
深交所   指   深圳证券交易所  
债券登记机构   指   中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司，或适用法律法规 规定的任何其他本期债券的登记机构  
基金业协会   指   中国证券投资基金业协会  
一创投行/主承销商   指   第一创业证券承销保荐有限责任公司，系发行人全资子公司，  
东北证券/受托管理人   指   本期债券主承销商 东北证券股份有限公司  
大公国际/评级机构   指   大公国际资信评估有限公司，系本期债券评级机构  
佛山证券   指   佛山证券有限责任公司  
一创投资   指   第一创业投资管理有限公司，系发行人全资子公司  
一创期货   指   第一创业期货有限责任公司，系发行人全资子公司  
创新资本   指   深圳第一创业创新资本管理有限公司，系发行人全资子公司  
创金合信   指   创金合信基金管理有限公司，系发行人控股子公司  
银华基金   指   银华基金管理股份有限公司，系发行人参股公司  
一创恒健   指   广东一创恒健融资租赁有限公司，系本公司的控股孙公司  
北京国管   指   北京国有资本运营管理有限公司，系持有发行人 5%以上股份的 股东  
首创集团   指   北京首都创业集团有限公司，系原持有发行人 5%以上股份的股 东  
华熙昕宇   指   华熙昕宇投资有限公司，系原持有发行人 5%以上股份的股东  
《公司法》   指   《中华人民共和国公司法》  
《证券法》   指   《中华人民共和国证券法》  
《公司章程》   指   现行的《第一创业证券股份有限公司章程》  
可转债   指   在一定条件下可以被转换成公司股票的债券  
结算备付金   指   证券公司从客户交易结算资金、自营证券业务的自有资金中缴 存于中国证券登记结算有限责任公司的结算备付金，专用于证 券交易成交后的清算，具有决算履约担保作用  
融资融券   指   向客户出借资金供其买入上市证券或者出借上市证券供其卖 出，并收取担保物的经营活动  
转融通   指   证券金融公司将自有或者依法筹集的资金和证券出借给证券 公司，以供其办理融资融券业务的经营活动  
股指期货   指   “股票指数期货”的简称，是一种以股票价格指数作为标的物的 金融期货合约  
直接投资   指   证券公司利用自身的专业优势寻找并发现优质投资项目或公 司，以自有或募集资金进行股权投资，并以获取股权收益为目 的的业务  
买入返售   指   在证券交易所或全国银行间同业市场以合同或协议方式，按一 定的价格买入证券等金融资产，到期日再按合同或协议规定的 价格返售该金融资产，以获取买入价与返售价差价收入  
卖出回购   指   在证券交易所或全国银行间同业市场以合同或协议方式，按一 定的价格卖出证券等金融资产，到期日再按合同或协议规定的 价格回购该金融资产，以获取一定时期内资金的使用权  
股票质押式回购   指   符合条件的资金融入方以所持有的股票或其他证券质押，向符 合条件的资金融出方融入资金，并约定在未来返还资金及支付 利息、解除质押的交易  
IPO   指   “Initial Public Offering”的缩写，即首次公开发行股票  
ABS   指   “Asset-Backed Securities”的缩写，即资产支持证券  
期货 IB 业务   指   “Introducing Broker”的缩写，即证券公司接受期货公司委托， 为期货公司介绍客户参与期货交易并收取一定佣金的业务模 式，也称期货中间介绍业务或 IB业务  
PB业务   指   “Prime Brokerage”的缩写，即主经纪商业务，是指向私募基金 等机构投资者提供包括产品设计、销售推广、投资交易、托管、 估值清算、融资融券、衍生品设计与执行等一揽子综合性金融  
报告期/最近三年及一 期   指   服务的总称 2020年度、2021年度、2022年度及 2023年 1-9月  
本募集说明书中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据募集说明书中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有不同。

第一节 发行概况
一、本次发行的基本情况
（一）本次发行的内部批准情况及注册情况
2021年 3月 26日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司发行债务融资工具一般性授权的议案》，并提交公司 2020年度股东大会审议。

根据该议案，公司债务融资工具规模合计不超过最近一期末公司经审计净资产额的 300%（以发行后待偿还余额计算），债务融资工具品种包括但不限于公司债券、次级债券、次级债务、收益凭证、证券公司短期公司债券、证券公司短期融资券及监管机构许可的其他债务融资品种。2021年 6月 30日，公司 2020年度股东大会审议通过了上述第三届董事会第二十次会议提交的议案，股东大会决议有效期为 3年，从 2021年 6月 30日至 2024年 6月 29日。

公司总裁在上述议案的授权下，签署了《关于第一创业证券股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券的决议》，进一步明确了本次债券发行的相关事宜。

本公司于2023年8月23日获得中国证券监督管理委员会（证监许可【2023】1887号），同意公司面向专业投资者公开发行面值不超过（含）60亿元的公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。

（二）本期债券的主要条款
发行主体：第一创业证券股份有限公司。

债券名称：第一创业证券股份有限公司 2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）。

债券简称：本期债券简称为“24一创 01”。

发行规模：本期债券发行规模不超过 10亿元（含 10亿元）。

债券期限：本期债券为 3年期固定利率债券。

债券票面金额：100元。

发行价格：本期债券按面值平价发行。

增信措施：本期债券无担保。

债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

债券利率及其确定方式：本期债券票面利率为固定利率，票面利率将根据网下询价簿记结果，由公司与簿记管理人按照有关规定，在利率询价区间内协商一致确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

发行方式：本期债券采取网下面向专业机构投资者询价、根据簿记建档情况进行配售的发行方式。

发行对象：本期债券发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立 A股证券账户的专业机构投资者（法律法规禁止购买者除外）。

承销方式：本期债券由主承销商以代销的方式承销。

配售规则：与发行公告一致。

网下配售原则：与发行公告一致。

起息日期：本期债券的起息日为 2024年 1月 18日。

兑付及付息的债权登记日：将按照深交所和证券登记机构的相关规定执行。

付息方式：本期债券每年付息一次。

付息日：本期债券的付息日为 2025年至 2027年每年的 1月 18日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。

兑付方式：到期一次还本。

兑付日：本期债券的兑付日为 2027年 1月 18日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。

支付金额：本期债券于付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期利息及所持有的本期债券票面总额的本金。

本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。

信用评级机构及信用评级结果：经大公国际资信评估有限公司综合评定，公司的主体信用等级为 AAA，本期债券信用等级为 AAA，评级展望为稳定。在本期债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用等级和本期债券信用等级进行一次跟踪评级。

拟上市交易场所：深圳证券交易所
募集资金用途：本期债券的募集资金将用于偿还有息债务及补充流动资金。

募集资金专项账户：本公司已根据《公司债券发行与交易管理办法》《债券受托管理协议》《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定，于招商银行股份有限公司深圳中央商务支行开立专项账户，账户名：第一创业证券股份有限公司，账号：755901683210806，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转。

主承销商、簿记管理人：第一创业证券承销保荐有限责任公司
债券受托管理人：东北证券股份有限公司
通用质押式回购安排：本公司的主体信用等级为 AAA级，本期债券的信用等级为 AAA级，评级展望为稳定，本期债券符合通用质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按证券登记机构的相关规定执行。

（三）本期债券发行及上市/挂牌安排
1.本期债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2024年 1月 15日。

发行首日：2024年 1月 17日。

预计发行期限：2024年 1月 17日至 2024 年 1月 18日，共 2个交易日。

网下发行期限：2024年 1月 17日至 2024 年 1月 18日，共 2个交易日。

2.本期债券上市/挂牌安排
本次发行结束后，本公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市/挂牌的申请，具体上市/挂牌时间将另行公告。

二、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深圳证券交易所上市交易/挂牌转让，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受此安排。


债务人   融资类型   债券简称   债券起息日   债券到期日   余额   拟使用募 集资金金 额  
第一创业 证券股份 有限公司   同业拆借   -   -   -   6亿元   6亿元  
因本期债券的发行时间及实际发行规模尚有一定不确定性，发行人将综合考虑本期债券发行时间及实际发行规模、募集资金的到账情况、相关债务本息偿付要求、公司债务结构调整计划等因素，本着有利于优化公司债务结构和节省财务费用的原则，未来可能在履行相关程序后调整偿还有息负债/存量公司债券的具体明细，并及时进行信息披露。

券募集资金临时用于补充流动资金（单次补充流动资金最长不超过 12个月）。

2、补充流动资金
本期债券募集资金不超过 4亿元用于补充公司日常生产经营所需流动资金，且不用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易及其他非生产性支出。充足的资金供应是公司进一步扩大业务规模、提升运营效率的必要条件。随着发行人业务范围和经营规模的不断扩大，公司对营运资金的总体需求逐步增加，因此通过发行本期债券，募集资金补充流动资金将对公司正常发展提供有力保障。补充流动资金的募集资金投向包括但不限于：公司固定收益类、各类资本中介型业务（融资融券业务、股票质押式回购业务等）、符合监管机构规定的各种创新型业务及其他与公司主营业务相关的用途。

根据公司财务状况和资金使用需求，公司未来可能调整部分流动资金用于偿还有息债务。

（三）募集资金的现金管理
在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经公司董事会或者内设有权机构批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。

（四）募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施
发行人将募集资金用途调整为偿还有息债务及补充流动资金之外的其他用途的，将经债券持有人会议审议通过，并及时进行信息披露。

（五）本期债券募集资金专项账户管理安排
公司拟开设募集资金专户作为本次募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的存放、使用及监管。本期债券的资金监管安排包括募集资金管理制度的设立、债券受托管理人根据《债券受托管理协议》等的约定对募集资金的监管进行持续的监督等措施。

1、募集资金管理制度的设立
为了加强规范发行人发行债券募集资金的管理，提高其使用效率和效益，根
项目   2023年 9月 30日   本期债券发行后（模拟）   模拟变动额  
流动资产   3,714,155.22   3,754,155.22   40,000.00  
非流动资产   1,416,081.19   1,416,081.19   -  
项目   2023年 9月 30日   本期债券发行后（模拟）   模拟变动额  
资产合计   5,130,236.41   5,170,236.41   40,000.00  
流动负债   2,196,072.86   2,136,072.86   -60,000.00  
非流动负债   1,387,899.60   1,487,899.60   100,000.00  
负债合计   3,583,972.46   3,623,972.46   40,000.00  
资产负债率   64.99%   65.31%   0.32%  
流动比率   169.13%   175.75%   6.62%  
2、对于发行人短期偿债能力的影响
以 2023年 9月 30日公司财务数据为基准，本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，发行人合并财务报表的流动比率将从 1.69上升至 1.75。本期债券募集资金的运用，将使发行人的营运资金得到充实，公司的流动比率将有所提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力将得到提升，短期偿债能力进一步增强。

综上，本次募集资金使用计划有助于发行人适当利用长期较低成本的债券资金优化债务结构，节约财务成本，进一步提高公司的整体业务经营能力。

二、前次公司债券募集资金使用情况
前次公司债券募集资金与募集说明书披露的用途一致，具体使用情况如下： 公司于 2023年 8月 23日获得中国证券监督管理委员会（证监许可【2023】1887号），同意公司面向专业投资者公开发行面值不超过（含）60亿元的公司债券。

自注册之日起 24个月内分期发行。

发行人于 2023年 9月 25日发行了第一创业证券股份有限公司 2023年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)(品种一)，起息日为 2023年 9月 25日，发行规模 8 亿元，截至本募集说明书签署日，上述公司债券募集资金已使用完毕，其中 4亿元用于偿还同业拆借，剩余用于补充流动资金，与该期债券募集说明书的约定一致。

三、本次公司债券募集资金使用承诺
发行人承诺将严格按照募集说明书约定的用途使用本期债券的募集资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。本期债券不涉及新增地方政府债务，本次公司债券募集资金不直接或间接用于房地产业务，不用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易及其他非生产性支出。发行人承诺，如在存续期间变更募集资金用途，将履行相关程序并及时披露有关信息。

第三节 发行人基本情况
一、发行人概况
公司名称：第一创业证券股份有限公司
股票代码：002797.SZ
法定代表人：吴礼顺
注册资本：4,202,400,000元
实缴资本：4,202,400,000元
设立日期：1998年 1月 12日
统一社会信用代码：91440300707743879G
住所：广东省深圳市福田区福华一路 115号投行大厦 20楼
邮政编码：518048
联系电话：0755-23838868
传真：0755-23838877
办公地址：广东省深圳市福田区福华一路 115号投行大厦 9、16-20楼 信息披露事务负责人：屈婳
信息披露事务负责人联系方式：0755-23838868
所属行业：金融业
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券（不含股票、中小企业私募债券以外的公司债券）承销；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券；代销金融产品；证券投资基金托管（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

网址：
二、发行人历史沿革
（一）历史沿革信息
本公司由一创有限整体变更设立，一创有限的前身为佛山证券公司。

1992年11月，中国人民银行出具《关于成立佛山证券公司的批复》（银复[1992]608号），同意成立佛山证券公司。1993年4月，佛山证券公司领取了核发的《企业法人营业执照》，注册资金为1,000.00万元。

1997年12月，经中国人民银行批准，佛山证券公司与中国人民银行脱钩改制并增资扩股，同时更名为“佛山证券有限责任公司”。1998年1月，佛山证券领取了核发的《企业法人营业执照》，注册资本增至8,000.00万元。

2002年4月，中国证监会核准佛山证券增资扩股，注册资本由80,000,000.00元增至747,271,098.44元，同时更名为“第一创业证券有限责任公司”。2002年7月，一创有限领取了核发的《企业法人营业执照》。

2008年 8月，中国证监会核准一创有限增资扩股，注册资本由
747,271,098.44元增加至1,590,000,000.00元。2008年9月，一创有限领取了核发的《企业法人营业执照》。

2011年8月，中国证监会核准一创有限增资扩股，注册资本由15.9亿元增至19.7亿元。2011年8月，一创有限领取了核发的《企业法人营业执照》。

2012年2月，中国证监会核准一创有限变更为股份有限公司，一创有限以2011年9月30日经审计后的公司净资产为基数折股整体变更为本公司，注册资本为19.7亿元。2012年3月，本公司领取了核发的《企业法人营业执照》。

2016年5月，公司首次公开发行股票2.19亿股并在深圳证券交易所上市，股票代码：002797。首次公开发行完成后，公司注册资本由19.7亿元增至21.89亿元。2016年8月，本公司领取了核发的《营业执照》。

2017年 5月 26日，公司完成 2016年度权益分派方案的实施，以 21.89亿股本为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 6股。转增完成后，公司股本由 21.89亿股增加至 35.024亿股。2017年 7月，公司取得了深圳市市场监督
股东名称   股东性质   持股比例   报告期末持有 的普通股数量   质押情况   　  
　   　   　   　   股份状态   数量  
北京国有资本运营管理有限公司   国有法人   11.06%   464,686,400   　   　  
北京京国瑞国企改革发展基金（有 限合伙）   其他   4.99%   210,119,900   　   　  
北京首农食品集团有限公司   国有法人   4.99%   210,119,900   　   　  
华熙昕宇投资有限公司   境内非国有法人   4.99%   209,880,966   质押   62,909,998  
浙江航民实业集团有限公司   境内非国有法人   2.94%   123,586,269   　   　  
北京首都创业集团有限公司   国有法人   1.67%   70,000,000   　   　  
中国建设银行股份有限公司－国泰 中证全指证券公司交易型开放式指 数证券投资基金   其他   1.60%   67,393,724   　   　  
香港中央结算有限公司   境外法人   1.60%   67,261,015   　   　  
西藏乾宁创业投资有限公司   境内非国有法人   1.39%   58,337,938   冻结   58,337,938  
中国建设银行股份有限公司－华宝 中证全指证券公司交易型开放式指 数证券投资基金   其他   1.14%   47,961,917   　   　  
首创集团与北京国管于 2022年 9月签署《关于第一创业证券股份有限公司之股份转让协议》，首创集团以非公开协议转让的方式向北京国管转让其持有公司的无限售流通股 464,686,400股（占公司股份总数 11.06%）。2023年 4月，公司收到中国证监会出具的《关于核准第一创业证券股份有限公司变更主要股东的批复》（证监许可〔2023〕807号），核准北京国管成为公司主要股东，对北京国管依法受让公司 464,686,400股股份（占公司股份总数 11.06%）无异议。

该股权转让已于 2023年 5月 30日完成股份登记过户，本次股份转让完成后，北京国管持有公司 464,686,400股（占公司股份总数 11.06%），首创集团持有公司 70,000,000股（占公司股份总数 1.67%）。本次变更主要股东不会导致公司无控股股东、无实际控制人的情况发生变化。

（二）公司实际控制人的认定
本公司股权结构较为分散，无任何股东单独持股比例高于 20%。截至 2023年 9月 30日，持股 5%以上的股东及持股比例为：北京国管持股 11.06%。

根据发行人的股权结构、董事会决策机制及董事会成员构成特点，公司的重大决策由董事会或股东大会根据《公司章程》的规定审议决定，无任何单独一方能够决定或实质控制，因此公司无控股股东、无实际控制人。

（三）公司持股5%以上股东北京国管的简要情况
北京国管成立于 2008年 12月 30日，现持有北京市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码为 91110000683551038C），注册资本 5,000,000.00万元，法定代表人为赵及锋，公司类型为有限责任公司（国有独资），住所为北京市西城区锦什坊街 35号院 1号楼 1269号。经营范围为：国有资本运营管理；投资及投资管理；资产管理；组织公司资产重组、并购。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
北京市人民政府国有资产监督管理委员会持有北京国管 100%股权，为北京
子公司名称   注册地址   主要业 务范围   注册资本   持股比例  
第一创业投资管理有 限公司   深圳市福田区沙头街道福华一路 115号投行大厦 9层   私募股权基 金管理   110,000万元   100%  
深圳第一创业创新资 本管理有限公司   深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A栋 201室（入驻深圳市前海商 务秘书有限公司）   另类投资   300,000万元   100%  
第一创业期货有限责 任公司   北京市西城区新街口北大街 3号 6 层 603、604室   期货   17,000万元   100%  
第一创业证券承销保 荐有限责任公司   北京市西城区武定侯街 6号卓著中 心 10层   投资银行   40,000万元   100%  
创金合信基金管理有 限公司   深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A栋 201室（入驻深圳市前海商 务秘书有限公司）   公募基金及 私募资产管 理   26,096万元   51.07%  
深圳市第一创业债券 研究院   深圳市福田区福华一路 115号投行 大厦 20楼   债券研究   100万元   100%  
2.主要子公司财务情况
发行人主要子公司 2022年度/末合并口径主要财务数据如下：
单位：万元

公司名称   资产   负债   所有者权益   收入   净利润  
第一创业投资 管理有限公司   88,410.59   2,658.48   85,752.11   5,112.28   -540.38  
第一创业期货 有限责任公司   54,352.97   39,523.53   14,829.43   1,350.05   -669.06  
第一创业证券 承销保荐有限 责任公司   63,445.81   9,720.79   53,725.01   18,931.82   186.80  
深圳第一创业 创新资本管理 有限公司   280,670.27   154,157.75   126,512.52   462.95   -3,286.57  
创金合信基金 管理有限公司   233,576.86   150,278.59   83,298.27   99,605.01   15,627.44  
深圳市第一创 业债券研究院   21.30   0.00   21.30   249.80   -0.44  
子公司第一创业投资管理有限公司 2022年净利润同比下降 119.55%，主要为手续费及佣金收入和投资收益下降导致的营业总收入下降和其他资产减值损失和信用减值损失导致的营业总支出增加的综合影响所致。（未完）